THÔNG TƯ

CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 146/2007/TT-BTC NGÀY 06 THÁNG 12 NĂM 2007

HƯỚNG DẪN THỰC HIỆN MỘT SỐ VẤN ĐỀ VỀ TÀI CHÍNH KHI THỰC HIỆN CHUYỂN DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH TẠI NGHỊ ĐỊNH SỐ 109/2007/NĐ-CPNGÀY 26/6/2007

CỦA CHÍNH PHỦ

Thi hành Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây viết tắt là Nghị định số 109/2007/NĐ-CP), Bộ Tài chính hướng dẫn một số vấn đề về tài chính như sau:

I. QUY ĐỊNH CHUNG

1. Thông tư này áp dụng cho các đối tượng thực hiện cổ phần hoá theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cổ phần hoá).

2. Doanh nghiệp cổ phần hoá phải kiểm kê, xử lý tài chính và đánh giá lại giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Trường hợp giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp không còn thì áp dụng hình thức sắp xếp khác phù hợp theo quy định của pháp luật; Nhà nước không cấp thêm vốn để cổ phần hoá.

3. Trên cơ sở xác định lại giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước, doanh nghiệp cổ phần hoá xác định vốn điều lệ, xây dựng phương án cổ phần hoá và tổ chức bán cổ phần lần đầu, tổ chức đại hội đồng cổ đông, tiếp tục xử lý những vấn đề tài chính còn tồn tại đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, quyết toán với nhà nước và bàn giao cho công ty cổ phần.

4. Quá trình cổ phần hoá phải đảm bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch, không làm thất thoát vốn, tài sản của Nhà nước. Các tổ chức, cá nhân không chấp hành chế độ nhà nước, gây ra tổn thất hoặc thất thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

5. Cơ quan quyết định cổ phần hoá theo quy định tại Điều 54 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP thành lập Ban chỉ đạo để giúp cơ quan quyết định cổ phần hoá tổ chức triển khai công tác cổ phần hoá theo chế độ quy định. Ban chỉ đạo cổ phần hoá giải thể sau khi doanh nghiệp cổ phần hoá quyết toán và chính thức trở thành công ty cổ phần. Những vấn đề về tài chính phát sinh có liên quan đến cổ phần hoá phát sinh sau khi doanh nghiệp chính thức trở thành công ty cổ phần (nếu có) do cơ quan quyết định cổ phần hoá xử lý.

6. Tiền thu về cổ phần hoá sau khi trừ đi các chi phí liên quan được nộp về cơ quan có thẩm quyền theo chế độ quy định. Nghiêm cấm các doanh nghiệp sử dụng tiền thu cổ phần hoá vào mục đích kinh doanh hoặc bất kỳ mục đích nào khác của doanh nghiệp. Các trường hợp chậm nộp sẽ bị phạt chậm nộp theo kỷ luật tài chính hiện hành.

II. KIỂM KÊ VÀ PHÂN LOẠI TÀI SẢN, CÔNG NỢ

A. THỜI ĐIỂM KIỂM KÊ VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP:

1. Khi nhận được thông báo hoặc quyết định cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp do cơ quan quyết định cổ phần hoá quyết định phù hợp với thời điểm khóa sổ kế toán, lập báo cáo tài chính và phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp được lựa chọn, cụ thể:

2.1. Đối với trường hợp áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản, thời điểm kiểm kê và xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm kết thúc quý gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa.

2.2. Đối với trường hợp áp dụng phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu, thời điểm kiểm kê và xác định giá trị doanh nghiệp là thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất với thời điểm có quyết định cổ phần hóa.

3. Doanh nghiệp cổ phần hoá sử dụng báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán để làm căn cứ xác định vốn bằng tiền, các khoản công nợ.

Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

4. Thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp và giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 6 tháng đối với trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản và không quá 9 tháng đối với trường hợp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu.

Trường hợp quá thời hạn trên chưa công bố được giá trị doanh nghiệp, giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp để cổ phần hoá, cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét, quyết định kéo dài thời gian xác định giá trị doanh nghiệp nhưng phải đảm bảo nguyên tắc thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp và giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không quá 12 tháng.

B. KIỂM KÊ VÀ PHÂN LOẠI TÀI SẢN, CÔNG NỢ

1. Kiểm kê phân loại tài sản:

1.1. Kiểm kê xác định đúng số lượng và chất lượng của tài sản thực tế hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu.

1.2. Phân loại tài sản đã kiểm kê theo các nhóm sau:

a) Tài sản doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng.

b) Tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý.

c) Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).

d) Tài sản thuê ngoài, vật tư hàng hoá nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi.

2. Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ, lập bảng kê chi tiết đối với từng loại công nợ theo quy định sau:

2.1. Nợ phải trả:

a) Đối chiếu, xác nhận nợ theo chủ nợ (bao gồm cả các khoản nợ thuế và phải nộp ngân sách nhà nước khác) trên cơ sở đó phân tích rõ các khoản nợ trong hạn, nợ quá hạn, nợ gốc, nợ lãi, nợ phải trả nhưng không phải thanh toán.

b) Nợ phải trả nhưng không phải thanh toán là khoản nợ mà chủ nợ không còn tồn tại, cụ thể như sau:

- Nợ của các doanh nghiệp đã giải thể, phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc cá nhân kế thừa.

- Nợ của các chủ nợ là cá nhân đã chết nhưng không xác định người kế thừa.

- Nợ của các chủ nợ khác đã quá hạn nhiều năm nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận. Trong trường hợp này doanh nghiệp cổ phần hoá phải có văn bản thông báo gửi trực tiếp đến chủ nợ hoặc thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm kiểm kê.

2.2. Nợ phải thu:

a) Phân tích rõ nợ phải thu có khả năng thu hồi, nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được theo quy định hiện hành của nhà nước về xử lý nợ tồn đọng.

b) Rà soát các hợp đồng kinh tế để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá dịch vụ nhưng đã hạch toán toàn bộ giá trị trả trước vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công...

3. Đối với các ngân hàng thương mại nhà nước, việc kiểm kê, đánh giá, phân loại tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính và các khoản công nợ được thực hiện như sau:

3.1. Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như sau:

a) Kiểm kê chi tiết từng khoản trên sổ kế toán.

b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi của khách hàng là pháp nhân.

c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá nhân, chứng chỉ tiền gửi có thể không thực hiện đối chiếu với khách hàng, nhưng phải đối chiếu với thẻ lưu. Đối với một số trường hợp cụ thể (có số dư tiền gửi lớn hoặc có chênh lệch giữa số liệu trên sổ kế toán với thẻ lưu) thì thực hiện đối chiếu trực tiếp với khách hàng.

3.2. Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng (kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau:

a) Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập bảng kê danh sách những khách hàng còn dư nợ tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng hợp đồng tín dụng.

b) Đối chiếu giữa số liệu xác định theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toán của ngân hàng thương mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của khách hàng về số dư nợ tín dụng.

Đối với khách hàng là cá nhân, trường hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thì ngân hàng thương mại tổ chức tín dụng phải đối chiếu với thẻ lưu.

c) Trường hợp có sự chênh lệch số liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách hàng thì ngân hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước.

3.3. Phân loại các khoản nợ phải thu tồn đọng đủ điều kiện được xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

3.4. Đối với các tài sản cho thuê tài chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác định rõ số nợ còn phải trả của từng tài sản cho thuê tài chính.

4. Trong quá trình kiểm kê, đối chiếu nếu bỏ sót tài sản, công nợ làm giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá thì Giám đốc, kế toán trưởng và các tổ chức, cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hoàn toàn bộ giá trị khoản nợ và tài sản nêu trên theo quy định của pháp luật.

C. XỬ LÝTÀI CHÍNH

1. Trước khi xác định giá trị doanh nghiệp

1.1. Tài sản:

Căn cứ vào kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, doanh nghiệp xử lý tài sản theo quy định tại Điều 14 của Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó:

a) Đối với tài sản thừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:

- Tài sản thiếu phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường trách nhiệm vật chất theo quy định hiện hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường, hạch toán vào kết quả kinh doanh.

- Tài sản thừa, nếu không xác định được nguyên nhân và không tìm được chủ sở hữu thì xử lý tăng vốn nhà nước.

b) Đối với những tài sản không cần dùng sau khi được chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quyết định cổ phần hoá, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý được xử lý như sau:

- Thanh lý nhượng bán: Giám đốc doanh nghiệp chịu trách nhiệm chỉ đạo tổ chức thanh lý, nhượng bán tài sản theo pháp luật hiện hành.

Các khoản thu và chi phí cho hoạt động thanh lý, nhượng bán tài sản được hạch toán vào thu nhập và chi phí của doanh nghiệp.

- Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý chưa được xử lý thì không tính vào giá trị doanh nghiệp; doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm bảo quản, thực hiện chuyển giao cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

c) Tài sản là công trình phúc lợi trước đây được đầu tư bằng nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi được xử lý theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

d) Đối với tài sản dùng trong sản xuất kinh doanh đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được doanh nghiệp cổ phần hoá tiếp tục sử dụng trong sản xuất kinh doanh xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

Phần vốn tương ứng với giá trị còn lại của những tài sản này được hoàn nhập vào Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi để chia cho người lao động đang làm việc ở doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác thực tế tại doanh nghiệp cổ phần hoá.

đ) Tài sản là công trình phúc lợi được đầu tư bằng nguồn vốn nhà nước, nếu doanh nghiệp cổ phần hoá tiếp tục sử dụng được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.

1.2. Nợ phải thu:

Các khoản nợ phải thu được xử lý theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó:

a) Đối với những khoản nợ phải thu có đủ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi theo quy định hiện hành của Nhà nước về xử lý nợ tồn đọng thì xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm cá nhân, tổ chức để xử lý bồi thường theo quy định của pháp luật hiện hành. Phần tổn thất sau khi xử lý, doanh nghiệp dùng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi để bù đắp, nếu thiếu thì hạch toán vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp.

b) Đối với các khoản nợ phải thu quá hạn khác, doanh nghiệp phải tiếp tục đòi nợ hoặc thoả thuận bán nợ cho các tổ chức kinh tế có chức năng kinh doanh mua bán nợ và tài sản tồn đọng, không được trực tiếp bán nợ cho khách nợ. Khoản tổn thất từ việc bán nợ được hạch toán vào chi phí kinh doanh.

c) Đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm bàn giao các khoản công nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp (bao gồm cả các khoản nợ đã được xử lý bằng nguồn dự phòng nợ phải thu khó đòi, dự phòng rủi ro, dự phòng nghiệp vụ... đang được tiếp tục theo dõi ngoài bảng)cho các cơ quan liên quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

d) Đối với các khoản doanh nghiệp đã trả trước cho người cung cấp hàng hoá, dịch vụ như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công... nếu đã hạch toán hết vào chi phí kinh doanh, doanh nghiệp đối chiếu hạch toán giảm chi phí tương ứng với phần hàng hoá, dịch vụ chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện và hạch toán tăng khoản chi phí trả trước (hoặc chi phí chờ phân bổ).

1.3. Nợ phải trả:

Nguyên tắc xử lý nợ phải trả thực hiện theo quy định tại Điều 16 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP, trong đó:

a) Các khoản nợ phải trả nhưng không phải thanh toán được hạch toán tăng vốn nhà nước.

b) Đối với khoản nợ thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước:Doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai và gửi báo cáo quyết toán thuế đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cho cơ quan thuế để kiểm tra, xác định số thuế còn phải nộp theo quy định. Cơ quan thuế có trách nhiệm chủ động bố trí cán bộ thực hiện kiểm tra đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá phù hợp với thời gian xác định giá trị doanh nghiệp đã được thông báo.

Trường hợp đến thời điểm tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp mà vẫn chưa hoàn thành kiểm tra thì doanh nghiệp được sử dụng báo cáo tài chính đã lập để làm cơ sở xác định giá trị doanh nghiệp (kể cả việc xác định các nghĩa vụ của doanh nghiệp về thuế và phân phối lợi nhuận). Các khoản chênh lệch về nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước (nếu có) sẽ được điều chỉnh ở thời điểm doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

c) Đối với các khoản nợ tồn đọng vay ngân hàng thương mại nhà nước và Ngân hàng phát triển Việt Nam (gọi chung là ngân hàng cho vay), doanh nghiệp có trách nhiệm đối chiếu, phối hợp với ngân hàng cho vay xử lý theo các nguyên tắc sau:

- Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá bị lỗ, không còn vốn nhà nước, không thanh toán được các khoản nợ quá hạn, doanh nghiệp có trách nhiệm làm thủ tục, hồ sơ đề nghị khoanh nợ, giãn nợ, xoá nợ lãi vay ngân hàng theo quy định của pháp luật hiện hành.

Trong thời gian tối đa 20 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, ngân hàng cho vay có ý kiến xử lý bằng văn bản thông báo cho doanh nghiệp.

- Đối với các khoản nợ gốc, nợ lãi không được xóa xử lý như sau:

+ Doanh nghiệp làm đầy đủ thủ tục để chuyển giao cho công ty cổ phần kế thừa trả nợ.

+ Thoả thuận với ngân hàng cho vay để chuyển nợ thành vốn góp cổ phần. Việc chuyển nợ vay thành vốn góp cổ phần được thực hiện theo kết quả đấu giá. Ngân hàng cho vay phải tham gia đấu giá theo quy định.

+ Phối hợp với ngân hàng cho vay thực hiện xử lý nợ theo phương thức bán nợ cho Công ty Mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Công ty Mua bán nợ) theo giá thoả thuận. Căn cứ vào thoả thuận mua, bán nợ, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm nhận nợ với Công ty Mua bán nợ; đồng thời phối hợp với Công ty Mua bán nợ lập phương án cơ cấu lại nợ để trình cơ quan quyết định cổ phần hoá xem xét, thoả thuận với Công ty Mua bán nợ để phê duyệt phương án chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần.

d) Đối với các khoản nợ vay nước ngoài quá hạn có bảo lãnh, doanh nghiệp và người bảo lãnh phải đàm phán với chủ nợ để có phương án xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý vay nợ và trả nợ vay nước ngoài.

đ) Đối với khoản nợ bảo hiểm xã hội, nợ cán bộ công nhân viên, doanh nghiệp có trách nhiệm thanh toán dứt điểm trước khi chuyển thành công ty cổ phần để đảm bảo quyền lợi cho người lao động.

1.4. Các khoản dự phòng, lỗ và lãi được xử lý theo quy địnhtại Điều 17 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

1.5. Vốn đầu tư dài hạn vào các doanh nghiệp khác như góp vốn liên doanh, liên kết, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác được xử lý theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

1.6. Quỹ khen thưởng và Quỹ phúc lợi:

a) Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được dùng để chia cho người lao động đang làm việc tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác tại doanh nghiệp cổ phần hoá. Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp cổ phần hoá để xây dựng phương án và quyết định việc phân chia.

Nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được xác định bằng: Số dư của quỹ (không bao gồm nguồn đã cấu thành tài sản phúc lợi) cộng (+) với giá trị tài sản thực tế của tài sản đang sử dụng cho sản xuất kinh doanh được đầu tư bằng nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi.

b) Trường hợp doanh nghiệp đã chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi được xử lý như sau:

- Đối với khoản đã chi trực tiếp cho người lao động có tên trong danh sách thường xuyên tại thời điểm có quyết định cổ phần hoá không được khấu trừ vào phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Giám đốc doanh nghiệp phối hợp với tổ chức công đoàn xử lý bằng cách thu hồi hoặc chuyển thành nợ phải thu để công ty cổ phần sau này tiếp tục kế thừa.

- Đối với các khoản chi quá nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi mà không xác định được đối tượng để thu hồi (như chi cho người lao động đã nghỉ mất việc, thôi việc trước thời điểm quyết định cổ phần hoá...) thì Ban chỉ đạo cổ phần hoá báo cáo cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp xử lý như đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.

2. Xử lý tài chính từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

2.1. Trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp tiếp tục xử lý các tồn tại về tài chính theo chế độ Nhà nước quy định. Tại thời điểm có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm xử lý các vấn đề tài chính và điều chỉnh sổ kế toán theo quy định. Đồng thời thực hiện chuyển giao tài sản và các khoản nợ không tính vào giá trị doanh nghiệp cho các cơ quan theo quy định tại khoản 2 Điều 14 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP trong thời gian tối đa là 30 ngày kể từ ngày công bố giá trị doanh nghiệp.

2.2. Trường hợp thời gian tính từ ngày hết hạn nhà đầu tư nộp tiền mua cổ phần đến thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kéo dài trên 3 tháng thì doanh nghiệp được tính chi phí lãi vay để chi trả cho các nhà đầu tư theo nguyên tắc:

- Chỉ tính lãi từ tháng thứ tư trở đi trên tổng mệnh giá của số cổ phần được mua. Đối với cổ phần người lao động mua cổ phần ưu đãi giảm giá, nếu giá mua cổ phần ưu đãi dưới mệnh giá thì chỉ được tính lãi trên số tiền thực nộp.

- Tỷ lệ trả lãi không vượt quá lãi suất vay ngắn hạn cùng kỳ của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp cổ phần hoá đang mở tài khoản tại thời điểm tính lãi.

- Khoản chi phí trả lãi này doanh nghiệp được hạch toán vào chi phí kinh doanh và phải đảm bảo doanh nghiệp không bị lỗ.

2.3. Lập báo cáo tài chính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hoá:

a) Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải lập báo cáo tài chính, kê khai thuế tại thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gửi cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp, cơ quan thuế và cơ quan tài chính cùng cấp để phối hợp kiểm tra xác định lại giá trị phần vốn nhà nước.

Trong thời gian 30 ngày làm việc từ khi nhận được báo cáo tài chính, cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp thực hiện kiểm tra, xử lý những vấn đề tài chính phát sinh giữa hai thời điểm; xác định lại giá trị phần vốn nhà nước và ra quyết định xác định vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần làm căn cứ để bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần.

Trường hợp doanh nghiệp đã nộp đủ hồ sơ mà cơ quan thuế không tiến hành kiểm tra theo đúng thời hạn quy định thì công ty cổ phần sẽ không phải chịu trách nhiệm về số thuế phát sinh thêm so với số liệu trong báo cáo tài chính đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, bàn giao; lãnh đạo cơ quan thuế phải chịu trách nhiệm về mọi tổn thất phát sinh do sự chậm trễ trên.

b) Giám đốc và Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá chịu trách nhiệm lập và ký báo cáo tài chính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần, báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hoá và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của báo cáo.

Hội đồng quản trị công ty cổ phần (mới) có trách nhiệm tạo điều kiện để lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần hoá hoàn thành nhiệm vụ và ký, đóng dấu xác nhận chữ ký các chức danh trên của doanh nghiệp cổ phần hoá trong báo cáo tài chính. Trường hợp Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá chưa hoàn thành báo cáo tài chính thì chưa được chuyển công tác hoặc nghỉ việc theo chế độ.

c) Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp là năm trước, thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần là năm sau thì chỉ lập một báo cáo tài chính của cả thời kỳ, không tách riêng hai báo cáo ở thời điểm ngày 31/12 và ở thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

d) Việc phân phối lợi nhuận phát sinh trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành.

2.4. Khoản chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần với giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xử lý như quy định tại Điều 21 của Nghị định số 109/2007/NĐ-CP. Trường hợp phát sinh chênh lệch giảm (bao gồm cả do kinh doanh bị thua lỗ) phải làm rõ nguyên nhân khách quan, chủ quan trước khi xử lý, trong đó:

a) Chênh lệch giảm do nguyên nhân khách quan là các khoản tổn thất do thiên tai, địch hoạ; do Nhà nước thay đổi chính sách hoặc do biến động của thị trường quốc tế và các nguyên nhân bất khả kháng khác.

b) Các trường hợp còn lại được xác định là nguyên nhân chủ quan. Cơ quan quyết định cổ phần hoá không lựa chọn và tiến cử các cá nhân có trách nhiệm liên quan đến việc làm ăn thua lỗ dẫn đến khoản chênh lệch giảm làm đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần.

3. Bàn giao tài sản, vốn.

Căn cứ quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký kinh doanh chuyển thành công ty cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp điều chỉnh sổ kế toán, lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.

Công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa đã bàn giao và có các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Các nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định bổ sung sau khi đã quyết toán, bàn giao cho công ty cổ phần không thuộc trách nhiệm của công ty cổ phần. Trường hợp do bàn giao thiếu, dẫn đến việc công ty cổ phần không chịu trách nhiệm kế thừa nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp cổ phần hoá thì Giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp cổ phần hoá và các tổ chức, cá nhân có liên quan hoàn toàn chịu trách nhiệm thanh toán nợ.

3.1. Hồ sơ bàn giao bao gồm:

a) Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

b) Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.

c) Quyết định xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm quyền.

d) Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý - nếu có).

3.2. Thành phần bàn giao gồm:

a) Đại diện Bộ, cơ quan ngang Bộ hoặc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và đại diện Bộ Tài chính (trường hợp cổ phần hoá Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ).

b) Đại diện Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty mẹ (trường hợp cổ phần hoá doanh nghiệp thành viên Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hoá đại diện cho bên giao.

c) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diện cho bên nhận.

d) Đại diện của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần hoá thuộc đối tượng chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước.

3.3. Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:

a) Tình hình tài sản, tiền vốn, lao động có tại thời điểm bàn giao.

b) Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa.

c) Những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.

III. PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNHGIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

A. PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN

1. Phương pháp tài sản là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở đánh giá giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp.

Giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ kế toán bằng giá trị doanh nghiệp theo sổ kế toán trừ (-) các khoản nợ phải trả, số dư Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).

3. Giá trị thực tế của doanh nghiệp là giá trị thực tế toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp có tính đến khả năng sinh lời của doanh nghiệp.

3.1. Giá trị thực tế của doanh nghiệp không bao gồm các khoản quy định tại Điều 28 Nghị định số 109/2007/NĐ-CP.

3.2. Căn cứ xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:

a) Báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp;

b) Số lượng và chất lượng tài sản theo kiểm kê phân loại thực tế;

c) Tính năng kỹ thuật của tài sản, nhu cầu sử dụng và giá thị trường;

d) Giá trị quyền sử dụng đất, khả năng sinh lời của doanh nghiệp (vị trí địa lý, thương hiệu,...).

Đối với các tổ chức tài chính, tín dụng khi xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản được sử dụng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định tài sản vốn bằng tiền, các khoản công nợ nhưng phải thực hiện kiểm kê, đánh giá đối với tài sản cố định, các khoản đầu tư dài hạn và giá trị quyền sử dụng đất theo chế độ Nhà nước quy định.

4. Xác định giá trị thực tế tài sản:

Giá trị thực tế tài sản được xác định bằng đồng Việt Nam. Tài sản đã hạch toán bằng ngoại tệ được quy đổi thành đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

4.1. Đối với tài sản là hiện vật:

a) Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.

b) Giá trị thực tế của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm tổ chức định giá nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm định giá.

Trong đó:

-Giá thị trường là:

+ Giá tài sản mới cùng loại đang mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổkế toán.

+ Đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm định giá đối với tài sản là sản phẩm xây dựng cơ bản. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.

Riêng đối với các công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi xác định giá trị doanh nghiệp: sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán.

- Chất lượng của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản là máy móc thiết bị, phương tiện vận tải được đánh giá lại không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới; của nhà xưởng, vật kiến trúc không thấp hơn 30% so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới.

c) Tài sản cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới.

4.2. Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,...) của doanh nghiệp được xác định như sau:

a) Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ.

b) Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.

c) Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ.

4.3. Các khoản nợ phải thu tính vào giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán sau khi xử lý như quy định tại điểm 1.2 phần C Mục II Thông tư này.

4.4. Các khoản chi phí dở dang: đầu tư xây dựng cơ bản, sản xuất kinh doanh, sự nghiệp được xác định theo thực tế phát sinh hạch toán trên sổ kế toán.

4.5. Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.

4.6. Giá trị tài sản vô hình (nếu có) được xác định theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kế toán. Riêng giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại điểm 5 phần A Mục III Thông tư này.

4.7.Giá trị lợi thế kinh doanh

a) Giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp được xác định theo 2 phương pháp sau:

- Xác định theo tỷ suất lợi nhuận và lãi suất trái phiếu Chính phủ:

Trong đó:

Trong đó:

- Chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất được xác định theo quy định tại theo quy định tại điểm 5phần A Mục III Thông tư này.

Phụ lục số 3

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

----------------------------------

.............., ngày... tháng.....năm.....

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

Theo phương pháp DCF

của .......

Tại thời điểm ngàythángnăm...

- Căn cứ Nghị định số 109/2007/NĐ-CPngày 26/6/2007 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần ;

- Căn cứ Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chínhhướng dẫn thực hiện một số vấn đề về tài chính khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 109/2007/NĐ-CPngày 26/6/2007 của Chính phủ;

- Căn cứ báo cáo tài chính và biên bản quyết toán thuế các năm.....;

- Căn cứ kế hoạch các năm... của doanh nghiệp;

- Căn cứ lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 5 năm;

- Căn cứ Quyết định số..... của......về việc thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hoá;

- Căn cứ .....

Thành phần tham gia:

1. Đại diện Ban Chỉ đạo cổ phần hoá

2. Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp

3. Doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá

- Giám đốc

- Kế toán trưởng

- Thành phần khác

KẾT QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

THEO PHƯƠNG PHÁP CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN NHƯ SAU:

I- Giải trình các số liệu để tính toán:

1. Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân ổn định của chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm ... đến năm ... là ..% để áp dụng cho các năm...

(Đối với doanh nghiệp đã xây dựng kế hoạch của 3-5 năm tương lai có tính khả thi thì sử dụng chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế các năm tương lai của doanh nghiệp).

2. Chỉ số K: K = R_f + R_p =

- Sử dụng lãi suất của trái phiếu Chính phủ kỳ hạn từ 10 nămtrở lên (Lãi suất công bố ngày ... của...) là ...%: R_f= ...

- R_p : Theo hướng dẫn tại điểm ... phần B Mục III Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính.

3. Dự kiến sử dụng lợi nhuận sau thuế của các năm tương lai khi chuyển thành công ty cổ phần:

- Tỷ lệ chia cho cổ đông:

- Tỷ lệ để lại doanh nghiệp:

- Tỷ lệ trích Quỹ dự phòng tài chính và Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi.

II. Nhận xét và kiến nghị:

Biên bản được thông qua vàohồigiờ.....ngày.......tháng......năm......tại (địa điểm) và được lập thành ......... có giá trị như nhau. Mỗi bên giữ 1 bản, gửi Bộ Tài chính 1 bản và lưu tại doanh nghiệp./.

Đại diện doanh nghiệp

Phụ lục số 3a

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

Công ty …

Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình quân của lợi nhuận sau thuế từ năm… đến năm … là …% để áp dụng cho các năm … và năm…

Đơn vị:

Phụ lục số 3b

Mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 của Bộ Tài chính

Công ty …

Sử dụng số liệu kế hoạch chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp

Đơn vị: