Quyết định 91/2007/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Thép Việt Nam
- Thuộc tính
- Nội dung
- VB gốc
- Tiếng Anh
- Hiệu lực
- VB liên quan
- Lược đồ
- Nội dung MIX
- Tổng hợp lại tất cả các quy định pháp luật còn hiệu lực áp dụng từ văn bản gốc và các văn bản sửa đổi, bổ sung, đính chính…
- Khách hàng chỉ cần xem Nội dung MIX, có thể nắm bắt toàn bộ quy định pháp luật hiện hành còn áp dụng, cho dù văn bản gốc đã qua nhiều lần chỉnh sửa, bổ sung.
- Tải về
Đây là tiện ích dành cho thành viên đăng ký phần mềm.
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản LuatVietnam và đăng ký sử dụng Phần mềm tra cứu văn bản.
thuộc tính Quyết định 91/2007/QĐ-TTg
Cơ quan ban hành: | Thủ tướng Chính phủ | Số công báo: Số công báo là mã số ấn phẩm được đăng chính thức trên ấn phẩm thông tin của Nhà nước. Mã số này do Chính phủ thống nhất quản lý. | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Số công báo. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
Số hiệu: | 91/2007/QĐ-TTg | Ngày đăng công báo: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Ngày đăng công báo. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
Loại văn bản: | Quyết định | Người ký: | Nguyễn Tấn Dũng |
Ngày ban hành: Ngày ban hành là ngày, tháng, năm văn bản được thông qua hoặc ký ban hành. | 21/06/2007 | Ngày hết hiệu lực: Ngày hết hiệu lực là ngày, tháng, năm văn bản chính thức không còn hiệu lực (áp dụng). | Đang cập nhật |
Áp dụng: Ngày áp dụng là ngày, tháng, năm văn bản chính thức có hiệu lực (áp dụng). | Tình trạng hiệu lực: Cho biết trạng thái hiệu lực của văn bản đang tra cứu: Chưa áp dụng, Còn hiệu lực, Hết hiệu lực, Hết hiệu lực 1 phần; Đã sửa đổi, Đính chính hay Không còn phù hợp,... | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Tình trạng hiệu lực. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! | |
Lĩnh vực: | Doanh nghiệp |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!
tải Quyết định 91/2007/QĐ-TTg
Nếu chưa có tài khoản, vui lòng Đăng ký tại đây!
Nếu chưa có tài khoản, vui lòng Đăng ký tại đây!
QUYẾT ĐỊNH
CỦA THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ SỐ 91/2007/QĐ-TTg NGÀY 21 THÁNG
06 NĂM 2007
PHÊ
DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CỦA
CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY THÉP VIỆT
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12
năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh
nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003;
Căn
cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ
chức quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty
nhà nước độc lập theo mô hình Công ty mẹ - công ty con;
Căn
cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và
Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi,
bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;
Căn cứ Quyết định số 266/2006/QĐ-TTg ngày 23
tháng 11 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt đề án chuyển Tổng
công ty Thép Việt Nam sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - công ty con;
Xét đề nghị của Tổng công ty Thép Việt Nam ,
QUYẾT ĐỊNH :
Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức
và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công
ty Thép Việt Nam.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.
Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng
cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân
các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Tổng công ty Thép Việt
Nam chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.
THỦ TƯỚNG
Nguyễn Tấn Dũng
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CỦA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY THÉP VIỆT
NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 91/2007/QĐ-TTg
ngày 21
tháng 6 năm 2007 của Thủ tướng Chính phủ)
Chương
I
NHỮNG
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều
1. Giải thích từ ngữ:
Trong Điều lệ này, các từ ngữ
dưới đây được hiểu như sau:
1. Công ty mẹ là Tổng công ty
Thép Việt
2. Công ty con là công ty do Công ty mẹ sở hữu 100% vốn
điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, là đơn vị thành viên của Công
ty mẹ, bao gồm:
a)
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
b)
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
c)
Công ty cổ phần;
d)
Công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hay sở
hữu, do Công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh
nghiệp nhà nước;
đ)
Công ty liên doanh với nước ngoài hoạt động theo Luật Doanh nghiệp hoặc Giấy
phép đầu tư;
e)
Công ty ở nước ngoài, hoạt động theo pháp luật nước ngoài và các quy định của
pháp luật Việt
g)
Các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
3.
Công ty liên kết là các công ty mà Công ty mẹ có cổ phần, vốn góp không chi
phối, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Giấy phép đầu tư và các quy định của
pháp luật có liên quan.
4. Quyền chi phối là quyền quyết định
hoặc tác động của Công ty mẹ đến các công ty con về nội dung Điều lệ tổ chức
hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường tiêu thụ sản
phẩm, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác
được quy định tại Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty con và quy định của
pháp luật.
Điều kiện để Công ty mẹ có quyền chi
phối các công ty con là Công ty mẹ với tư cách chủ sở hữu, cổ đông, thành viên
góp vốn trên 50% vốn điều lệ của công ty con.
Điều kiện để Công ty mẹ có quyền chi
phối công ty liên kết là Công ty mẹ nắm quyền sở hữu: “thương hiệu”, “bí quyết
công nghệ”, “thị trường tiêu thụ” của công ty liên kết này và được ghi trong
Điều lệ của công ty liên kết.
5. Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối là cổ phần hoặc phần vốn góp
của Công ty mẹ chiếm trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty con
hoặc tỷ lệ nhỏ hơn mà theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đủ để Công
ty mẹ thực hiện quyền chi phối với công ty đó.
6. Đầu tư ra ngoài Công ty mẹ là hoạt động đầu tư vốn và nguồn lực
khác của Công ty mẹ vào vốn điều lệ của công ty con, công ty liên kết và các
hình thức khác theo quy định của pháp luật.
7. Lợi nhuận đầu tư là lợi nhuận mà Công ty mẹ thu được từ các hoạt
động đầu tư vốn của Công ty mẹ.
8. Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con là tổ hợp các doanh nghiệp bao
gồm Công ty mẹ và các công ty con. Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con không có tư
cách pháp nhân.
Điều 2. Tên và trụ sở chính của Công ty mẹ
1. Tên gọi đầy đủ: TỔNG CÔNG TY THÉP VIỆT NAM
2. Tên giao dịch bằng tiếng Anh: VIETNAM STEEL CORPORATION
Viết tắt là VSC; gọi tắt là VNSTEEL;
3. Địa chỉ trụ sở chính: số 91 Láng Hạ, Quận Đống
Đa, Hà Nội.
4. Địa chỉ trụ sở tại phía nam: 56
Thủ Khoa Huân, Q. 1, TP Hồ Chí Minh
5. Điện thoại: 8561767 Fax:
8561815
6. E-mail: Website: www.vsc.com.vn
Điều 3 . Hình thức pháp lý và tư
cách pháp nhân của Công ty mẹ
1. Công ty mẹ (sau đây viết
tắt là VSC) là Tổng công ty nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành
lập, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước.
2. VSC có tư cách pháp nhân,
có con dấu riêng sử dụng tại trụ sở chính và con dấu sao thứ 2 sử dụng tại trụ
sở phía Nam; được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà
nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.
3. VSC có vốn và tài sản
riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình.
4. VSC có quyền sở hữu tên
gọi, biểu tượng, thương hiệu của mình; tổ chức và hoạt động theo Điều lệ này
phù hợp với quy định của pháp luật.
5. VSC có trách nhiệm kế thừa
các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Tổng công ty Thép Việt Nam, Công ty Thép miền
Nam và Công ty Thép tấm lá Phú Mỹ trước đây.
Điều
4 . Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh
1. Mục tiêu hoạt động của VSC là:
a) Kinh doanh có lãi; bảo toàn
và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại VSC và các doanh nghiệp khác ;
b) Tối đa hoá hiệu quả hoạt
động của VSC và tổ hợp Công ty mẹ - công ty con.
2. Ngành, nghề kinh doanh của VSC
bao gồm:
a) Đầu tư, quản lý vốn đầu tư
và trực tiếp sản xuất, kinh doanh trong các ngành, nghề, lĩnh vực chính là:
-
Khai thác quặng sắt, than mỡ và các nguyên liệu trợ dung cho công nghiệp sản
xuất thép;
-
Sản xuất thép và các kim loại khác, vật liệu chịu lửa, thiết bị phụ tùng luyện
kim và các sản phẩm thép sau cán;
-
Xuất nhập khẩu và kinh doanh thương mại: các sản phẩm thép và các nguyên nhiên
liệu luyện, cán thép; phế liệu kim loại; cao su, xăng, dầu, mỡ, ga và các loại
vật tư phụ tùng, thiết bị phục vụ cho sản xuất thép, xây dựng, giao thông, cơ
khí và các ngành công nghiệp khác;
-
Thiết kế, chế tạo, thi công xây lắp các công trình sản xuất thép, các công
trình công nghiệp và dân dụng; sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng;
-
Đào tạo, nghiên cứu khoa học kỹ thuật, chuyển giao công nghệ và đào tạo nghề
cho ngành sản xuất thép và sản xuất vật liệu kim loại;
-
Tư vấn thiết kế: Lập các dự án đầu tư, các quy trình công nghệ cho các công
trình công nghiệp và dân dụng;
-
Kinh doanh oxy, nitơ, argon dạng khí, dạng lỏng sử dụng trong công nghiệp, y
tế, quốc phòng. Lắp đặt, cung cấp thiết bị hệ thống dẫn khí oxy, nitơ, argon;
-
Kinh doanh khai thác cảng và dịch vụ giao nhận, kho bãi, nhà xưởng, nhà văn phòng,
nhà ở; đầu tư kinh doanh cơ sở hạ tầng khu công nghiệp và đô thị; kinh doanh
phát triển nhà và bất động sản;
-
Kinh doanh khách sạn, nhà hàng ăn uống, dịch vụ du lịch, lữ hành, quảng cáo;
-
Đại lý mua - bán các mặt hàng trong phạm vi kinh doanh của VSC;
-
Kinh doanh tài chính, ngân hàng, chứng khoán và các dịch vụ tài chính khác theo
quy định của pháp luật;
-
Xuất khẩu lao động;
-
Đầu tư, liên doanh liên kết kinh tế với các đối tác trong nước và nước ngoài;
-
Các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm.
b) Đầu tư, thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty con, công ty liên kết.
Điều
5. Vốn điều lệ của VSC
Vốn điều lệ của VSC tại thời
điểm 31/12/2006 là: 1.816 tỷ đồng.
Khi tăng hoặc giảm vốn điều
lệ, VSC đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn Điều lệ đã
điều chỉnh.
1. Vốn Điều lệ của VSC tại
thời điểm chuyển đổi gồm vốn nhà nước tại: Văn phòng Tổng công ty Thép Việt Nam,
Công ty Thép miền Nam, Công ty Thép tấm lá Phú Mỹ, các đơn vị sự nghiệp, các
đơn vị thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty Thép Việt Nam, các công ty
thành viên đã cổ phần hoá và các công ty liên doanh, liên kết.
2. Vốn của VSC bao gồm: vốn do
Nhà nước đầu tư, vốn tự bổ sung từ kết quả sản xuất, kinh doanh hàng năm, các
nguồn vốn hợp pháp khác (nếu có) tại Công ty mẹ và đầu tư ở các công ty con,
công ty liên kết.
3. Tổng vốn, các nguồn vốn và
bất kỳ sự tăng giảm vốn của VSC được phản ánh trong bảng cân đối kế toán của
VSC theo quy định của pháp luật.
Điều
6. Đại diện chủ sở hữu VSC
1. Nhà nước là chủ sở hữu của VSC;
Chính phủ thống nhất quản lý và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu
Nhà nước đối với VSC. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho
các cơ quan chức năng thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu.
2. Hội đồng quản trị VSC là đại diện trực tiếp chủ
sở hữu Nhà nước tại VSC và là đại diện chủ sở hữu đối với các công ty do mình
đầu tư toàn bộ vốn điều lệ, đại diện chủ sở hữu đối với phần vốn của VSC đầu tư
tại các doanh nghiệp khác.
Điều
7. Đại diện theo pháp luật của VSC
Người đại diện theo pháp luật
của VSC là Tổng giám đốc VSC.
Điều 8. Quan hệ của VSC với cơ quan quản lý nhà nước
VSC chịu sự quản lý, giám sát theo
ngành, lĩnh vực của các cơ quan nhà nước theo quy định của pháp luật
Điều
9. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong VSC
1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt
Nam trong VSC hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ Đảng
Cộng sản Việt Nam.
2. Các tổ chức chính trị - xã
hội trong VSC hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức
chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.
VSC tạo điều kiện thuận lợi
cho các tổ chức trên hoạt động theo đúng tôn chỉ, mục đích của tổ chức và phù
hợp với tình hình thực tế tổ chức hoạt động và sản xuất, kinh doanh của VSC.
Chương
II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VSC
Điều 10. Quyền của VSC trong hoạt
động sản xuất, kinh doanh
1. Tổ chức sản xuất, kinh
doanh: tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có
hiệu quả.
2. Kinh doanh những ngành,
nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh theo quy
định của pháp luật và khả năng của VSC đáp ứng nhu cầu của thị trường trong
nước và ngoài nước.
3. Tự lựa chọn thị trường,
khách hàng và ký kết hợp đồng kinh tế.
4. Tự quyết định giá mua, giá
bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.
5. Quyết định các dự án đầu tư
theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của VSC để liên
doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ
công ty khác. Lựa chọn phương án đầu tư.
6. Sử dụng vốn của VSC hoặc
vốn huy động để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
hoặc cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần, công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
7. Đặt chi nhánh, văn phòng
đại diện của VSC ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.
8. Xây dựng, áp dụng các định
mức kinh tế kỹ thuật, đơn giá tiền lương trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh
của VSC phù hợp với quy định của pháp luật.
9. Tuyển
chọn, thuê, sử dụng, đào tạo, kỷ luật, cho thôi việc đối với người lao động;
lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với yêu cầu kinh doanh và có
các quyền khác của người sử dụng lao động theo các quy định của pháp luật về
lao động; quyết định mức lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả
hoạt động của VSC, đơn giá tiền lương và chi phí dịch vụ.
10. Được Nhà nước đặt hàng,
giao kế hoạch thực hiện sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Được
tham gia đấu thầu thực hiện cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích khác theo quy
định của pháp luật.
11. Sử dụng vốn, tài sản thuộc
quyền quản lý của VSC để đầu tư ra ngoài VSC. Việc đầu tư ra ngoài VSC phải
tuân thủ các quy định của pháp luật và đảm bảo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn
và phát triển vốn, tăng thu nhập và không làm ảnh hưởng đến mục tiêu hoạt động
của VSC.
12.
Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định
của pháp luật.
Điều 11. Quyền đối với vốn và tài sản
1. Chiếm hữu, quản lý, sử dụng
vốn, tài sản của VSC để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và
tài sản của VSC.
2. Định đoạt đối với vốn và
tài sản của VSC theo quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật có
liên quan.
3. Sử dụng
và quản lý các tài sản Nhà nước đầu tư, cho thuê là đất đai, tài nguyên và các
nguồn lực khác theo quy định của pháp luật để hoạt động kinh doanh.
Điều 12. Quyền về tài chính
1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái
phiếu, kỳ phiếu của VSC ; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng và
các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài VSC; vay vốn của người
lao động và hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy
động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả,
bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu
VSC.
Việc huy động vốn của các cá nhân, tổ chức nước ngoài thực
hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài.
2. Tự quyết định mức trích khấu hao tài sản cố định theo
nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình,
hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối
thiểu do pháp luật quy định.
4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu
đãi khác theo quy định của pháp luật khi thực hiện nhiệm vụ, dịch vụ công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống
thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà VSC
không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VSC.
5. Được thưởng sáng kiến cải tiến kỹ thuật; thưởng tăng năng
suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Mức thưởng do Tổng giám đốc
quy định căn cứ vào hiệu quả công việc trên mang lại nhưng không được cao hơn số
tiết kiệm chi phí do công việc đó mang lại trong một năm. Các khoản tiền thưởng
này được hạch toán vào chi phí hoạt động kinh doanh.
6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy
định của pháp luật.
7. VSC có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các
nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức
nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.
8. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, bù đắp các khoản lỗ
năm trước, các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập
quỹ dự phòng tài chính; phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia theo
nguồn vốn nhà nước và nguồn vốn VSC tự huy động theo quy định của pháp luật.
Điều 13. Nghĩa vụ của VSC trong hoạt
động kinh doanh
1. Kinh doanh đúng ngành, nghề
đã đăng ký, bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ theo tiêu chuẩn Nhà nước quy
định (đối với những sản phẩm và dịch vụ công ích) hoặc tiêu chuẩn đã đăng ký.
2. Cung ứng các sản phẩm, dịch
vụ công ích do Nhà nước đặt hàng, giao kế hoạch đúng phạm vi, đối tượng, theo
giá và chi phí do Nhà nước giao.
3. Đổi mới, hiện đại hoá công
nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.
4. Bảo đảm quyền và lợi ích
của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động và bảo đảm cho người
lao động tham gia quản lý VSC theo quy định .
5. Tuân theo các quy định của
Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài
nguyên và môi trường.
6. Chịu sự giám sát, kiểm tra
của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài
chính và của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Chịu
trách nhiệm trước Nhà nước về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp
khác.
7. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy
định của pháp luật.
Điều 14. Nghĩa vụ về vốn và tài sản
1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VSC và vốn
VSC tự huy động; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
của VSC trong phạm vi số tài sản của VSC.
2. Quản lý và sử dụng tài sản trực tiếp phục vụ sản xuất,
cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích theo đúng mục tiêu, quy định của Nhà nước.
3. Đại diện chủ sở hữu chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VSC trong phạm vi
số vốn của Nhà nước đầu tư tại VSC.
4.
Định kỳ đánh giá lại tài sản của VSC theo quy định của pháp luật và theo quy
chế quản lý tài chính của VSC.
Điều 15. Nghĩa vụ về tài chính
1. Kinh doanh có lãi, bảo đảm
chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước do đại diện chủ sở hữu giao; đăng
ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện
đầy đủ nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định
của pháp luật.
2.
Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công
ty khác, tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.
3. Cung ứng các sản phẩm, dịch
vụ công ích đúng đối tượng, đúng tiêu chuẩn theo giá do Nhà nước quy định và
đúng các định mức chi phí do cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
4. Chấp hành đầy đủ chế độ
quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy
định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính xác thực và hợp pháp của các hoạt
động tài chính của VSC.
5. Thực hiện chế độ báo cáo
tài chính, báo cáo thống kê, báo cáo định kỳ khác theo quy định của Nhà nước và
báo cáo bất thường theo yêu cầu của chủ sở hữu và các cơ quan quản lý nhà nước.
Công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin cần thiết để đánh giá trung
thực về hiệu quả hoạt động của VSC theo quy định của pháp luật. Chịu trách
nhiệm trước Nhà nước về tính chính xác của các báo cáo.
Điều 16. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VSC
đối với công ty con và công ty liên kết
1. VSC có nghĩa vụ với
tổ hợp Công ty mẹ - công ty con như sau:
a)
Bảo đảm việc định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp Công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều
lệ của VSC và của các công ty con;
b) Phối hợp giữa các
doanh nghiệp trong tổ hợp Công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn
đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả
năng thực hiện, thực hiện không có hiệu quả hoặc hiệu quả thấp hơn so với sự
phối hợp của tổ hợp Công ty mẹ - công ty con;
c) Không để xảy ra tình
trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng
phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh của tổ hợp Công ty mẹ - công ty
con ;
d) Thực hiện hoạt động
nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp
trong tổ hợp Công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản
xuất, kinh doanh;
đ) Thực hiện các quyền
chi phối đối với công ty con theo Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. VSC không
được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ
nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan;
2. Trường hợp thực hiện
các hoạt động sau đây mà không có sự thoả thuận với công ty con, gây thiệt hại
cho công ty con và các bên liên quan thì VSC phải chịu trách nhiệm bồi thường
thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:
a) Buộc các công ty con
phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối
với công ty này.
b) Điều chuyển vốn, tài
sản của công ty con do VSC đầu tư 100% vốn Điều lệ gây thiệt hại cho công ty bị
điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết
định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công
ích.
c) Điều chuyển một số
hoạt động sản xuất, kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công
ty con khác không có sự thoả thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty
bị điều chuyển bị thua lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng.
d) Quyết định các nhiệm
vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ và pháp luật;
giao nhiệm vụ của VSC cho các công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ
sở ký kết hợp đồng kinh tế với doanh nghiệp này.
đ) Buộc công ty con cho VSC
hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh toán
không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VSC, công ty con khác
thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của
công ty con.
Chương
III
QUYỀN
VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC
ĐỐI
VỚI VSC
Điều 17. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với VSC
1.
Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với
VSC như sau:
a)
Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VSC; quyết định
cơ cấu tổ chức quản lý của VSC; thành lập, tổ chức lại hoặc giải thể, chuyển
đổi sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của
Hội đồng quản trị VSC và ý kiến các Bộ: Công nghiệp, Tài chính, Kế hoạch và Đầu
tư;
b)
Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của
VSC theo đề nghị của Hội đồng quản trị VSC và ý kiến của Bộ Công nghiệp, Bộ Kế
hoạch và Đầu tư;
c)
Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ VSC theo đề nghị của Hội
đồng quản trị VSC và ý kiến của các Bộ: Công nghiệp, Tài chính, Kế hoạch và Đầu
tư;
d)
Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong
quá trình hoạt động của VSC theo đề nghị của Hội đồng quản trị VSC và ý kiến Bộ
Tài chính;
đ)
Quyết định các dự án đầu tư của VSC, các dự án đầu tư ra ngoài VSC thuộc thẩm
quyền quyết định của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật về đầu tư;
e) Quyết định bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng quản trị,
thành viên Hội đồng quản trị VSC theo đề nghị của Bộ Công nghiệp và thẩm định
của Bộ Nội vụ;
g) Chấp thuận để Hội đồng quản trị VSC bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ
luật Tổng giám đốc VSC theo đề nghị của Hội đồng quản trị VSC và thẩm định của
Bộ Công nghiệp;
h) Chấp thuận để Hội đồng quản trị VSC tiếp
nhận doanh nghiệp tự nguyện làm công ty thành viên của VSC;
i) Ủy quyền cho các Bộ, ngành liên quan
thực hiện một số quyền của chủ sở hữu đối với VSC;
k) Các quyền khác theo quy định của pháp
luật.
2. Bộ Công nghiệp:
a) Có ý kiến báo cáo Thủ tướng Chính phủ
quyết định các vấn đề của VSC nêu tại khoản 1 Điều này khi Hội đồng quản trị
VSC trình Thủ tướng Chính phủ;
b) Trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội
đồng quản trị VSC;
c) Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ
tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm
dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị VSC trình Thủ tướng
Chính phủ;
d) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ
cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị;
đ) Tham gia kiểm tra, giám sát việc quản
lý, sử dụng vốn, đánh giá kết quả kinh doanh của VSC;
e) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm
quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.
3. Bộ Tài chính:
a) Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn
lực khác của Nhà nước giao cho VSC quản lý, sử dụng; đầu tư bổ sung vốn điều lệ
cho VSC theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ;
b) Thỏa thuận Quy chế quản lý tài chính của
VSC;
c) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc quản lý,
sử dụng vốn, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VSC;
d) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động và
quản lý của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc VSC;
đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật.
4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối
với VSC đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.
5. VSC chịu sự quản lý nhà nước và chấp
hành các quy định, nghĩa vụ về hành chính của chính quyền địa phương các cấp
theo quy định của pháp luật.
Điều 18. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VSC
1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho VSC. Nhà nước
không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại VSC và vốn, tài sản của VSC theo
phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VSC hoặc
thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.
2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của VSC trong phạm vi vốn điều lệ của VSC.
3. Thực hiện đúng và đủ các quy định tại
Điều lệ này.
4. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu
trách nhiệm theo pháp luật của VSC; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt
động kinh doanh của VSC.
5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật.
Chương
IV
TỔ
CHỨC QUẢN LÝ VSC
Điều 19. Cơ cấu tổ chức quản lý
1. VSC có cơ
cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm:
a) Hội đồng
quản trị
b) Ban Kiểm
soát
c) Tổng giám
đốc;
d) Các Phó
Tổng giám đốc;
đ) Kế toán
trưởng;
e) Bộ máy
giúp việc.
2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VSC
có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. VSC
phải tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý,
điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.
Mục
I
HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 20. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị
1. Địa vị
pháp lý, chức năng của Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị là
cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại VSC, có quyền nhân danh VSC để
quyết định các vấn đề quy định tại Điều 21 Điều lệ này và những vấn đề khác
được uỷ quyền.
Hội đồng quản trị
chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động
của VSC.
2. Hội đồng quản trị
có 05 đến 07 thành viên, gồm Chủ tịch và các thành viên khác. Chủ tịch Hội đồng
quản trị và thành viên Hội đồng quản trị được bầu là Trưởng ban Kiểm soát phải
là thành viên chuyên trách.
3. Chủ tịch và thành
viên Hội đồng quản trị do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay
thế, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm.
Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.
Điều 21. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản
trị
1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai,
tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho VSC. Chủ động tìm
kiếm, khai thác các nguồn vốn nhằm mở rộng hoạt động sản xuất, kinh doanh và
tăng đầu tư phát triển VSC theo quy định của pháp luật.
2.
Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành,
nghề kinh doanh của VSC và của các công ty con do VSC sở hữu toàn bộ vốn điều
lệ.
3.
Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản
của VSC có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo
tài chính gần nhất của VSC và thực hiện theo các quy định khác của pháp luật về
đầu tư.
4.
Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác
có giá trị trên mức vốn điều lệ của VSC phù hợp với quy định của pháp luật.
5.
Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng
bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của VSC, quy hoạch, đào tạo lao động,
lập chi nhánh, văn phòng đại diện của VSC theo đề nghị của Tổng giám đốc.
6. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc
ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận
của Thủ tướng Chính phủ; tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Phó tổng giám đốc
và kế toán trưởng VSC theo đề nghị của Tổng giám đốc.
7.
Chấp thuận để Tổng giám đốc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với giám đốc và
cấp trưởng các đơn vị phụ thuộc VSC.
8.
Quyết định cử người đại diện trực tiếp quản lý phần vốn góp của VSC ở doanh
nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc.
9.
Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính của VSC, sau khi có ý kiến của Bộ
Tài chính; thông qua báo cáo tài chính hàng năm của các doanh nghiệp sau đây:
a)
Báo cáo tài chính hàng năm của VSC;
b)
Báo cáo tài chính hàng năm của công ty con do VSC đầu tư toàn bộ vốn Điều lệ.
c)
Báo cáo tài chính hàng năm của công ty trực thuộc;
d) Báo cáo
tài chính hợp nhất của tổ hợp Công ty mẹ - công ty con.
10.
Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ, nợ khó
đòi trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị trên cơ sở Quy chế quản
lý tài chính của VSC.
11.
Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc VSC, Giám đốc các đơn vị trực thuộc
trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Tổng giám đốc, Giám đốc theo quy
định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
12.
Tổ chức kiểm tra, giám sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ
tịch công ty, Giám đốc công ty con do VSC đầu tư toàn bộ vốn điều lệ; người
trực tiếp quản lý phần vốn góp của VSC ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện
các chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật
Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này, phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp
và Điều lệ của công ty, doanh nghiệp có phần vốn góp của VSC.
13.
Quyết định việc đầu tư vào các công ty con; sử dụng vốn của VSC để đầu tư thành
lập công ty con do VSC đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và mua cổ phần, góp vốn vào
doanh nghiệp khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết
định của Hội đồng quản trị quy định tại khoản 3 Điều này. Điều chỉnh vốn, các
nguồn lực khác do VSC đầu tư giữa các công ty con theo Điều lệ của các công ty
đó.
14.
Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty liên kết của VSC.
15.
Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do VSC đầu
tư toàn bộ vốn điều lệ quy định tại Điều 40 của Điều lệ này.
16.
Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh
nghiệp có cổ phần, vốn góp của VSC theo quy định tại các Điều 41, 42 và 45 của
Điều lệ này.
17. Trình Thủ tướng Chính phủ những vấn đề đối với VSC thuộc
thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu quy định tại Điều 17 của Điều lệ này.
Điều 22. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên của
Hội đồng quản trị
Thành viên
Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1.
Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;
2.
Có trình độ đại học trở lên, năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng
quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất là ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp
thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VSC;
3.
Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý
thức chấp hành pháp luật;
4.
Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp
theo quy định của pháp luật.
Điều 23. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng
quản trị
1.
Thành viên Hội đồng
quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:
a) Bị Toà án kết án
bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
b)
Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành
vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
c)
Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ,
quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực
tình hình tài chính VSC;
d) Vi phạm các quy định khác theo quy định cụ thể tại
Điều 33 Điều lệ này.
2.
Các thành viên Hội đồng quản trị được thay thế, bổ sung trong những trường hợp
sau đây:
a)
Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b)
Tự nguyện xin từ chức;
c)
Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.
3.
Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị bị thay thế thì trong thời
hạn 60 ngày Hội đồng quản trị phải họp để đề nghị Thủ tướng Chính phủ xem xét,
quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.
Điều 24. Chủ tịch Hội đồng quản
trị
1.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm chức vụ Tổng giám đốc VSC.
2.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
a)
Có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị
quy định tại Điều 21 của Điều lệ này và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng
quản trị;
b)
Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực
khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho VSC; quản lý VSC theo pháp luật, Điều lệ
và theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
c)
Chỉ đạo việc tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án
đầu tư có quy mô thuộc quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng
quản trị trình chủ sở hữu quyết định, phương án nhân sự chủ chốt trình Hội đồng
quản trị;
d)
Chỉ đạo lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định
chương trình, nội dung họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản
trị; tổ chức thông qua các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị bằng các
hình thức phù hợp với quy định của pháp luật;
đ)
Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị
theo quy định của pháp luật và theo quy chế tổ chức, hoạt động của Hội đồng
quản trị;
e)
Chỉ đạo việc tổ chức theo dõi và giám sát thực hiện các nghị quyết, quyết định
của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái
với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
g)
Các quyền khác theo phân cấp và ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ, của Hội đồng
quản trị.
Điều 25. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, họp
ít nhất một lần trong một quý; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì
Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng quản
trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VSC do Chủ
tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Trưởng Ban Kiểm soát hoặc trên 50% tổng
số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị .
2.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội
đồng quản trị uỷ quyền bằng văn bản triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng
quản trị. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội
đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp ít nhất là 3 ngày.
3.
Các cuộc họp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất
hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự; nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội
đồng quản trị biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên
có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định. Thành viên Hội đồng quản
trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình.
Khi
bàn về nội dung công việc của VSC có liên quan đến vấn đề quan trọng của địa
phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa
phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ
của người lao động trong VSC phải mời đại diện Công đoàn VSC dự họp. Đại diện
các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham
gia biểu quyết.
4.
Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các
quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của cuộc họp Hội đồng
quản trị phải được ghi thành biên bản, theo đúng trình tự, thủ tục quy định tại
Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị. Chủ tọa và thư ký cuộc họp
phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên
bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính
bắt buộc thi hành đối với toàn bộ VSC.
5.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ
trưởng các đơn vị, cán bộ quản lý trong VSC cung cấp các thông tin, tài liệu về
tình hình tài chính, hoạt động của VSC theo quy chế thông tin do Hội đồng quản
trị quy định hoặc theo quyết định của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu
cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin và
tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng
quản trị có quyết định khác.
6.
Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và của các cơ quan thuộc Hội đồng quản
trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao do Hội đồng quản trị quyết định được
tính vào chi phí quản lý của VSC.
7.
Hội đồng quản trị sử dụng văn phòng, các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ của VSC
và sử dụng con dấu của VSC để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình.
Hội
đồng quản trị thành lập Ban Kiểm soát. Ban Kiểm soát hoạt động theo Luật Doanh
nghiệp nhà nước và Điều lệ này.
Điều 26. Chế độ lương, phụ cấp,
thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội
đồng quản trị
1. Các thành viên chuyên trách của
Hội đồng quản trị hưởng lương và thưởng tại VSC. Chế độ tiền lương và tiền
thưởng tính theo năm. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền
thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả
sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên
kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.
Mức tiền lương và tiền thưởng tính
dựa vào kết quả kinh doanh năm của VSC, tương ứng với hiệu quả hoạt động của VSC,
do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp quyết định.
2. Các thành viên không chuyên
trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng
theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách.
Mục II
BAN
KIỂM SOÁT
Điều 27. Ban Kiểm soát
1. Ban Kiểm soát do Hội đồng quản
trị thành lập để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính
xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép
sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ VSC, nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2. Ban Kiểm soát có tối đa 5 thành
viên do Hội đồng quản trị cử, gồm: một thành viên Hội đồng quản trị là Trưởng
Ban Kiểm soát; một đại diện tổ chức công đoàn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy
định tại khoản 3 Điều này; các thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định.
Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được kiêm Trưởng Ban Kiểm soát.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện người
được cử làm thành viên Ban Kiểm soát:
a) Là công dân Việt Nam, thường trú
tại Việt Nam;
b) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo
đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;
c) Có trình độ về nghiệp vụ kinh
tế, tài chính - kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn nghiệp vụ;
d) Không được là Tổng giám đốc, Phó
tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại VSC; không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ,
con, anh, chị, em ruột là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, kế toán
trưởng, thủ quỹ tại VSC;
đ) Thành viên chuyên trách của Ban Kiểm
soát không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước.
4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm
soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có thể được
bổ nhiệm lại.
5. Ban Kiểm soát thực hiện nhiệm vụ
do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị
về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
6. Thành viên Ban Kiểm soát được
hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của
pháp luật về chế độ lương, thưởng và quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước.
7. Hội đồng quản trị ban hành quy
chế cụ thể về hoạt động của Ban Kiểm soát.
Mục III
TỔNG
GIÁM ĐỐC
Điều 28. Chức năng của Tổng giám đốc
Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của VSC, điều
hành hoạt động hàng ngày của VSC theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết,
quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ VSC; chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền, nhiệm
vụ được giao.
Điều 29. Tuyển
chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc
1.
Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng sau
khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản.
2.
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là 05 năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ
nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính
phủ chấp thuận bằng văn bản.
3.
Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều
kiện sau:
a)
Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý VSC; có trình độ đại học trở lên; có
chuyên môn và ít nhất 3 năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh
nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VSC;
b)
Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật
và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam.
4.
Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng
giám đốc VSC:
a)
Người đã làm quản lý công ty nhà nước nhưng bị cách chức, miễn nhiệm hoặc chấm
dứt hợp đồng trước thời hạn theo điểm a khoản 2 Điều 24 và khoản 3 Điều 25 Luật
Doanh nghiệp nhà nước;
b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản
lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 30. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp
đồng với Tổng giám đốc
1. Hội đồng
quản trị quyết định việc thay thế, miễn nhiệm trước thời hạn với Tổng giám đốc trên
cơ sở quy định tại khoản 2 Điều này, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp
thuận bằng văn bản.
2. Tổng giám
đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:
a) Để VSC lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận
trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong
tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp:
- Lỗ hoặc
giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu vì các lý do bất khả kháng, đã được
giải trình và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận;
- Lỗ hoặc
giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do đầu tư mở rộng, đổi mới công nghệ
theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
b) VSC lâm
vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của
pháp luật về phá sản.
c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao
hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký với Hội đồng quản trị.
d) Không
trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn
để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình
tài chính VSC.
đ) Bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân
sự.
e) Bị Toà án
kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.
g) Vi phạm nghiêm
trọng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; vi phạm Điều lệ VSC.
3. Tổng giám
đốc được thay thế trong các trường hợp sau đây:
a) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng.
b) Khi có
quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.
Điều 31. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc
1. Xây dựng
kế hoạch hàng năm của VSC, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên
doanh, đề án tổ chức quản lý của VSC, quy chế quản lý nội bộ, kế hoạch đào tạo
lao động trình Hội đồng quản trị.
2
Quyết định các dự án đầu tư, các hợp đồng bán tài sản tối đa không quá 30% tổng
giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của VSC theo phân cấp, uỷ quyền của Hội
đồng quản trị VSC.
3.
Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác
có giá trị không quá mức vốn điều lệ của VSC.
4.
Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của VSC để góp vốn mua cổ phần của
các công ty trong nước tối đa không quá 30% tổng giá trị tài sản còn lại được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VSC theo phân cấp, uỷ quyền của Hội
đồng quản trị VSC.
5.
Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn
nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với:
a)
Giám đốc, kế toán trưởng các đơn vị thành viên do VSC giữ 100% vốn điều lệ và
đơn vị phụ thuộc sau khi Hội đồng quản trị thông qua; Phó giám đốc và trưởng
phòng (ban) các đơn vị nói trên theo đề nghị của Giám đốc các đơn vị này;
b)
Các chức danh: Trưởng phòng (ban), Phó trưởng phòng (ban) Công ty mẹ.
6.
Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm
dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương của Phó tổng giám đốc,
kế toán trưởng VSC; đề nghị Hội đồng quản trị quyết định cử người đại diện phần
vốn góp của VSC ở các doanh nghiệp khác.
7.
Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền
lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng quản
trị phê duyệt; kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá
quy định trong nội bộ VSC.
8.
Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư; quyết định các giải
pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của VSC nhằm
thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
9.
Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của VSC. Đối với các hợp đồng có giá trị
trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc quy định tại các khoản 2, 3, 4 Điều này,
thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội
đồng quản trị.
10.
Báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của VSC; thực
hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của Chính phủ.
11. Chịu sự
kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà
nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng nhiệm vụ theo quy định
của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định khác của pháp luật.
12. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và
phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
13. Được
hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu
quả kinh doanh của VSC do Hội đồng quản trị quyết định hoặc theo hợp đồng đã ký
(đối với trường hợp ký hợp đồng với Tổng giám đốc).
Chế độ thanh
toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành
viên chuyên trách của Hội đồng quản trị.
Mục IV
NGHĨA VỤ,
TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA
HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 32. Quan hệ giữa Hội đồng quản
trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VSC
1.
Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu
phát hiện vấn đề không có lợi cho VSC thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng
quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị
phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều
chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có
quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.
2.
Trong thời hạn 10 ngày đối với tháng, 20 ngày đối với quý, 30 ngày đối với năm
kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn
bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện kỳ tới của VSC cho
Hội đồng quản trị.
3.
Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện là uỷ viên Hội đồng quản
trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội
đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người
đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng
không có quyền kết luận cuộc họp. Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng
quản trị được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu
nhưng không có quyền biểu quyết.
Điều 33. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ
tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc
1. Tổng giám
đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành
hoạt động hàng ngày của VSC, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
2.
Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các
quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của VSC (trừ
các trường hợp có ý kiến bảo lưu).
3.
Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có
nghĩa vụ:
a)
Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi
ích của VSC và của Nhà nước;
b)
Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của VSC thu lợi
riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của VSC cho người
khác; không được tiết lộ bí mật của VSC trong thời gian đang thực hiện chức
trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối
thiểu là 3 năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám
đốc, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận .
c)
Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức
danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng VSC; hoặc nếu để vợ hoặc chồng, bố, mẹ,
con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng VSC
thì phải thôi giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản
trị, Tổng giám đốc VSC. Phải thông báo cho người bổ nhiệm, người ký hợp đồng
thuê Tổng giám đốc về các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của VSC ký kết với
thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con,
anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; trường hợp
phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền
yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng
đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản
trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VSC và bị xử lý theo quy định
của pháp luật.
d) Khi VSC không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa
vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì: Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản
trị, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính
của VSC cho tất cả chủ nợ biết; Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được
trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.
đ) Khi VSC không thanh toán đủ các
khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các
quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại
xảy ra đối với chủ nợ.
e)
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng
giám đốc vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền
hạn gây thiệt hại cho VSC và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại.
4.
Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu
trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc sẽ không được thưởng, không được nâng lương và bị xử
lý kỷ luật tuỳ theo mức độ vi phạm:
a)
Để VSC lỗ (trừ các trường hợp bất khả kháng và các lý do khách quan được cấp có
thẩm quyền chấp thuận); hoặc làm mất vốn chủ sở hữu đến mức trách nhiệm cá nhân
không khắc phục được hậu quả.
b)
Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không
trả được nợ.
c)
Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VSC theo quy
định của pháp luật về lao động;
d)
Để xảy ra các sai phạm nghiêm trọng về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán,
kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. (Căn cứ vào trách nhiệm của
từng cá nhân theo sự phân công của Hội đồng quản trị)
5.
Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định
tại Điều 25 của Điều lệ này mà dẫn đến một trong những vi phạm tại khoản 4 của
Điều này thì bị miễm nhiệm; tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường
thiệt hại theo quy định của pháp luật.
6.
Tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả trong các trường hợp dưới đây thì Chủ tịch
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải
bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật: để VSC lỗ hai năm liên tiếp
hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên
tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được,
trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được
cấp có thẩm quyền phê duyệt; trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn
nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu
tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.
7.
Trường hợp VSC lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu
cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo
quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị
không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản
trị, các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm.
8. Trường hợp VSC thuộc diện tổ chức
lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức
lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành
viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.
Mục
V
PHÓ
TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG
BỘ
MÁY GIÚP VIỆC VÀ CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC
Điều 34. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
1.
VSC có các Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng. Phó Tổng giám đốc và kế toán
trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng theo đề
nghị của Tổng giám đốc.
2.
Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành VSC theo phân công và uỷ
quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và pháp luật về
nhiệm vụ được phân công và uỷ quyền. Việc uỷ quyền có liên quan đến việc ký kết
hợp đồng kinh tế hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của VSC đều phải thực
hiện bằng văn bản.
3.
Kế toán trưởng có nhiệm vụ giúp Tổng giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công
tác kế toán của VSC; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn, cân đối
vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển VSC. giúp Tổng giám đốc
giám sát tài chính và phát huy hiệu quả các nguồn lực tại VSC theo pháp luật về
tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và pháp luật về nhiệm
vụ được phân công hoặc uỷ quyền.
4.
Các Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời
hạn tối đa là 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.
Điều 35. Bộ máy giúp việc
1.
Các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Tổng giám
đốc trong quản lý, điều hành công việc.
2.
Nhiệm vụ, mối quan hệ cụ thể của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy
định tại Quy chế quản lý nội bộ của VSC do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội
đồng quản trị phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết định ban hành.
3.
Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị
thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các phòng ban
chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của VSC và quy
định pháp luật. Hội đồng quản trị xem xét quyết định việc thay đổi do Tổng giám
đốc đề nghị.
Mục
VI
NGƯỜI
LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ VSC
Điều 36. Hình thức tham gia quản lý của người lao
động
Người
lao động tham gia quản lý VSC thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:
1.
Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân, viên chức VSC;
2.
Tổ chức Công đoàn của VSC;
3.
Ban Thanh tra nhân dân;
4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy
định của pháp luật.
Điều 37. Nội dung tham gia quản lý
của người lao động
1.
Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm
quyền quyết định các vấn đề sau đây:
a)
Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp
xếp lại sản xuất VSC;
b)
Phương án cổ phần hoá, đa dạng hoá sở hữu VSC;
c)
Các nội quy, quy chế của VSC liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của
người lao động;
d)
Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất
và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của VSC;
đ)
Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh thành viên Hội đồng quản trị,
Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng khi được cơ quan nhà nước có
thẩm quyền yêu cầu.
2.
Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức
Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn
đề sau đây:
a)
Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thoả ước lao động tập thể để đại diện
tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;
b)
Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VSC có
liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với
quy định của Nhà nước;
c)
Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân
dân; bầu Ban Thanh tra nhân dân;
d) Giới thiệu người tham gia Ban Kiểm soát
của VSC.
Chương
V
ĐƠN
VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC CÔNG TY CON,
CÔNG TY LIÊN
KẾT
Điều 38. Các đơn
vị trực thuộc và công ty con, công ty liên kết của VSC
VSC có các đơn vị hạch toán phụ thuộc và các đơn vị sự nghiệp, các
công ty con, các công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại
phụ lục kèm theo Điều lệ này.
Mục I
QUYỀN
VÀ NGHĨA VỤ CỦA VSC ĐỐI VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC,
CÁC
CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
Điều 39. Quan hệ giữa VSC với đơn vị
hạch toán phụ thuộc
Đơn vị hạch toán phụ thuộc VSC thực hiện chế độ phân cấp hoạt động
kinh doanh, hạch toán, tổ chức nhân sự của VSC theo quy định tại Quy chế quản
lý và tổ chức hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây
dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt, VSC chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ
tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.
Đơn vị hạch toán phụ thuộc VSC có quyền tự chủ kinh doanh theo phân
cấp của VSC, chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với VSC. VSC chịu
trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do sự cam kết của các đơn vị
này.
Đơn vị hạch toán phụ thuộc VSC có con dấu theo mẫu dấu công ty nhà
nước; được ký kết các hợp đồng kinh tế, được chủ động thực hiện các hoạt động
kinh doanh, hoạt động tài chính theo sự phân cấp của VSC. Quyền hạn và nhiệm vụ
của đơn vị hạch toán phụ thuộc được quy định cụ thể trong Quy chế tổ chức và
hoạt động của đơn vị này.
Điều 40. Quyền và nghĩa vụ của VSC đối
với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt
động theo Luật Doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên và các quy định của pháp luật có liên quan.
2. Hội đồng quản trị VSC là đại diện
chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hội đồng quản trị VSC
thực hiện các nghĩa vụ sau đây đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên:
a) Quyết định chiến lược phát triển;
phê duyệt Điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
theo đề nghị của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên;
b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ
theo đề nghị của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên;
c) Quyết định chuyển nhượng một phần
hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho một tổ
chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ thực
hiện theo quy định của Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
d) Quyết định mô hình tổ chức quản
lý, cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương,
tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
phân cấp cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền
thưởng và các lợi ích khác của Tổng giám đốc công ty đó;
đ) Quyết định các dự án đầu tư, hợp
đồng mua, bán, vay, cho vay có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên;
e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh
giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý theo điều lệ của công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên;
g) Thông qua báo cáo tài chính hàng
năm và quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên theo đệ trình của công ty đó;
h) Quyết định các hình thức và biện
pháp tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại
Điều lệ của công ty đó;
i) Các quyền khác quy định tại Điều
lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và quy định của pháp luật.
3. VSC có trách nhiệm ban hành Quy
chế quản lý và tổ chức hoạt động của Công ty Gang thép Thái Nguyên tuân thủ
đúng quy định của pháp luật đối với doanh nghiệp nhà nước khi chưa cổ phần hóa
công ty này.
Điều 41. Quyền và nghĩa vụ của VSC đối
với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên và công ty liên doanh
1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước
ngoài được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty
đó;
2. VSC thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách
nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại
công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó;
3. VSC trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp
chi phối ở công ty con thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn của VSC tại
các công ty con (sau đây gọi là người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối);
4. VSC có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:
a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật,
quyết định phụ cấp và lợi ích của người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối;
b) Yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn
góp chi phối báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh
doanh và các nội dung khác của công ty con;
c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người trực tiếp
quản lý phần vốn góp chi phối xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi
biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để
phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VSC;
d) Thu lợi tức và chịu
rủi ro từ phần vốn góp của mình ở các công ty con;
đ) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn
đã góp vào các công ty con;
e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng,
bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.
5. Đối với Công ty Gang thép Thái Nguyên, thực
hiện theo Quy chế quản lý và tổ chức hoạt động mà VSC ban hành theo quy định
tại khoản 3 Điều 40 Điều lệ này.
Điều 42. Quyền
và nghĩa vụ của VSC đối với các công ty liên kết
1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và
hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công
ty đó.
2. VSC cử người đại diện để thực hiện các
quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo điều
lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo
hợp đồng liên kết.
Điều 43. Việc
đặt tên, sử dụng tên, thương hiệu của VSC
Tên gọi của các công ty con phải phù hợp với
tên gọi của VSC, mang đặc trưng ngành nghề và văn hoá của VSC. Tên giao dịch
phải thể hiện được thương hiệu của VSC theo quy định thống nhất. Quy định này
cũng thể hiện tại các văn bản giấy tờ giao dịch, bì thư, bảng hiệu, trang trí
tại các hội nghị.
Mục II
NGƯỜI ĐẠI
DIỆN PHẦN VỐN GÓP
CỦA VSC Ở
CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
Điều 44. Tiêu
chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của VSC ở công ty con, công
ty liên kết
1. Người đại diện phần vốn góp của VSC phải đáp ứng các tiêu chuẩn
và điều kiện sau:
a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là người của VSC;
b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ để đảm đương nhiệm vụ;
c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;
d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực
kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của VSC; có năng lực kinh doanh
và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối
của VSC ở các công ty liên doanh với nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại ngữ
đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch;
đ) Không là bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị em ruột của những
người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của doanh nghiệp có vốn đầu tư
của VSC mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp;
e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký
kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư của VSC mà người đó được
giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp
được cổ phần hoá.
2. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của doanh nghiệp có vốn
đầu tư của VSC mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ
tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp đó.
Điều 45. Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi của người
đại diện phần vốn góp của VSC ở công ty con, công ty liên kết
1. Người đại diện phần vốn góp của VSC
có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Đại diện cho VSC thực hiện nhiệm
vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại công ty con,
công ty liên kết. Có trách nhiệm sử dụng quyền của cổ đông, thành viên có vốn
góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của VSC;
b) Tham gia ứng
cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy
định của Điều lệ doanh nghiệp đó và theo hướng dẫn của VSC;
c) Theo dõi và giám sát tình hình
hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết;
d) Thực hiện chế độ báo cáo Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc về hiệu quả sử dụng phần vốn góp chi phối;
đ) Xin ý kiến Hội đồng quản trị, Tổng
giám đốc theo phân cấp trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông,
tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con về:
phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng,
giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn;
e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng vốn góp của VSC ở công ty
được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp. Trường hợp không thực hiện chế độ báo
cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây
thiệt hại cho VSC và đại diện chủ sở hữu thì phải chịu trách nhiệm và bồi
thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính của VSC.
2. Người trực tiếp quản lý phần vốn
góp của VSC hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm… theo
quyết định của Hội đồng quản trị công ty đó và theo quy chế quản lý phần vốn
góp của VSC.
Chương VI
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH
Điều 46.
Tăng, giảm, điều chỉnh vốn điều lệ của VSC
1. Vốn điều lệ của VSC ghi tại Điều 5 của Điều lệ này là vốn của
chủ sở hữu đầu tư tại VSC ở thời điểm thành lập.
2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ được bổ sung từ các nguồn
sau:
a) Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau
thuế của các công ty con 100% vốn của VSC và cổ tức được chia từ các doanh
nghiệp có cổ phần, vốn góp của VSC;
b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho VSC từ ngân sách nhà nước hoặc
nguồn khác;
c) Chủ sở hữu giao, uỷ quyền cho VSC thực hiện chức năng chủ sở hữu
một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công
ty con của VSC.
3. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều
lệ của VSC do Thủ tướng Chính phủ quyết định.
4. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm
vốn điều lệ, VSC phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán,
công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ
này.
5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu
tư vào VSC trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng phải đảm bảo khả
năng thanh toán của VSC. Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì chủ sở hữu
chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn
cho các tổ chức, cá nhân khác.
6. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết
bổ sung cho VSC thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn
đã cam kết. Trường hợp sau 2 năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số
vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn Điều lệ của VSC.
Điều 47. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi
phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VSC
1. Việc quản lý
vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của VSC thực hiện theo Quy chế quản
lý tài chính đối với VSC do Hội đồng quản trị ban hành.
2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính
đối với VSC được xây dựng dựa trên các nguyên tắc quản lý tài chính công ty nhà
nước theo quy định của Chính phủ và các quy định pháp luật có liên quan. Quy
chế quản lý tài chính tối thiểu phải gồm những nội dung sau:
a) Cơ chế quản lý vốn và tài sản của VSC;
b) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của VSC, trong đó
quy định cụ thể thẩm quyền Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quyết
định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của VSC; quyết định việc mua trái
phiếu, tín phiếu; quyết định mức chi phí giao dịch, môi giới, quảng cáo, tiếp
khách, hội họp, mức trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn mức tối thiểu
do Chính phủ quy định;
c) Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, phân phối lợi
nhuận, các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của VSC;
d) Mối quan hệ về tài chính giữa VSC với các công ty con và công ty
liên kết; giữa VSC với các đơn vị phụ thuộc.
Điều 48. Kế
hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán
1. Năm tài chính của VSC bắt đầu từ ngày 01
tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.
2. Trước thời hạn tháng 10 hàng năm, Tổng giám
đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế
hoạch tài chính hàng năm của VSC. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo đại
diện chủ sở hữu kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng
năm của VSC làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt
động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.
3. Trong thời hạn 60 ngày
sau khi kết thúc năm và 30 ngày sau khi kết thúc quý, Tổng giám đốc và kế toán
trưởng phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính của VSC và toàn bộ tổ hợp
Công ty mẹ - công ty con. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ thẩm tra và phê duyệt các
báo cáo tài chính và chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo
tài chính.
4. VSC thực hiện công tác kiểm toán nội bộ
theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công
tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của Hội đồng
quản trị.
5. VSC thực hiện công khai tài chính theo quy
chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước.
Chương VII
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VSC
Điều 49. Tổ chức lại VSC
1. Tổ chức lại VSC được tiến hành theo các hình thức sau đây:
a) Sáp nhập vào công ty nhà nước khác;
b) Hợp nhất các công ty nhà nước;
c) Chia các công ty nhà nước;
d) Tách các công ty nhà nước;
đ) Chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
2. Việc tổ chức lại, hình
thức tổ chức lại VSC do Thủ tướng Chính phủ quyết định. VSC thực hiện tổ chức
lại theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp nhà nước,
Nghị định số 180/2004/NĐ-CP ngày 28 tháng 10 năm 2004 của Chính phủ về thành
lập mới, tổ chức lại và giải thể công ty nhà nước và theo quy định của pháp
luật.
Điều 50. Chuyển đổi
sở hữu VSC
1. VSC chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:
a) Cổ phần hoá toàn bộ hoặc một bộ phận của VSC;
b) Bán toàn bộ hoặc một bộ phận của VSC.
2. Khi có quyết định chuyển đổi sở
hữu, VSC tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển
đổi sở hữu.
Điều 51. Giải thể VSC
1. VSC bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) VSC kinh
doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;
b) VSC không thực hiện được các nhiệm
vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;
c) Việc duy trì VSC là không cần thiết.
2. VSC thực hiện giải thể
theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.
Điều 52. Phá sản VSC
Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ
đến hạn mà VSC lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản
nợ đến hạn, thì đại diện theo pháp luật phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản
đối với VSC. VSC tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.
Chương VIII
SỔ
SÁCH VÀ HỒ SƠ VSC
Điều 53. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ VSC
1. Định kỳ hàng quý, 6 tháng, 1 năm, Hội đồng
quản trị có trách nhiệm gửi cho cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo tình hình
thực hiện kế hoạch.
2. Trong
trường hợp đột xuất, đại diện chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng
quản trị cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực
hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.
3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng
quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu. Chủ
tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó
Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của VSC cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên
quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.
4. Tổng giám
đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu
của VSC.
5. Người lao
động trong VSC có quyền tìm hiểu thông tin về VSC thông qua Đại hội công nhân
viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.
Điều 54. Công khai thông tin
1. Tổng giám
đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ VSC về công khai
thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu
giữ hồ sơ, tài liệu của VSC chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết
định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc uỷ quyền.
2. Biểu mẫu,
nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.
3. Trường hợp
có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền,
Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy
định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.
Chương
IX
GIẢI
QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
VÀ
SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VSC
Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ VSC hoặc tranh chấp liên quan
đến quan hệ giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và VSC, giữa cơ quan đại diện chủ
sở hữu và Hội đồng quản trị, giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, bộ máy
giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này.
2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các
bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm
quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.
Điều 56. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
1. Mọi sửa
đổi, bổ sung Điều lệ này do Thủ tướng Chính phủ quyết định.
2. Hội đồng quản trị VSC có quyền kiến nghị Thủ tướng Chính phủ về
phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
Chương
X
ĐIỀU
KHOẢN THI HÀNH
Điều 57. Hiệu lực thi hành
1. Điều lệ
này có hiệu lực thi hành với VSC sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.
2. Tất cả các
đơn vị, cá nhân thuộc VSC có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.
Điều lệ này
được ban hành tại thành phố Hà Nội./.
THỦ
TƯỚNG
Nguyễn Tấn Dũng
Phụ lục
CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TỔNG
CÔNG TY
THÉP VIỆT NAM TẠI THỜI ĐIỂM PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ
(Ban hành kèm theo Quyết định số 91/2007/QĐ-TTg
ngày 21 tháng 6 năm 2007 của Thủ tướng Chính
phủ)
1. Các công ty
con:
- Công ty
Gang thép Thái Nguyên
- Công ty cổ
phần Kim khí Hà Nội
- Công ty cổ
phần Kim khí miền Trung
- Công ty cổ
phần Kim khí thành phố Hồ Chí Minh
- Công ty cổ
phần Kim khí Bắc Thái
- Công ty cổ
phần Vật liệu chịu lửa Nam Ưng
- Công ty cổ
phần bóng đá thép miền Nam - Cảng Sài Gòn
2. Các công ty liên kết:
- Công ty cổ
phần Cơ điện luyện kim Thái Nguyên
- Công ty cổ
phần Trúc Thôn
- Công ty cổ
phần Thép Đà Nẵng
- Công ty cổ
phần Cơ khí Luyện kim
- Công ty cổ
phần Thép Tân Thuận
- Công ty cổ
phần Lưới thép Bình Tây
- Công ty cổ
phần Đầu tư và Xây dựng miền
- Công ty Thép
VSC - POSCO (VPS)
- Công ty liên
doanh Sản xuất thép Vinausteel (VINAUSTEEL)
- Công ty
liên doanh VinaKyoei
- Công ty
TNHH NatsteelVina (NATSTEELVINA)
- Công ty Ống
thép Việt
- Công ty
liên doanh Trung tâm thương mại quốc tế (IBC)
- Công ty TNHH
Cảng quốc tế Thị Vải
- Công ty TNHH
Posvina
- Công ty liên
doanh Nipponvina
- Công ty Tôn
Phương
- Công ty Sản
xuất sản phẩm mạ công nghiệp Vingal
- Công ty Gia
công và dịch vụ Thép Sài Gòn
- Công ty
Thép Tây Đô
- Công ty TNHH
Cơ khí Việt Nhật
- Công ty cổ
phần Bảo hiểm PJICO
- Công ty
TNHH Khoáng sản và luyện kim Việt - Trung./.