Thông tư 05/2022/TT-BTC Hướng dẫn tái cơ cấu DN không đủ điều kiện cổ phần hóa và chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu của DN

Phụ lục 2

QUY CHẾ MẪU

VỀ CHUYỂN NHƯỢNG LÔ CỔ PHẦN KÈM NỢ PHẢI THU CỦA DOANH NGHIỆP DO NHÀ NƯỚC NẮM GIỮ 100% VỐN ĐIỀU LỆ CÓ CHỨC NĂNG MUA, BÁN, XỬ LÝ NỢ

(Ban hành kèm theo Thông tư số 05/2022/TT-BTC ngày 08 tháng 02 năm 2022 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi áp dụng

1. Quy chế này áp dụng đối với hình thức bán đấu giá công khai và chào bán cạnh tranh để chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu của ...... (ghi tên doanh nghiệp mua bán nợ) tại ….. (ghi tên công ty cổ phần) được thực hiện tại tổ chức có chức năng bán đấu giá theo quy định của pháp luật.... (ghi tên Tổ chức bán đấu giá).

2. Việc chuyển nhượng quyền mua cổ phần cũng được thực hiện theo Quy chế này.

Điều 2. Một số từ ngữ áp dụng tại Quy chế này theo quy định sau

1. Bán đấu giá công khai (chào bán cạnh tranh) là việc bán đấu giá (chào bán cạnh tranh) cổ phần công khai theo lô kèm nợ phải thu cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá (sau đây gọi tắt là đấu giá).

2. Nhà đầu tư mua lô cổ phần kèm nợ phải thu (gọi tắt là nhà đầu tư) là tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, không thuộc các đối tượng bị cấm hoặc hạn chế quyền đầu tư mua lô cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định của pháp luật Việt Nam.

3. Chủ sở hữu vốn chuyển nhượng là .... (sau đây gọi là doanh nghiệp mua bán nợ).

4. Doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng là ... (công ty cổ phần có vốn đầu tư và nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ).

5. Tổ chức bán đấu giá là ...(tên tổ chức có chức năng đấu giá bao gồm: Sở Giao dịch chứng khoán, công ty chứng khoán, Trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản).

6. Tổ chức tư vấn bán đấu giá là .... (tên Tổ chức tư vấn bán cổ phần).

7. Hội đồng bán đấu giá (nếu có) là tổ chức được thành lập để chỉ đạo việc thực hiện bán đấu giá cổ phần bao gồm: đại diện chủ sở hữu vốn chuyển nhượng; đại diện doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng; đại diện Tổ chức bán đấu giá; đại diện Tổ chức tư vấn bán đấu giá. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá là người đại diện của chủ sở hữu vốn chuyển nhượng, thay mặt Hội đồng bán đấu giá ký các văn bản thuộc thẩm quyền.

8. Mệnh giá cổ phần là ... đồng.

9. Giá khởi điểm lô cổ phần kèm nợ phải thu: ... đồng (mức giá khởi điểm này do doanh nghiệp mua bán nợ quyết định).

10. Bước giá là khoảng cách giữa các giá đặt mua liên tiếp tính từ giá khởi điểm lô cổ phần kèm nợ phải thu.

11. Giá đấu là các mức giá đặt mua lô cổ phần kèm nợ phải thu của nhà đầu tư được ghi vào Phiếu tham dự đấu giá.

12. Tiền đặt cọc là một khoản tiền của nhà đầu tư tham gia mua lô cổ phần kèm nợ phải thu ứng trước để đảm bảo quyền mua, bằng 10% giá trị lô cổ phần kèm nợ phải thu đăng ký mua tính theo giá khởi điểm bằng đồng Việt Nam. Trường hợp cần thiết xác định mức đặt cọc cao hơn để đảm bảo phương án chuyển nhượng thành công thì doanh nghiệp mua bán nợ quyết định tỷ lệ đặt cọc nhưng không cao hơn 20% tổng giá trị lô cổ phần kèm nợ phải thu tính theo giá khởi điểm.

13. Các trường hợp bán đấu giá không thành công bao gồm:

a) Hết thời hạn đăng ký mà không có nhà đầu tư nào đăng ký tham gia đấu giá/chào bán cạnh tranh hoặc chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá/chào bán cạnh tranh;

b) Sau khi nộp tiền đặt cọc đến hết thời hạn nộp phiếu tham dự đấu giá/chào bán cạnh tranh không có nhà đầu tư nào nộp phiếu tham dự đấu giá/chào bán cạnh tranh;

c) Không có nhà đầu tư nào trả giá tại cuộc đấu giá/chào bán cạnh tranh hoặc giá nhà đầu tư trả cao nhất vẫn thấp hơn giá khởi điểm;

d) Tất cả các nhà đầu tư trả giá cao nhất bằng nhau đều từ chối mua hoặc từ chối bỏ phiếu kín;

đ) Nhà đầu tư trúng giá nhưng từ chối mua;

e) Tất cả các nhà đầu tư vi phạm quy định của Quy chế đấu giá/chào bán cạnh tranh.

14. Ngày kết thúc cuộc đấu giá là ngày thực hiện đầy đủ các bước công việc có liên quan đến phiên tổ chức đấu giá và xác định được kết quả đấu giá.

15. Ngày kết thúc việc bán lô cổ phần kèm nợ phải thu là ngày cuối cùng nhà đầu tư thanh toán đủ tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu theo thông báo của Tổ chức bán đấu giá.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 3. Trách nhiệm và quyền hạn của doanh nghiệp mua bán nợ

1. Gửi văn bản đề nghị kèm theo đầy đủ hồ sơ liên quan đến bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ cần chuyển nhượng cho Tổ chức bán đấu giá.

2. Ký hợp đồng thuê dịch vụ đấu giá với Tổ chức bán đấu giá đã lựa chọn.

3. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá (nếu có), đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá và tham gia kiểm tra, giám sát việc bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu theo Quy chế này và các quy định hiện hành.

4. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu. Phối hợp với doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng để hoàn thiện và chịu trách nhiệm cung cấp cho Tổ chức bán đấu giá thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp trên cơ sở thông tin do doanh nghiệp cung cấp trước khi tiến hành bán đấu giá theo Quy chế này. Trường hợp doanh nghiệp mua bán nợ ủy quyền cho tổ chức tư vấn soạn thảo bản công bố thông tin thì tổ chức tư vấn phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và đầy đủ của bản công bố thông tin trên cơ sở thông tin do doanh nghiệp và doanh nghiệp mua bán nợ cung cấp.

5. Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng và cuộc đấu giá theo các quy định tại Quy chế này.

6. Thông báo cho Tổ chức bán đấu giá về tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu.

7. Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá thuyết trình các thông tin về doanh nghiệp có cổ phần và nợ phải thu cần chuyển nhượng cho các nhà đầu tư (nếu cần).

8. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.

9. Ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo Quy chế này.

10. Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá công bố kết quả đấu giá và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo Quy chế này.

11. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá gửi các cơ quan có thẩm quyền theo quy định.

12. Hỗ trợ làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho các nhà đầu tư trúng đấu giá.

Điều 4. Trách nhiệm và quyền hạn của Hội đồng bán đấu giá

1. Tổ chức chỉ đạo và kiểm tra, giám sát hoạt động bán đấu giá theo quy định tại Quy chế này.

2. Kiểm tra tính hợp lệ của các hòm phiếu và Phiếu tham dự đấu giá.

3. Xem xét xử lý các trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.

4. Ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo Quy chế này.

Điều 5. Trách nhiệm và quyền hạn của Tổ chức bán đấu giá

1. Tiếp nhận hồ sơ, tài liệu, thông tin liên quan đến việc bán đấu giá do doanh nghiệp mua bán nợ cung cấp theo quy định.

2. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá (nếu có).

3. Căn cứ vào quy mô, giá trị lô cổ phần kèm nợ phải thu chuyển nhượng, Tổ chức bán đấu giá có thể lựa chọn ký kết hợp đồng với các tổ chức khác (Đại lý đấu giá/chào bán cạnh tranh, sau đây gọi tắt là Đại lý đấu giá) để thực hiện các bước công việc của phiên đấu giá. Trách nhiệm và quyền hạn của Đại lý đấu giá do Tổ chức bán đấu giá quy định tại hợp đồng ký với Đại lý đấu giá (Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm công bố trách nhiệm và quyền hạn của Đại lý đấu giá tại Quy chế bán đấu giá).

4. Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá (nếu có), ban hành và công bố Quy chế bán đấu giá.

5. Thông báo với doanh nghiệp mua bán nợ về thời gian, địa điểm tổ chức đấu giá và công bố thông tin liên quan đến phiên đấu giá theo Quy chế này.

6. Tổ chức bán đấu giá chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực thông tin và số liệu liên quan đến cuộc đấu giá mà doanh nghiệp mua bán nợ đã cung cấp và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật nếu công bố thông tin không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu của doanh nghiệp mua bán nợ cung cấp.

7. Kiểm tra, giám sát việc công bố thông tin theo quy định tại Quy chế này và các vấn đề khác liên quan đến việc bán đấu giá thuộc trách nhiệm và quyền hạn của Tổ chức bán đấu giá.

8. Tổng hợp số lượng đăng ký sau khi kết thúc thời hạn đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo công khai tại nơi bán đấu giá và trên các phương tiện thông tin của Tổ chức bán đấu giá về tổng số nhà đầu tư tham gia (phân theo tổ chức và cá nhân) chậm nhất hai (02) ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đấu giá.

9. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.

10. Tổ chức bán đấu giá và chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định.

11. Ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo quy định tại Quy chế này.

12. Phối hợp với doanh nghiệp mua bán nợ công bố kết quả đấu giá, hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo Quy chế này và thu tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu của nhà đầu tư trúng giá.

13. Chuyển tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham gia đấu giá không hợp lệ (vi phạm Quy chế đấu giá) và tiền thu từ chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu về tài khoản của doanh nghiệp mua bán nợ theo quy định.

14. Chuyển giao toàn bộ hồ sơ tham gia đấu giá của nhà đầu tư cho doanh nghiệp mua bán nợ trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền thanh toán mua lô cổ phần kèm nợ phải thu của nhà đầu tư.

15. Thực hiện các hoạt động khác có liên quan đến bán đấu giá.

Điều 6. Trách nhiệm và quyền lợi của nhà đầu tư tham gia đấu giá

1. Tiếp cận thông tin công bố về doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng và cuộc đấu giá theo quy định.

2. Gửi Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua lô cổ phần kèm nợ phải thu cho Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) theo mẫu tại Mẫu số 01 kèm theo Quy chế này.

3. Thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư vốn tại công ty cổ phần; các quy định pháp luật về chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.

4. Nhà đầu tư trong và ngoài nước phải có tài khoản giao dịch chứng khoán khi đăng ký tham gia đấu giá (áp dụng đối với trường hợp đấu giá cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán).

6. Nộp tiền đặt cọc theo quy định tại Quy chế này.

7. Nộp Phiếu tham dự đấu giá theo quy định.

8. Nhận hoàn trả tiền đặt cọc theo quy định.

9. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu trúng đấu giá.

10. Tuân thủ các quy định tại Quy chế này.

Điều 7. Công bố thông tin

1. Tổ chức bán đấu giá chủ trì phối hợp với doanh nghiệp mua bán nợ công bố thông tin về việc bán đấu giá theo Phụ lục số II ban hành kèm theo Nghị định số 140/2020/NĐ-CP tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày thực hiện đấu giá. Việc thông báo được tổ chức thực hiện trên các phương tiện sau đây:

a) Ba (03) số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp mua bán nợ và doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng đặt trụ sở chính (nêu tên các báo công bố);

b) Website của doanh nghiệp mua bán nợ, Tổ chức bán đấu giá, doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng, Tổ chức tư vấn (nếu có);

2. Tổ chức bán đấu giá chủ trì phối hợp với doanh nghiệp mua bán nợ công bố thông tin về hồ sơ đấu giá đã lập theo quy định tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày thực hiện đấu giá, cụ thể:

a) Nội dung công bố thông tin

- Quyết định của cấp có thẩm quyền về phê duyệt danh mục doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện chuyển nhượng (nếu không phải là văn bản mật);

- Quyết định phê duyệt phương án chuyển nhượng lô cổ phần kèm nợ phải thu;

- Bản công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định số 140/2020/NĐ-CP;

- Tài liệu chứng minh doanh nghiệp mua bán nợ là chủ sở hữu hợp pháp của lô cổ phần kèm nợ phải thu đăng ký bán và các tài liệu liên quan đến khoản nợ: Biên bản đối chiếu công nợ tại thời điểm gần nhất với thời điểm công bố thông tin; Thông tin về tài sản bảo đảm khoản nợ (nếu có) và giá trị tài sản bảo đảm (giá trị sổ sách; giá trị định giá lại) và các tài liệu khác có liên quan đến khoản nợ (nếu cần); Chứng thư thẩm định giá;

- Quy chế bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu;

- Các tài liệu khác (nếu có).

b) Địa điểm công bố thông tin

- Tổ chức bán đấu giá:…(Tên Tổ chức bán đấu giá).

+ Địa chỉ:………. (nêu địa chỉ);

+ Website:…….. (tên website).

- Doanh nghiệp mua bán nợ ....(Tên chủ sở hữu vốn).

+ Địa chỉ:………. (nêu địa chỉ);

+ Website:…….. (tên website).

- Doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng ... (tên công ty cổ phần).

+ Địa chỉ:………. (nêu địa chỉ);

+ Website:…….. (tên website).

- Địa chỉ và tên các website công bố thông tin khác (nếu có): …..

Điều 8. Đối tượng tham gia đấu giá và các quy định liên quan

Nhà đầu tư tham gia đấu giá bao gồm tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước đáp ứng các điều kiện sau:

1. Đối với nhà đầu tư trong nước

a) Đối với nhà đầu tư cá nhân: Là công dân Việt Nam, có địa chỉ liên hệ, Giấy chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu, giấy tờ tùy thân hợp lệ và có đủ năng lực hành vi dân sự;

b) Đối với nhà đầu tư tổ chức: Là tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam; có tư cách pháp nhân (đối với các tổ chức kinh tế); có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép hoạt động; có địa chỉ liên hệ. Công ty cổ phần có vốn góp và nợ phải thu của doanh nghiệp mua bán nợ không được tham gia đấu giá, chào giá cạnh tranh, thỏa thuận cả lô cổ phần kèm nợ phải thu của chính doanh nghiệp mình;

c) Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam và quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

2. Đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngoài các quy định như đối với tổ chức và cá nhân trong nước, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định sau:

a) Mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại tổ chức được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần phải thông qua tài khoản này;

b) Có Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp;

c) Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp.

3. Các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư: Trường hợp các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, tổ chức nhận ủy thác đầu tư có trách nhiệm tách biệt rõ số lượng nhà đầu tư, số cổ phần của từng nhà đầu tư trong và ngoài nước đăng ký mua.

Điều 9. Các thông tin cơ bản về phương án bán đấu giá

Doanh nghiệp mua bán nợ phối hợp với Tổ chức bán đấu giá xác định:

1. Lô cổ phần kèm nợ phải thu, trong đó:

a) Lô cổ phần chào bán: …………….cổ phần;

b) Khoản nợ phải thu chào bán: …đồng (tính đến ngày …tháng…năm…), trong đó nợ gốc:…… đồng, nợ lãi:…..đồng.

2. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần.

3. Giá khởi điểm: ....đồng/lô cổ phần kèm nợ phải thu, trong đó:

a) Giá trị lô cổ phần: …… đồng;

b) Giá trị khoản nợ phải thu: …… đồng.

4. Bước giá:… đồng.

5. Tổng số lượng cổ phần/tỷ lệ vốn góp nhà đầu tư nước ngoài được phép mua tối đa:….

Điều 10. Thủ tục đăng ký tham gia đấu giá và nộp tiền đặt cọc

1. Nhận đơn đăng ký tham gia đấu giá

Nhà đầu tư nhận đơn hoặc in mẫu đơn đăng ký tham gia mua lô cổ phần kèm nợ phải thu tại các địa điểm và địa chỉ Website nêu tại khoản 2 Điều 7 Quy chế này.

2. Nộp tiền đặt cọc

- Nhà đầu tư phải nộp tiền đặt cọc theo Quy chế đấu giá bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) trước ...giờ,...phút ngày...tháng...năm...(tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá);

- Tiền đặt cọc sẽ không được hưởng lãi.

3. Nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá

Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào Đơn đăng ký tham gia mua lô cổ phần kèm nợ phải thu và nộp bản chính tại địa điểm làm thủ tục đăng ký kèm theo xuất trình các giấy tờ sau:

a) Đối với nhà đầu tư là cá nhân trong nước

- Chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu. Trường hợp nhận ủy quyền, phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật hoặc theo mẫu tại Mẫu số 03 kèm theo Quy chế này và xuất trình chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của người được ủy quyền;

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức trong nước

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác tương đương;

- Giấy ủy quyền cho người đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục theo mẫu tại Mẫu số 03 kèm theo Quy chế này (trường hợp người làm thủ tục là người đại diện theo pháp luật của tổ chức), kèm theo xuất trình chứng minh thư nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của người làm thủ tục;

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

c) Đối với cá nhân và tổ chức nước ngoài:

Ngoài các quy định như đối với cá nhân và tổ chức trong nước, cá nhân và tổ chức nước ngoài phải xuất trình:

- Giấy xác nhận mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối;

- Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp (bản sao có xác nhận của Ngân hàng lưu ký hoặc Công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản lưu ký).

4. Thời gian, địa điểm làm thủ tục đăng ký và đặt cọc

a) Thời gian làm thủ tục đăng ký và đặt cọc: Từ...giờ...phút ngày….tháng....năm… đến….giờ... phút ngày….tháng....năm..(tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá);

b) Địa điểm làm thủ tục đăng ký, đặt cọc: Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) (nội dung bao gồm tên, địa chỉ, số tài khoản nhận tiền đặt cọc);

c) Sau khi hoàn tất các thủ tục đăng ký, nhà đầu tư được cấp Phiếu tham dự đấu giá theo mẫu tại Mẫu số 02 kèm theo Quy chế này.

5. Nhà đầu tư chỉ được sửa đổi hoặc hủy đăng ký tham gia đấu giá trong thời hạn làm thủ tục đăng ký nêu trên. Trường hợp hủy đăng ký tham gia đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá gửi Tổ chức bán đấu giá nơi nhà đầu tư đăng ký mua theo mẫu tại Mẫu số 04 kèm theo Quy chế này.

Điều 11. Lập và nộp Phiếu tham dự đấu giá

1. Nhà đầu tư điền mức giá đấu và ký Phiếu tham dự đấu giá theo quy định tại Điều 10 của Quy chế này. Phiếu tham dự đấu giá hợp lệ là:

a) Phiếu do Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) cấp, có đóng dấu treo của nơi cấp phiếu và đảm bảo: điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin theo quy định; phiếu không được tẩy, xoá hoặc rách nát; giá đặt mua là giá toàn bộ lô cổ phần kèm nợ phải thu, không thấp hơn giá khởi điểm và ghi đúng bước giá quy định, nếu có sự khác nhau giữa số tiền đặt mua bằng số và số tiền đặt mua bằng chữ thì số tiền đặt mua bằng chữ sẽ được coi là có giá trị. Phiếu tham dự đấu giá phải được bỏ trong phong bì dán kín có chữ ký của nhà đầu tư trên mép dán phong bì theo quy định.

b) Bỏ phiếu kín theo thời hạn quy định như sau:

- Bỏ trực tiếp vào hòm phiếu tại Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá): Chậm nhất....giờ ... phút ngày... tháng....năm...;

- Thời điểm nhận phiếu được tính là thời điểm Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá ký nhận với nhà đầu tư.

2. Trường hợp Phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xoá, nhà đầu tư phải yêu cầu Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) nơi nhà đầu tư đăng ký mua đổi phiếu mới sau khi đã nộp phiếu cũ.

3. Trường hợp mất Phiếu tham dự đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn theo mẫu tại Mẫu số 05 kèm theo Quy chế này đề nghị Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) nơi nhà đầu tư đăng ký mua phần lô cổ phần kèm nợ phải thu cấp lại Phiếu tham dự đấu giá mới. Phiếu tham dự đấu giá cũ coi như không còn giá trị.

Điều 12. Địa điểm và thời gian tổ chức đấu giá

1. Địa điểm tổ chức đấu giá:….. (địa chỉ);

2. Thời gian tổ chức đấu giá: ....giờ phút ngày...tháng….năm…. ;

3. Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) có trách nhiệm kết thúc nhận Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư trước...giờ…phút ngày... tháng...năm...

Điều 13. Xem xét điều kiện tổ chức đấu giá

1. Trước thời điểm tổ chức đấu giá, Tổ chức bán đấu giá sẽ kiểm tra và xác định rõ:

a) Danh sách các nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá;

b) Số lượng phiếu tham dự đấu giá;

2. Cuộc đấu giá được tiến hành khi có ít nhất 02 nhà đầu tư là đối tượng tham gia đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự cuộc đấu giá. Nếu không đủ điều kiện này thì không tổ chức đấu giá.

Điều 14. Thực hiện bán đấu giá

1. Tại thời điểm bắt đầu mở hòm phiếu tham dự đấu giá, đại diện Hội đồng bán đấu giá (nếu có) hoặc người được ủy quyền công bố những thông tin chủ yếu như:

a) Tên doanh nghiệp mua bán nợ, tên doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng, vốn điều lệ, số lượng cổ phần chào bán, giá trị khoản nợ phải thu, số lượng nhà đầu tư tham;

b) Số phiếu tham dự đấu giá nhận được;

c) Trình tự, thủ tục đấu giá và nguyên tắc xác định kết quả đấu giá;

d) Giải thích về những vấn đề mà người đầu tư hoặc các bên liên quan còn thắc mắc.

2. Nhập phiếu tham dự đấu giá

Đến thời điểm đấu giá, Tổ chức bán đấu giá nhập thông tin trên phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá.

3. Xác định kết quả chào bán:

a) Kết quả đấu giá được xác định theo quy định tại tiết d điểm 3 khoản 13 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP; gạch đầu dòng thứ 3 điểm d khoản 16 Điều 2 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP như sau:

Giá đấu hợp lệ là mức giá không thấp hơn giá khởi điểm đã công bố và đảm bảo theo quy định tại Điều 9 và Điều 11 Quy chế này. Giá trúng đấu giá được xác định là mức giá hợp lệ nhà đầu tư đặt mua cao nhất.

- Trường hợp có từ hai nhà đầu tư trở lên đặt mức giá hợp lệ cao nhất bằng nhau thì ngay trong ngày tổ chức đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ phối hợp với Tổ chức bán đấu giá thông báo thời gian, địa điểm cụ thể tổ chức bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư này. Nhà đầu tư có trách nhiệm đến nhận Phiếu đặt mua lô cổ phần kèm nợ phải thu theo quy định tại khoản 2 Điều 16 của Quy chế này. Phiếu đặt mua lô cổ phần kèm nợ phải thu (theo Mẫu số 6 Quy chế này) do Tổ chức bán đấu giá cấp, có đóng dấu treo nơi cấp phiếu và nhà đầu tư có trách nhiệm điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin và nộp phiếu kín theo quy định dưới sự giám sát của Hội đồng bán đấu giá (nếu có)/Tổ chức bán đấu giá.

Trong vòng tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức phiên đấu giá theo lô, Tổ chức bán đấu giá phối hợp với chủ sở hữu vốn chuyển nhượng triển khai việc thực hiện bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư để xác định nhà đầu tư có mức giá đặt mua cao nhất và duy nhất. Mức giá bỏ phiếu kín là mức giá không thấp hơn mức giá mà các nhà đầu tư đã đặt mua cao nhất bằng nhau và tuân theo bước giá quy định tại quy chế đấu giá. Ngay sau khi các nhà đầu tư bỏ phiếu kín, Hội đồng bán đấu giá (nếu có)/Tổ chức bán đấu giá xác định nhà đầu tư có mức giá đặt mua hợp lệ cao nhất khi bỏ phiếu kín là nhà đầu tư trúng đấu giá và sẽ được mua toàn bộ lô cổ phần kèm nợ phải thu.

- Trường hợp khi tổ chức bỏ phiếu kín, có từ hai nhà đầu tư trở lên tiếp tục trả giá hợp lệ cao nhất bằng nhau, Hội đồng bán đấu giá (nếu có)/Tổ chức bán đấu giá tổ chức cho các nhà đầu tư này bốc thăm ngay để xác định nhà đầu tư trúng đấu giá. Các phiếu bốc thăm được đặt trong một thùng phiếu trong suốt và phải được các nhà đầu tư kiểm tra số lượng và nội dung phiếu trước khi gập lại và bỏ vào thùng phiếu.

- Trường hợp các nhà đầu tư trả giá cao nhất bằng nhau đều từ chối bỏ phiếu kín hoặc nhà đầu tư đã xác định trúng giá nhưng từ chối mua thì xác định cuộc đấu giá không thành công để thực hiện chuyển sang phương thức chuyển nhượng khác theo quy định.

b) Trường hợp chào bán cạnh tranh

Kết quả chào bán cạnh tranh được xác định tương tự như xác định kết quả đấu giá lô cổ phần quy định tại điểm a khoản 3 Điều này.

4. Biên bản xác định kết quả bán đấu giá

Ngay sau khi kết thúc cuộc bán đấu giá, căn cứ kết quả bán đấu giá, Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm lập Biên bản xác định kết quả đấu giá; đại diện doanh nghiệp mua bán nợ, đại diện Tổ chức bán đấu giá hoặc các thành viên trong Hội đồng bán đấu giá (nếu có) đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo Phụ lục số III ban hành kèm theo Nghị định số 140/2020/NĐ-CP.

Điều 15. Xác định giá thanh toán lô cổ phần kèm nợ phải thu

1. Giá thanh toán là giá trúng đấu giá của nhà đầu tư được xác định tại khoản 3 Điều 14 Quy chế này.

2. Doanh nghiệp mua bán nợ phải công khai thông tin về giá thanh toán cho các nhà đầu tư biết và thực hiện.

Điều 16. Thông báo kết quả đấu giá cho nhà đầu tư

1. Trong thời gian tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày lập biên bản xác định kết quả đấu giá, Tổ chức bán đấu giá phối hợp doanh nghiệp mua bán nợ công bố kết quả đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu tại địa điểm đấu giá, trên trang thông tin điện tử của Tổ chức bán đấu giá, doanh nghiệp mua bán nợ.

2. Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm thông báo kết quả đấu giá đến từng nhà đầu tư.

Các nhà đầu tư có trách nhiệm nhận thông báo kết quả hoặc Phiếu đặt mua lô cổ phần kèm nợ phải thu (trong trường hợp có từ hai nhà đầu tư trở lên trả giá cao nhất bằng nhau) tại Tổ chức bán đấu giá trong vòng hai (02) ngày làm việc kể từ ngày tổ chức đấu giá.

Điều 17. Phương thức và địa điểm thanh toán tiền mua cổ phần kèm nợ phải thu

1. Căn cứ vào thông báo kết quả đấu giá do Tổ chức bán đấu giá công bố, nhà đầu tư trúng giá có trách nhiệm thanh toán tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu trong thời hạn không quá bảy (07) ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu. Nhà đầu tư trúng đấu giá được trừ số tiền đã đặt cọc để xác định số tiền còn phải thanh toán.

2. Hình thức thanh toán tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu:

a) Thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp vào tài khoản của Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) hoặc doanh nghiệp mua bán nợ;

b) Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm tổng hợp và chuyển toàn bộ tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu về tài khoản nhận tiền thu của doanh nghiệp mua bán nợ trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu; Trường hợp Tổ chức bán đấu giá chậm chuyển tiền thu được từ bán đấu giá theo quy định thì phải trả lãi theo quy định.

Điều 18. Xử lý các trường hợp vi phạm

1. Những trường hợp sau đây bị coi là vi phạm Quy chế bán đấu giá và nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc:

a) Không nộp phiếu tham dự đấu giá; từ chối hoặc không tham gia bỏ phiếu kín.

b) Phiếu tham dự đấu giá không đúng quy định tại Điều 9 và khoản 1 Điều 11 của Quy chế này.

c) Không ghi giá và khối lượng trên Phiếu tham dự đấu giá.

d) Nhà đầu tư đăng ký nhưng không đặt mua toàn bộ lô cổ phần kèm nợ phải thu thì không được nhận lại toàn bộ tiền đặt cọc.

đ) Nhà đầu tư không thanh toán toàn bộ lô cổ phần kèm nợ phải thu được quyền mua theo kết quả đấu giá trong đúng thời gian quy định tại Quy chế này thì sẽ mất toàn bộ tiền đặt cọc tương ứng với cả lô cổ phần kèm nợ phải thu.

2. Hội đồng bán đấu giá (nếu có) hoặc tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm xem xét xử lý các trường hợp vi phạm tại khoản 1 Điều này và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.

Điều 19. Xử lý số cổ phần kèm nợ phải thu bán đấu giá không thành công

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày xác định cuộc bán đấu giá không thành công, Tổ chức bán đấu giá thông báo kết quả cho doanh nghiệp mua bán nợ để xử lý theo quy định.

Điều 20. Xử lý tiền đặt cọc

1. Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không được mua lô cổ phần kèm nợ phải thu trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

2. Đối với các nhà đầu tư trúng đấu giá, khoản tiền đặt cọc được bù trừ vào tổng số tiền thanh toán mua lô cổ phần kèm nợ phải thu. Trường hợp tiền đặt cọc tham dự đấu giá của nhà đầu tư lớn hơn tiền thanh toán, nhà đầu tư phải có văn bản gửi Tổ chức bán đấu giá trước thời hạn hết hạn thanh toán tiền mua lô cổ phần kèm nợ phải thu trong trường hợp muốn từ chối mua lô cổ phần kèm nợ phải thu.

3. Đối với khoản tiền đặt cọc không phải hoàn lại do nhà đầu tư vi phạm quy định tại Điều 18 Quy chế này. Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm chuyển về tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng lô cổ phần của doanh nghiệp mua bán nợ để xử lý theo quy định.

Điều 21. Các quy định khác

1. Mọi thắc mắc của nhà đầu tư (nếu có) về trình tự, thủ tục đấu giá phải được nêu lên và giải quyết trong cuộc đấu giá. Hội đồng bán đấu giá (nếu có) hoặc tổ chức bán đấu giá không chịu trách nhiệm đối với các thắc mắc của nhà đầu tư sau khi cuộc đấu giá kết thúc.

2. Tổ chức bán đấu giá không chịu trách nhiệm về giá trị của lô cổ phần kèm nợ phải thu bán đấu giá, trừ trường hợp không thông báo đầy đủ, chính xác những thông tin do doanh nghiệp mua bán nợ đã cung cấp./.

Mẫu số 01 - Đơn đăng ký tham gia mua lô cổ phần kèm nợ phải thu

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------------

……………..,ngày……… tháng……. năm 202...

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA MUA LÔ CỔ PHẦN KÈM NỢ PHẢI THU

Kính gửi:………..(Tên Tổ chức bán đấu giá)

(Số tài khoản này sẽ được dùng để chuyển trả tiền đặt cọc cho NĐT trong trường hợp không trúng giá)

(Số tài khoản này dùng để lưu ký chứng khoán đối với đấu giá cổ phiếu đã niêm yết, đăng ký giao dịch trong trường hợp NĐT trúng đấu giá và đã thanh toán tiền)

Sau khi nghiên cứu hồ sơ bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của

Tôi/chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu giá do....(tên Tổ chức bán đấu giá) tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc quy định về đấu giá.

Nếu vi phạm, tôi/chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật./.

Cách thức nhận thông báo kết quả đấu giá:

□ Nhận trực tiếp tại Tổ chức bán đấu giá/Đại lý đấu giá.

□ Nhận qua đường bưu điện tại địa chỉ liên hệ nêu ở trên (chỉ áp dụng đối với trường hợp bán đấu giá thông thường)

Mẫu số 02 - Phiếu tham dự đấu giá

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------------

……., ngày….. tháng…… năm 20....

Mã số:…………….. (Do Hội đồng bán đấu giá cấp)

PHIẾU THAM DỰ ĐẤU GIÁ

Kính gửi:... (Tên Tổ chức bán đấu giá)

Tên tổ chức hoặc cá nhân:………………………………………….……

Số ĐKDN/CMND/CCCD/ Hộ chiếu:…..…….. Ngày cấp……………… Nơi cấp ………………...

Địa chỉ:………………………………………………………………………….

Điện thoại:…………………………Fax: ………………………………………

Số tài khoản ngân hàng:………….. Mở tại…………………………………….

Giá khởi điểm: ……………………………..…………………………………..

Ngày tổ chức đấu giá: ……………………………………………………………

Số tiền đặt cọc đã nộp:…………………. (Bằng chữ:………………………… ).

Ngày thanh toán: ………………………………….…………………………….

Ngày hoàn trả tiền đặt cọc:………………………………………………………

Sau khi nghiên cứu kỹ hồ sơ và Quy chế bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của tôi/chúng tôi đồng ý đấu giá mua lô cổ phần kèm nợ phải thu đã đăng ký với mức giá như sau:

Mẫu số 03 - Giấy ủy quyền

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------------

…….., ngày…. tháng.... năm 20…...

GIẤY ỦY QUYỀN

Kính gửi: Hội đồng bán đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu

Tên tổ chức hoặc cá nhân:………………………………………………….……..

Số ĐKDN/CMND/CCCD/ Hộ chiếu……………………………………….……..

Ngày cấp…………………………... Nơi cấp ……………………………………

Địa chỉ:……………………………………………………………………………

Điện thoại:………..…………………… Fax:……………………………………

Tên người đại diện theo pháp luật (đối với nhà đầu tư tổ chức): ……..……………………………………………………………………………..

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu:………………. …………..……………………….. Ngày cấp……………………………………….. Nơi cấp……………………….

Do không có điều kiện tham dự trực tiếp đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của (tên Công ty cổ phần) tại……………………………………………….(tên Tổ chức bán đấu giá) được tổ chức vào ngày……………………, nay tôi/chúng tôi:

ỦY QUYỀN CHO:

Ông (Bà):…………………..…………………………………………………….

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu……………………………………………………..

 Ngày cấp……… Nơi cấp…………………

Địa chỉ:…………………………………………………………………………..

Điện thoại:….……………………….. Fax:………………………………………

Thay mặt tôi tham dự đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của ...(tên Công ty cổ phần), bao gồm các công việc sau:

1. Làm thủ tục đăng ký tham gia đấu giá (điền thông tin và ký nhận vào Đơn đăng ký tham gia đấu giá, nộp tiền đặt cọc và nộp hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá).

2. Ghi giá, khối lượng đặt mua, ký nhận vào Phiếu tham dự đấu giá, nộp phiếu và trực tiếp tham gia phiên đấu giá.

Ông (Bà)………………………………………….. có nghĩa vụ thực hiện đúng các quy định về đấu giá của………………………(tên Công ty cổ phần), không được ủy quyền cho người khác và có trách nhiệm thông báo lại kết quả đấu giá cho người ủy quyền.

Mẫu số 04 - Đơn đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------------

…….,ngày….. tháng .... năm 20....

ĐƠN ĐỀ NGHỊ HỦY ĐĂNG KÝ THAM GIA ĐẤU GIÁ

Kính gửi………………………… (tên Tổ chức bán đấu giá)

Tên tổ chức/cá nhân:………………………..………………………………...…..

Số ĐKDN/CMND/CCCD/Hộ chiếu:……………………………………………..

Ngày cấp……….. Nơi cấp…………………

Địa chỉ:…………………………….……………………………………………..

Điện thoại:……………………………… Fax:……………………..……………

Tôi/chúng tôi đã thực hiện đăng ký tham gia đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của Công ty…….. tại…………….

Nay tôi/chúng tôi đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu của Công ty……….. với lý do:………………

Tôi/chúng tôi xin chân thành cảm ơn./.

Mẫu số 05 - Đơn đề nghị cấp lại phiếu tham dự đấu giá

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------------

…….., ngày ..... tháng .... năm 20……

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CẤP LẠI PHIẾU THAM DỰ ĐẤU GIÁ

Kính gửi:…………………… (tên Tổ chức bán đấu giá)

Tên tổ chức/cá nhân:………………………………………………………………………………

Số CMND/ CCCD/Hộ chiếu/Số ĐKDN:………………………………………… Ngày cấp………. Nơi cấp………………..

Mã số nhà đầu tư:……..…………………………………………………………..

Địa chỉ:……………………………………………………………………………

Điện thoại:………...………………….. Fax:……………………………………..

Số tài khoản:…………...……………. Mở tại……………………………………

Ngày…………………… tôi/chúng tôi đã nộp Đơn đăng ký tham gia đấu giá lô cổ phần kèm nợ phải thu………………………………… (tên Công ty cổ phần) tại.... (Tên Tổ chức bán đấu giá);

Và đã đặt cọc số tiền:……………………… ……………………………….. (Viết bằng chữ……………………………………………………………….); tương đương 10% giá trị đăng ký mua tính theo giá khởi điểm.

Nay tôi/chúng tôi đề nghị được cấp lại Phiếu tham dự đấu giá, lý do:

□ Phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xóa,…….. (đính kèm theo đơn này)

□ Mất Phiếu tham dự đã cấp

Nếu có tranh chấp xảy ra liên quan đến Phiếu tham dự đấu giá của tôi/chúng tôi thì tôi/chúng tôi sẽ có trách nhiệm chứng minh và chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật Tôi/chúng tôi cam đoan những lời khai trên là đúng sự thật.

____________________

Phần dành cho Tổ chức bán đấu giá:

Xác nhận đã nhận Đơn đề nghị của nhà đầu tư:………………………………

Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/ĐKDN…………. vào lúc…………giờ…………… ngày…………….