Quyết định 36/2007/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

QUYẾT ĐỊNH

CỦA THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ SỐ 36/2007/QĐ-TTg NGÀY 14 THÁNG 03 NĂM 2007

PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CỦA TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nư­­ớc ngày 26 tháng 11 năm 2003;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con;

Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;

Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam,

­

QUYẾT ĐỊNH :

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

ĐIỀU LỆ
Tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

(Ban hành kèm theo Quyết định số 36/2007/QĐ-TTg

ngày 14 tháng 3 năm 2007 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam" là tổ hợp doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, bao gồm: Công ty mẹ - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và các đơn vị thành viên, được hình thành trên cơ sở tổ chức lại Tổng công ty Dầu khí Việt Nam và các đơn vị thành viên theo Quyết định số 198/2006/QĐ-TTg ngày 29 tháng 8 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt Đề án hình thành Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. Danh sách các doanh nghiệp trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam tại thời điểm Điều lệ này được phê duyệt ghi tại Phụ lục kèm theo;

b) "Tập đoàn Dầu khí Việt Nam" là Công ty mẹ trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam, là công ty nhà nước, có tư cách pháp nhân, được thành lập theo Quyết định số 199/2006/QĐ-TTg ngày 29 tháng 8 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Công ty mẹ - Tập đoàn Dầu khí Việt Nam;

c) "Đơn vị trực thuộc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam" là các đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm trong cơ cấu Tập đoàn Dầu khí Việt Nam;

d) "Công ty con của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam" là công ty hạch toán độc lập do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối (gọi là công ty bị chi phối) hoặc giữ các quyền chi phối khác, được tổ chức dưới các hình thức: tổng công ty, công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty có vốn đầu tư nước ngoài, công ty ở nước ngoài;

đ) "Công ty liên kết của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam" là công ty có cổ phần, vốn góp không ở mức chi phối của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn Dầu khí Việt Nam theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thoả thuận trong hợp đồng liên kết đã ký kết giữa công ty với Tập đoàn Dầu khí Việt Nam. Công ty liên kết được tổ chức dưới các hình thức: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty có vốn đầu tư nước ngoài, công ty ở nước ngoài;

e) "Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn Dầu khí Việt Nam" là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nhưng tự nguyện liên kết với Tập đoàn Dầu khí Việt Nam dưới các hình thức theo quy định của pháp luật, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn Dầu khí Việt Nam theo thoả thuận trong hợp đồng liên kết hoặc giữa công ty đó với Tập đoàn Dầu khí Việt Nam;

g) "Đơn vị thành viên của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam" bao gồm: các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết, doanh nghiệp khoa học công nghệ, cơ sở đào tạo;

h) "Vốn điều lệ của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam" là số vốn do Nhà nước đầu tư và ghi tại Điều lệ này;

i) "Cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam" tại các doanh nghiệp khác, các hợp đồng dầu khí và hợp đồng kinh tế khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp và các hợp đồng dầu khí, các hợp đồng hợp tác kinh doanh đó;

k) "Quyền chi phối của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam" là quyền của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam quyết định đối với điều lệ hoạt động hoặc nhân sự các chức danh quản lý chủ chốt hoặc một trong những công tác: tổ chức quản lý, thị trường, dịch vụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư, định hướng lựa chọn công nghệ và các quyết định quan trọng khác của công ty con, công ty bị chi phối theo Điều lệ của công ty hoặc theo thoả thuận giữa Tập đoàn Dầu khí Việt Nam với công ty đó.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Dầu khí và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó. Danh từ "pháp luật" được hiểu là pháp luật Việt Nam.

Điều 2. Tên và trụ sở chính của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

1. Tên gọi đầy đủ: TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM.

2. Tên giao dịch quốc tế: VIETNAM OIL AND GAS GROUP.

3. Tên gọi tắt: PETROVIETNAM, viết tắt là PVN.

4. Địa chỉ trụ sở chính: số 22 Ngô Quyền, thành phố Hà Nội.

Điện thoại: 84-4-8252526, Fax: 84-4-8265942/8249126/8249125.

Website: http://www.petrovietnam.com.vn.

Email: [email protected]/[email protected].

5. Biểu tượng (logo): màu xanh da trời, ngọn lửa màu đỏ, được đăng ký theo Giấy chứng nhận đăng ký số 43290 cấp ngày 19 tháng 8 năm 2002 tại Cục Sở hữu công nghiệp thuộc Bộ Khoa học và Công nghệ, Giấy chứng nhận đăng ký số 798003 cấp ngày 29 tháng 3 năm 2003 tại Tổ chức Sở hữu trí tuệ thế giới và Giấy chứng nhận số 2,980,715 ngày 02 tháng 8 năm 2005 tại Cơ quan Quản lý nhãn hiệu hàng hoá và sáng chế Hoa Kỳ.

Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

1. Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (sau đây viết tắt là PVN) là công ty nhà nước do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập, hoạt động theo quy định của pháp luật đối với công ty nhà nước và theo Điều lệ này.

2. PVN có tư cách pháp nhân, con dấu, biểu tượng và được mở tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

3. PVN chịu trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Dầu khí Việt Nam theo quy định của pháp luật.

4. PVN có các chức năng, nhiệm vụ cơ bản sau:

a) Đầu tư vào các công ty con, các công ty liên kết; chi phối các công ty con theo mức độ nắm giữ vốn điều lệ của các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

b) Tiến hành các hoạt động dầu khí và ký kết các hợp đồng dầu khí với tổ chức, cá nhân tiến hành các hoạt động dầu khí theo quy định của Luật Dầu khí; tổ chức quản lý, giám sát công tác tìm kiếm, thăm dò, khai thác, chế biến dầu khí trên cơ sở hợp đồng với các nhà thầu dầu khí và các công ty con, các tổ chức và cá nhân khác;

c) Trực tiếp sản xuất, kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận theo quy định của pháp luật. Các quan hệ kinh tế phát sinh giữa PVN và các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết với PVN được thể hiện bằng hợp đồng kinh tế;

d) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các công ty con và công ty liên kết;

đ) Xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam;

e) Thực hiện những công việc khác mà Nhà nước trực tiếp giao cho PVN.

Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh

1. Mục tiêu hoạt động:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại PVN và vốn của PVN đầu tư tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao;

b) Tối đa hoá hiệu quả hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam;

c) Phát triển thành tập đoàn kinh tế có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên môn hoá cao; kinh doanh đa ngành, trong đó tìm kiếm thăm dò, khai thác, chế biến và phân phối dầu khí là ngành kinh doanh chính; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ, nghiên cứu triển khai, đào tạo; có sự tham gia của nhiều thành phần kinh tế; làm nòng cốt để ngành công nghiệp dầu khí Việt Nam phát triển bền vững, có khả năng cạnh tranh, hội nhập kinh tế quốc tế có hiệu quả và bảo đảm an ninh năng lượng cho sự phát triển của đất nước.

2. Ngành, nghề kinh doanh:

PVN có nhiệm vụ kinh doanh theo quy hoạch, kế hoạch và chính sách của Nhà nước, bao gồm trực tiếp thực hiện các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác trong các ngành, nghề, lĩnh vực chủ yếu sau:

a) Nghiên cứu, tìm kiếm thăm dò, khai thác, vận chuyển, chế biến, tàng trữ dầu khí, làm dịch vụ về dầu khí ở trong và ngoài nước;

b) Kinh doanh, dịch vụ khai thác dầu thô, khí, các sản phẩm dầu, khí và sản phẩm có nguồn gốc từ dầu khí ở trong và ngoài nước;

c) Xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị dầu khí, sản phẩm dầu khí, hoá dầu;

d) Kinh doanh, phân phối các sản phẩm dầu, khí, các nguyên liệu hoá phẩm dầu khí;

đ) Khảo sát, thiết kế, xây dựng, khai thác, sửa chữa các công trình, phương tiện phục vụ dầu khí, dân dụng, sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng;

e) Tư vấn đầu tư xây dựng, thiết kế các công trình, phương tiện phục vụ dầu khí, dân dụng, sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng;

g) Đầu tư, kinh doanh bất động sản;

h) Đầu tư, sản xuất, kinh doanh điện;

i) Hoạt động tài chính, chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm;

k) Đào tạo, cung ứng nhân lực dầu khí; xuất khẩu lao động;

l) Kinh doanh khách sạn, du lịch, văn phòng giao dịch;

m) Các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Vốn điều lệ của PVN

Vốn điều lệ của PVN tại thời điểm ngày 01 tháng 01 năm 2006 là: 76.177.961 triệu đồng (bảy mươi sáu nghìn, một trăm bảy mươi bảy tỷ, chín trăm sáu mươi mốt triệu đồng).

Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, PVN đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

Điều 6. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu nhà nước đối với PVN

1. Nhà nước là chủ sở hữu của PVN. Chính phủ thống nhất thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với PVN. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc uỷ quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; giao cho Hội đồng quản trị PVN thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với PVN theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng quản trị PVN là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại PVN và đại diện chủ sở hữu đối với công ty do PVN đầu tư toàn bộ vốn điều lệ.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của PVN

Người đại diện theo pháp luật của PVN là Tổng giám đốc PVN, trừ trường hợp Thủ tướng Chính phủ có quyết định khác theo đề nghị của Hội đồng quản trị PVN.

Điều 8. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong PVN

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong PVN hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong PVN hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật.

3. PVN tạo điều kiện và hỗ trợ để tổ chức Đảng, tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó.

Chương II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA PVN

Điều 9. Quyền của PVN

1. Quyền đối với tài nguyên dầu khí:

PVN được Nhà nước giao quyền thăm dò, khai thác tài nguyên dầu khí trên toàn bộ lãnh thổ, vùng biển, vùng đặc quyền kinh tế của Việt Nam và ký kết hợp đồng dầu khí với các tổ chức, cá nhân tiến hành các hoạt động dầu khí ở Việt Nam theo quy định của Luật Dầu khí và các quy định khác của pháp luật.

2. Quyền của PVN đối với vốn và tài sản:

a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của PVN để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của PVN;

b) Định đoạt về vốn và tài sản của PVN theo quy định của pháp luật;

c) Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của PVN để đầu tư ra ngoài;

d) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên;

đ) Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại PVN và vốn, tài sản của PVN theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại PVN hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

3. Quyền của PVN trong kinh doanh:

a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;

b) Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước;

c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng;

d) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá;

đ) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, sử dụng vốn, tài sản của PVN để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước;

e) Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu;

g) Sử dụng phần vốn Nhà nước thu về do cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà PVN đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật;

h) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc PVN; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của PVN ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật;

i) Cùng với các công ty con và các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của PVN vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN (nếu sử dụng vốn của Nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận);

k) Quyết định: thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác với mức vốn đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với PVN;

l) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công;

m) Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật;

n) Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

4. Quyền của PVN về tài chính:

a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu PVN; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật;

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu PVN. Trường hợp PVN huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của chủ sở hữu và thực hiện theo quy định của pháp luật;

b) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của PVN; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của PVN theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của hoạt động dầu khí;

c) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định;

d) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của PVN;

đ) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của PVN, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm;

e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con, và các doanh nghiệp khác;

g) Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác;

h) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

i) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp PVN còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của PVN, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn;

k) Được thành lập các quỹ tài chính tập trung như quỹ tìm kiếm thăm dò dầu khí, quỹ thu dọn mỏ và các quỹ khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam theo quy định của pháp luật. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính đối với PVN;

l) Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật;

m) Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

[D1] 5. Quyền tham gia hoạt động công ích:

a) Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì PVN có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định;

b) Được xem xét đầu tư bổ sung tương ứng với nhiệm vụ công ích được giao; được bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động theo nguyên tắc sau đây:

Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì PVN tự bù đắp chi phí theo giá thực hiện thầu.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích không thể thực hiện theo phương thức đấu thầu mà được Nhà nước đặt hàng thì PVN được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp các khoản thu không đủ để bù đắp chi phí hợp lý thì được ngân sách nhà nước cấp bù phần chênh lệch và bảo đảm lợi ích thoả đáng cho người lao động;

c) Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong giá thực hiện thầu, trong dự toán do Nhà nước đặt hàng hoặc giao kế hoạch;

d) Thực hiện các quyền khác của PVN theo quy định của pháp luật.

6. Quyền chi phối doanh nghiệp khác:

PVN giữ quyền chi phối các doanh nghiệp khác thông qua vốn, chiến lược, kế hoạch phát triển, công nghệ, thị trường và thương hiệu theo Điều lệ này và Điều lệ của doanh nghiệp hoặc thỏa thuận giữa PVN với doanh nghiệp đó, được quy định tại Chương V Điều lệ này.

Điều 10. Nghĩa vụ của PVN

1. Nghĩa vụ của PVN đối với hoạt động khai thác tài nguyên dầu khí:

PVN có nghĩa vụ khai thác hợp lý và có hiệu quả nguồn tài nguyên dầu khí, bảo vệ tài nguyên môi trường và thực hiện các nghĩa vụ liên quan đến khai thác nguồn tài nguyên quốc gia theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ của PVN đối với vốn và tài sản:

a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại PVN và vốn PVN tự huy động;

b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của PVN trong phạm vi số tài sản của PVN;

c) Hội đồng quản trị PVN chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của PVN trong phạm vi số vốn của Nhà nước đầu tư vào PVN;

d) Định kỳ đánh giá lại tài sản của PVN theo quy định của pháp luật.

3. Nghĩa vụ trong kinh doanh của PVN:

a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do PVN thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

b) Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý PVN của người lao động theo quy định của pháp luật;

d) Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hoá, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường;

đ) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước;

e) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

g) Chịu trách nhiệm trước người đầu tư vốn về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác;

h) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của PVN trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.

i) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

4. Nghĩa vụ về tài chính của PVN:

a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư do chủ sở hữu nhà nước giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác; tài nguyên dầu khí, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu;

d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của PVN;

đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của PVN;

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của PVN và quy định khác của pháp luật.

5. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích:

a) Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá, và phí mà Nhà nước quy định;

b) Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho các công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước;

c) Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh tế theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của PVN; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do PVN trực tiếp thực hiện và cung ứng;

d) Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian;

đ) Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ và trách nhiệm của PVN đối với các đơn vị thành viên

1. PVN có nghĩa vụ đối với các đơn vị thành viên như sau:

a) Định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược kinh doanh của PVN và phù hợp với Điều lệ của PVN và Điều lệ của các công ty con;

b) Phối hợp với các đơn vị thành viên trong việc tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng đơn vị đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện không có hiệu quả hoặc làm giảm hiệu quả kinh doanh chung của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam;

c) Chủ trì xây dựng, thông qua và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở phát huy các lợi thế sẵn có, tạo ra sức mạnh tổng hợp, sử dụng có hiệu quả các nguồn lực, tránh hoặc hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp, phân tán;

d) Chủ trì thực hiện các hoạt động: nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ, đào tạo; tiếp thị, xúc tiến thương mại; hợp tác quốc tế và một số dịch vụ khác nhằm tạo điều kiện cho các công ty con, công ty liên kết mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh;

đ) Thực hiện các quyền chi phối của PVN đối với công ty con, công ty bị chi phối theo Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. PVN không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, công ty liên kết, các chủ nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan.

2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thoả thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con, công ty bị chi phối và các bên liên quan thì PVN phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con, công ty bị chi phối phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại công ty;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thoả thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của PVN cho công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các doanh nghiệp này;

đ) Buộc công ty con cho PVN hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để PVN, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

Chương III

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI PVN

Điều 12. Quyền của chủ sở hữu đối với PVN

1. Chính phủ và Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với PVN như sau:

a) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, đa dạng hoá sở hữu PVN theo đề nghị của Hội đồng quản trị PVN và ý kiến của các Bộ: Công nghiệp, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

b) Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN theo đề nghị của Hội đồng quản trị PVN và ý kiến của các Bộ: Công nghiệp, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

c) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của PVN theo đề nghị của Hội đồng quản trị PVN và ý kiến của các Bộ: Công nghiệp, Kế hoạch và Đầu tư;

d) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị của PVN theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp và thẩm định của Bộ Nội vụ;

đ) Chấp thuận để Hội đồng quản trị PVN quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng với Tổng giám đốc PVN theo đề nghị của Hội đồng quản trị PVN và thẩm định của Bộ Công nghiệp;

e) Quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với PVN theo đề nghị của Hội đồng quản trị PVN và ý kiến các Bộ: Công nghiệp, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

g) Phê duyệt các dự án đầu tư của PVN, các dự án đầu tư ra ngoài PVN thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư;

h) Phê duyệt đề án thành lập mới doanh nghiệp do PVN đầu tư 100% vốn điều lệ và phương án tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể doanh nghiệp do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ;

i) Yêu cầu PVN báo cáo thường xuyên hoặc đột xuất các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của PVN theo quy định tại Chương VIII Điều lệ này; các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam;

k) Tổ chức kiểm tra, giám sát, đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh và thực hiện Quy chế quản lý tài chính của PVN; quy trình, thủ tục kiểm tra, giám sát và công tác quản lý, điều hành của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc PVN theo quy định của pháp luật;

l) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Công nghiệp:

a) Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị PVN;

b) Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Tổng giám đốc PVN do Hội đồng quản trị PVN trình Thủ tướng Chính phủ;

c) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị PVN;

d) Chỉ đạo triển khai, kiểm tra việc thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn của PVN mà Thủ tướng Chính phủ đã phê duyệt;

đ) Giao chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho PVN và giám sát, đánh giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật;

e) Báo cáo Thủ tướng Chính phủ ý kiến khi Hội đồng quản trị PVN trình Thủ tướng Chính phủ về:

- Mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của PVN;

- Điều lệ, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN;

- Tổ chức lại, giải thể, đa dạng hoá sở hữu PVN;

- Đề án thành lập mới doanh nghiệp do PVN đầu tư 100% vốn điều lệ và phương án tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể doanh nghiệp do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ.

g) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư của PVN thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật về đầu tư;

h) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

3. Bộ Tài chính:

a) Thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của PVN theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ;

b) Thực hiện việc giám sát và đánh giá tình hình quản lý, sử dụng vốn; phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của PVN;

c) Trình Chính phủ ban hành, sửa đổi, bổ sung Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính đối với PVN;

d) Báo cáo Thủ tướng Chính phủ ý kiến khi Hội đồng quản trị PVN trình Thủ tướng Chính phủ về:

- Phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN;

- Tổ chức lại, giải thể, đa dạng hoá sở hữu PVN;

- Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với PVN;

- Đề án thành lập mới doanh nghiệp do PVN đầu tư 100% vốn điều lệ và phương án tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể doanh nghiệp do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ.

đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Bộ Nội vụ: thẩm định về quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị PVN do Bộ Công nghiệp trình Thủ tướng Chính phủ.

5. Bộ Kế hoạch và Đầu tư:

a) Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho PVN;

b) Báo cáo Thủ tướng Chính phủ ý kiến khi Hội đồng quản trị PVN trình Thủ tướng Chính phủ về:

- Mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của PVN;

- Phê duyệt, bổ sung, sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của PVN;

- Tổ chức lại, giải thể, đa dạng hoá sở hữu PVN;

- Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với PVN.

c) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

6. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với PVN đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

Điều 13. Trách nhiệm của chủ sở hữu đối với PVN

1. Thực hiện đầy đủ các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với PVN đã được phân công, phân cấp theo Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.

2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của PVN; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của PVN và các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và bộ máy quản lý, điều hành PVN.

3. Chịu trách nhiệm hành chính và vật chất về các quyết định của mình trong việc thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ được giao; chịu trách nhiệm đầu tư đủ vốn điều lệ cho PVN.

4. Chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật đối với các trường hợp sau đây:

a) Khi PVN không thực hiện đúng mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch phát triển dài hạn đã quy định;

b) Để xảy ra tình trạng tham nhũng, quan liêu, thất thoát tài sản nhà nước ở PVN;

c) Cán bộ quản lý PVN do mình bổ nhiệm gây thiệt hại lớn đối với PVN, báo cáo không trung thực tình hình tài chính của PVN;

d) Bổ nhiệm lại hoặc quyết định chuyển công tác sang vị trí tương đương hoặc cao hơn đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác của PVN do mình bổ nhiệm mà có các vi phạm sau đây:

- Để PVN lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

- Khi PVN đã lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản;

- Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người bổ nhiệm, tuyển dụng giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng;

- Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính PVN;

- Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định;

- PVN thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu;

- Vi phạm khoản 9 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp nhà nước;

- Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

Chương IV
TỔ CHỨC QUẢN LÝ PVN

Điều 14. Cơ cấu tổ chức quản lý của PVN

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của PVN gồm có:

a) Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

b) Tổng giám đốc; các Phó tổng giám đốc; kế toán trưởng;

c) Bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của PVN có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. PVN phải tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.

Mục 1

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị PVN là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại PVN, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do PVN đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của PVN tại các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng quản trị có quyền nhân danh PVN để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của PVN, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện quy định tại Điều 12 Điều lệ này.

3. Hội đồng quản trị PVN chịu trách nhiệm trực tiếp trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động của PVN.

4. Hội đồng quản trị PVN có không quá 09 thành viên do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp; trong đó, có 01 đại diện lãnh đạo Bộ Công nghiệp, 01 đại diện lãnh đạo Bộ Tài chính là thành viên kiêm nhiệm. Các thành viên khác có thể là chuyên trách hoặc không chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm soát phải là thành viên chuyên trách. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 16. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho PVN.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh của PVN sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; quyết định kế hoạch hàng năm của PVN và chiến lược, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh của các công ty con do PVN sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

3. Quyết định các dự án đầu tư nằm trong quy hoạch, kế hoạch phát triển 05 năm của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; phân cấp cho Tổng giám đốc PVN, người đại diện phần vốn của PVN ở các doanh nghiệp khác quyết định đầu tư các dự án trong kế hoạch đã được Hội đồng quản trị PVN phê duyệt.

4. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của PVN có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của PVN và theo quy định của pháp luật.

5. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị vượt quá mức vốn điều lệ của PVN phù hợp với các quy định của pháp luật.

6. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của PVN, quy hoạch, đào tạo lao động, lập chi nhánh, văn phòng đại diện của PVN theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN.

7. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc PVN sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; quyết định mức lương của Tổng giám đốc PVN; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng PVN theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN.

8. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm 100% vốn điều lệ theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN; thông qua để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch các công ty này bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty.

9. Cử người đại diện phần vốn góp của PVN tại các doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc PVN.

10. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc PVN quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu.

11. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm sau đây:

a) Báo cáo tài chính hàng năm của PVN;

b) Báo cáo tài chính hàng năm của các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Báo cáo tài chính hàng năm của đơn vị trực thuộc, các doanh nghiệp nghiên cứu khoa học công nghệ và cơ sở đào tạo;

d) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam.

12. Quyết định đơn giá tiền lương trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh của PVN, theo quy định của pháp luật; quyết định trích lập và sử dụng các quỹ tập trung của PVN như quy định tại điểm k khoản 4 Điều 9 Điều lệ này.

13. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị phù hợp với Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính đối với PVN.

14. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng của PVN; Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Viện trưởng, Hiệu trưởng các đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

15. Tổ chức kiểm tra, giám sát Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và doanh nghiệp có vốn góp của PVN.

16. Quyết định thành lập các đơn vị trực thuộc PVN, việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia liên kết với PVN.

17. Quyết định sử dụng vốn của PVN để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm 100% vốn điều lệ nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị và sau khi có sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ.

18. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty do PVN nắm 100% vốn điều lệ theo quy định tại Điều 42 Điều lệ này.

19. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của PVN theo quy định tại các Điều 43 và 44 Điều lệ này.

20. Kiến nghị chủ sở hữu quyết định hoặc phê chuẩn để PVN quyết định những vấn đề đối với PVN thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu quy định tại Điều 12 Điều lệ này.

21. Thông qua để Tổng giám đốc quyết định:

a) Ký kết các hợp đồng dầu khí trong và ngoài nước; các thoả thuận hợp tác, các hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp của Hội đồng quản trị;

b) Bảo lãnh cho mỗi khoản vay của các công ty con có giá trị trên mức vốn điều lệ của công ty xin bảo lãnh để thực hiện dự án đầu tư đã được duyệt hoặc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh theo hợp đồng đã ký kết;

c) Góp vốn để thành lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phân cấp của Hội đồng quản trị PVN;

d) Các hợp đồng thuê, cho thuê; vay, cho vay có giá trị trên mức vốn điều lệ của các công ty con do PVN nắm giữ 100% vốn điều lệ theo phân cấp của Hội đồng quản trị PVN;

đ) Bổ nhiệm các chức danh quản lý và điều hành theo phân cấp của Hội đồng quản trị.

22. Hội đồng quản trị PVN ban hành Quy chế phân cấp theo từng lĩnh vực hoạt động cho Tổng giám đốc PVN, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, các doanh nghiệp nghiên cứu khoa học công nghệ và cơ sở đào tạo của PVN; người đại diện phần vốn của PVN tại các Tổng công ty, công ty con, công ty liên kết. Khi chế độ, chính sách của Nhà nước có sự thay đổi hoặc khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị PVN có thể thay đổi các nội dung đã phân cấp cho phù hợp.

23. Tổ chức sắp xếp, chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước theo phương án tổng thể và kế hoạch do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

Điều 17. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học, năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc các ngành, nghề khác của PVN.

3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Miễn nhiệm, kỷ luật, thay thế thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính PVN;

d) Vi phạm quy định tại điểm a khoản 3 Điều 25 của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định của khoản 1 Điều này.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng quản trị phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công nghiệp trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 19. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc PVN.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho PVN; quản lý PVN theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

c) Thay mặt Hội đồng quản trị hoặc uỷ quyền cho các thành viên khác của Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư có quy mô thuộc quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ quyết định; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của PVN để trình Hội đồng quản trị;

e) Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị và Thủ tướng Chính phủ;

g) Có thể ủy quyền bằng văn bản cho một trong số các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị khi Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt.

Điều 20. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết, Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của PVN, do Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Tổng giám đốc hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.

2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì cuộc họp.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất ba ngày.

4. Các cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.

5. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

6. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với PVN.

7. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng, cán bộ viên chức quản lý trong PVN, cán bộ, viên chức quản lý trong các công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của PVN tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của đơn vị theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác.

8. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của PVN.

9. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài PVN trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính đối với PVN.

Điều 21. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng lương và thưởng tại PVN. Chế độ tiền lương và tiền thưởng tính theo năm. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.

2. Mức tiền lương và tiền thưởng tính dựa vào kết quả kinh doanh năm của PVN, tương ứng với hiệu quả hoạt động của PVN, do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp quyết định.

3. Các thành viên kiêm nhiệm của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách.

Điều 22. Điều kiện tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc PVN

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc chỉ được giữ chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được PVN, tổ chức nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của PVN đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.

2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc PVN không được giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại PVN. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của PVN ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho PVN và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Mục 2

BAN KIỂM SOÁT

Điều 23. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập, có 05 thành viên, trong đó Trưởng Ban kiểm soát là thành viên Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị phân công, 01 thành viên là đại diện tổ chức Công đoàn có đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 4 Điều này; các thành viên khác của Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được kiêm Trưởng Ban kiểm soát.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát là 05 năm. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng hoặc phụ cấp do Hội đồng quản trị quyết định theo chế độ tiền lương, tiền thưởng của Nhà nước.

3. Ban kiểm soát hoạt động theo quy chế do Hội đồng quản trị phê duyệt, có nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a) Kiểm tra, giám sát tính hợp pháp và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ PVN, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với PVN và các công ty con do PVN đầu tư toàn bộ vốn điều lệ; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo Hội đồng quản trị định kỳ hàng tháng, quý, năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, trái với quy định về quản trị doanh nghiệp hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật trong PVN và các công ty con do PVN đầu tư toàn bộ vốn điều lệ;

c) Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.

4. Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;

c) Có trình độ đại học trở lên và là chuyên gia về một trong các lĩnh vực kế toán, kiểm toán, kinh tế, tài chính hoặc chuyên môn, nghiệp vụ liên quan đến ngành, nghề kinh doanh của PVN; hiểu biết pháp luật; có thâm niên công tác trong các lĩnh vực trên không dưới 05 năm; không có tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan đến hoạt động kinh tế;

d) Không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột giữ các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ của PVN;

đ) Thành viên Ban kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước.

5. Chi phí hoạt động, kể cả tiền lương, phụ cấp và điều kiện làm việc của Ban kiểm soát do PVN bảo đảm.

Mục 3

TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 24. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của PVN, trừ trường hợp Thủ tướng Chính phủ có quyết định khác theo đề nghị của Hội đồng quản trị PVN, điều hành hoạt động hàng ngày của PVN theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 25. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ 05 năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng đối với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

3. Người được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành PVN; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn và ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh của PVN;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam.

4. Những đối tượng sau đây không được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng làm Tổng giám đốc của PVN:

a) Những người đã từng làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nhà nước nhưng đã bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm cho công ty nhà nước đó thua lỗ hai năm liên tiếp;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 26. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để PVN lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận;

b) PVN lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của PVN;

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của PVN;

đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

e) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác.

Điều 27. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển ngành dầu khí; qui hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề do Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm của PVN, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam; các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các dự án đầu tư, phân bổ các nguồn lực, chuẩn bị các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ PVN, dự thảo Quy chế tài chính của PVN, các quy chế, quy định quản lý nội bộ của PVN; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng và kiểm tra việc thực hiện hệ thống chỉ tiêu, tiêu chuẩn, định mức kinh tế - kỹ thuật, chất lượng sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của PVN, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam và các đề án, dự án khác.

2. Trình Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với PVN nêu tại Điều 12 Điều lệ này.

3. Trình Hội đồng quản trị xem xét, quyết định: các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị nêu tại Điều 16 và khoản 2 Điều 36 Điều lệ này.

4. Quyết định các nội dung nêu tại khoản 21 Điều 16 Điều lệ này sau khi được Hội đồng quản trị thông qua; thực hiện ủy quyền của Hội đồng quản trị quy định tại khoản 22 Điều 16 Điều lệ này.

5. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản của PVN theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng quản trị và các quy định khác của pháp luật.

6. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng quản trị và các quy định khác của pháp luật.

7. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của PVN để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng quản trị.

8. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh theo phân cấp của Hội đồng quản trị.

9. Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định cử người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác.

10. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó tổng giám đốc.

11. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của PVN, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của các công ty con, đơn vị trực thuộc của PVN ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với PVN; uỷ quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của các công ty con, đơn vị trực thuộc PVN cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.

12. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của PVN nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

13. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của PVN. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc quy định tại các khoản 3, 4, 5, 6 Điều này thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị.

14. Báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của PVN; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

15. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

16. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các đơn vị thành viên theo sự phân công hoặc uỷ quyền của Hội đồng quản trị.

17. Được áp dụng các biện pháp cần thiết, vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

18. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng quản trị PVN.

Điều 28. Chế độ lương, thưởng của Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc PVN được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của PVN do Hội đồng quản trị quyết định.

2. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị.

Mục 4

NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ

GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 29. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành PVN

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho PVN thì Tổng giám đốc phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.

2. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của PVN cho Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

Điều 30. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của PVN, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của PVN.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của PVN và của Nhà nước;

b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của PVN thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của PVN cho người khác; không được tiết lộ bí mật của PVN trong thời gian đang thực hiện chức trách của mình và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;

c) Khi PVN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của PVN cho tất cả chủ nợ biết. Khi trường hợp này xảy ra, Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động có liên quan;

d) Khi PVN không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm c khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

đ) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho PVN và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

e) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quĩ của PVN;

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để PVN lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở PVN theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều 19 Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để PVN lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 2 Điều 26 Điều lệ này thì tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp PVN lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp PVN thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

Mục 5

PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG
VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 31. Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng

1. PVN có các Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng, do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Phó tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc trong việc điều hành PVN; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của PVN; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại PVN theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được phân công hoặc ủy quyền.

4. Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại.

5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo đề nghị của Tổng giám đốc.

Điều 32. Bộ máy giúp việc

1. Bộ máy giúp việc gồm Văn phòng và các Ban chuyên môn, nghiệp vụ (sau đây gọi chung là các Ban tham mưu) có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành PVN cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, của cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác.

2. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Văn phòng và các Ban tham mưu do Tổng giám đốc quyết định sau khi được Hội đồng quản trị chấp thuận.

Mục 6

NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ PVN

Điều 33. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

Người lao động tham gia quản lý PVN thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức PVN.

2. Tổ chức Công đoàn PVN.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 34. Nội dung tham gia quản lý PVN của người lao động

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất PVN.

2. Phương án cổ phần hoá, đa dạng hoá sở hữu PVN.

3. Các nội quy, quy chế của PVN liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của PVN.

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

6. Thông qua đại hội toàn thể hoặc đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thoả ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của PVN có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân;

d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân.

Chương V
QUAN HỆ CỦA PVN VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC,

CÁC CÔNG TY CON,CÔNG TY LIÊN KẾT

VÀCÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

Mục 1

QUẢN LÝ VỐN DO PVN

ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 35. Vốn do PVN đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn do PVN đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của PVN được PVN đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho PVN quản lý.

3. Giá trị cổ phần hoặc vốn nhà nước đầu tư tại các công ty nhà nước thuộc PVN đã cổ phần hoá hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do PVN vay để đầu tư.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc PVN đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó.

6. Các loại vốn khác.

Điều 36. Quyền và nghĩa vụ của PVN trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Hội đồng quản trị PVN thực hiện các quyền, nghĩa vụ: của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty con trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của PVN trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng quản trị PVN thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của PVN;

b) Quyết định:

- Cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo uỷ quyền, đại diện phần vốn góp của PVN; giới thiệu họ ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên trong các công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ, công ty có cổ phần, vốn góp của PVN phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;

- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của PVN tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của các công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ, các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của PVN và các công ty liên kết;

- Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của PVN theo quy định của pháp luật.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của PVN tại các công ty có cổ phần, vốn góp của PVN:

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do PVN giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam;

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của PVN;

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của PVN để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của PVN.

d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác;

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do PVN quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của PVN. Trường hợp tổ chức lại PVN thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của PVN và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của PVN;

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

Điều 37. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác

1. Người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của PVN;

b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ chuyên môn từ bậc đại học trở lên về kinh tế, tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của PVN; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của PVN tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch;

đ) Không phải là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của các thành viên Hội đồng quản trị PVN, thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc của doanh nghiệp có vốn góp của PVN mà người đó được giao làm người đại diện phần vốn góp;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp của PVN mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước.

2. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của PVN phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 38. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác

1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của PVN. Trong trường hợp PVN nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty khác thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của PVN.

2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử người đại diện của PVN vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của PVN.

3. Thực hiện chế độ báo cáo PVN về tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của PVN.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho PVN thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

4. Xin ý kiến Hội đồng quản trị PVN trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty có vốn góp của PVN về chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm; nhân sự chủ chốt; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của PVN tham gia vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do PVN chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của công ty có vốn góp của PVN trước khi biểu quyết.

5. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị PVN về hiệu quả sử dụng vốn góp của PVN tại công ty mà mình được cử làm đại diện.

Điều 39. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện

1. Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của PVN ở doanh nghiệp khác do PVN chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định trong Điều lệ doanh nghiệp.

2. Người đại diện phần vốn của PVN ở doanh nghiệp khác không được cùng lúc hưởng lương, phụ cấp, tiền thưởng và các chế độ khác ở cả hai nơi.

Mục 2

QUAN HỆ CỦA PVN VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC

VÀ CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN

Điều 40. Việc đặt tên của các đơn vị trực thuộc và các đơn vị thành viên của PVN, sử dụng thương hiệu của PVN

Tên gọi của các đơn vị trực thuộc và các đơn vị thành viên của PVN phải phù hợp với tên gọi của PVN, thể hiện được thương hiệu của PVN theo quy định thống nhất của Hội đồng quản trị PVN, mang đặc trưng ngành nghề và văn hoá PVN. Thương hiệu của PVN có thể được lượng hoá thành tiền để chuyển thành vốn góp của PVN vào vốn điều lệ của các đơn vị thành viên.

Điều 41. Quan hệ giữa PVN với các đơn vị trực thuộc

Đơn vị trực thuộc của PVN thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự … của PVN theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp do Tổng giám đốc PVN xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt. PVN chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp.

Điều 42. Quan hệ giữa PVN với công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ

1. Các công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ gồm:

a) Công ty mẹ trong mô hình Tổng công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm 100% vốn điều lệ;

b) Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do PVN nắm 100% vốn điều lệ;

c) Các công ty được chuyển đổi từ đơn vị nghiên cứu khoa học - công nghệ, cơ sở đào tạo;

d) Các công ty khác theo quy định của pháp luật.

2. Các công ty nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng công ty đó.

3. PVN là chủ sở hữu các công ty nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng quản trị PVN thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu với các công ty con này. Tổng giám đốc PVN chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo PVN để trình Hội đồng quản trị xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty con.

4. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ được quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 và 6 Điều 9, các khoản 3, 4 và 5 Điều 10 và các Điều 11, 16 và 27 Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển; phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận;

d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý và cơ cấu quản lý công ty; các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty theo quy định tại Điều lệ của công ty đó;

đ) Quyết định các hình thức đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay có giá trị lớn hơn mức phân cấp cho các công ty con theo Quy chế phân cấp của PVN;

e) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty con.

g) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý của công ty con theo Điều lệ của công ty đó.

h) Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ của công ty không trái với Điều lệ này.

Điều 43. Quan hệ giữa PVN với các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của PVN

1. Công ty con mà PVN giữ cổ phần, vốn góp chi phối là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh với nước ngoài; công ty ở nước ngoài do PVN chi phối gồm:

a) Các công ty có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của PVN;

b) Các công ty có dưới 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của PVN nhưng bị PVN chi phối bởi ít nhất một trong các yếu tố sau đây: định đoạt đối với điều lệ hoạt động, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt; thị trường, bí quyết công nghệ, thương hiệu, ... theo quy định của pháp luật.

2. Các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.

3. PVN là chủ sở hữu phần vốn của PVN tại các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng quản trị PVN thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn PVN đầu tư vào các công ty này. Tổng giám đốc PVN chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo PVN để trình Hội đồng quản trị xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất kinh doanh tại công ty con.

4. Quyền và nghĩa vụ của PVN đối với các công ty con bị chi phối được quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5, và 6 Điều 9, các khoản 3, 4 và 5 Điều 10 và các Điều 11, 16 và 27 Điều lệ này và các quy định dưới đây:

a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện quản lý phần vốn góp của PVN tại các công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty con đó;

b) Cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện quản lý phần vốn góp của PVN;

c) Yêu cầu người đại diện quản lý phần vốn góp báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

d) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện quản lý phần vốn góp xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của PVN;

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở các công ty con;

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con;

g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.

5. Quyền và nghĩa vụ của các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của PVN:

Các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của PVN thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và các quy định sau:

a) Quyền:

- Được tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với PVN và các đơn vị thành viên khác trong Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam;

- Được PVN giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với PVN;

- Được PVN cung cấp thông tin; tham gia các cuộc họp sơ kết, tổng kết; hướng dẫn nghiệp vụ; xét thi đua, khen thưởng ….

b) Nghĩa vụ:

- Thực hiện Điều lệ PVN; các quy định, quy chế nội bộ PVN; thực hiện các chỉ tiêu, định mức kinh tế kỹ thuật của PVN;

- Thực hiện các cam kết trong hợp đồng kinh tế với PVN;

- Xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của PVN.

Điều 44. Quan hệ giữa PVN với các công ty liên kết

1. Công ty liên kết là công ty có cổ phần, vốn góp của PVN dưới mức chi phối và có thoả thuận liên kết với PVN, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài; được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.

2. PVN thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ công ty đó và theo quy định tại các Điều 36, 38 và các điều khác có liên quan của Điều lệ này.

3. PVN quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thoả thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thoả thuận khác.

Điều 45. Quan hệ giữa PVN với các công ty tự nguyện tham gia liên kết với PVN

1. Tất cả các loại hình công ty thuộc mọi thành phần kinh tế ở trong nước và ở nước ngoài có thể tham gia tự nguyện liên kết với PVN theo quy định của pháp luật (sau đây gọi là công ty tự nguyện liên kết). Công ty tự nguyện liên kết không có cổ phần, vốn góp của PVN, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty tự nguyện liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với PVN và các đơn vị thành viên khác theo thoả thuận liên kết giữa công ty đó với PVN.

3. PVN quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thoả thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thoả thuận khác.

4. PVN quyết định việc cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của PVN đối với công ty liên kết.

Chương VI
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH

Điều 46. Tăng, giảm, điều chỉnh vốn điều lệ của PVN

1. Vốn điều lệ của PVN ghi tại Điều 5 Điều lệ này là vốn của nhà nước đầu tư tại Tổng công ty Dầu khí Việt Nam ở thời điểm ngày 01 tháng 01 năm 2006.

2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên do:

a) Lợi nhuận sau thuế của PVN được bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho PVN từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Chính phủ giao, ủy quyền cho PVN thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của PVN.

3. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của PVN do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

4. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, PVN phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào PVN trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán của PVN. Trường hợp không điều chỉnh giảm vốn điều lệ thì chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của PVN cho các tổ chức, cá nhân khác.

6. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho PVN thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm mà không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải điều chỉnh vốn điều lệ của PVN.

Điều 47. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của PVN

Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của PVN thực hiện theo Nghị định của Chính phủ về Quy chế quản lý tài chính đối với PVN.

Điều 48. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của PVN bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.

2. Trước ngày 01 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của PVN. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Thủ tướng Chính phủ các kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của PVN làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc PVN.

3. Trong thời hạn 120 ngày sau khi kết thúc năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê duyệt báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán và báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam. Báo cáo tài chính năm gồm:

a) Báo cáo tài chính của PVN;

b) Báo cáo tài chính của các công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ.

4. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ thẩm tra và thông qua các báo cáo tài chính, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ, thực hiện việc công bố, công khai báo cáo tài chính hàng năm của PVN, của các công ty con do PVN nắm 100% vốn điều lệ và báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng quản trị thẩm tra, thông qua, PVN gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định của Bộ Tài chính.

5. PVN tổ chức và chỉ đạo thực hiện:

a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng quản trị đối với các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị nghiên cứu, đào tạo của PVN;

b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của PVN, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và của các đơn vị nghiên cứu, đào tạo và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư nhóm A.

6. PVN phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước.

7. PVN phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

Chương VII
TỔ CHỨC LẠI, ĐA DẠNG HOÁ SỞ HỮU,

GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN PVN

Điều 49. Tổ chức lại PVN

Các hình thức tổ chức lại PVN bao gồm: sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

1. Việc tổ chức lại PVN do Thủ tướng Chính phủ quyết định khi thấy cần thiết hoặc theo đề nghị Hội đồng quản trị PVN và thực hiện theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại PVN theo quy định của pháp luật.

Điều 50. Đa dạng hoá sở hữu PVN

1. PVN thực hiện chuyển đổi hình thức pháp lý trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định cổ phần hoá, bán toàn bộ PVN.

2. Trình tự, thủ tục chuyển đổi PVN thực hiện theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức chuyển đổi.

Điều 51. Giải thể PVN

1. PVN bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn;

b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì PVN là không cần thiết.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể PVN theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục giải thể PVN theo quy định của pháp luật.

Điều 52. Phá sản PVN

Trường hợp PVN mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả, mặc dù đã áp dụng các biện pháp tài chính cần thiết nhưng vẫn không có khả năng thanh toán được các khoản nợ này thì xử lý theo quy định của Luật Phá sản.

Chương VIII
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA PVN

Điều 53. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ PVN

1. Định kỳ hàng quý, năm, PVN có trách nhiệm gửi Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước có liên quan các báo cáo theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) PVN cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng quản trị, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng hoặc các cán bộ, viên chức quản lý của PVN cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

4. Tổng giám đốc PVN là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của PVN theo quy định của PVN và của pháp luật.

5. Người lao động trong PVN có quyền tìm hiểu thông tin về PVN thông qua Đại hội công nhân, viên chức và Ban thanh tra nhân dân của PVN.

Điều 54. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc PVN là người quyết định và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin ra ngoài PVN. Các đơn vị trực thuộc, các ban và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của PVN chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của PVN.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của PVN và của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc PVN là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương IX

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA PVN

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ PVN được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc hoà giải.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo nguyên tắc hoà giải không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 56. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

1. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

2. Hội đồng quản trị PVN có quyền kiến nghị Thủ tướng Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

Chương X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 57. Hiệu lực và phạm vi thi hành

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của PVN. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị nghiên cứu, đào tạo của PVN có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành từ ngày quyết định phê duyệt có hiệu lực.

3. Các đơn vị trực thuộc và các công ty con, các đơn vị nghiên cứu, đào tạo của PVN căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc và các công ty con, các đơn vị nghiên cứu, đào tạo không được trái với Điều lệ này.

4. Trường hợp các văn bản của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có quy định khác với Điều lệ này thì thực hiện theo Điều lệ này./.

THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

Phụ lục

CÁC DOANH NGHIỆP TRONG TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ

QUỐC GIA VIỆT NAM

Tại thời điểm Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt

(Ban hành kèm theo Quyết định số 36/2007/QĐ-TTg

ngày 14 tháng 3 năm 2007 của Thủ tướng Chính phủ)

1. Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (Công ty mẹ), bao gồm:

a) Văn phòng và các phòng, ban tham mưu giúp việc cho Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc;

b) Các Ban quản lý dự án do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam là chủ đầu tư;

c) Các chi nhánh, văn phòng đại diện;

d) Trung tâm Công nghệ tin học - Viễn thông và tự động hoá dầu khí.

2. Các công ty con:

a) Công ty con do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm 100% vốn điều lệ:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Chế biến và Kinh doanh các sản phẩm khí;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Điện lực dầu khí Cà Mau;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Tài chính dầu khí;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Thương mại dầu khí;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Chế biến và Kinh doanh sản phẩm dầu mỏ;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Cung ứng và Xuất khẩu lao động dầu khí.

b) Công ty con do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm trên 50% vốn điều lệ:

- Công ty cổ phần Dịch vụ kỹ thuật dầu khí;

- Công ty cổ phần Dịch vụ du lịch dầu khí;

- Công ty cổ phần Khoan và Dịch vụ khoan dầu khí;

- Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Thiết kế dầu khí;

- Công ty cổ phần Xây lắp dầu khí;

- Công ty cổ phần Dung dịch khoan và Hoá phẩm dầu khí;

- Công ty cổ phần Bảo hiểm dầu khí;

- Công ty cổ phần Vận tải dầu khí;

- Công ty cổ phần Phân đạm và Hoá chất dầu khí;

- Công ty cổ phần Chứng khoán dầu khí;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn Dầu khí Mekong.

3. Doanh nghiệp do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm 50% vốn điều lệ:

Xí nghiệp liên doanh dầu khí Việt - Xô.

4. Các công ty liên kết do Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm dưới 50% vốn điều lệ:

- Công ty cổ phần Kinh doanh khí hoá lỏng miền Bắc;

- Công ty cổ phần Kinh doanh khí hoá lỏng miền Nam.

5. Doanh nghiệp khoa học công nghệ:

Viện Dầu khí Việt Nam.

6. Các cơ sở đào tạo:

- Trường Đào tạo nhân lực dầu khí.