Nghị định 184/2013/NĐ-CP Điều lệ của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam

CHÍNH PHỦ --------- Số: 184/2013/NĐ-CP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc -------------------------------- Hà Nội, ngày 15 tháng 11 năm 2013

Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Bộ luật hàng hải Việt Nam năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải,

Chính phủ ban hành Nghị định về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam.

Điều 2. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 05 tháng 01 năm 2014.
Bãi bỏ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định số 476/QĐ-TTg ngày 31 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ và những quy định trước đây trái với Nghị định này.

ĐIỀU LỆ
Tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Hàng hải Việt Nam

(Ban hành kèm theo Nghị định số 184/2013/NĐ-CP
ngày 15 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ)
^{____________________}

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Tổng công ty Hàng hải Việt Nam” (sau đây gọi tắt là VINALINES) là Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con Tổng công ty Hàng hải Việt Nam, được chuyển đổi từ công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu theo Quyết định số 985/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.

b) “Vốn điều lệ của VINALINES” là số vốn do chủ sở hữu Nhà nước đầu tư và ghi tại điều lệ VINALINES.

c) “Đơn vị trực thuộc VINALINES” là các đơn vị do Hội đồng thành viên VINALINES quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: Văn phòng đại diện, chi nhánh, đơn vị sự nghiệp và đơn vị hạch toán phụ thuộc.

d) “Công ty con” là doanh nghiệp do VINALINES đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài.

đ) “Công ty liên kết” là công ty mà VINALINES nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan.

e) “Quyền chi phối” là quyền của VINALINES đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong số các quyền sau đây:
- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;
- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;
- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của doanh nghiệp;
- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;
- Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa VINALINES và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

g) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINALINES” là công ty không có cổ phần, vốn góp của VINALINES nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với VINALINES, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với VINALINES theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với VINALINES.

h) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của VINALINES” tại doanh nghiệp khác là cổ phần hoặc phần vốn góp của VINALINES chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

i) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của VINALINES” tại doanh nghiệp khác là cổ phần hoặc phần vốn góp của VINALINES chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó trở xuống.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó.

1. Tên gọi bằng tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM

2. Tên giao dịch tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM

3. Tên giao dịch quốc tế: VIETNAM NATIONAL SHIPPING LINES

4. Tên viết tắt: VINALINES

5. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

6. Trụ sở chính: Số 1 Đào Duy Anh, phường Phương Mai, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.
- Điện thoại: (84-4) 35770825 ~ 29.
- Fax: (84-4) 35770850.
- Email: [email protected].
- Website: http://www.vinalines.com.vn.

7. Logo:

1. VINALINES là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được tổ chức và hoạt động theo hình thức công ty mẹ - công ty con phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. VINALINES có:

a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do VINALINES đầu tư.

c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của VINALINES theo quy định của pháp luật.

1. Mục tiêu hoạt động của VINALINES:

a) Thực hiện chiến lược kinh tế biển của quốc gia; thực hiện nhiệm vụ phát triển ngành hàng hải theo định hướng phát triển kinh tế của Nhà nước; xây dựng VINALINES thành Tổng công ty mạnh, đủ năng lực tham gia và hội nhập kinh tế với khu vực và thế giới.

b) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINALINES và các công ty con, công ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao, trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu.

c) Tối đa hóa hiệu quả sản xuất, kinh doanh tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Chức năng hoạt động của VINALINES: Trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; quản lý, chỉ đạo, chi phối các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Ngành, nghề kinh doanh của VINALINES bao gồm:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:
- Kinh doanh vận tải đường biển, đường thủy, đường bộ, đa phương thức;
- Khai thác cảng biển, cảng sông;
- Kinh doanh kho, bãi, dịch vụ Logistics; đại lý môi giới cung ứng dịch vụ hàng hải; cung ứng tàu biển, dịch vụ lai dắt tàu biển, tàu sông, đưa đón thuyền viên và các dịch vụ hỗ trợ hoạt động đường thủy.

b) Ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:
- Sửa chữa phương tiện vận tải biển; sản xuất, mua bán, cho thuê phương tiện và thiết bị vận tải, bốc xếp chuyên ngành;
- Xuất khẩu lao động và cung ứng lao động hàng hải cho các tổ chức trong và ngoài nước;
- Xuất khẩu phương tiện, thiết bị, nguyên, nhiên vật liệu chuyên ngành hàng hải; cung ứng vật tư, nhiên liệu, thực phẩm, nước ngọt.

c) VINALINES thực hiện thoái vốn đối với những ngành, nghề không thuộc quy định tại Điểm a, b Khoản 3 Điều này theo lộ trình đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 276/QĐ-TTg ngày 04 tháng 02 năm 2013.

1. Vốn điều lệ của VINALINES theo Quyết định số 2809/QĐ-BGTVT ngày 13 tháng 9 năm 2013 của Bộ Giao thông vận tải là: 10.693.000.000.000 đồng (Mười nghìn sáu trăm chín mươi ba tỷ đồng).

2. Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Chủ sở hữu của VINALINES
Nhà nước là chủ sở hữu của VINALINES. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VINALINES. Bộ Giao thông vận tải được phân công thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINALINES theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VINALINES
Tổng giám đốc VINALINES là người đại diện theo pháp luật của VINALINES.

1. VINALINES chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

2. VINALINES thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật.

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINALINES hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong VINALINES hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. VINALINES tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian và điều kiện cần thiết khác để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các tổ chức đó.

1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của VINALINES để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VINALINES theo quy định của pháp luật.

2. Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của VINALINES để đầu tư ra ngoài doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

3. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực là đất đai, tài nguyên được Nhà nước giao hoặc cho thuê theo quy định của pháp luật để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước yêu cầu.

4. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại VINALINES và vốn, tài sản của VINALINES theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINALINES hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

5. Thực hiện các quyền khác đối với vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.

1. Tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.

2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng; quyết định việc phối hợp các nguồn lực, hợp tác kinh doanh của VINALINES và các doanh nghiệp khác theo nhu cầu của thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.

4. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của VINALINES, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.

5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định khác có liên quan; sử dụng vốn, tài sản của VINALINES để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

6. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà VINALINES đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

7. Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật.

8. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau khi Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương; thành lập, tổ chức lại, giải thể các đơn vị trực thuộc của VINALINES ở trong và ngoài nước sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.

9. Quyết định góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của VINALINES tại các doanh nghiệp khác; tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết sau khi được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.

10. Quyết định các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác theo quy định của pháp luật.

11. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

12. Quan hệ với các cơ quan nhà nước ở Trung ương và địa phương để thực hiện các chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn được giao; mời, làm việc với các đối tác nước ngoài của VINALINES; quyết định cử cán bộ, nhân viên của VINALINES ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan, khảo sát, đàm phán, ký hợp đồng kinh tế theo quy định của Nhà nước. Đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINALINES đi công tác nước ngoài, thực hiện theo quy định của pháp luật.

13. Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.

14. Có các quyền về sử dụng thương hiệu, biểu tượng; sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

15. Thực hiện các quyền khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu doanh nghiệp; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; của cá nhân, tổ chức ngoài doanh nghiệp; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.
Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINALINES. Trường hợp VINALINES huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật.
Việc vay vốn nước ngoài phải được sự phê duyệt chủ trương của Bộ Giao thông vận tải và Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận.

2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của VINALINES; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của VINALINES theo quy định của pháp luật.

3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Bộ Tài chính quy định.

4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINALINES.

5. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư, nhiên liệu và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của VINALINES. Mức thưởng theo quy định của pháp luật.

6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác.

7. Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần thu nhập được chia từ hoạt động góp vốn vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác.

8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

9. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp VINALINES còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của VINALINES, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.

10. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

11. Chuyển nhượng, thanh lý, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền của VINALINES trên nguyên tắc bảo toàn và phát triển vốn và theo quy định của pháp luật.

12. Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì VINALINES có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.

2. Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, VINALINES được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.
Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì VINALINES tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu.
Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì VINALINES được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.

3. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINALINES, vốn VINALINES tự huy động.

2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINALINES trong phạm vi số tài sản của VINALINES.

3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của VINALINES theo quy định của pháp luật.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINALINES thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý VINALINES của người lao động theo quy định của pháp luật.

4. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

6. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác.

7. Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của VINALINES trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.

8. Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác.

9. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

10. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của công ty theo đúng chủ trương được phê duyệt và quy định của pháp luật.

11. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả; bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: Vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty con và doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VINALINES.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VINALINES.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINALINES và quy định khác của pháp luật.

1. Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định.

2. Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho các công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước.

3. Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của VINALINES; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do VINALINES trực tiếp thực hiện và cung ứng.

4. Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian.

5. Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

1. VINALINES định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ này và điều lệ của các đơn vị thành viên.
VINALINES không trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại các công ty đó để đảm bảo hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Hướng dẫn và phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu.

3. VINALINES thực hiện các nhiệm vụ mà các công ty con, công ty liên kết không có khả năng thực hiện như: Thu xếp vốn; đầu tư, xây dựng các cảng nước sâu; mua hoặc đóng mới các tàu cỡ lớn; chủ đạo trong công tác đổi mới trang thiết bị hàng hải; phân công, chuyên môn hóa, chỉ đạo các công ty trong tổ hợp ưu tiên sử dụng các dịch vụ của nhau theo quy định của pháp luật.

4. VINALINES thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.

5. Thực hiện các quyền chi phối của VINALINES đối với công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty bị chi phối. VINALINES không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. VINALINES phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với điều lệ của các doanh nghiệp đó.

6. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có thỏa thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì VINALINES phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này.

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty con bị điều chuyển, trừ các trường hợp: Điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng.

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của VINALINES cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các công ty con, công ty liên kết.

đ) Buộc công ty con cho VINALINES hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINALINES hoặc công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

1. Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của VINALINES; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với VINALINES, góp vốn của VINALINES vào doanh nghiệp khác.

2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của VINALINES.

3. Quyết định đầu tư vốn điều lệ; điều chỉnh, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VINALINES.

4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của VINALINES; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc của VINALINES.

5. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển của VINALINES.

6. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay của VINALINES theo quy định của pháp luật.

7. Quy định chế độ tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ; phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm của VINALINES.

8. Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định mức lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc VINALINES.

9. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; quy định cơ chế giao nhiệm vụ và tham gia thực hiện việc cung cấp và bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu của nền kinh tế.

10. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của VINALINES. Đánh giá Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINALINES.

11. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho VINALINES.

2. Tuân thủ Điều lệ của VINALINES và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINALINES trong phạm vi số vốn điều lệ của VINALINES; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của VINALINES.

4. Tuân thủ pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các giao dịch khác của VINALINES.

5. Đảm bảo quyền kinh doanh theo pháp luật của VINALINES.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

1. Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã đầu tư ra khỏi VINALINES dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINALINES.

2. Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi VINALINES không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

1. Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ VINALINES.

2. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

1. Phê duyệt chủ trương thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của VINALINES theo đề nghị của Bộ Giao thông vận tải.

2. Phê duyệt Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới VINALINES theo đề nghị của Bộ Giao thông vận tải.

3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

1. Quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản đối với VINALINES sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án.

2. Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của VINALINES.

3. Trình Chính phủ ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ VINALINES.

4. Tổ chức thực hiện Đề án sắp xếp, đổi mới tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con Tổng công ty Hàng hải Việt Nam sau khi trình và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án.

5. Quyết định vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ của VINALINES trong quá trình hoạt động của VINALINES sau khi thỏa thuận với Bộ Tài chính.

6. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Kiểm soát viên và trả lương cho Kiểm soát viên.

7. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm của VINALINES và thông báo cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

8. Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của VINALINES tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết của VINALINES.

9. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản và các giao dịch khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của VINALINES; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của VINALINES và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận.

10. Quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên do Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm; quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên VINALINES theo quy định của pháp luật.

11. Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINALINES phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của VINALINES.

12. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của VINALINES. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của VINALINES. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành VINALINES.

13. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

1. Thỏa thuận với Bộ Giao thông vận tải về vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của VINALINES.

2. Định kỳ hằng năm tổng hợp, báo cáo Chính phủ về hiệu quả sản xuất, kinh doanh và thực hiện nhiệm vụ công ích được giao, về tình hình tài chính của VINALINES.

3. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của VINALINES.

4. Căn cứ quy định và kế hoạch vay nợ nước ngoài đã được phê duyệt, thẩm định và chấp thuận các khoản vay nợ nước ngoài của VINALINES.

5. Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINALINES phê duyệt Quy chế quản lý tài chính.

6. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này.

7. Có ý kiến với Bộ Giao thông vận tải về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của VINALINES tại doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của VINALINES.

8. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này.

2. Có ý kiến với Bộ Giao thông vận tải về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của VINALINES tại doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của VINALINES.

3. Định kỳ hằng năm tổng hợp, báo cáo Chính phủ việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của VINALINES. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của VINALINES.

4. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này.

2. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra việc chấp hành quy định của Đảng và Nhà nước về công tác cán bộ tại VINALINES.

3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Khoản 1, 2 Điều 23 Điều lệ này.

2. Phối hợp với Bộ Giao thông vận tải thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của VINALINES.

3. Thực hiện các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và phân công, phân cấp của chủ sở hữu.

Điều 29. Kiểm soát viên
VINALINES có từ 01 (một) đến 03 (ba) Kiểm soát viên do Bộ Giao thông vận tải quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, đánh giá và trả lương. Tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ hoạt động, nhiệm vụ, quyền hạn, nghĩa vụ của Kiểm soát viên và mối quan hệ giữa Kiểm soát viên với Bộ Giao thông vận tải, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES thực hiện theo quy định của pháp luật.
Hội đồng thành viên VINALINES được giao thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VINALINES theo quy định tại Điều 32 Điều lệ này.

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát, điều hành của VINALINES gồm:

a) Hội đồng thành viên.

b) Tổng giám đốc.

c) Các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.

d) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VINALINES có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động.

1. Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại VINALINES, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu được giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do VINALINES sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của VINALINES ở các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh VINALINES để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VINALINES, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ, các Bộ, cơ quan liên quan được quy định tại Điều lệ này.

3. Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về mọi hoạt động của VINALINES, về việc các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VINALINES và chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và các văn bản quy định của pháp luật có liên quan.

4. Hội đồng thành viên VINALINES có 05 (năm) thành viên, trong đó có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên VINALINES không quá 05 (năm) năm, thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Bộ Giao thông vận tải quyết định cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên, số lượng thành viên chuyên trách và không chuyên trách của VINALINES. Trường hợp Hội đồng thành viên VINALINES chưa đủ 05 (năm) thành viên, trong thời gian 90 (chín mươi) ngày, Hội đồng thành viên VINALINES trình Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải xem xét, bổ sung đủ số lượng thành viên theo quy định.

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho VINALINES.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của VINALINES sau khi đề nghị và được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt.

3. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của VINALINES và gửi quyết định đến Bộ Giao thông vận tải, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

4. Đề nghị Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINALINES theo đề nghị của Tổng giám đốc.

5. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu của VINALINES; các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa VINALINES với các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết.

6. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ phê duyệt, sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINALINES.

7. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải điều chỉnh vốn điều lệ của VINALINES.

8. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của VINALINES tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.

9. Quyết định cử Người đại diện của VINALINES tại doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES; giao nhiệm vụ cho Người đại diện của VINALINES quyết định các nội dung quy định tại Điểm d Khoản 21 và Điểm d Khoản 22 Điều này.

10. Đề nghị Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của VINALINES và phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của VINALINES.

11. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng giám đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản có giá trị dưới 50% vốn điều lệ của VINALINES theo quy định của pháp luật.

12. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được Bộ Giao thông vận tải phê duyệt chủ trương.

13. Quyết định lương, thưởng đối với các chức danh do Hội đồng thành viên VINALINES bổ nhiệm.

14. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.

15. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị dưới 50% vốn điều lệ của VINALINES theo quy định của pháp luật.

16. Quyết định các quy chế quản lý nội bộ, phương án tổ chức kinh doanh, biên chế bộ máy quản lý của VINALINES.

17. Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ theo quy định của pháp luật sau khi được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận.

18. Phê duyệt quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của VINALINES.

19. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành VINALINES tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của VINALINES; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

20. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do VINALINES nắm giữ 100% vốn điều lệ như sau:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ.

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty.

d) Quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên.

đ) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật, mức lương hoặc thù lao của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên.

e) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm.

g) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản, dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty.

h) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.

i) Các quyền, trách nhiệm khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này và Điều lệ công ty.

21. Quyền, trách nhiệm đối với công ty con do VINALINES nắm giữ trên 50% vốn điều lệ như sau:

a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn VINALINES đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà VINALINES đã góp vào công ty.

b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.

c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn, kết quả kinh doanh của công ty.

d) Giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên VINALINES:
- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;
- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) công ty;
- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của công ty; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm;
- Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;
- Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty;
- Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm;
- Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty.

đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của VINALINES tại công ty; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh.

22. Quyền, trách nhiệm đối với công ty do VINALINES nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ như sau:

a) Quyết định việc góp vốn, chuyển nhượng vốn VINALINES đầu tư tại công ty; thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà VINALINES đã góp vào công ty.

b) Chỉ định Người đại diện để thực hiện các quyền của cổ đông, thành viên góp vốn; miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Người đại diện tại công ty; quyết định lương, thưởng, phụ cấp và các lợi ích khác của Người đại diện; đánh giá đối với Người đại diện.

c) Yêu cầu Người đại diện thực hiện các nội dung đã được giao quy định tại Điểm d Khoản này, trừ trường hợp Điều lệ của công ty có quy định khác; báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình đầu tư, tài chính, hiệu quả sử dụng vốn của VINALINES, kết quả kinh doanh của công ty.

d) Giao nhiệm vụ cho Người đại diện quyết định các nội dung sau của công ty trên cơ sở nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên VINALINES:
- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
- Điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của công ty;
- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát; đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) công ty;
- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của công ty;
- Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể đơn vị trực thuộc;
- Chủ trương đầu tư, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của công ty;
- Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm của công ty.

đ) Yêu cầu Người đại diện báo cáo để thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn của VINALINES tại công ty.

23. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc VINALINES, Giám đốc các đơn vị trực thuộc VINALINES; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINALINES làm chủ sở hữu và người đại diện phần vốn góp của VINALINES ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

24. Báo cáo, trình chủ sở hữu các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định, phê duyệt, thông qua, chấp thuận của chủ sở hữu; tổ chức thực hiện các quyết định của chủ sở hữu; quyết định, phê duyệt các nội dung thuộc thẩm quyền sau khi được chủ sở hữu phê duyệt, chấp thuận, thông qua.

25. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của VINALINES.

26. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính của VINALINES trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc VINALINES sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận; tổ chức thực hiện và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính của VINALINES; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính theo quy định pháp luật hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu.

27. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình và về sự phát triển của VINALINES theo mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao. Trường hợp để VINALINES thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp nhận thì tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

28. Cử Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng.

29. Các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 33. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau:

1. Là công dân Việt Nam; thường trú tại Việt Nam.

2. Tốt nghiệp đại học trở lên; có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 (ba) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINALINES.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không là cán bộ công chức trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.

5. Không từng là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của các doanh nghiệp nhà nước mà bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

6. Có đủ năng lực hành vi dân sự; không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm được quy định tại Điều lệ này.

b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu; vi phạm Điều lệ, Quy chế của VINALINES, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VINALINES.

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh, làm thiệt hại lợi ích của VINALINES.

d) Không hoàn thành nhiệm vụ, để VINALINES lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận.

2. Thành viên Hội đồng thành viên bị thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Khi bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này.

b) Không đủ năng lực đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

c) Tự nguyện xin từ chức và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

d) Khi có quyết định nghỉ chế độ hoặc chủ sở hữu điều chuyển, phân công công việc khác.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 (sáu mươi) ngày, Hội đồng thành viên phải họp và trình Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Tổng giám đốc VINALINES.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho VINALINES.

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.

c) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên.

d) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.

đ) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

g) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của VINALINES; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự của VINALINES.

h) Ban hành, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính, Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của VINALINES tại doanh nghiệp khác và các quy chế quản lý nội bộ khác của VINALINES.

i) Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp (chiến tranh, thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn), sau đó phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và chủ sở hữu.

k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và của chủ sở hữu.

3. Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VINALINES theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết trong cuộc họp.

2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì họp.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 (ba) ngày.

4. Cuộc họp của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VINALINES phải có ít nhất 3/4 (ba phần tư) số thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Các thành viên Hội đồng thành viên biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức “đồng ý” và “không đồng ý” (không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng thành viên thông qua và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.

5. Khi bàn về nội dung công việc quan trọng của VINALINES có liên quan đến Bộ, ngành, địa phương, xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có thể mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự. Các vấn đề có liên quan tới quyền và nghĩa vụ của người lao động trong VINALINES, Hội đồng thành viên mời đại diện tổ chức công đoàn VINALINES tham dự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

6. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng giám đốc VINALINES và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với VINALINES.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, người giữ chức vụ quản lý trong VINALINES, người giữ chức vụ quản lý trong các công ty con do VINALINES nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VINALINES theo quy chế cung cấp thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc và con dấu của VINALINES để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý của VINALINES.

11. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia, tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINALINES.

Điều 37. Chức năng của Tổng giám đốc
Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hằng ngày của VINALINES theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của VINALINES và theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

1. Tổng giám đốc là thành viên Hội đồng thành viên, do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINALINES; nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 (năm) năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.

2. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

c) Tốt nghiệp đại học trở lên; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của VINALINES; có ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của VINALINES.

d) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

đ) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát nội bộ, Kế toán trưởng, Thủ quỹ VINALINES.

e) Không kiêm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết hoặc các cơ quan, đơn vị ngoài VINALINES.

g) Đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm theo quy định pháp luật.

3. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm làm Tổng giám đốc:

a) Người từng làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để VINALINES lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp: Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận.

b) VINALINES lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

c) Cố tình vi phạm hoặc vi phạm gây hậu quả nghiêm trọng trong việc thực hiện Điều lệ VINALINES, chế độ quản lý tài chính và các quy chế quản lý nội bộ khác; vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

d) Không trung thực trong thực thi các nhiệm vụ hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của VINALINES.

đ) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm được quy định tại Điều lệ này.

2. Tổng giám đốc bị thay thế khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 Điều này.

b) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; sức khỏe giảm sút, không đáp ứng được yêu cầu quản lý, điều hành VINALINES.

c) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận.

d) Khi có quyết định của cấp có thẩm quyền về việc nghỉ chế độ, điều chuyển hoặc được bố trí công việc khác.

1. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và của chủ sở hữu.

2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của VINALINES.

3. Xây dựng chiến lược phát triển VINALINES; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hằng năm của VINALINES; phương án huy động, sử dụng vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; đề án tổ chức quản lý VINALINES; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuyển dụng lao động; các quy chế, quy định quản lý nội bộ VINALINES; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ VINALINES; dự thảo Quy chế quản lý tài chính của VINALINES; phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa VINALINES với các công ty con và công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị trình Hội đồng thành viên.

4. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu đối với VINALINES.

5. Trình Hội đồng thành viên VINALINES xem xét, quyết định các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

6. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên VINALINES phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan

7. Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, thanh lý tài sản của VINALINES; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của VINALINES để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp khác có giá trị theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và các quy định khác của pháp luật.

8. Ký kết các hợp đồng của VINALINES. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

9. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hằng ngày, kế hoạch phối hợp kinh doanh giữa VINALINES với các công ty con, công ty liên kết; công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

10. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt và tổ chức thực hiện; kiểm tra các đơn vị thuộc VINALINES thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ VINALINES.

11. Đề nghị Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các chức danh: Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINALINES; Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc và Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINALINES làm chủ sở hữu; cử người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại doanh nghiệp khác.

12. Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc VINALINES.

13. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng; bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh:

a) Giám đốc, Kế toán trưởng các đơn vị hạch toán phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận; Phó Giám đốc các đơn vị hạch toán phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp.

b) Trưởng ban, Phó Trưởng ban tham mưu, Chánh Văn phòng, Phó Chánh văn phòng của VINALINES sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

c) Các chức danh quản lý khác trong VINALINES theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

14. Đề nghị Hội đồng thành viên ban hành Quy chế quản lý tài chính sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính.

15. Báo cáo Hội đồng thành viên kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINALINES. Trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh; thực hiện công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

16. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật.

17. Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

18. Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của VINALINES, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty con 100% vốn của VINALINES, đơn vị trực thuộc của VINALINES ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với VINALINES; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của công ty con 100% vốn của VINALINES, đơn vị trực thuộc VINALINES cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình.

19. Có các quyền hạn và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên VINALINES.

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VINALINES thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của VINALINES cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền ký kết luận cuộc họp.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của VINALINES, quyết định của chủ sở hữu VINALINES trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của VINALINES và chủ sở hữu VINALINES.

c) Trung thành với lợi ích của VINALINES và chủ sở hữu VINALINES. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của VINALINES và lạm dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của VINALINES để thu lợi cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của VINALINES cho người khác; không tiết lộ bí mật của VINALINES trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận.

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho VINALINES về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối. Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính và đơn vị trực thuộc của VINALINES.

đ) Khi VINALINES không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của VINALINES cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.

e) Khi VINALINES không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm đ khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.

g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VINALINES và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

h) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của VINALINES.
Phải báo cáo Bộ Giao thông vận tải về các hợp đồng kinh tế, dân sự của VINALINES ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc. Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VINALINES và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của VINALINES.

3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hằng ngày của VINALINES, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để VINALINES lỗ.

b) Để mất vốn nhà nước.

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VINALINES theo quy định của pháp luật về lao động.

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để VINALINES lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 39 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp VINALINES lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp VINALINES thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

1. Hợp đồng, giao dịch giữa VINALINES với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và các Kiểm soát viên Tổng công ty xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:

a) Chủ sở hữu, người đại diện theo ủy quyền, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

b) Người có liên quan (vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột) của những người quy định tại Điểm a Khoản này.
Người đại diện theo pháp luật của VINALINES phải gửi cho Hội đồng thành viên và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của VINALINES dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.

2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại Khoản 1 của Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền và nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt.

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện.

c) Chủ sở hữu tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa VINALINES và chủ sở hữu.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu hóa và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại Khoản 1 của Điều này. Người đại diện theo pháp luật của VINALINES và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho VINALINES các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

1. VINALINES có 05 (năm) Phó Tổng giám đốc và 01 (một) Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, quyết định mức lương và các lợi ích khác theo đề nghị của Tổng giám đốc với thời hạn không quá 05 (năm) năm. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành VINALINES theo phân công hoặc ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của VINALINES; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển VINALINES; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại VINALINES theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng VINALINES được thực hiện theo quy định của Luật Kế toán và các quy định của pháp luật.

4. Tiền lương và lợi ích khác của các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng được thực hiện theo quy định của pháp luật.

1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ của VINALINES có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

2. Chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của Tổng giám đốc theo Quy chế quản lý nội bộ do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của VINALINES và quy định pháp luật.

Điều 46. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINALINES được hưởng lương hoặc thù lao và các lợi ích khác theo kết quả, hiệu quả kinh doanh của VINALINES và theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

1. VINALINES có Ban kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý, điều hành trong VINALINES; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINALINES.

3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát nội bộ.

Điều 48. Hình thức tham gia quản lý của người lao động
Người lao động tham gia quản lý VINALINES thông qua các hình thức, tổ chức sau đây:

1. Hội nghị người lao động trong VINALINES.

2. Tổ chức Công đoàn của VINALINES.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

1. Người lao động có quyền tham gia ý kiến các vấn đề sau:

a) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung các nội quy, quy chế, quy định phải công khai tại doanh nghiệp.

b) Các giải pháp tiết kiệm chi phí, nâng cao năng suất lao động, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường và phòng chống cháy nổ.

c) Xây dựng hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể, hình thức thỏa ước lao động tập thể.

d) Nghị quyết hội nghị người lao động.

đ) Quy trình, thủ tục giải quyết tranh chấp lao động, xử lý kỷ luật lao động và trách nhiệm vật chất.

e) Các nội dung khác liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động theo quy định của pháp luật.

2. Nội dung người lao động quyết định:

a) Giao kết hợp đồng lao động, thực hiện hợp đồng lao động, sửa đổi, bổ sung, chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật.

b) Nội dung thương lượng thỏa ước lao động tập thể, hình thức thỏa ước lao động tập thể.

c) Thông qua nghị quyết hội nghị người lao động.

d) Gia nhập hoặc không gia nhập tổ chức công đoàn, tổ chức nghề nghiệp và tổ chức khác theo quy định của pháp luật.

đ) Tham gia hoặc không tham gia đình công.

e) Các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

3. Nội dung người lao động trong VINALINES kiểm tra, giám sát:

a) Thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động.

b) Thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của VINALINES.

c) Thực hiện thỏa ước lao động tập thể.

d) Thực hiện hợp đồng lao động.

đ) Thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động; việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp.

e) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động.

g) Kết quả thi đua, khen thưởng hằng năm.

4. Ngoài những quy định trên, người lao động có các quyền khác theo quy định của pháp luật.

5. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của VINALINES.

1. Quan hệ giữa VINALINES và người lao động thực hiện theo các quy định của pháp luật về lao động.

2. Hằng năm người quản lý VINALINES có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động trong VINALINES để bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên đã thông qua; đánh giá việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội quy, quy chế của VINALINES và những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động.

3. Trường hợp VINALINES có lao động dôi dư do sắp xếp lại sản xuất, kinh doanh thì việc giải quyết chế độ đối với lao động dôi dư theo các quy định của pháp luật.

Điều 51. Vốn do VINALINES đầu tư ở doanh nghiệp khác
Vốn do VINALINES đầu tư ở doanh nghiệp khác bao gồm:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản khác được VINALINES đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VINALINES quản lý.

3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do VINALINES huy động để đầu tư.

5. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

1. Hội đồng thành viên VINALINES thực hiện các quyền, nghĩa vụ: Của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của VINALINES trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên VINALINES thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn, chuyển nhượng vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà VINALINES đã góp vào doanh nghiệp.

b) Quyết định:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên các công ty con do VINALINES nắm giữ 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn Người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của VINALINES; giới thiệu Người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của VINALINES phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;
- Khen thưởng, kỷ luật, đánh giá đối với Người đại diện của VINALINES tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên của công ty con do VINALINES nắm 100% vốn điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của VINALINES và các công ty liên kết;
- Mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với Người đại diện, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của VINALINES theo quy định của pháp luật.

c) Giao nhiệm vụ và chỉ đạo Người đại diện của VINALINES tại các công ty có cổ phần, vốn góp của VINALINES:
- Quyết định các nội dung của công ty theo quy định tại Điểm d Khoản 21 và Điểm d Khoản 22 Điều 32 Điều lệ này;
- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do VINALINES giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của VINALINES với công ty con và công ty liên kết;
- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của VINALINES;
- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VINALINES để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;
- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINALINES.

d) Giải quyết những kiến nghị của Người đại diện phần vốn góp của VINALINES ở doanh nghiệp khác.

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VINALINES quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VINALINES. Trường hợp tổ chức lại thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật.

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của VINALINES và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của VINALINES.

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của Người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

1. Người đại diện do Hội đồng thành viên chỉ định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế; nhiệm kỳ của người đại diện không quá 05 (năm) năm và phù hợp với nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES. Trường hợp cử nhiều Người đại diện của VINALINES tại một doanh nghiệp thì phải quy định cụ thể tỷ lệ đại diện cho từng Người đại diện và phân công Người đại diện phụ trách chung trong nhóm Người đại diện. Người đại diện có thể được bổ nhiệm lại.
Trường hợp không cử Người đại diện thì Hội đồng thành viên là người trực tiếp thực hiện mọi quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn của VINALINES tại doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES.

2. Người đại diện của VINALINES phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, là cán bộ của VINALINES.

b) Có năng lực, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương công việc; có uy tín đối với doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES.

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

d) Tốt nghiệp đại học về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp mà VINALINES có vốn góp; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại các công ty liên doanh với nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh.

đ) Không là vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES mà người đó được giao làm Người đại diện phần vốn góp.

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua, bán với doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần ở công ty được cổ phần hóa.

g) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý doanh nghiệp.

h) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

3. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc) của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp đó.

1. Người đại diện có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Đại diện cho VINALINES thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn. Trong trường hợp VINALINES nắm cổ phần, vốn góp chi phối thì người đại diện vốn góp của VINALINES sử dụng quyền chi phối để định hướng doanh nghiệp này thực hiện chiến lược, mục tiêu của VINALINES.

b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES theo quy định của điều lệ doanh nghiệp đó.

c) Theo dõi, giám sát tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES.

d) Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINALINES và việc thực hiện các nhiệm vụ khác do Hội đồng thành viên VINALINES giao.

đ) Xin ý kiến Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES về: Phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư; sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn; cơ cấu tổ chức và các vấn đề quan trọng khác. Trường hợp nhiều người được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp cùng tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp có vốn góp của VINALINES thì người có trách nhiệm chính do VINALINES chỉ định phải chủ trì bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES về những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp trước khi biểu quyết.

e) Theo dõi, thu lợi nhuận, cổ tức được chia từ phần vốn góp của VINALINES tại doanh nghiệp khác.

g) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINALINES về quản lý, sử dụng hiệu quả phần vốn góp của VINALINES tại doanh nghiệp được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, thiếu trách nhiệm, lợi dụng quyền hạn gây thiệt hại cho doanh nghiệp và VINALINES thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của VINALINES.

h) Người đại diện được ủy quyền thực hiện quyền, trách nhiệm của VINALINES đối với doanh nghiệp VINALINES nắm giữ trên 50% vốn điều lệ có trách nhiệm tuân thủ pháp luật; thực hiện đúng nhiệm vụ được VINALINES giao khi quyết định những nội dung nêu tại Điểm d Khoản 21 Điều 32 Điều lệ này; báo cáo kịp thời cho VINALINES về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do VINALINES giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

i) Người đại diện được ủy quyền thực hiện quyền, trách nhiệm của VINALINES đối với doanh nghiệp VINALINES nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ có trách nhiệm tuân thủ pháp luật; thực hiện đúng nhiệm vụ được VINALINES giao khi quyết định những nội dung nêu tại Điểm d Khoản 22 Điều 32 Điều lệ này; báo cáo kịp thời cho VINALINES về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do VINALINES giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

k) Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của VINALINES tại doanh nghiệp khác, Điều lệ này và quy định của pháp luật.

2. Người đại diện hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội đồng thành viên đối với từng trường hợp cụ thể, căn cứ vào hiệu quả quản lý của Người đại diện. Việc đánh giá kết quả, hiệu quả hoạt động của người đại diện thực hiện theo Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của VINALINES tại doanh nghiệp khác; việc trả lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của VINALINES, phù hợp với quy định của pháp luật và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Tiền lương, thưởng và quyền lợi của Người đại diện thực hiện như sau:

a) Người đại diện chuyên trách trong ban quản lý, điều hành tại doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả theo quy định của pháp luật.

b) Người đại diện kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì thù lao, tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm (nếu có) và các quyền lợi khác được hưởng do VINALINES chi trả theo quy định của pháp luật.

c) Người đại diện khi được quyền mua cổ phần phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho VINALINES. VINALINES quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần Người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của VINALINES. Trường hợp Người đại diện được cử làm đại diện phần vốn nhà nước tại nhiều doanh nghiệp thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại 01 (một) doanh nghiệp. Người đại diện tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho VINALINES.

3. Người đại diện có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của VINALINES ở doanh nghiệp khác đã được phê duyệt; trường hợp Người đại diện vi phạm quy chế, vi phạm nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến lợi ích của Nhà nước, của VINALINES thì Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINALINES có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành.

4. Việc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, chế độ đãi ngộ Người đại diện thực hiện theo Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của VINALINES tại doanh nghiệp khác.

5. Có các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 55. Các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINALINES
VINALINES có các đơn vị trực thuộc, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này.

Điều 56. Quan hệ giữa VINALINES với đơn vị hạch toán phụ thuộc
Đơn vị hạch toán phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị hạch toán phụ thuộc thuộc sở hữu của VINALINES và hạch toán kế toán tập trung tại VINALINES. Đơn vị hạch toán phụ thuộc VINALINES được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của VINALINES quy định trong Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng, trình Hội đồng thành viên phê duyệt. VINALINES chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

Điều 57. Quan hệ giữa VINALINES với đơn vị sự nghiệp
Đơn vị sự nghiệp được VINALINES đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật, cấp kinh phí sự nghiệp nằm trong chi phí chung của VINALINES và được tổ chức thực hiện chế độ lấy thu bù chi; thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do VINALINES quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do VINALINES giao; thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài VINALINES; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ; được VINALINES quyết định những vấn đề khác liên quan trực tiếp đến sự ổn định và phát triển của đơn vị sự nghiệp.

1. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. VINALINES là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINALINES nắm giữ 100% vốn điều lệ. Hội đồng thành viên VINALINES thực hiện các quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Khoản 20 Điều 32 Điều lệ này.

3. Hội đồng thành viên VINALINES thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Đầu tư đủ vốn điều lệ cho công ty.

b) Tuân thủ Điều lệ công ty.

c) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu nhà nước và tài sản của công ty.

d) Tuân thủ pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán, thuê, cho thuê tài sản và hợp đồng vay, cho vay của công ty.

đ) Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty.

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của VINALINES được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật ở nước ngoài, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công ty.

2. VINALINES thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó.

3. VINALINES trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp của VINALINES tại công ty con.

4. VINALINES có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp ở công ty con theo quy định tại Khoản 21 Điều 32 Điều lệ này

5. Công ty con có quyền và nghĩa vụ đối với VINALINES theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con.

1. Công ty liên kết với VINALINES là các doanh nghiệp mà VINALINES có vốn góp không chi phối trong vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.
Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của VINALINES phải có sự đồng ý bằng văn bản của VINALINES về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. VINALINES cử Người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo điều lệ của công ty liên kết.

4. VINALINES có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp ở công ty liên kết theo quy định tại Khoản 22 Điều 32 Điều lệ này.

5. Công ty liên kết có quyền và nghĩa vụ đối với VINALINES theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.

1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINALINES được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó, không có cổ phần, vốn góp của VINALINES.

2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINALINES khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của VINALINES phải có sự đồng ý bằng văn bản của VINALINES về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. VINALINES và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ thông qua thỏa thuận, hợp đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

1. Vốn điều lệ của VINALINES được ghi tại Điều 5 Điều lệ này.

2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của VINALINES có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Quỹ đầu tư phát triển.

b) Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại VINALINES sau khi có quyết định của Thủ tướng Chính phủ cho phép bổ sung.

c) Chủ sở hữu giao hoặc ủy quyền cho VINALINES thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm đơn vị thành viên của VINALINES.

d) Các nguồn bổ sung khác (nếu có).

3. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của VINALINES do Bộ Giao thông vận tải quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINALINES và sau khi thỏa thuận với Bộ Tài chính.

4. Trường hợp tăng vốn điều lệ, VINALINES phải tiến hành công bố và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này theo quy định của pháp luật.

5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VINALINES thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn đúng thời hạn đã cam kết.

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong Quy chế quản lý tài chính của VINALINES.

2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính của VINALINES được xây dựng trên nguyên tắc quản lý tài chính đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước. Hội đồng thành viên có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế quản lý tài chính của VINALINES.
Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải có các nội dung sau:

a) Cơ chế quản lý, bảo toàn, huy động và sử dụng vốn.

b) Cơ chế quản lý, đầu tư, xây dựng, mua sắm và sử dụng tài sản.

c) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và kết quả hoạt động kinh doanh của VINALINES.

d) Cơ chế phân phối lợi nhuận; các quỹ và sử dụng các quỹ của VINALINES.

đ) Cơ chế quản lý kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.

e) Quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong việc giám sát, quản lý tài chính VlNALINES.

g) Mối quan hệ tài chính giữa VINALINES với các công ty con và công ty liên kết.

1. Năm tài chính của VINALINES bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch cùng năm.

2. Trước ngày 31 tháng 7 hằng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của VINALINES theo quy định hiện hành. Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của VINALINES đến Bộ Giao thông vận tải, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, làm căn cứ giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINALINES.

3. Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên báo cáo tài chính hằng quý, năm của VINALINES và báo cáo hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ phê duyệt các báo cáo tài chính năm, thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ của VINALINES và các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VINALINES nắm giữ 100% vốn điều lệ; thực hiện công khai các báo cáo tài chính hằng năm của VINALINES, báo cáo hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính và gửi đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.

4. VINALINES tổ chức và chỉ đạo thực hiện:

a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra, giám sát của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên.

b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hằng năm của VINALINES, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng theo quy định của pháp luật.

5. VINALINES phải thực hiện công khai tình hình tài chính theo quy định của Nhà nước.

6. VINALINES thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại VINALINES do chủ sở hữu quyết định.

2. Khi tổ chức lại, VINALINES có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục quy định của pháp luật.

1. VINALINES chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

a) Cổ phần hóa VINALINES.

b) Bán toàn bộ hoặc bán một phần của VINALINES.

c) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu của cơ quan có thẩm quyền, VINALINES tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

1. VINALINES bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) VINALINES kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản.

b) VINALINES không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết.

c) Việc tiếp tục duy trì VINALINES là không cần thiết.

2. Trình tự, thủ tục giải thể VINALINES thực hiện theo quy định của pháp luật.

1. Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn phải trả mà VINALINES lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được thì Tổng giám đốc VINALINES phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với VINALINES.

2. VINALINES tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật phá sản.

1. Định kỳ hằng tháng, quý, năm Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền các báo cáo về tài chính, về tình hình hoạt động của VINALINES theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

2. Trường hợp đột xuất, chủ sở hữu có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu.

4. Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên và Ban Kiểm soát nội bộ có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, cán bộ quản lý của VINALINES cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, liên quan đến công tác kiểm tra, giám sát, thẩm định của Ban Kiểm soát nội bộ.

5. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VINALINES theo quy định của pháp luật.

6. Người lao động trong VINALINES có quyền tìm hiểu thông tin (không thuộc phạm vi bảo mật) về VINALINES theo quy định của pháp luật.

1. Tổng giám đốc là người thực hiện và chịu trách nhiệm về việc công khai thông tin theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VINALINES chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ VINALINES được thực hiện trên nguyên tắc hòa giải và căn cứ theo quy định tại Điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.

Điều 72. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
Điều lệ của VINALINES được sửa đổi, bổ sung khi luật pháp hoặc văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định khác với quy định có liên quan trong Điều lệ này, hoặc trong trường hợp Hội đồng thành viên thấy cần phải bổ sung, sửa đổi hoặc do chủ sở hữu yêu cầu. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ VINALINES do Bộ Giao thông vận tải trình Chính phủ quyết định.

1. Chủ sở hữu VINALINES, các đơn vị và cá nhân có liên quan thuộc VINALINES có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

2. Các quy chế nội bộ của VINALINES do Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.

3. Các đơn vị trực thuộc, công ty con của VINALINES căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, công ty con của VINALINES không được trái với Điều lệ này.

4. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật./.

TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nguyễn Tấn Dũng

Phụ lục I

DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC
CỦA TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động
của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam được phê duyệt tại
Nghị định số 184/2013/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ)
^{________________________}

1. Công ty Vận tải biển Vinalines.

2. Công ty Xuất khẩu lao động hàng hải.

3. Công ty Thương mại xăng dầu đường biển Vinalines.

4. Công ty Kinh doanh xăng dầu Vinalines phía Bắc.

5. Công ty Vận tải biển Container Vinalines.

6. Công ty Dịch vụ hàng hải Vinalines Hải Phòng.

7. Công ty Hàng hải Vinalines Cần Thơ.

8. Chi nhánh Tổng công ty Hàng hải Việt Nam tại Hải Phòng.

9. Chi nhánh Tổng công ty Hàng hải Việt Nam tại thành phố Hồ Chí Minh.

10. Văn phòng đại diện của Tổng công ty Hàng hải Việt Nam tại Singapore.

11. Ban Quản lý dự án Hàng hải I.

Phụ lục II

DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
CỦA TỔNG CÔNG TY HÀNG HẢI VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty
Hàng hải Việt Nam được phê duyệt tại Nghị định số 184/2013/NĐ-CP
ngày 15 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ)
^{___________________}

A. CÔNG TY CON

I. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

1. Công ty TNHH một thành viên Cảng Sài Gòn

2. Công ty TNHH một thành viên Cảng Hải Phòng

3. Công ty TNHH một thành viên Cảng Quảng

4. Công ty TNHH một thành viên Cảng Đà Nẵng

5. Công ty TNHH một thành viên Cảng Cam Ranh

6. Công ty TNHH một thành viên Cảng Nghệ Tĩnh

7. Công ty TNHH một thành viên Cảng Nha Trang

8. Công ty TNHH một thành viên Cảng Cần Thơ

9. Công ty TNHH một thành viên Cảng Khuyến

10. Công ty TNHH một thành viên Vận tải viễn dương Vinashin

11. Công ty TNHH một thành viên Dịch vụ hàng hải Hậu Giang

12. Công ty TNHH một thành viên Công nghiệp tàu thủy Cà Mau

13. Công ty TNHH một thành viên Cảng Năm Căn

14. Công ty TNHH một thành viên Vận tải biển Đông

15. Công ty Xuất nhập khẩu vật tư đường biển

16. Công ty TNHH một thành viên Hàng hải Vinalines Nha Trang

II. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

1. Công ty TNHH Sửa chữa tàu biển Vinalines

2. Công ty TNHH Vận tải hàng công nghệ cao

3. Công ty TNHH Sửa chữa tàu biển Vinalines - Đông Đô

4. Công ty TNHH Cảng container quốc tế Hải Phòng

III. CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Công ty cổ phần Đầu tư cảng Vinalines Đình Vũ

2. Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam

3. Công ty cổ phần Vận tải và thuê tàu biển Việt Nam

4. Công ty Liên doanh khai thác Container Việt Nam

5. Công ty cổ phần Vinalines Logistics - Việt Nam

6. Công ty cổ phần Hàng hải Đông Đô

7. Công ty cổ phần Đại lý hàng hải Việt Nam

8. Công ty cổ phần Vận tải biển Vinaship

9. Công ty cổ phần Vận tải dầu khí Việt Nam

10. Công ty cổ phần Vận tải Biển Bắc

11. Công ty cổ phần Cảng Đoạn Xá

12. Công ty cổ phần Vận tải biển và hợp tác lao động quốc tế

13. Công ty cổ phần Phát triển hàng hải

14. Công ty cổ phần Đầu tư Cảng Cái Lân

15. Công ty cổ phần Cảng Quy Nhơn

B. CÔNG TY LIÊN KẾT

I. CÔNG TY LIÊN KẾT (VINALINES SỞ HỮU TỪ 20% ĐẾN 50% VỐN ĐIỀU LỆ)

1. Công ty Liên doanh Vận tải quốc tế Việt Nhật

2. Trung tâm Nhân lực hàng hải Đông Nam Á

3. Công ty cổ phần Tư vấn xây dựng công trình hàng hải

4. Công ty cổ phần Phát triển cảng Bến Đình - Sao Mai

5. Công ty Liên doanh vận chuyển container V W-Waterfront VN

6. Công ty TNHH Cảng quốc tế Cái Mép

7. Công ty cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật Cảng Hải Phòng

8. Công ty cổ phần Hợp tác lao động với nước ngoài

9. Công ty cổ phần Container phía Nam

10. Công ty cổ phần Dịch vụ vận tải và thương mại

11. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu cung ứng vận tải Hàng hải

12. Công ty cổ phần Vận tải và cung ứng xăng dầu

13. Công ty cổ phần Cảng Vật Cách

14. Công ty cổ phần Vận tải biển Hải âu

15. Công ty cổ phần Bất động sản Vinalines

16. Công ty cổ phần Chứng khoán Thủ Đô

17. Công ty cổ phần Tin học và Công nghệ Hàng hải

18. Công ty cổ phần Dịch vụ công nghiệp hàng hải

19. Công ty cổ phần Dịch vụ kỹ thuật hàng hải

20. Công ty cổ phần Xây dựng - Thương mại dịch vụ tổng hợp Cảng Sài Gòn

II. CÔNG TY LIÊN KẾT (VINALINES SỞ HỮU DƯỚI 20% VỐN ĐIỀU LỆ)

1. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu và Dịch vụ Cảng Sài Gòn

2. Công ty liên doanh Dịch vụ container quốc tế Cảng Sài Gòn - SSA

3. Công ty cổ phần Đầu tư và Thương mại hàng hải Hải Phòng

4. Công ty TNHH Cảng quốc tế SP - PSA (SP-PSA)

5. Công ty cổ phần Đại lý vận tải

6. Công ty cổ phần Hàng hải Sài Gòn

7. Công ty cổ phần Đầu tư dầu khí Sao Mai - Bến Đình

8. Công ty cổ phần Thương mại dịch vụ tổng hợp Cảng Hải Phòng

9. Công ty cổ phần Sao Vàng

10. Công ty cổ phần Hàng hải Hà Nội

11. Công ty cổ phần Cung ứng và Dịch vụ kỹ thuật hàng hải

12. Ngân hàng Thương mại cổ phần Hàng hải Việt Nam

13. Công ty cổ phần Vận tải khu công nghiệp tàu thủy Bình Định

14. Công ty cổ phần Đầu tư và phát triển Vân Phong

15. Trường Cao đẳng nghề Hàng hải Vinalines