Phụ lục số 01A

Mẫu Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

I.                  Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán:

1.     Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

2.     Tên giao dịch:

3.     Vốn điều lệ:

4.     Địa chỉ trụ sở chính:

5.     Điện thoại:                                               Fax:

6.     Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7.     Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

-         Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu toàn bộ thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu và các lần thay đổi)

-         Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:             

-         Sản phẩm/dịch vụ chính:

II.               Mục đích chào bán cổ phiếu

III.           Cổ phiếu đăng ký chào bán:

1. Tên cổ phiếu:  

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                  đồng

4. Giá chào bán cao nhất dự kiến:             đồng/cổ phiếu

5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến:      đồng/cổ phiếu

6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:               cổ phiếu

7. Thời gian dự kiến chào bán:

8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến:                    đồng

9. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có:

10. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

11. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá):

IV. Cổ phiếu cùng loại hiện đang lưu hành:

1.     Tổng số cổ phiếu:

2.     Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có):

3.     Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo):

V. Các bên liên quan:

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

2. Tổ chức tư vấn:

3. Tổ chức kiểm toán:

4. ...

VI. Cam kết của tổ chức phát hành:

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

      - Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

      - Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

     - Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.

     - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. Hồ sơ kèm theo:

1.     Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán cổ phiếu và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

2.     Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

3.     Bản cáo bạch;

4.     Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

5.     Thông tin về người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát của tổ chức chào bán;

6.      (Các tài liệu khác nếu có).

Phụ lục số 01B

Mẫu Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

 Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

I.                  Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán:

8.     Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

9.     Vốn điều lệ dự kiến:

10.     Địa chỉ trụ sở chính:

11.     Điện thoại:                                               Fax:

II.               Mục đích chào bán cổ phiếu

III.           Cổ phiếu đăng ký chào bán:

1. Tên cổ phiếu:  

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                  đồng

4. Giá chào bán cao nhất dự kiến:             đồng/cổ phiếu

5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến:      đồng/cổ phiếu

6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:               cổ phiếu

7. Thời gian dự kiến chào bán:

8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến:                    đồng

9. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có:

10. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

11. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá):

IV.  Các bên liên quan:

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

2. Tổ chức tư vấn

3. Tổ chức kiểm toán

4. ...

VI. Cam kết của tổ chức phát hành:

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

      - Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

      - Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

     - Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.

     - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. Hồ sơ kèm theo:

7.     Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị, sáng lập viên đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

8.     Bản cáo bạch;

9.     Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

10.        Hợp đồng tư vấn với công ty chứng khoán;

11.       (Các tài liệu khác nếu có).

Phụ lục số 01C

Mẫu Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

 Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

A. Giới thiệu về tổ chức/ cá nhân đăng ký chào bán:

I. Đối với tổ chức đăng ký chào bán:

1.     Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                            

2.     Tên giao dịch:

3.     Vốn điều lệ:

4.     Địa chỉ trụ sở chính:

5.     Điện thoại:                                               Fax:

6.     Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7.     Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

-         Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm .. do …. cấp.

-         Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:              

-         Sản phẩm/dịch vụ chính:

II. Đối với cá nhân đăng ký chào bán:

1. Tên cá nhân đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

2. Ngày tháng năm sinh:

3. Số CMTND hoặc hộ chiếu ……………Cấp ngày: ……..Nơi cấp:

4. Địa chỉ:

5. Điện thoại:

B. Mục đích chào bán cổ phiếu

C. Cổ phiếu đăng ký chào bán:

1. Tên cổ phiếu:  

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                  đồng

4. Số lượng cổ phiếu sở hữu:             cổ phiếu, chiếm :      % số lượng cổ phiếu đang lưu hành

- Trong đó: Số lượng cổ phiếu được phép tự do chuyển nhượng:         cổ phiếu

5. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:               cổ phiếu

6. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có:

7. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá):

7. Thời gian dự kiến chào bán:

8. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

    D. Các bên liên quan:

1. Tổ chức bảo lãnh chào bán:

2. Tổ chức tư vấn:

3. Tổ chức kiểm toán:

4. ...

    E. Cam kết của tổ chức/ cá nhân chào bán:

1.  Chúng tôi/ Tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2.  Chúng tôi/ Tôi cam kết:

      - Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

      - Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán. 

     - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

   F. Hồ sơ kèm theo:

1. Quyết định của Đại diện chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Giám đốc (đối với cổ đông là chủ sở hữu nhà nước), Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán;

2. Bản cáo bạch;

3. Tài liệu chứng minh cổ đông là chủ sở hữu nhà nước, cổ đông lớn là  chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép tự do chuyển nhượng.

Phụ lục số 01D

Mẫu Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

 Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

I.                  Giới thiệu về tổ chức đăng ký phát hành:

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại:                                               Fax:

5. Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

-         Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu toàn bộ thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu và các lần thay đổi)

-         Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:              

-         Sản phẩm/dịch vụ chính:

II.               Giới thiệu về tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi

1.Tên tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi (đầy đủ):                           

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại:                                               Fax:

6. Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

-         Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu toàn bộ thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu và các lần thay đổi)

-         Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:               

-         Sản phẩm/dịch vụ chính:

8. Mối quan hệ với tổ chức phát hành (nếu có):

III.           Hình thức phát hành:

IV.           Cổ phiếu đăng ký phát hành:

1. Tên cổ phiếu:  

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                  đồng

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký phát hành:               cổ phiếu

5. Tỷ lệ hoán đổi:

6. Đối tượng phát hành để hoán đổi:

7. Thời gian dự kiến phát hành:

8. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký phát hành thêm trên tổng số cổ phần hiện có:

9. Thời gian đăng ký hoán đổi cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

10. Phương thức phân phối:

V. Cổ phiếu cùng loại hiện đang lưu hành:

4.     Tổng số cổ phiếu:

5.     Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo):

VI. Các bên liên quan:

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

2. Tổ chức tư vấn:

3. Tổ chức kiểm toán:

4. ...

VII. Cam kết của tổ chức phát hành:

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

     - Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

     - Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

     -  Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

Phụ lục số 01E

Mẫu Giấy đăng ký chào bán trái phiếu

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Giấy đăng ký chào bán trái phiếu/trái phiếu có bảo đảm

Trái phiếu:.... (tên trái phiếu)

 Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

I.                  Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán:

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại:                                               Fax:

6. Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

-         Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ...... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu toàn bộ thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu và các lần thay đổi)

-         Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:             

-         Sản phẩm/dịch vụ chính:

II.               Giới thiệu về tổ chức nhận bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm) :

1. Tên tổ chức nhận bảo đảm:

2. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ...... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu toàn bộ thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu và các lần thay đổi).

3. Trụ sở chính:

4. Người đại diện theo pháp luật

5. Phương thức bảo đảm (bằng bảo lãnh thanh toán hay bảo đảm bằng tài sản)

III.           Mục đích chào bán trái phiếu

IV.           Trái phiếu đăng ký chào bán:

1. Tên trái phiếu: 

2. Loại trái phiếu:

3. Thời hạn trái  phiếu: … năm

4. Kỳ hạn trả lãi:

3. Mệnh giá trái phiếu:                  đồng

4. Số lượng trái phiếu chào bán:

5. Giá bán dự kiến:           đồng/trái phiếu

6. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán:               trái phiếu

7. Thời gian dự kiến chào bán:

8. Tỷ lệ số trái phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng số trái phiếu hiện có:

9. Thời gian đăng ký mua trái phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

10. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý chào bán hay đấu giá):

V. Các bên liên quan:

1. Tổ chức bảo lãnh chào bán:

2. Tổ chức tư vấn:

3. Tổ chức kiểm toán

4. ...

VI. Cam kết của tổ chức phát hành:

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua trái phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

     - Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

     - Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

     - Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.

     - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. Hồ sơ kèm theo:

12.       Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán trái phiếu;

13.       Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

14.       Bản cáo bạch;

15.       Cam kết bảo lãnh chào bán (nếu có);

16.       Thông tin về người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát của tổ chức chào bán;

17.       (Các tài liệu khác nếu có).

Phụ lục số 02A

Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY:  ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

 (hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .               Số điện thoại: . . . . . . . . .

(trang bìa)

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

1.  CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2.  CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3.  ..............

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH:

1.       CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2.       CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3.       ..............

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

(trang bìa)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I.                   CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán hoặc dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán

1.5 Rủi ro pha loãng

1.6 Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán:

2.8 Rủi ro pha loãng:

2.9 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

II.               NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1.     Tổ chức phát hành

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

2.     Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

          Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

III.             CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV.             TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)

1.                 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2.                 Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3.                 Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4.                 Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của công ty và những người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông tại ngày chốt gần nhất trên mức vốn thực góp hiện tại (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước: số lượng và tỉ lệ nắm giữ);

5.                 Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;

6.                 Giới thiệu về quá trình tăng vốn của Công ty (Thời điểm tăng vốn, Giá trị vốn tăng thêm, Hình thức tăng vốn, Đơn vị cấp)

7.                 Hoạt động kinh doanh

7.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

7.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

7.1.2. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực đầu tư, sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ chính của tổ chức phát hành

7.1.3. Hoạt động Marketing

7.1.4. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

7.1.5. Các hợp đồng đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời điểm ký kết, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

7.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

7.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

–       Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

–       Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất);

–       Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất);

–       Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất);

–       Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có).

7.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn:

7.2.3. Thị trường hoạt động:

–       Mạng lưới chi nhánh;

–       Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

–       Thị phần và khả năng cạnh tranh;

7.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

8.                 Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

8.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

–       Kết quả hoạt động kinh doanh

–       Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

8.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân).

9.                 Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

–       Vị thế của công ty trong ngành;

–       Triển vọng phát triển của ngành;

–       Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

10.            Chính sách đối với người lao động

–       Số lượng và cơ cấu (theo trình độ) người lao động trong công ty;

–       Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .

–       Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

11.            Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức)

12.            Tình hình tài chính

12.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

12.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

–       Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh:

–       Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

–       Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

–       Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

–       Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

–       Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

–       Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

–       Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

12.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

12.2.  Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 06/2008/QĐ-NHNN ngày 12/3/2008 của Thống đốc NHNN ban hành quy định xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần).

13.            Hội đồng quản trị, Ban giám đốc,  Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

–       Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)

–       Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân, đại diện sở hữu và những người liên quan; tỷ lệ sở hữu chứng khoỏn ở cỏc cụng ty khỏc;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phỏt hành (nếu có).

14.            Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

15.            Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

–       Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

16.            Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

17.            Thời hạn dự kiến đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường có tổ chức (không quá 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán)

18.            Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…)

19.            Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có)

V.                CỔ PHIẾU CHÀO BÁN

1.     Loại cổ phiếu

2.     Mệnh giá

3.     Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

4.     Giá chào bán dự kiến

5.     Phương pháp tính giá

6.     Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu)

7.     Thời gian phân phối cổ phiếu

8.     Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)

9.     Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp chào bán cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, chào bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi hoặc có kèm theo chứng quyền)

-       Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

-       Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

-       Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

-       Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

10.              Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành và phù hợp với các điều ước quốc tế)

11.              Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

12.              Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

13.              Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu (đối với trường hợp tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong toả)

VI.             MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1.     Mục đích chào bán

2.     Phương án khả thi

–       Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).

–       Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....

–       Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.

–       Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

VII.          KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán).

VIII.       CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

-       Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

-       Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

IX.             NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)

X.                PHỤ LỤC

1.     Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

2.     Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty

3.     Phụ lục III: Bản sao hợp lệ Báo cáo tài chính kiểm toán

4.     Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính

5.     Phụ lục V: Danh mục các văn bản tài liệu liên quan đến thông tin công bố trong Bản cáo bạch và các tài liệu pháp lý của dự án đầu tư (nếu có)

6.     Phụ lục VI: Báo cáo về các vụ/việc tranh chấp của tổ chức phát hành (nếu có)

7.     Các phụ lục khác (nếu có).

Phụ lục số 02B

Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn ra công chúng

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY:  ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

CÁ NHÂN: ABC

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU......... RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .               Số điện thoại: . . . . . . . . .

(trang bìa)

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

CÁ NHÂN: ABC

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU........ RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

(trang bìa)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I.                   CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán)

II.               NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1.     Tổ chức/ cá nhân thực hiện chào bán

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Đại diện chủ sở hữu hoặc Giám đốc

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

2.     Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

          Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức/ cá nhân thực hiện chào bán). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

III.             CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV.             GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC/ CÁ NHÂN THỰC HIỆN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU

1.     Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển (đối với tổ chức)

2.     Mối quan hệ với công ty có cổ phiếu được chào bán (nếu có)

3.     Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu chào bán/ tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành

4.     Tỷ lệ cổ phiếu chào bán/cổ phiếu đang sở hữu

V.                TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN

1.                 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2.                 Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3.                 Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

4.                 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

4.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

4.2.  Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 06/2008/QĐ-NHNN ngày 12/3/2008 của Thống đốc NHNN ban hành quy định xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần).

5.                 Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

–       Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

6.                 Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

7.                 Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức có cổ phiếu được chào bán (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);

8.                 Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có)

VI.             CỔ PHIẾU CHÀO BÁN

1.     Loại cổ phiếu

2.     Mệnh giá

3.     Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

4.     Giá chào bán dự kiến

5.     Phương pháp tính giá

6.     Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu)

7.     Thời gian phân phối cổ phiếu

8.     Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)

9.     Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành và phù hợp với các điều ước quốc tế)

10.              Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

11.              Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

12.              Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu

VII.         MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

VIII.       CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

-       Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

-       Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

IX.             BÁO CÁO CỦA TỔ CHỨC CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN VỀ CÁC THÔNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN TỔ CHỨC NÀY

X.                NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC/ CÁ NHÂN THỰC HIỆN CHÀO BÁN, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)

Phụ lục số 02C

Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY:  ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

 (hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .               Số điện thoại: . . . . . . . . .

(trang bìa)

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI

Tên cổ phiếu:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng phát hành:

Tổng giá trị phát hành:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

1.  CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2.  CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3.  ..............

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH:

1.       CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2.       CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3.       ..............

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

(trang bìa)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I.                   CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt phát hành

1.5 Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt phát hành:

2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

II.               NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1.     Tổ chức phát hành

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

2.     Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

          Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

III.             CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV.             TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1.                 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2.                 Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3.                 Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4.                 Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của công ty và những người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông tại ngày chốt gần nhất trên mức vốn thực góp hiện tại (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước: số lượng và tỉ lệ nắm giữ)

5.                 Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành

6.                 Giới thiệu về quá trình tăng vốn của Công ty (Thời điểm tăng vốn, Giá trị vốn tăng thêm, Hình thức tăng vốn, Đơn vị cấp)

7.                 Hoạt động kinh doanh

7.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

7.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

7.1.2. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực đầu tư, sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ chính của tổ chức phát hành

7.1.3. Hoạt động Marketing

7.1.4. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

7.1.5. Các hợp đồng đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời điểm ký kết, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

7.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

7.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

–       Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ

–       Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)

–       Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

–       Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

–       Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

7.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

7.2.3. Thị trường hoạt động

–       Mạng lưới chi nhánh

–       Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

–       Thị phần và khả năng cạnh tranh

7.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện

8. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

8.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

–       Kết quả hoạt động kinh doanh

–       Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

8.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

8.                 Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

–       Vị thế của công ty trong ngành;

–       Triển vọng phát triển của ngành;

–       Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

9.                 Chính sách đối với người lao động

–       Số lượng và cơ cấu (theo trình độ) người lao động trong công ty;

–       Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .

–       Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có)

10.            Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức)

11.            Tình hình tài chính

11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

–       Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh:

–       Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

–       Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

–       Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

–       Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

–       Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

–       Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

–       Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

11.2.  Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 06/2008/QĐ-NHNN ngày 12/3/2008 của Thống đốc NHNN ban hành quy định xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần).

12.            Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

–       Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)

–       Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân, đại diện sở hữu và những người liên quan; tỷ lệ sở hữu chứng khoán ở các công ty khác;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phỏt hành (nếu có).

13.            Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

14.            Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

–       Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

15.            Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

16.            Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…)

17.            Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến việc phát hành cổ phiếu (nếu có)

V.                TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC HOÁN ĐỔI

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của công ty và những người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông tại ngày chốt gần nhất trên mức vốn thực góp hiện tại (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước: số lượng và tỉ lệ nắm giữ)

5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;

6. Giới thiệu về quá trình tăng vốn của Công ty (Thời điểm tăng vốn, Giá trị vốn tăng thêm, Hình thức tăng vốn, Đơn vị cấp)

7. Hoạt động kinh doanh

7.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

7.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

7.1.2. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực đầu tư, sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ chính của tổ chức phát hành

7.1.3. Hoạt động Marketing

7.1.4. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

7.1.5. Các hợp đồng đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá,thời điểm ký kết, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

7.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

7.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

- Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

7.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

7.2.3. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

- Thị phần và khả năng cạnh tranh

7.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

8. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

8.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

- Kết quả hoạt động kinh doanh

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

8.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

9. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

10. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng và cơ cấu (theo trình độ) người lao động trong công ty;

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp . . .

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

11. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức)

12. Tình hình tài chính

12.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

12.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh:

- Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

- Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

- Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

12.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

12.2.  Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: