Thông tư 204/2012/TT-BTC thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng

Tóm tắt Nội dung VB gốc Tiếng Anh Hiệu lực VB liên quan Lược đồ Nội dung MIX Tải về
LuatVietnam.vn độc quyền cung cấp bản dịch chính thống Công báo tiếng Anh của Thông Tấn Xã Việt Nam

BỘ TÀI CHÍNH
----------------

Số: 204/2012/TT-BTC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Hà Nội, ngày 19 tháng 11 năm 2012

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn về hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng.

Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Thông tư này quy định cụ thể về hồ sơ, thủ tục thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng.
Điều 2. Trách nhiệm của tổ chức phát hành, các tổ chức và cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Tổ chức phát hành, các tổ chức và cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng.
2. Tổ chức có cổ phiếu chào bán có trách nhiệm cung cấp thông tin liên quan trong trường hợp cổ đông lớn, các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước lập hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu do mình sở hữu ra công chúng.
3. Các thông tin trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải chính xác, trung thực, đầy đủ những nội dung quan trọng, không gây hiểu nhầm ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư.
Chương II
HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 3. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01A kèm theo Thông tư này;
2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02A kèm theo Thông tư này, bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm: mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);
b) Thông tin về đợt chào bán chứng khoán bao gồm: điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán. Trường hợp chào bán cổ phiếu để tăng vốn, phương án phát hành cần phân tích rõ mức độ pha loãng giá và thu nhập trên cổ phiếu do ảnh hưởng của việc phát hành thêm cổ phiếu.
Trường hợp tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng trước thời điểm đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi hoặc thời điểm chuyển đổi của chứng quyền đã phát hành trước đó, Bản cáo bạch phải nêu rõ ảnh hưởng đối với quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu kèm theo phương án đảm bảo quyền lợi cho nhà đầu tư (nếu có);
c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:
- Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính; đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành về kế toán và kiểm toán;
- Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của chính công ty mẹ. Báo cáo tài chính hợp nhất là căn cứ để xem xét điều kiện về chào bán chứng khoán;
- Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán và không phải là các khoản ngoại trừ liên quan đến các khoản mục: tiền mặt, hàng tồn kho, tài sản cố định, các khoản phải thu, nợ phải trả và các khoản mục trọng yếu khác. Đối với báo cáo tài chính hợp nhất, nếu ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ, thì khoản ngoại trừ ngoài việc đáp ứng quy định nêu trên còn không phải là khoản ngoại trừ do không hợp nhất công ty con. Tổ chức phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;
- Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi;
- Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hàng năm đối với tổ chức phát hành có năm tài chính theo năm dương lịch hoặc trước ngày đầu tiên của tháng thứ ba kể từ ngày kết thúc năm tài chính đối với tổ chức phát hành có năm tài chính không kết thúc vào ngày 31 tháng 12, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa được kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề;
- Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đầy đủ và hợp lệ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi (90) ngày, tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán;
- Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức phát hành cần nộp báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;
d) Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng và tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật;
3. Bản sao Điều lệ công ty được chứng thực có nội dung phù hợp với các quy định của pháp luật;
4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, trong đó:
a) Phương án phát hành lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ nguyên tắc xác định giá phát hành có so sánh với giá trị sổ sách, giá thị trường (nếu có) và đánh giá mức độ pha loãng cổ phần dự kiến sau khi phát hành.
Giá phát hành phải được xác định theo quy định tại Khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành với giá ưu đãi cho các đối tượng ngoài cổ đông hiện hữu, phương án phát hành cần nêu rõ tiêu chí xác định các đối tượng được mua với giá ưu đãi.
b) Trường hợp đợt chào bán là nhằm mục đích thực hiện dự án, trong phương án sử dụng vốn thu được trình Đại hội đồng cổ đông thông qua, tổ chức phát hành cần xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến.
5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;
6. Quyết định của Hội đồng quản trị công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
7. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
8. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn;
9. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
Điều 4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01B kèm theo Thông tư này;
2. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế xã hội cấp Bộ, ngành hoặc các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
3. Dự thảo Điều lệ công ty có nội dung không trái với quy định của pháp luật;
4. Văn bản chấp thuận phương án chào bán của cơ quan quản lý có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thành lập mới có vốn nhà nước;
5. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;
6. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản 2 Điều 3 Thông tư này, trong đó Báo cáo tài chính được thay bằng Dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt. Chữ ký trong bản cáo bạch của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký của các cổ đông sáng lập của tổ chức phát hành;
7. Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
8. Phương án chi tiết chào bán cổ phiếu ra công chúng, trong đó xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;
9. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
10. Cam kết của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động;
11. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng với công ty chứng khoán.
Điều 5. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao bao gồm:
1. Tài liệu chứng minh doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;
2. Các tài liệu theo quy định tại Khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 Điều 4 Thông tư này.
Điều 6. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần bao gồm:
1. Tài liệu quy định tại khoản 1, 7, 8, 9, 11 Điều 4 Thông tư này;
2. Văn bản của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận cấp giấy phép và thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;
3. Dự thảo Điều lệ của tổ chức tín dụng có nội dung không trái với quy định của pháp luật;
4. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản 2 Điều 3 Thông tư này trong đó Báo cáo tài chính được thay bằng phương án hoạt động kinh doanh trong 03 năm đầu tiên kể từ năm dự kiến được thành lập. Chữ ký trong bản cáo bạch của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành được thay bằng chữ ký của Trưởng ban trù bị thành lập tổ chức tín dụng cổ phần;
5. Danh sách, lý lịch của cổ đông sáng lập;
6. Tình hình tài chính và các thông tin liên quan đến các pháp nhân là cổ đông lớn dự kiến theo mẫu tại Phụ lục số 04 kèm theo Thông tư này;
7. Cam kết của các cổ đông sáng lập đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày khai trương hoạt động;
8. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 7. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài bao gồm:
1. Các tài liệu quy định tại Khoản 1, 3, 4, 6, 7, 8, 9 Điều 3 Thông tư này;
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản 2 Điều 3 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế và phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận;
3. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
4. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự án tại Việt Nam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài, không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;
5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành cổ phiếu tại Việt Nam và các quy định khác của pháp luật Việt Nam;
6. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục số 03A kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;
7. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
Điều 8. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 3 Thông tư này. Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn hoạt động không đủ hai năm tài chính, thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành như quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 3 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập).
Điều 9. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước) thực hiện chào bán ra công chúng phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng
1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước) do cổ đông lớn lập để thực hiện chào bán ra công chúng phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng không thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01C kèm theo Thông tư này;
b) Quyết định của chủ sở hữu, hoặc Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/ Giám đốc theo quy định tại Điều lệ của công ty (đối với cổ đông là chủ sở hữu nhà nước), Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán;
c) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 02B ban hành kèm theo Thông tư này;
d) Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;
đ) Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được chào bán trong 2 năm gần nhất theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 3 Thông tư này;
e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
2. Cổ đông lớn (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước) của công ty đại chúng niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán bán phần vốn sở hữu của mình thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về công bố thông tin đối với giao dịch của cổ đông lớn.
Điều 10. Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần
Hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần bao gồm các tài liệu sau:
1. Trường hợp hoán đổi cổ phần cho một hoặc một số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó:
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi;
c) Văn bản chấp thuận về nguyên tắc của các đối tượng được hoán đổi;
d) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi thông qua việc hoán đổi cổ phiếu trong trường hợp tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng được hoán đổi sau khi hoán đổi vượt mức phải chào mua công khai theo quy định của Luật Chứng khoán;
đ) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài;
e) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;
g) Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 05 kèm theo Thông tư này;
h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành.
2. Trường hợp phát hành để hoán đổi cổ phần cho số lượng cổ đông không xác định trong công ty đại chúng khác nhằm tăng tỷ lệ sở hữu của tổ chức phát hành tại công ty đại chúng đó thực hiện theo quy định về chào mua công khai tại Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
3. Trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phần đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng:
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập, phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập;
c) Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
d) Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất, sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
đ) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất, sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;
e) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;
g) Bản cáo bạch theo mẫu tại Phụ lục số 02C kèm theo Thông tư này;
h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
i) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài;
k) Hợp đồng tư vấn hồ sơ phát hành và đại lý hoán đổi cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
4. Trường hợp Công ty đại chúng phát hành cổ phần mới để hoán đổi cổ phần, phần góp vốn của công ty chưa phải đại chúng:
a) Giấy đăng ký phát hành thêm cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 01D kèm theo Thông tư này;
b) Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành và hoán đổi;
c) Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi;
d) Bản công bố thông tin theo Mẫu tại Phụ lục số 05 kèm theo Thông tư này;
đ) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần. Đối với việc phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phần của công ty thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
e) Tài liệu chứng minh việc tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
Điều 11. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng lập theo mẫu tại Phụ lục số 01E kèm theo Thông tư này;
2. Bản cáo bạch lập theo mẫu tại Phụ lục số 02D kèm theo Thông tư này và phải bao gồm các nội dung quy định tại Khoản 2 Điều 3 Thông tư này, trong đó chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 3 được thay bằng chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty đối với trường hợp tổ chức phát hành là công ty trách nhiệm hữu hạn;
3. Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty có nội dung không trái với các quy định của pháp luật;
4. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
Trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước thì phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng phải được phê duyệt bởi chủ sở hữu hoặc Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/Giám đốc theo phân cấp tại Điều lệ của công ty;
5. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) theo mẫu tại Phụ lục số 03B kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu về cam kết bảo lãnh phát hành có thể được gửi sau các tài liệu khác, nhưng chậm nhất phải trước ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán;
6. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
7. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
8. Trường hợp sử dụng vốn cho mục đích đầu tư, kinh doanh, phát triển dự án bất động sản, hồ sơ phải có tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, các thông tin liên quan đến việc đền bù, giải phóng mặt bằng, quyết định phê duyệt phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn;
9. Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
Điều 12. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu doanh nghiệp có bảo đảm ra công chúng bao gồm:
1. Các tài liệu quy định tại Điều 11 Thông tư này;
2. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
3. Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán, trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán, kèm Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức nhận bảo lãnh được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
4. Hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm giữa tổ chức phát hành trái phiếu với tổ chức nhận bảo đảm, trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, kèm Bản liệt kê chi tiết tài sản bảo đảm, tài liệu hợp lệ chứng minh quyền sở hữu của tổ chức phát hành hoặc của tổ chức nhận bảo đảm và hợp đồng bảo hiểm (nếu có) đối với các tài sản này; Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm còn thời hạn (không quá 12 tháng kể từ ngày định giá) của cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền; Giấy chứng nhận đăng ký tài sản dùng để bảo đảm với cơ quan có thẩm quyền (nếu có);
5. Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với Đại diện người sở hữu trái phiếu.
Điều 13. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
1. Các tài liệu quy định tại Khoản 1, 2, 3, 5, 7, 8, 9 Điều 11 Thông tư này;
2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành;
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
4. Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư như quy định tại Khoản 2 Điều 12 Thông tư này, đồng thời phải có thêm các nội dung chủ yếu sau:
a) Điều kiện, thời hạn tiến hành chuyển đổi;
b) Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá chuyển đổi;
c) Các điều khoản khác (nếu có).
5. Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian đáo hạn của trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền có kèm theo cổ phiếu ưu đãi (nếu có) và phương án đền bù cho người sở hữu trái phiếu chuyển đổi.
Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt
1. Ngoài các hồ sơ theo quy định, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải nêu rõ trong bản cáo bạch các nội dung sau đây:
a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;
b) Kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng, thời gian dự kiến chào bán của từng đợt. Khoảng thời gian chào bán dự kiến của từng đợt không được kéo dài quá 90 ngày.
2. Trước mỗi đợt phát hành, tổ chức phát hành phải bổ sung hồ sơ các tài liệu về tình hình công ty, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu thời điểm của đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trước đó.
Điều 15. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành s au quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 11 Thông tư này. Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn hoạt động không đủ hai năm tài chính, thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán như quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 3 Thông tư này được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập).
Điều 16. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài
Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài bao gồm:
1. Các tài liệu quy định tại Khoản 1, 3, 5, 6, 7, 8, 9 Điều 11 Thông tư này;
2. Bản cáo bạch theo quy định tại Khoản 2 Điều 11 Thông tư này, trong đó báo cáo tài chính của tổ chức phát hành phải được lập theo chuẩn mực kế toán quốc tế và phải được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tại nước sở tại chấp thuận;
3. Tài liệu dự án đầu tư tại Việt Nam do cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
4. Quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
5. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện dự án tại Việt Nam và cam kết không chuyển vốn huy động được ra nước ngoài, không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn của dự án được cấp phép;
6. Cam kết của tổ chức phát hành thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định về quản lý ngoại hối đối với việc phát hành trái phiếu tại Việt Nam và các quy định khác của pháp luật Việt Nam;
7. Cam kết bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn với công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo mẫu tại Phụ lục số 03B kèm theo Thông tư này. Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, thì cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành;
8. Văn bản chỉ định Ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
Điều 17. Hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
Hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài bao gồm:
1. Các tài liệu theo quy định tại Khoản 3, 5, 6, 7, 9 Điều 3 Thông tư này;
2. Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu theo mẫu tại Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;
3. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 07 ban kèm theo Thông tư này;
4. Báo cáo tài chính theo quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 3 của Thông tư này;
5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án huy động vốn dưới hình thức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài;
6. Đề án phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu mới phát hành. Đề án này phải đáp ứng các điều kiện chào bán theo quy định của nước sở tại;
7. Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định.
Điều 18. Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam
Hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam bao gồm:
1. Các tài liệu theo quy định tại Khoản 3, 5, 6, 7 Điều 3 và Khoản 6, 7 Điều 17 Thông tư này;
2. Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 08 ban kèm theo Thông tư này;
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hỗ trợ chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành.
Điều 19. Hồ sơ đăng ký và báo cáo kết quả chào mua công khai
1. Hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Bản công bố thông tin chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này;
c) Các tài liệu quy định tại Khoản 2, 3, 4, 5, 7 Điều 42 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
2. Báo cáo kết quả chào mua công khai được lập theo mẫu tại Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này.
Chương III
TIẾP NHẬN VÀ XỬ LÝ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN
CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 20. Tiếp nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được lập bằng văn bản thành một bộ gốc bằng tiếng Việt gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo tập tin điện tử gửi tới địa chỉ do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quy định. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao được chứng thực. Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngoài thì phải có bản dịch sang tiếng Việt và được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền và có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.
Điều 21. Xử lý hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
1. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi tổ chức phát hành nêu rõ nội dung, yêu cầu sửa đổi, bổ sung (trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung). Thời gian tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ không tính vào thời hạn xem xét, giải quyết hồ sơ;
2. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản nêu rõ lý do;
3. Đối với hồ sơ phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hồ sơ hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành của tổ chức đó tại Việt Nam, trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ báo cáo đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc từ chối. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải nêu rõ lý do;
4. Trường hợp được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thì sau khi được chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc tổ chức hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bản sao hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ lưu ký khi đăng ký chính thức với cơ quan có thẩm quyền của nước sở tại;
5. Trong thời gian trước khi hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài được cơ quan có thẩm quyền nước sở tại chấp thuận, tổ chức phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài hoặc hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước những thay đổi, bổ sung (nếu có) trong hồ sơ đăng ký chào bán với cơ quan quản lý chứng khoán nước ngoài;
6. Chứng chỉ lưu ký giao dịch tại nước ngoài có thể được huỷ theo yêu cầu của người sở hữu chứng chỉ lưu ký. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký có trách nhiệm thông báo cho Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước số lượng chứng chỉ lưu ký được hủy vào các ngày 15 và 30 hàng tháng;
Chứng chỉ lưu ký sau khi hủy bỏ không được tái phát hành ngoại trừ trường hợp được tổ chức phát hành thực hiện việc đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo các quy định tại Điều 18 Thông tư này;
7. Việc giao dịch, niêm yết cổ phiếu làm cơ sở cho chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài sau khi hủy chứng chỉ lưu ký được thực hiện theo quy định của Sở Giao dịch Chứng khoán.
Điều 22. Thời hạn bổ sung, sửa đổi hồ sơ
Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành phải hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Nếu quá thời hạn trên mà tổ chức phát hành không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán đó.
Điều 23. Hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 06 bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
Chương IV
CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ BÁO CÁO KẾT QUẢ VỀ ĐỢT CHÀO
BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
Điều 24. Công bố thông báo phát hành
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán có hiệu lực, tổ chức phát hành công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết có phạm vi phát hành trong toàn quốc trong ba số liên tiếp theo mẫu tại Phụ lục số 12A và 12B kèm theo Thông tư này. Bản thông báo phát hành và Bản cáo bạch chính thức cũng phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và Sở giao dịch chứng khoán nơi tổ chức phát hành niêm yết/đăng ký giao dịch chứng khoán (nếu có).
Điều 25. Báo cáo kết quả chào bán
Tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. Tài liệu báo cáo kết quả chào bán bao gồm:
1. Báo cáo kết quả chào bán chứng khoán theo mẫu tại Phụ lục số 13A, 13B kèm theo Thông tư này;
2. Xác nhận của Ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả hoặc xác nhận của ngân hàng giám sát về số tiền thu được trong đợt chào bán (ngoại trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi). Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, tài khoản phong toả không được mở tại chính tổ chức tín dụng đó.
Điều 26. Đăng tải thông tin về việc nhận được kết quả chào bán
Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đầy đủ tài liệu báo cáo kết quả chào bán chứng khoán hợp lệ theo quy định tại Điều 25 Thông tư này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đăng tải thông tin về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán của tổ chức phát hành trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Sau khi gửi báo cáo kết quả chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được giải toả số tiền thu được từ đợt chào bán.
Điều 27. Đăng ký lại kinh doanh với vốn điều lệ mới
Ngoại trừ trường hợp cổ đông lớn thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành phải gửi hồ sơ đến Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi tổ chức phát hành được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh để thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh với mức vốn điều lệ mới theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Chương V
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 28. Hiệu lực của Thông tư
Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 03 tháng 01 năm 2013 và thay thế Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng và Thông tư 112/2008/TT-BTC ngày 28/11/2008 của Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.
Bãi bỏ Mẫu bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng, Mẫu bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
Điều 29. Tổ chức thực hiện
Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./.

Nơi nhận:
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Toà án nhân dân tối cao;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Công báo;
- Website Chính phủ;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Bộ Tài chính;
- VP Ban chỉ đạo TW về phòng chống tham nhũng;
- Lưu: VT, UBCKNN.

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG




Trần Xuân Hà

Phụ lục số 01A

Mẫu Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 

Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

 

Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

 

I.                  Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán:

1.     Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

2.     Tên giao dịch:

3.     Vốn điều lệ:

4.     Địa chỉ trụ sở chính:

5.     Điện thoại:                                               Fax:

6.     Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7.     Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

-         Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu toàn bộ thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu và các lần thay đổi)

-         Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:             

-         Sản phẩm/dịch vụ chính:

II.               Mục đích chào bán cổ phiếu

 

III.           Cổ phiếu đăng ký chào bán:

1. Tên cổ phiếu:  

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                  đồng

4. Giá chào bán cao nhất dự kiến:             đồng/cổ phiếu

5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến:      đồng/cổ phiếu

6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:               cổ phiếu

7. Thời gian dự kiến chào bán:

8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến:                    đồng

9. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có:

10. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

11. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá):

 

IV. Cổ phiếu cùng loại hiện đang lưu hành:

1.     Tổng số cổ phiếu:

2.     Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có):

3.     Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo):

 

V. Các bên liên quan:

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

2. Tổ chức tư vấn:

3. Tổ chức kiểm toán:

4. ...

 

VI. Cam kết của tổ chức phát hành:

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

      - Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

      - Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

     - Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.

     - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

 

VII. Hồ sơ kèm theo:

1.     Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán cổ phiếu và cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

2.     Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

3.     Bản cáo bạch;

4.     Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

5.     Thông tin về người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát của tổ chức chào bán;

6.      (Các tài liệu khác nếu có).

 

 

..., ngày ... tháng ... năm ...

(tên tổ chức chào bán)

TM. Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 01B

Mẫu Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

 

 Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

 

I.                  Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán:

8.     Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

9.     Vốn điều lệ dự kiến:

10.     Địa chỉ trụ sở chính:

11.     Điện thoại:                                               Fax:

II.               Mục đích chào bán cổ phiếu

 

III.           Cổ phiếu đăng ký chào bán:

1. Tên cổ phiếu:  

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                  đồng

4. Giá chào bán cao nhất dự kiến:             đồng/cổ phiếu

5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến:      đồng/cổ phiếu

6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:               cổ phiếu

7. Thời gian dự kiến chào bán:

8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến:                    đồng

9. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có:

10. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

11. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá):

IV.  Các bên liên quan:

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

2. Tổ chức tư vấn

3. Tổ chức kiểm toán

4. ...

VI. Cam kết của tổ chức phát hành:

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

      - Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

      - Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

     - Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.

     - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. Hồ sơ kèm theo:

7.     Cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị, sáng lập viên đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

8.     Bản cáo bạch;

9.     Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

10.        Hợp đồng tư vấn với công ty chứng khoán;

11.       (Các tài liệu khác nếu có).

 

 

..., ngày ... tháng ... năm ...

(tên tổ chức chào bán)

Trưởng ban trù bị thành lập tổ chức tín dụng là công ty cổ phần (đối với việc đăng ký chào bán để thành lập tổ chức tín dụng là công ty cổ phần)

hoặc Đại diện cổ đông sáng lập (đối với việc đăng ký chào bán của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao)

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

Phụ lục số 01C

Mẫu Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu của cổ đông lớn

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 

Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

 

 

 Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

 

A. Giới thiệu về tổ chức/ cá nhân đăng ký chào bán:

I. Đối với tổ chức đăng ký chào bán:

1.     Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                            

2.     Tên giao dịch:

3.     Vốn điều lệ:

4.     Địa chỉ trụ sở chính:

5.     Điện thoại:                                               Fax:

6.     Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7.     Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

-         Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm .. do …. cấp.

-         Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:              

-         Sản phẩm/dịch vụ chính:

 

II. Đối với cá nhân đăng ký chào bán:

1. Tên cá nhân đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

2. Ngày tháng năm sinh:

3. Số CMTND hoặc hộ chiếu ……………Cấp ngày: ……..Nơi cấp:

4. Địa chỉ:

5. Điện thoại:

B. Mục đích chào bán cổ phiếu

 

C. Cổ phiếu đăng ký chào bán:

1. Tên cổ phiếu:  

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                  đồng

4. Số lượng cổ phiếu sở hữu:             cổ phiếu, chiếm :      % số lượng cổ phiếu đang lưu hành

- Trong đó: Số lượng cổ phiếu được phép tự do chuyển nhượng:         cổ phiếu

5. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:               cổ phiếu

6. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có:

7. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá):

7. Thời gian dự kiến chào bán:

8. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

 

    D. Các bên liên quan:

1. Tổ chức bảo lãnh chào bán:

2. Tổ chức tư vấn:

3. Tổ chức kiểm toán:

4. ...

 

    E. Cam kết của tổ chức/ cá nhân chào bán:

1.  Chúng tôi/ Tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2.  Chúng tôi/ Tôi cam kết:

      - Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

      - Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán. 

     - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

   F. Hồ sơ kèm theo:

1. Quyết định của Đại diện chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Giám đốc (đối với cổ đông là chủ sở hữu nhà nước), Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán;

2. Bản cáo bạch;

3. Tài liệu chứng minh cổ đông là chủ sở hữu nhà nước, cổ đông lớn là  chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép tự do chuyển nhượng.

 

 

..., ngày ... tháng ... năm ...

Tổ chức/ cá nhân chào bán chứng khoán ra công chúng

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 01D

Mẫu Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi

 

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 

 

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 

Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

 

 

 Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

 

I.                  Giới thiệu về tổ chức đăng ký phát hành:

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại:                                               Fax:

5. Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

-         Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu toàn bộ thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu và các lần thay đổi)

-         Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:              

-         Sản phẩm/dịch vụ chính:

II.               Giới thiệu về tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi

1.Tên tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi (đầy đủ):                           

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại:                                               Fax:

6. Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

-         Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu toàn bộ thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu và các lần thay đổi)

-         Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:               

-         Sản phẩm/dịch vụ chính:

8. Mối quan hệ với tổ chức phát hành (nếu có):

 

III.           Hình thức phát hành:

IV.           Cổ phiếu đăng ký phát hành:

1. Tên cổ phiếu:  

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                  đồng

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký phát hành:               cổ phiếu

5. Tỷ lệ hoán đổi:

6. Đối tượng phát hành để hoán đổi:

7. Thời gian dự kiến phát hành:

8. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký phát hành thêm trên tổng số cổ phần hiện có:

9. Thời gian đăng ký hoán đổi cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

10. Phương thức phân phối:

 

V. Cổ phiếu cùng loại hiện đang lưu hành:

4.     Tổng số cổ phiếu:

5.     Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo):

 

VI. Các bên liên quan:

1. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

2. Tổ chức tư vấn:

3. Tổ chức kiểm toán:

4. ...

VII. Cam kết của tổ chức phát hành:

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

     - Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

     - Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

     -  Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

 

 

..., ngày ... tháng ... năm ...

(tên tổ chức phát hành)

TM. Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 01E

Mẫu Giấy đăng ký chào bán trái phiếu

 

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 

Giấy đăng ký chào bán trái phiếu/trái phiếu có bảo đảm

Trái phiếu:.... (tên trái phiếu)

 

 

 Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

 

I.                  Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán:

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại:                                               Fax:

6. Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

-         Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ...... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu toàn bộ thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu và các lần thay đổi)

-         Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:             

-         Sản phẩm/dịch vụ chính:

II.               Giới thiệu về tổ chức nhận bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm) :

1. Tên tổ chức nhận bảo đảm:

2. Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ...... do Sở Kế hoạch và Đầu tư …… cấp (nêu toàn bộ thông tin về Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp lần đầu và các lần thay đổi).

3. Trụ sở chính:

4. Người đại diện theo pháp luật

5. Phương thức bảo đảm (bằng bảo lãnh thanh toán hay bảo đảm bằng tài sản)

III.           Mục đích chào bán trái phiếu

 

IV.           Trái phiếu đăng ký chào bán:

1. Tên trái phiếu: 

2. Loại trái phiếu:

3. Thời hạn trái  phiếu: … năm

4. Kỳ hạn trả lãi:

3. Mệnh giá trái phiếu:                  đồng

4. Số lượng trái phiếu chào bán:

5. Giá bán dự kiến:           đồng/trái phiếu

6. Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán:               trái phiếu

7. Thời gian dự kiến chào bán:

8. Tỷ lệ số trái phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng số trái phiếu hiện có:

9. Thời gian đăng ký mua trái phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

10. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý chào bán hay đấu giá):

 

V. Các bên liên quan:

1. Tổ chức bảo lãnh chào bán:

2. Tổ chức tư vấn:

3. Tổ chức kiểm toán

4. ...

 

VI. Cam kết của tổ chức phát hành:

1. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua trái phiếu chịu thiệt hại.

2. Chúng tôi cam kết:

     - Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

     - Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

     - Sử dụng vốn huy động đúng mục đích đã nêu trong Bản cáo bạch.

     - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. Hồ sơ kèm theo:

12.       Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán trái phiếu;

13.       Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

14.       Bản cáo bạch;

15.       Cam kết bảo lãnh chào bán (nếu có);

16.       Thông tin về người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát của tổ chức chào bán;

17.       (Các tài liệu khác nếu có).

 

 

..., ngày ... tháng ... năm ...

(tên tổ chức chào bán)

TM. Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 02A

Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 

 

(trang bìa)

 

UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

 

 

CÔNG TY:  ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

 

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

 (hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .               Số điện thoại: . . . . . . . . .

 

 

 

 

(trang bìa)

 

 

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

 

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 

 

Tên cổ phiếu:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

1.  CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2.  CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3.  ..............

 

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH:

1.       CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2.       CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3.       ..............

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

 

(trang bìa)

 

MỤC LỤC

 

 

Trang

Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cổ phiếu chào bán

Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

 

 

Các khái niệm

 

 

Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành

 

 

Cổ phiếu chào bán

 

 

Mục đích chào bán

 

 

Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán  

 

Các đối tác liên quan tới đợt chào bán  

 

 

 

Phụ lục

 

 

 

 

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I.                   CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán hoặc dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán

1.5 Rủi ro pha loãng

1.6 Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán:

2.8 Rủi ro pha loãng:

2.9 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

 

II.               NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1.     Tổ chức phát hành

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

2.     Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

          Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

 

III.             CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV.             TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)

1.                 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2.                 Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3.                 Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4.                 Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của công ty và những người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông tại ngày chốt gần nhất trên mức vốn thực góp hiện tại (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước: số lượng và tỉ lệ nắm giữ);

5.                 Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;

6.                 Giới thiệu về quá trình tăng vốn của Công ty (Thời điểm tăng vốn, Giá trị vốn tăng thêm, Hình thức tăng vốn, Đơn vị cấp)

7.                 Hoạt động kinh doanh

7.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

7.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

7.1.2. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực đầu tư, sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ chính của tổ chức phát hành

7.1.3. Hoạt động Marketing

7.1.4. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

7.1.5. Các hợp đồng đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời điểm ký kết, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

7.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

7.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

       Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

       Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất);

       Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất);

       Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất);

       Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có).

7.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn:

7.2.3. Thị trường hoạt động:

       Mạng lưới chi nhánh;

       Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

       Thị phần và khả năng cạnh tranh;

7.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

8.                 Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

8.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

       Kết quả hoạt động kinh doanh

 

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

% tăng giảm

Luỹ kế đến Quý gần nhất

* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu thuần

Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

Lợi nhuận khác

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

* Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương tự

Thuế và các khoản phải nộp

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

 

 

 

 

       Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

8.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân).

9.                 Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

       Vị thế của công ty trong ngành;

       Triển vọng phát triển của ngành;

       Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

10.            Chính sách đối với người lao động

       Số lượng và cơ cấu (theo trình độ) người lao động trong công ty;

       Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .

       Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

11.            Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức)

12.            Tình hình tài chính

12.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

12.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

       Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh:

       Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

       Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

       Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

       Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

       Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

       Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

       Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

12.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

 

Các chỉ tiêu

Năm X - 1

Năm X

Ghi chú

1.     Chỉ tiêu về khả năng thanh toán

+       Hệ số thanh toán ngắn hạn:

TSLĐ/Nợ ngắn hạn

+       Hệ số thanh toán nhanh:

TSLĐ - Hàng tồn kho

Nợ ngắn hạn

 

 

 

2.     Chỉ tiêu về cơ cấu vốn

+       Hệ số Nợ/Tổng tài sản

+       Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

 

 

 

3.     Chỉ tiêu về năng lực hoạt động

+       Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán   

Hàng tồn kho bình quân

+       Doanh thu thuần/Tổng tài sản

 

 

 

4.     Chỉ tiêu về khả năng sinh lời

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu  thuần

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản

+       Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần

+ Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

 

12.2.  Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

Ghi chú

1. Vốn tự có

-        Vốn điều lệ

-         Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

-        Tỷ lệ nợ xấu

-        (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

-         Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Kết quả hoạt động kinh doanh

-        Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

-        Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

-        Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

4. Khả năng thanh khoản

-        Khả năng thanh toán ngay

-         Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

 

 

 

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 06/2008/QĐ-NHNN ngày 12/3/2008 của Thống đốc NHNN ban hành quy định xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần).

13.            Hội đồng quản trị, Ban giám đốc,  Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

       Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)

       Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân, đại diện sở hữu và những người liên quan; tỷ lệ sở hữu chứng khoỏn ở cỏc cụng ty khỏc;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phỏt hành (nếu có).

14.            Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

15.            Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

Chỉ tiêu

Năm X+1

Kế hoạch

% tăng giảm so với năm X

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương đương

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương đương

 

 

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

 

 

Cổ tức

 

 

       Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

16.            Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

17.            Thời hạn dự kiến đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường có tổ chức (không quá 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán)

18.            Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…)

19.            Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có)

 

V.                CỔ PHIẾU CHÀO BÁN

1.     Loại cổ phiếu

2.     Mệnh giá

3.     Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

4.     Giá chào bán dự kiến

5.     Phương pháp tính giá

6.     Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu)

7.     Thời gian phân phối cổ phiếu

8.     Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)

9.     Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp chào bán cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, chào bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi hoặc có kèm theo chứng quyền)

-       Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

-       Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

-       Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

-       Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

10.              Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành và phù hợp với các điều ước quốc tế)

11.              Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

12.              Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

13.              Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu (đối với trường hợp tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong toả)

 

VI.             MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1.     Mục đích chào bán

2.     Phương án khả thi

       Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).

       Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....

       Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.

       Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

 

VII.          KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán).

 

VIII.       CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

-       Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

-       Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

IX.             NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)

X.                PHỤ LỤC

1.     Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

2.     Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty

3.     Phụ lục III: Bản sao hợp lệ Báo cáo tài chính kiểm toán

4.     Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính

5.     Phụ lục V: Danh mục các văn bản tài liệu liên quan đến thông tin công bố trong Bản cáo bạch và các tài liệu pháp lý của dự án đầu tư (nếu có)

6.     Phụ lục VI: Báo cáo về các vụ/việc tranh chấp của tổ chức phát hành (nếu có)

7.     Các phụ lục khác (nếu có).

Phụ lục số 02B

Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn ra công chúng

 

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 

(trang bìa)

 

UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

 

 

CÔNG TY:  ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

 

CÁ NHÂN: ABC

 

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU......... RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .               Số điện thoại: . . . . . . . . .

 

(trang bìa)

 

 

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

 

CÁ NHÂN: ABC

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU........ RA CÔNG CHÚNG

 

 

Tên cổ phiếu:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

 

 

(trang bìa)

 

 

MỤC LỤC

 

 

Trang

Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cổ phiếu chào bán

 

Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

 

 

Các khái niệm

 

 

Giới thiệu về tổ chức/cá nhân thực hiện chào bán cổ phiếu

 

 

Tình hình và đặc điểm của tổ chức có cổ phiếu được chào bán

Cổ phiếu chào bán

 

 

Mục đích chào bán

 

 

Các đối tác liên quan tới đợt chào bán 

 

Xác nhận của tổ chức có cổ phiếu được chào bán về các thông tin liên quan đến tổ chức này

 

 

 

 

 

 

 

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I.                   CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán)

 

II.               NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1.     Tổ chức/ cá nhân thực hiện chào bán

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Đại diện chủ sở hữu hoặc Giám đốc

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

2.     Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

          Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức/ cá nhân thực hiện chào bán). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

 

III.             CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV.             GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC/ CÁ NHÂN THỰC HIỆN CHÀO BÁN CỔ PHIẾU

1.     Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển (đối với tổ chức)

2.     Mối quan hệ với công ty có cổ phiếu được chào bán (nếu có)

3.     Tỷ lệ sở hữu cổ phiếu chào bán/ tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành

4.     Tỷ lệ cổ phiếu chào bán/cổ phiếu đang sở hữu

 

V.                TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN

1.                 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2.                 Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3.                 Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

 

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

% tăng giảm

Luỹ kế đến quý gần nhất

* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu thuần

Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

Lợi nhuận khác

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

* Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương tự

Thuế và các khoản phải nộp

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

 

 

 

 

4.                 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

4.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Các chỉ tiêu

Năm X - 1

Năm X

Ghi chú

1.     Chỉ tiêu về khả năng thanh toán

+       Hệ số thanh toán ngắn hạn:

TSLĐ/Nợ ngắn hạn

+       Hệ số thanh toán nhanh:

TSLĐ - Hàng tồn kho

Nợ ngắn hạn

 

 

 

2.     Chỉ tiêu về cơ cấu vốn

+       Hệ số Nợ/Tổng tài sản

+       Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

 

 

 

3.     Chỉ tiêu về năng lực hoạt động

+       Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán   

Hàng tồn kho bình quân

+       Doanh thu thuần/Tổng tài sản

 

 

 

4.     Chỉ tiêu về khả năng sinh lời

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu  thuần

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản

+       Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần

+  Thu nhập trên vốn cổ phần (EPS)

 

 

 

4.2.  Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

Ghi chú

1. Vốn tự có

-        Vốn điều lệ

-         Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

-        Tỷ lệ nợ xấu

-        (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

-         Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Kết quả hoạt động kinh doanh

-        Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

-        Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

-        Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

4. Khả năng thanh khoản

-        Khả năng thanh toán ngay

-         Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

 

 

 

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 06/2008/QĐ-NHNN ngày 12/3/2008 của Thống đốc NHNN ban hành quy định xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần).

5.                 Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

 

Chỉ tiêu

Năm X+1

Kế hoạch

% tăng giảm so với năm X

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương đương

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương đương

 

 

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

 

 

Cổ tức

 

 

       Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

6.                 Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

7.                 Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức có cổ phiếu được chào bán (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);

8.                 Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có)

 

VI.             CỔ PHIẾU CHÀO BÁN

1.     Loại cổ phiếu

2.     Mệnh giá

3.     Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

4.     Giá chào bán dự kiến

5.     Phương pháp tính giá

6.     Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu)

7.     Thời gian phân phối cổ phiếu

8.     Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)

9.     Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài (tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành và phù hợp với các điều ước quốc tế)

10.              Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

11.              Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

12.              Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu

 

VII.         MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

VIII.       CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

-       Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

-       Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

IX.             BÁO CÁO CỦA TỔ CHỨC CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN VỀ CÁC THÔNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN TỔ CHỨC NÀY

X.                NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC/ CÁ NHÂN THỰC HIỆN CHÀO BÁN, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)

Phụ lục số 02C

Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 

(trang bìa)

 

UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

  

CÔNG TY:  ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

 

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

 (hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .               Số điện thoại: . . . . . . . . .

 

 

 

 

(trang bìa)

 

 

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

 

 

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI

 

 

Tên cổ phiếu:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng phát hành:

Tổng giá trị phát hành:

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

1.  CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2.  CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3.  ..............

 

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH:

1.       CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2.       CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3.       ..............

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

 

 

(trang bìa)

 

 

MỤC LỤC

 

 

 

 

 

 

Trang

Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến đợt phát hành

 

Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

 

 

Các khái niệm

 

 

Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành

 

 

Tình hình và đặc điểm của tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi

 

Cổ phiếu phát hành

 

 

Các đối tác liên quan tới đợt chào bán  

 

Phụ lục

 

 

 

 

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I.                   CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt phát hành

1.5 Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt phát hành:

2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

II.               NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1.     Tổ chức phát hành

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

2.     Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

          Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

 

III.             CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV.             TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1.                 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2.                 Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3.                 Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4.                 Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của công ty và những người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông tại ngày chốt gần nhất trên mức vốn thực góp hiện tại (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước: số lượng và tỉ lệ nắm giữ)

5.                 Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành

6.                 Giới thiệu về quá trình tăng vốn của Công ty (Thời điểm tăng vốn, Giá trị vốn tăng thêm, Hình thức tăng vốn, Đơn vị cấp)

7.                 Hoạt động kinh doanh

7.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

7.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

7.1.2. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực đầu tư, sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ chính của tổ chức phát hành

7.1.3. Hoạt động Marketing

7.1.4. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

7.1.5. Các hợp đồng đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời điểm ký kết, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

7.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

7.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

       Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ

       Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)

       Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

       Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

       Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

7.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

7.2.3. Thị trường hoạt động

       Mạng lưới chi nhánh

       Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

       Thị phần và khả năng cạnh tranh

7.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện

8. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

8.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

       Kết quả hoạt động kinh doanh

 

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

% tăng giảm

Luỹ kế đến Quý gần nhất

* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu thuần

Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

Lợi nhuận khác

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

* Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương tự

Thuế và các khoản phải nộp

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

 

 

 

 

       Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

8.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

8.                 Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

       Vị thế của công ty trong ngành;

       Triển vọng phát triển của ngành;

       Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

9.                 Chính sách đối với người lao động

       Số lượng và cơ cấu (theo trình độ) người lao động trong công ty;

       Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .

       Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có)

10.            Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức)

11.            Tình hình tài chính

11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

       Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh:

       Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

       Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

       Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

       Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

       Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

       Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

       Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

Các chỉ tiêu

Năm X - 1

Năm X

Ghi chú

1.     Chỉ tiêu về khả năng thanh toán

+       Hệ số thanh toán ngắn hạn:

TSLĐ/Nợ ngắn hạn

+       Hệ số thanh toán nhanh:

TSLĐ - Hàng tồn kho

Nợ ngắn hạn

 

 

 

2.     Chỉ tiêu về cơ cấu vốn

+       Hệ số Nợ/Tổng tài sản

+       Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

 

 

 

3.     Chỉ tiêu về năng lực hoạt động

+       Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán   

Hàng tồn kho bình quân

+       Doanh thu thuần/Tổng tài sản

 

 

 

4.     Chỉ tiêu về khả năng sinh lời

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu  thuần

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản

+       Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần

+ Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

11.2.  Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

Ghi chú

1. Vốn tự có

-        Vốn điều lệ

-         Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

-        Tỷ lệ nợ xấu

-        (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

-         Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Kết quả hoạt động kinh doanh

-        Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

-        Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

-        Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

4. Khả năng thanh khoản

-        Khả năng thanh toán ngay

-         Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

 

 

 

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 06/2008/QĐ-NHNN ngày 12/3/2008 của Thống đốc NHNN ban hành quy định xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần).

12.            Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

       Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)

       Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân, đại diện sở hữu và những người liên quan; tỷ lệ sở hữu chứng khoán ở các công ty khác;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phỏt hành (nếu có).

13.            Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

14.            Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

 

Chỉ tiêu

Năm X+1

Kế hoạch

% tăng giảm so với năm X

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương đương

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương đương

 

 

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

 

 

Cổ tức

 

 

       Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

15.            Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

16.            Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…)

17.            Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến việc phát hành cổ phiếu (nếu có)

V.                TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC HOÁN ĐỔI

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, tỷ lệ nắm giữ) nắm giữ từ 5% trở lên vốn cổ phần của công ty và những người có liên quan; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông tại ngày chốt gần nhất trên mức vốn thực góp hiện tại (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước: số lượng và tỉ lệ nắm giữ)

5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;

6. Giới thiệu về quá trình tăng vốn của Công ty (Thời điểm tăng vốn, Giá trị vốn tăng thêm, Hình thức tăng vốn, Đơn vị cấp)

7. Hoạt động kinh doanh

7.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

7.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

7.1.2. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực đầu tư, sản xuất kinh doanh hay cung cấp dịch vụ chính của tổ chức phát hành

7.1.3. Hoạt động Marketing

7.1.4. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

7.1.5. Các hợp đồng đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá,thời điểm ký kết, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

7.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

7.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

- Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

7.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

7.2.3. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

- Thị phần và khả năng cạnh tranh

7.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

8. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

8.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

- Kết quả hoạt động kinh doanh

 

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

% tăng giảm

Luỹ kế đến Quý gần nhất

* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu thuần

Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

Lợi nhuận khác

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

* Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương tự

Thuế và các khoản phải nộp

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

8.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

9. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

10. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng và cơ cấu (theo trình độ) người lao động trong công ty;

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp . . .

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

11. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức)

12. Tình hình tài chính

12.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

12.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh:

- Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

- Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

- Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

12.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

 

Các chỉ tiêu

Năm X - 1

Năm X

Ghi chú

Chỉ tiêu về khả năng thanh toán

Hệ số thanh toán ngắn hạn:

TSLĐ/Nợ ngắn hạn

Hệ số thanh toán nhanh:

TSLĐ - Hàng tồn kho

Nợ ngắn hạn

 

 

 

Chỉ tiêu về cơ cấu vốn

Hệ số Nợ/Tổng tài sản

Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

 

 

 

Chỉ tiêu về năng lực hoạt động

Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán   

Hàng tồn kho bình quân

Doanh thu thuần/Tổng tài sản

 

 

 

Chỉ tiêu về khả năng sinh lời

Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu  thuần

Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản

Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần

+ Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

12.2.  Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

Ghi chú

1. Vốn tự có

Vốn điều lệ

Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

Tỷ lệ nợ xấu

(Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Kết quả hoạt động kinh doanh

Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

4. Khả năng thanh khoản

Khả năng thanh toán ngay

Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

 

 

 

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 06/2008/QĐ-NHNN ngày 12/3/2008 của Thống đốc NHNN ban hành quy định xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần).

13. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

       Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)

       Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân, đại diện sở hữu và những người liên quan; tỷ lệ sở hữu chứng khoán ở các công ty khác;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phát hành (nếu có).

14. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

15. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…)

16. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có)

VI. CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH

1.      Loại cổ phiếu

2.     Mệnh giá

3.     Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán  

4.     Tỷ lệ chuyển đổi (Nêu rõ căn cứ xác định tỷ lệ chuyển đổi)

5.     Đối tượng chuyển đổi

6.     Thời gian dự kiến phát hành

7.     Phương thức phân phối

8.     Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

VII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH

-       Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

-       Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

VIII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)

IX. PHỤ LỤC

1.     Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

2.     Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty

3.     Phụ lục III: Bản sao hợp lệ Báo cáo tài chính kiểm toán

4.     Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính

5.     Phụ lục V: Danh mục các văn bản tài liệu liên quan đến thông tin công bố trong bản cáo bạch và các tài liệu pháp lý của dự án đầu tư (nếu có)

6.     Phụ lục VI: Báo cáo về các vụ/việc tranh chấp của tổ chức phát hành (nếu có)

7.     Các phụ lục khác (nếu có)

Phụ lục số 02D

Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng

 

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng )

 

(trang bìa)

 

UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA TRÁI PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

  

BẢN CÁO BẠCH

 

 

CÔNG TY:  ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

 

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . . . .từ ngày: . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .               Số điện thoại: . . . . . . . . .

 

(trang bìa)

 

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

 

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 

 

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu: (có đảm bảo? không có đảm bảo? chuyển đổi? có kèm theo chứng quyền?)

Thời gian đáo hạn:

Lãi suất:

Kỳ hạn trả lãi:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: ( nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

1.  CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2.  CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3.  ..............

 

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có):

1.       CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2.       CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3.       ..............

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

 

TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU:

CÔNG TY: .......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

 

 

(trang bìa)

 

 

MỤC LỤC

 

 

Trang

Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả trái phiếu chào bán

 

Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

 

 

Các khái niệm

 

 

Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành

 

 

Trái phiếu chào bán

 

 

Mục đích chào bán

 

 

Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

 

Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

 

 

 

Phụ lục

 

 

 

 

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I.                   CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá trái phiếu chào bán và dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán

1.5 Rủi ro pha loãng (đối với trái phiếu chuyển đổi)

1.6 Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán:

2.8 Rủi ro pha loãng (đối với trái phiếu chuyển đổi):

2.9 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

 

II.               NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1.     Tổ chức phát hành

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .             Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.

2.     Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

          Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

 

III.             CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

 

IV.             TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1.                 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2.                 Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3.                 Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4.                 Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành

5.                 Giới thiệu về quá trình tăng vốn của Công ty (Thời điểm tăng vốn, Giá trị vốn tăng thêm, Hình thức tăng vốn, Đơn vị cấp)

6.                 Hoạt động kinh doanh

6.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.1.1 Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

6.1.2  Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

6.1.3 Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời điểm ký kết, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.2.1 Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

       Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

       Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất);

       Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất);

       Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất);

       Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có).

6.2.2 Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

7.                 Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất và luỹ kế đến quý gần nhất

       Kết quả hoạt động kinh doanh

 

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

% tăng giảm

Luỹ kế đến Quý gần nhất

* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu thuần

Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

Lợi nhuận khác

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

Tỷ lệ lợi nhuận chia hoặc trả cổ tức

* Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Tổng giá trị tài sản

Doanh thu hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương tự

Thuế và các khoản phải nộp

Lợi nhuận trước thuế

Lợi nhuận sau thuế

 

 

 

 

       Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

8.                 Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu rõ tỷ lệ lợi nhuận đã chia hoặc tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức, trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi)

9.                 Tình hình tài chính

9.1  Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

9.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

       Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

       Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

       Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

       Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

9.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

Các chỉ tiêu

Năm X - 1

Năm X

Ghi chú

1.     Chỉ tiêu về khả năng thanh toán

+       Hệ số thanh toán ngắn hạn:

TSLĐ/Nợ ngắn hạn

+       Hệ số thanh toán nhanh:

TSLĐ - Hàng tồn kho

Nợ ngắn hạn

 

 

 

2.     Chỉ tiêu về cơ cấu vốn*

+       Hệ số Nợ/Tổng tài sản

+       Hệ số Nợ/Vốn của các nhà đầu tư**

 

 

 

3.     Chỉ tiêu về năng lực hoạt động

+       Vòng luân chuyển hàng hoá:

Giá vốn hàng bán   

Hàng tồn kho bình quân

+       Vòng quay tài sản:

       Doanh thu thuần/Tổng tài sản

 

 

 

4.     Chỉ tiêu về khả năng sinh lời

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu  thuần

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn của các nhà đầu tư **

+       Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản

+       Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Doanh thu thuần

+       Hệ số Lợi nhuận từ HĐKD/Tổng tài sản

+Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

* Chỉ tiêu Nợ để tính toán các hệ số trên là Tổng nợ ngắn hạn và dài hạn.

** Chỉ tiêu Vốn của các nhà đầu tư áp dụng theo quy định trong Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt Nam do Bộ Tài chính ban hành.

9.2 Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

Ghi chú

1. Vốn tự có

-        Vốn điều lệ

-         Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

-        Tỷ lệ nợ xấu

-        (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

-         Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Kết quả hoạt động kinh doanh

-        Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

-        Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

-        Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

4. Khả năng thanh khoản

-        Khả năng thanh toán ngay

-         Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

 

 

 

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 06/2008/QĐ-NHNN ngày 12/3/2008 của Thống đốc NHNN ban hành quy định xếp loại ngân hàng thương mại cổ phần).

10.            Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

       Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)

       Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân, đại diện sở hữu và những người liên quan, tỷ lệ sở hữu chứng khoán ở các công ty khác;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phát hành (nếu có).

11.            Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

12.            Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tới (loại, tổng giá trị, thời hạn,...)

13.            Kế hoạch lợi nhuận năm tiếp theo

 

Chỉ tiêu

Năm X+1

Kế hoạch

% tăng giảm so với năm X

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương đương

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương đương

 

 

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

 

 

Cổ tức

 

 

- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nêu trên

14.            Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận

15.            Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về các loại trái phiếu đã phát hành nhưng chưa đến hạn thanh toán hoặc chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…)

16.            Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty có thể ảnh hưởng đến giá cả trái phiếu chào bán (nếu có)

 

V.                TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN

1.     Các văn bản pháp lý liên quan đến đợt chào bán

2.     Loại trái phiếu

3.     Lãi suất

4.     Kỳ hạn trả lãi

5.     Mệnh giá

6.     Tổng số trái phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ trái phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

7.     Giá chào bán dự kiến

8.     Phương pháp tính giá

9.     Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối trái phiếu)

10.            Thời gian phân phối trái phiếu

11.             Đăng ký mua trái phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao trái phiếu, quyền lợi người mua trái phiếu, số lượng trái phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua trái phiếu trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)

12.             Quyền của người sở hữu trái phiếu

13.             Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, chào bán trái phiếu có kèm chứng quyền)

-       Các quyền kèm theo trái phiếu;

-       Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

-       Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

-       Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

-       Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.

14.             Cam kết về đảm bảo (trong trường hợp chào bán trái phiếu có đảm bảo)

-       Tên tổ chức đảm bảo

-       Hình thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ hay đảm bảo bằng tài sản)

-       Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có ...)

-       .....

15.             Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)

16.             Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu (đối với trường hợp tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để mở tài khoản phong toả)

 

VI.             MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1.     Mục đích chào bán

2.     Phương án khả thi

       Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).

       Trình bày các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....

       Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.

       Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

VII.          KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng và trả nợ số tiền thu được từ đợt chào bán)

 

VIII.       CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

-       Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

-       Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng trái phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

IX.             NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (NẾU CÓ)

X.                PHỤ LỤC

1.     Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

2.     Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty

3.     Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)

4.     Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính

5.     Phụ lục V: Danh mục các văn bản tài liệu liên quan đến thông tin công bố trong Bản cáo bạch và tài liệu pháp lý của dự án đầu tư (nếu có)

6.     Phụ lục VII: Báo cáo về các vụ/việc tranh chấp của tổ chức phát hành

7.     Các phụ lục khác (nếu có).

Phụ lục số 03A

Mẫu Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu

 

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Cổ phiếu: ..... (tên cổ phiếu) 

 

 

 I. Các bên tham gia cam kết

1.     Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh)

-         Tên:

-         Địa chỉ:

-         Giấy chứng nhận ĐKKD số..... do .... cấp ngày ../../..

-         Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ  hiện nay)

 

2.     Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)

-         Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):

-         Địa chỉ:

-         Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán số ...... do ...... cấp ngày.../../..

-         Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../..

-         Người đại diện hợp pháp của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)

 

II. Các điều khoản bảo lãnh

Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu... (tên cổ phiếu) theo các điều khoản sau:

Điều 1: Cổ phiếu được bảo lãnh phát hành

1.     Tên cổ phiếu:

2.     Loại cổ phiếu:

3.     Mệnh giá:

4.     Thời gian phát hành dự tính:

5.     Tổng số cổ phiếu đăng ký chào bán:

6.     Tổng số cổ phiếu cam kết bảo lãnh:

Trong đó:

Tên tổ chức bảo lãnh

Số lượng cổ phiếu bảo lãnh

%

Phí bảo lãnh phát hành

Tổ chức bảo lãnh A

Tổ chức bảo lãnh B

.................................

 

 

 

Tổng

 

100

 

 

Điều 2: Phương thức bảo lãnh

Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành cổ phiếu theo phương thức (nêu một trong các phương thức dưới đây):

1.     Cam kết chắc chắn (nêu 1 trong các hình thức):

a) Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ (hoặc ... %) số cổ phiếu phát hành với:

-         Giá chiết khấu: ... đồng/1 cổ phiếu; hoặc:

-         Giá chào bán cổ phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ....% tổng giá trị cổ phiếu bảo lãnh.

b) Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại không được phân phối hết với giá: ... đồng/1 cổ phiếu.

2. Cố gắng tối đa (ghi cụ thể nội dung)

3. Hình thức khác (ghi cụ thể nội dung)

Điều 3: Phương thức phân phối

Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối cổ phiếu theo:

-         Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu phát hành ra công chúng):

-         Thời gian phân phối dự tính: từ ngày .../.../...

-         Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu:

-         Thời gian chuyển giao cổ phiếu cho người mua:

Điều 4: Thời hạn và phương thức thanh toán

-         Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt chào bán:

-         Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành:

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh 

-         Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

-         Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ):

+       Chi phí lập hồ sơ.

+       Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ cổ phiếu.

+       ...

-         Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối cổ phiếu của Bên bảo lãnh.

-         Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh.

Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh

-         Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

-         Lập kế hoạch, tổ chức phân phối cổ phiếu.

-         Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu.

-         Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình chào bán, phân phối và chuyển giao cổ phiếu.

-         Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số cổ phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

-         Được hưởng phí bảo lãnh phát hành.

-         Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh.

 

III. Trường hợp huỷ bỏ cam kết

-         Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

-         Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

-         Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên:

 

IV. Phạt

(nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết)

 

V. Giải quyết tranh chấp

 

Mọi tranh chấp phát sinh giữa các bên không được qui định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật Việt Nam hiện hành.

VI. Hiệu lực

.....................

....................

 

Cam kết này được lập thành 03 bản tại ..., mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

 

 

 

Bên được bảo lãnh

(Tên tổ chức phát hành)

 Giám đốc điều hành

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

..., ngày ... tháng ... năm ...

Bên bảo lãnh

(Tên tổ chức bảo lãnh phát hành)

Giám đốc điều hành

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 03B

Mẫu Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

 

CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

RA CÔNG CHÚNG

Trái phiếu ...... (tên trái phiếu) 

 

 

 I. Các bên tham gia cam kết

1.     Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh)

-         Tên:

-         Địa chỉ:

-         Giấy chứng nhận ĐKKD số..... do .... cấp ngày ../../..

-         Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ  hiện nay)

 

2.     Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)

-         Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):

-         Địa chỉ:

-         Giấy chứng nhận ĐKKD/Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán số ...... do ...... cấp ngày.../../..

-         Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../..

-         Người đại diện hợp pháp của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)

 

II. Các điều khoản bảo lãnh

Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành trái phiếu... (tên trái phiếu) theo các điều khoản sau:

 

Điều 1: Trái phiếu được bảo lãnh phát hành

1.     Tên trái phiếu:

2.     Loại trái phiếu:

3.     Mệnh giá:

4.     Thời hạn: ... năm

5.     Kỳ hạn trả lãi:

6.     Lãi suất:

7.     Thời gian chào bán dự tính:

8.     Tổng số trái phiếu đăng ký chào bán:

9.     Tổng số trái phiếu cam kết bảo lãnh:

Trong đó:

Tên tổ chức bảo lãnh

Số lượng trái phiếu bảo lãnh

%

Phí bảo lãnh phát hành

Tổ chức bảo lãnh A

Tổ chức bảo lãnh B

.................................

 

 

 

Tổng

 

100

 

 

Điều 2: Phương thức bảo lãnh

Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo phương thức (nêu một trong các phương thức dưới đây):

1.     Cam kết chắc chắn (nêu 1 trong 2 hình thức):

a) Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ (hoặc ... %) số cổ phiếu phát hành với:

-         Giá chiết khấu: ... đồng/1 cổ phiếu; hoặc:

-         Giá chào bán cổ phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ....% tổng giá trị cổ phiếu bảo lãnh.

b) Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại không được phân phối hết với giá: ... đồng/1 cổ phiếu.

2.  Cố gắng tối đa (ghi cụ thể nội dung)

3.  Hình thức khác (ghi cụ thể nội dung)

Điều 3: Phương thức phân phối

Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối trái phiếu theo:

-         Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng trái phiếu phát hành ra công chúng):

-         Thời gian phân phối dự tính: từ ngày .../.../...

-         Thời gian nhận đăng ký mua trái phiếu:

-         Thời gian chuyển giao trái phiếu cho người mua:

Điều 4: Thời hạn và phương thức thanh toán

-         Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt chào bán:

-         Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành:

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh 

-         Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

-         Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ):

+       Chi phí lập hồ sơ.

+       Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ  trái phiếu.

+       ...

-         Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối trái phiếu của Bên bảo lãnh.

-         Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh.

Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh

-         Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

-         Lập kế hoạch, tổ chức phân phối trái phiếu.

-         Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu.

-         Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình phát hành, phân phối và chuyển giao trái phiếu.

-         Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số trái phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

-         Được hưởng phí bảo lãnh phát hành.

-         Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh.

 

III. Trường hợp huỷ bỏ cam kết

-         Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

-         Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

-         Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên:

 

IV. Phạt

(nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết)

 

V. Giải quyết tranh chấp

 

Mọi tranh chấp phát sinh giữa các bên không được qui định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật Việt Nam hiện hành.

 

VI. Hiệu lực

.....................

....................

 

Cam kết này được lập thành 03 bản tại ..., mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

 

 

 

BÊN ĐƯỢC BẢO LÃNH

(Tên tổ chức phát hành)

 GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

..., ngày ... tháng ... năm ...

Bên bảo lãnh

(Tên tổ chức bảo lãnh phát hành)

Giám đốc điều hành

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 04

Mẫu Thông tin tóm tắt của các pháp nhân là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 

THÔNG TIN TÓM TẮT VỀ TỔ CHỨC …….

 

 

I.                  Giới thiệu về tổ chức dự kiến là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần

1.     Tên tổ chức (đầy đủ):                           

2.     Tên giao dịch:

3.     Vốn điều lệ:

4.     Địa chỉ trụ sở chính:

5.     Điện thoại:                                               Fax:

6.     Địa chỉ Website:

7.     Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

8.     Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

-         Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ...

-         Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:               Mã số:

-         Sản phẩm/dịch vụ chính:

9.     Người đại diện theo pháp luật:

II.               Tình hình tài chính

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

Tổng giá trị tài sản

 

 

Doanh thu thuần

 

 

Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

 

 

Lợi nhuận khác

 

 

Lợi nhuận trước thuế

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

 

III. Số cổ phần của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần dự kiến mua

 

 

..., ngày ... tháng ... năm ...

(Trưởng ban Trù bị thành lập tổ chức tín dụng là công ty cổ phần)

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 05

Mẫu công bố thông tin về phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 (trang bìa)

 

CÔNG BỐ THÔNG TIN

 

 

CÔNG TY : ………

(Giấy chứng nhận ĐKKD số… do….cấp ngày ….tháng…. năm)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI

(Theo Giấy chứng nhận đăng ký số ….. do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán cấp ngày…/…/…. )

Tên cổ phiếu phát hành:

Mệnh giá:

Tổng số lượng chào bán:

Tên cổ phiếu được hoán đổi:

Tỷ lệ hoán đổi:

Đối tượng hoán đổi:

 

Tổ chức bảo lãnh phát hành chính và tổ chức đồng bảo lãnh (nếu có):

Tổ chức tư vấn tài chính:

Tổ chức tư vấn luật:

Tổ chức kiểm toán:

 

  1. Tình hình đặc điểm của tổ chức phát hành
    1. Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa chỉ website, vốn điều lệ, số lượng cổ phần đang lưu hành:
    2. Sơ lược về ngành nghề kinh doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát triển:
    3. Tình hình tài chính và các chỉ tiêu tài chính trong 2 năm gần nhất:
  2. Tình hình đặc điểm của tổ chức có cổ phiếu được hoán đổi
    1. Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa chỉ website, vốn điều lệ, số lượng cổ phần đang lưu hành:
    2. Sơ lược về ngành nghề kinh doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát triển:
    3. Tình hình tài chính và các chỉ tiêu tài chính trong 2 năm gần nhất:
    4. Mối quan hệ với tổ chức phát hành (nếu có):
  3. Phương án phát hành để hoán đổi cổ phiếu
    1. Đặc điểm cổ phần phát hành:
    2. Loại cổ phần phát hành:
    3. Mệnh giá:
    4. Tổng số cổ phần dự kiến phát hành :
    5. Tỷ lệ chuyển đổi:
    6. Đối tượng chuyển đổi:
    7. Thời gian dự kiến phát hành:
    8. Cá nhân, tổ chức tham gia vào đợt phát hành: (giới thiệu sơ lược về các tổ chức cá nhân tham gia vào đợt phát hành):

   Tổ chức kiểm toán:

   Tổ chức tư vấn phát hành (nếu có):

  1.    
  2. Các thông tin khác
    1. Địa điểm công bố bản công bố thông tin:
    2. Người phụ trách công bố thông tin:  (tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax):
  3. Cam kết của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị Công ty đảm bảo các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là chính xác và phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

 

 

..., ngày ... tháng ... năm ...

(tên tổ chức phát hành)

TM. Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 06

Mẫu giấy đăng ký phát hành cổ phiếu

làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC  ngày 19 tháng 11 năm 2012

của  Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng)

 

 

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 

Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu

làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

 

 

 Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

 

I.                  Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán

1.     Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

2.     Tên giao dịch:

3.     Vốn điều lệ:

4.     Địa chỉ trụ sở chính:

5.     Điện thoại:                                               Fax:

6.     Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7.     Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

-         Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ...

-         Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:               Mã số:

-         Sản phẩm/dịch vụ chính:

-         Tổng mức vốn kinh doanh:

II.               Cổ phiếu đăng ký phát hành

1. Tên cổ phiếu:        

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                  đồng

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:               cổ phiếu

5. Thời gian dự kiến chào bán:

6. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến:                đồng

7. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có:

III.           Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

 

IV.           Cổ phiếu cùng loại hiện đang lưu hành (dùng cho trường hợp chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn)

1.     Tổng số cổ phiếu:

2.     Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có):

3.     Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo):

V.               Đặc điểm chứng chỉ lưu ký

1. Đặc điểm chứng chỉ lưu ký:

a) Tổng số chứng chỉ lưu ký dự kiến phát hành (số lượng và tỷ lệ):

b) Quyền và nghĩa vụ của người nắm giữ chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài:

      2. Thị trường phát hành chứng chỉ lưu ký dự kiến:

      3. Thời gian niêm yết dự kiến (nếu có):

 4. Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký:

VI. Các bên liên quan:

(Tổ chức bảo lãnh chào bán, tư vấn, kiểm toán...)

 

VII. Cam kết của tổ chức phát hành

     Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

     Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

     - Sử dụng vốn huy động đúng mục đích.

     - Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VIII. Hồ sơ kèm theo:

1.     Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán cổ phiếu làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài;

2.     Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

3.     Các báo cáo tài chính 2 năm ... (X-1 và X) có xác nhận của kiểm toán;

4.     Cam kết bảo lãnh chào bán (nếu có);

5.      (Các tài liệu khác nếu có).

 

 

 

..., ngày ... tháng ... năm ...

(tên tổ chức phát hành)

TM. Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 07

Mẫu công bố thông tin về phát hành cổ phiếu làm cơ sở cho chào bán chứng chỉ lưu ký tại  nước ngoài

(Ban hành kèm theo Thông tư số 204/2012/TT-BTC ngày 19 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng) 

 (trang bìa)

 

CÔNG BỐ THÔNG TIN

 

CÔNG TY : ………

(Giấy chứng nhận ĐKKD số… do….cấp ngày ….tháng…. năm)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LÀM CƠ SỞ

(CHO CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ LƯU KÝ RA

NƯỚC NGOÀI)

(Theo Giấy chứng nhận đăng ký/giấy phép chào bán số ….. do ……. cấp ngày…/…/…. tại …….)

Tên cổ phiếu:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán:

 

Ngân hàng lưu ký:

Tổ chức bảo lãnh phát hành chính và tổ chức đồng bảo lãnh (nếu có):

Tổ chức tư vấn tài chính:

Tổ chức tư vấn luật:

Tổ chức kiểm toán:

I.      Tình hình đặc điểm của tổ chức phát hành

1.     Tên, địa chỉ, số điện thoại, số fax, địa chỉ website, vốn điều lệ, số lượng cổ phần đang lưu hành:

2.     Sơ lược về ngành nghề kinh doanh, tình hình hoạt động, định hướng, kế hoạch phát triển:

3.     Tình hình tài chính và các chỉ tiêu tài chính: (theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và chuẩn mực kế toán tại nước sở tại, giải trình có xác nhận của kiểm toán các điểm khác biệt nếu có):

4.     Cơ cấu cổ đông (vào ngày…/…./….):

Trong đó:

­   Cổ đông nước ngoài:

+       Số lượng:

+       Tỷ lệ nắm giữ:

­   Cổ đông trong nước:

+       Số lượng:

+       Tỷ lệ nắm giữ:

II.   Phương án chào bán

1.     Đặc điểm cổ phần chào bán:

2.     Loại cổ phần chào bán:

3.     Mệnh giá:

4.     Tổng số cổ phần dự kiến chào bán (số lượng và tỷ lệ):

5.     Quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần chào bán:

III.           Đặc điểm chứng chỉ lưu ký

1.     Ngân hàng lưu ký: (Tên, địa chỉ, số fax, số điện thoại liên lạc)

2.     Thị trường chào bán và thị trường giao dịch/niêm yết dự kiến:

3.     Giá chào bán và phương pháp xác định giá chào bán:

4.     Phương thức và thời gian chào bán:

5.     Cá nhân, tổ chức tham gia vào đợt chào bán: (giới thiệu s