Thông tư 118/2020/TT-BTC phát hành chứng khoán công ty đại chúng

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Thông tư này hướng dẫn các nội dung sau:

Điều 2. Đối tượng áp dụng
Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm:

Điều 3. Mẫu Bản cáo bạch

Điều 4. Mẫu Bản thông báo chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai

Điều 5. Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán, đợt phát hành chứng khoán, đợt chào mua công khai

Điều 6. Mẫu Bản công bố thông tin về công ty đại chúng
Bản công bố thông tin về công ty đại chúng được lập theo Mẫu tại Phụ lục số 34 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 7. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm:

Điều 8. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp

Điều 9. Tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu

Điều 10. Báo cáo và công bố thông tin mua lại cổ phiếu

Điều 11. Thay đổi việc mua lại cổ phiếu

Điều 12. Mua lại cổ phiếu theo phương thức chào mua công khai Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo phương thức chào mua công khai phải tuân thủ quy định về chào mua công khai cổ phiếu tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, trong đó tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu bao gồm:

Điều 13. Báo cáo và công bố thông tin bán cổ phiếu quỹ
Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán thực hiện bán cổ phiếu như sau:

Điều 14. Trách nhiệm của công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện mua lại cổ phiếu

Điều 15. Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khoán

Điều 16. Điều khoản thi hành

DANH MỤC PHỤ LỤC

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng)

Phụ lục	Nội dung
Phụ lục số 01	Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
Phụ lục số 02	Mẫu Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng
Phụ lục số 03	Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng
Phụ lục số 04	Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
Phụ lục số 05	Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng
Phụ lục số 06	Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng
Phụ lục số 07	Mẫu Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty
Phụ lục số 08	Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty sau tách công ty
Phụ lục số 09	Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty
Phụ lục số 10	Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai
Phụ lục số 11	Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất
Phụ lục số 12	Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập
Phụ lục số 13	Mẫu Bản thông báo chào bán cổ phiếu ra công chúng
Phụ lục số 14	Mẫu Bản thông báo chào bán trái phiếu ra công chúng
Phụ lục số 15	Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai
Phụ lục số 16	Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
Phụ lục số 17	Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
Phụ lục số 18	Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty
Phụ lục số 19	Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền
Phụ lục số 20	Mẫu Bản thông báo chào mua công khai
Phụ lục số 21	Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng
Phụ lục số 22	Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán trái phiếu ra công chúng
Phụ lục số 23	Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, đợt chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ
Phụ lục số 24	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác, hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, hoán đổi nợ
Phụ lục số 25	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai
Phụ lục số 26	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất
Phụ lục số 27	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập
Phụ lục số 28	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, đợt phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu
Phụ lục số 29	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty
Phụ lục số 30	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu
Phụ lục số 31	Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền
Phụ lục số 32	Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra nước ngoài, đợt phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài
Phụ lục số 33	Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai
Phụ lục số 34	Mẫu Bản công bố thông tin về công ty đại chúng
Phụ lục số 35	Mẫu Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu
Phụ lục số 36	Mẫu Thông báo mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ
Phụ lục số 37	Mẫu Thông báo quyết định thay đổi phương án mua lại cổ phiếu
Phụ lục số 38	Mẫu Thông báo thay đổi phương án mua lại cổ phiếu
Phụ lục số 39	Mẫu Báo cáo kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ

Phụ lục số 01

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI BIỂU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:..............................................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ..............................................................................

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung được cung cấp tại:................ từ ngày:..........

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:...........................

Chức vụ:........................

Số điện thoại:..................

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu....... (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán:...... đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY:.................. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY :...... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY :...... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3.....

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : ................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VI. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

VII. Thông tin về đợt chào bán

VIII. Mục đích chào bán

IX. Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

X. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XI. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà:........................... Chức.. vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà:........................... Chức... vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:........................... Chức.. vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:.....................Chức vụ:..........................................................................................................................................

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng do.... (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với ....(tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do .................... (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm hoạt động theo hình thức công ty cổ phần bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ Công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

13. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

14. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

15. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Khả năng thanh toán - Hệ số thanh toán ngắn hạn: Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn - Hệ số thanh toán nhanh: (Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn
2. Cơ cấu vốn - Hệ số Nợ/Tổng tài sản - Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu
3. Năng lực hoạt động - Vòng quay tổng tài sản: Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân - Vòng quay vốn lưu động: Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân - Vòng quay hàng tồn kho: Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân 4. Khả năng sinh lời - Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ;

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu	Năm X-2	Năm X-1	Ghi chú
1. Chỉ tiêu về vốn - Vốn điều lệ - Vốn tự có - Tỷ lệ an toàn vốn
2. Chất lượng tài sản - Tỷ lệ nợ quá hạn - Tỷ lệ nợ xấu - (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản - Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng
3. Khả năng thanh khoản - Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân - Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn - Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi
4. Kết quả hoạt động kinh doanh - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân - Thu nhập lãi cận biên (NIM) - Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA): Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân - Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên Vốn chủ sở hữu (ROE): Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân - Thu nhập trên cổ phần (EPS) - Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập - Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu	Năm X...
Chỉ tiêu	Kế hoạch	% tăng/giảm so với năm trước
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Lợi nhuận sau thuế
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần
Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân
Tỷ lệ cổ tức

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VI. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2. Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của Tổ chức phát hành;

- Lợi ích Liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu thưởng...) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số lượng cổ phiếu chào bán

- Nêu số lượng cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng;

- Trường hợp kết hợp với chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông ra công chúng trong cùng đợt, nêu số lượng cổ phiếu chào bán của cổ đông.

4. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá

5. Giá chào bán dự kiến: .................... đồng/cổ phiếu

6. Phương pháp tính giá

7. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu, nguyên tắc phân phối;

- Trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ: nêu tỷ lệ phân phối, phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ và số cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết (đảm bảo nguyên tắc phân phối không ưu đãi hơn số cổ phiếu phân phối cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác);

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối;

- Trường hợp kết hợp với chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông ra công chúng: nêu nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

8. Đăng ký mua cổ phiếu

- Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

9. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

10. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu

11. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

12. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt tăng vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

13. Hủy bỏ đợt chào bán

- Đợt chào bán bị hủy bỏ trong trường hợp việc phân phối không đáp ứng điều kiện tối thiểu ...% (15% hoặc trường hợp Tổ chức phát hành có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên là 10%) số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn;

- Nêu thời hạn, phương thức thu hồi và hoàn trả tiền cho nhà đầu tư; các điều khoản cam kết về bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư trong trường hợp quá thời hạn nêu trên.

14. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

15. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

16. Thông tin về các cam kết

- Cam kết của cổ đông lớn về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của Tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán (nêu tên cổ đông, tỷ lệ, thời gian cam kết nắm giữ cụ thể);

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

17. Thông tin về các chứng khoán khác được chào bán, phát hành trong cùng đợt (nêu phương thức, số lượng, giá chào bán theo từng loại chứng khoán chào bán, phát hành (nếu có))

VIII. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án)

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

IX. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho Tổ chức phát hành)

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp đợt chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục.

X. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan),

XI. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký chào bán được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất

5. Phụ lục V: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

6. Các phụ lục khác (nếu có)

Phụ lục số 02

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty: .............................................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: .............................................................................

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:...... từ ngày:..........................................................................................................................................

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:...........................

Chức vụ:......................

Số điện thoại:..................

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ................... (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán: ................ đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY : ..................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY : ........................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY : ........................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3......

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY : ........................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : ........................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VI. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

VII. Thông tin về đợt chào bán

VIII. Mục đích chào bán

IX. Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

X. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XI. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà:............................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà:............................ Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:............................ Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: ..........Chức vụ: .......... Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng do ....................... (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với .......(tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do ....................... (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm hoạt động theo hình thức công ty cổ phần bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng kỳ chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm hoạt động theo hình thức công ty cổ phần bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

13. Thông tin về tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất

- Nêu tóm tắt tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất trong 02 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán theo Báo cáo sử dụng vốn đã được kiểm toán/Báo cáo tài chính được kiểm toán có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn;

- Trường hợp việc sử dụng vốn thực tế có sự điều chỉnh so với phương án ban đầu, nêu nội dung điều chỉnh, nguyên nhân, cấp có thẩm quyền phê duyệt (số, ngày ký văn bản), thời điểm thực hiện điều chỉnh.

14. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

15. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

16. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)