Cảm ơn quý khách đã gửi báo lỗi.
Quyết định 27/2007/QĐ-BTC của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán
- Tóm tắt
- Nội dung
- VB gốc
- Tiếng Anh
- Hiệu lực
- VB liên quan
- Lược đồ
- Nội dung MIX
- Tổng hợp lại tất cả các quy định pháp luật còn hiệu lực áp dụng từ văn bản gốc và các văn bản sửa đổi, bổ sung, đính chính…
- Khách hàng chỉ cần xem Nội dung MIX, có thể nắm bắt toàn bộ quy định pháp luật hiện hành còn áp dụng, cho dù văn bản gốc đã qua nhiều lần chỉnh sửa, bổ sung.
- Tải về
Đây là tiện ích dành cho thành viên đăng ký phần mềm.
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản LuatVietnam và đăng ký sử dụng Phần mềm tra cứu văn bản.
Đây là tiện ích dành cho thành viên đăng ký phần mềm.
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản LuatVietnam và đăng ký sử dụng Phần mềm tra cứu văn bản.
thuộc tính Quyết định 27/2007/QĐ-BTC
Cơ quan ban hành: | Bộ Tài chính | Số công báo: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Số công báo. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
Số hiệu: | 27/2007/QĐ-BTC | Ngày đăng công báo: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Ngày đăng công báo. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
Loại văn bản: | Quyết định | Người ký: | Trần Xuân Hà |
Ngày ban hành: | 24/04/2007 | Ngày hết hiệu lực: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Ngày hết hiệu lực. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
Áp dụng: | Tình trạng hiệu lực: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Tình trạng hiệu lực. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! | |
Lĩnh vực: | Cơ cấu tổ chức, Doanh nghiệp, Chứng khoán |
TÓM TẮT VĂN BẢN
* Tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán - Ngày 24/4/2007, Bộ trưởng Bộ Tài chính đã ban hành Quyết định số 27/2007/QĐ-BTC về việc ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán. Theo đó, để được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty chứng khoán phải đảm bảo các yêu cầu sau: Quyền sử dụng trụ sở làm việc tối thiểu 01 năm, trong đó diện tích làm sàn giao dịch phục vụ nhà đầu tư tối thiểu 150m2, Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ hoạt động kinh doanh, bao gồm: sàn giao dịch phục vụ khách hàng, thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính cùng các phần mềm thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán, trang thông tin điện tử, bảng tin để công bố thông tin cho khách hàng, hệ thống kho, két bảo quản chứng khoán, tiền mặt, tài sản có giá trị khác và lưu giữ tài liệu, chứng từ giao dịch đối với công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán... Cá nhân góp vốn từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty phải chứng minh tài sản bằng tiền, chứng khoán hoặc các tài sản khác. Đối với tài sản bằng tiền, phải có xác nhận của ngân hàng về số dư tại ngân hàng. Đối với tài sản bằng chứng khoán, phải có xác nhận của công ty chứng khoán hoặc của tổ chức phát hành về số chứng khoán đó... Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ thực góp ban đầu... Cơ cấu tổ chức của công ty chứng khoán phải đảm bảo tách biệt về văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống dữ liệu, báo cáo giữa các bộ phận nghiệp vụ có xung đột giữa lợi ích của công ty và của khách hàng hoặc giữa lợi ích của các khách hàng với nhau... Tối thiểu mỗi năm 01 lần, công ty chứng khoán phải đánh giá hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ. Báo cáo đánh giá hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ phải gửi UBCKNN cùng với báo cáo tài chính năm... Công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần được mua lại không quá 10% số cổ phần phổ thông đã bán làm cổ phiếu quỹ. Khoảng cách giữa lần mua và lần bán cổ phiếu quỹ gần nhất không dưới 06 tháng, trừ trường hợp phân phối cho người lao động trong công ty hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng. Trường hợp dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động phải đảm bảo có nguồn thanh toán từ quỹ phúc lợi, khen thưởng... Quyết định này có sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.
Xem chi tiết Quyết định 27/2007/QĐ-BTC tại đây
tải Quyết định 27/2007/QĐ-BTC
Nếu chưa có tài khoản, vui lòng Đăng ký tại đây!
Nếu chưa có tài khoản, vui lòng Đăng ký tại đây!
QUYẾT ĐỊNH
CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 27/2007/QĐ-BTC NGÀY 24 THÁNG 4 NĂM 2007
VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY
CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH
Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm
2006;
Căn cứ Nghị định số
14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ Quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01/
7/2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức
của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế tổ chức và hoạt động công ty
chứng khoán.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày đăng Công báo.
Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Chủ tịch Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước, Thủ trưởng các đơn vị liên quan, các công ty chứng khoán
và các bên có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.
Trần Xuân Hà
QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
(Ban hành kèm theo Quyết định
số 27/2007/QĐ-BTC ngày 24 tháng 4 năm 2007
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
Chương I. Quy định chung
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Quy chế này quy định về tổ chức
và hoạt động của công ty chứng khoán thành lập tại Việt Nam.
Điều
2. Giải thích thuật ngữ
Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được
hiểu như sau:
1. Công ty chứng khoán là tổ chức có tư cách pháp nhân hoạt động kinh doanh
chứng khoán, bao gồm một, một số hoặc toàn bộ các hoạt động: môi giới chứng
khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư
chứng khoán.
2. Tổ chức kinh doanh chứng khoán là công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ, công ty quản lý tài sản, ngân hàng đầu tư thực hiện các nghiệp vụ theo quy
định tại Điều 60, Điều 61 Luật Chứng khoán.
3. Người hành nghề chứng khoán là người làm việc tại các vị trí
nghiệp vụ chuyên môn trong công ty chứng khoán và có Chứng chỉ hành nghề chứng
khoán do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp.
4. Vốn khả dụng là vốn bằng tiền và các tài sản có thể chuyển đổi thành
tiền mặt trong vòng ba mươi (30) ngày.
5. Bản sao hợp lệ là bản sao được cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam công
chứng, chứng thực.
6. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định của Quy chế này, có nội
dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.
Chương
II. Giấy phép thành lập và hoạt động
Mục 1. Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
Điều 3. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
công ty chứng khoán
1.
Có trụ sở đảm bảo các yêu cầu
sau:
a) Quyền sử dụng trụ sở làm việc tối thiểu một
năm, trong đó diện tích làm sàn giao dịch phục vụ nhà đầu tư tối thiểu 150 m2;
b) Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ hoạt
động kinh doanh, bao gồm: sàn giao dịch phục vụ khách hàng; thiết bị văn phòng,
hệ thống máy tính cùng các phần mềm thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán; trang
thông tin điện tử, bảng tin để công bố thông tin cho khách hàng; hệ thống kho,
két bảo quản chứng khoán, tiền mặt, tài sản có giá trị khác và lưu giữ tài
liệu, chứng từ giao dịch đối với công ty chứng khoán có nghiệp vụ môi giới
chứng khoán, tự doanh chứng khoán;
c) Hệ thống phòng cháy chữa cháy theo quy định
của pháp luật;
d) Có hệ thống an ninh, bảo vệ an toàn trụ sở
làm việc.
2.
Có vốn điều lệ thực góp tối
thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP
ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều
của Luật Chứng khoán.
3.
Giám đốc (Tổng Giám đốc) đáp
ứng các quy định tại Điều 22 của Quy chế này; có tối thiểu ba (03) người hành
nghề chứng khoán cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh.
4.
Điều kiện đối với cá nhân góp
vốn:
a)
Đáp ứng điều kiện quy định
tại khoản 2 Điều 62 Luật Chứng khoán;
b)
Chỉ được phép sử dụng vốn của
chính mình để góp vốn, không được sử dụng nguồn vốn ủy thác đầu tư của pháp
nhân và cá nhân khác.
Cá nhân góp vốn từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải chứng
minh tài sản bằng tiền, chứng khoán hoặc các tài sản khác. Đối với tài sản bằng
tiền, phải có xác nhận của ngân hàng về số dư tại ngân hàng. Đối với tài sản
bằng chứng khoán, phải có xác nhận của công ty chứng khoán hoặc của tổ chức
phát hành về số chứng khoán đó. Đối với tài sản khác, phải có tài liệu chứng
minh quyền sở hữu và tài sản đó phải được định giá bởi tổ chức định giá đang
hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
5. Điều kiện đối với pháp nhân:
a)
Đang hoạt động hợp pháp;
b)
Vốn chủ sở hữu (không tính
các khoản đầu tư dài hạn) đảm bảo đủ góp vốn theo cam kết; hiệu số giữa tài sản
ngắn hạn và nợ ngắn hạn tại thời điểm báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm
toán tối thiểu bằng số vốn góp;
c)
Không được dùng vốn ủy thác
của các tổ chức, cá nhân khác để góp vốn.
6. Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập phải
cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ thực góp ban đầu của công ty chứng
khoán. Phần vốn góp ban đầu của cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập không
được chuyển nhượng trong vòng ba (03) năm kể từ ngày được cấp Giấy phép thành
lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên
sáng lập khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phù hợp với Điều lệ công ty.
Điều 4. Hồ sơ đề nghị
cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
1.
Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động công ty chứng khoán bao gồm:
a)
Giấy đề nghị cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 1 Quy chế này);
b)
Bản thuyết minh cơ sở vật chất, kỹ thuật đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ
kinh doanh chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 Quy chế này) kèm
theo hợp đồng nguyên tắc chứng minh quyền sử dụng phần diện tích làm trụ sở
công ty;
c)
Biên bản họp cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập và Nghị quyết về
việc thành lập công ty chứng khoán, Nghị quyết phải bao gồm: việc nhất trí
thành lập công ty chứng khoán, tên giao dịch bằng tiếng Việt, tiếng Anh, nghiệp
vụ kinh doanh, vốn điều lệ, cơ cấu sở hữu, phê chuẩn điều lệ công ty, phương án
kinh doanh và cử người đại diện cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập hoàn tất
thủ tục thành lập công ty chứng khoán;
d)
Danh sách dự kiến Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán
cùng bản cam kết sẽ làm việc cho công ty chứng khoán của những người này;
e)
Danh sách cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập và cổ đông, thành viên khác
(theo mẫu quy định tại Phụ lục số 3 Quy chế này);
f)
Cam kết góp vốn của cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập và cổ đông, thành
viên khác nắm giữ từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán (nếu có)
kèm theo bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu, sơ yếu lý lịch
đối với cá nhân (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 Quy chế này); Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh đối với pháp nhân;
g)
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính và nguồn vốn góp của cổ đông sáng
lập, thành viên sáng lập cụ thể như sau:
i. Tài liệu quy định tại điểm b khoản 4 Điều 3
Quy chế này;
ii. Báo cáo tài chính năm gần nhất tính đến thời
điểm cam kết góp vốn thành lập công ty chứng khoán được kiểm toán bởi một công
ty kiểm toán độc lập đối với cổ đông, thành viên là pháp nhân góp vốn từ 10%
trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán; đối với pháp nhân góp vốn dưới 10%
vốn điều lệ công ty chứng khoán phải thực hiện kiểm toán vốn.
h)
Dự thảo Điều lệ công ty đã được các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập công
ty chứng khoán thông qua;
k) Phương
án hoạt động kinh doanh trong ba (03) năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh
đề nghị cấp phép (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 5 Quy chế này) kèm theo các
quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro theo
quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
2.
Hồ sơ theo quy định tại khoản
1 Điều này được lập thành hai (02) bản gốc có giá trị như nhau gửi Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước.
Điều 5.
Thủ tục cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
1. Sau khi nhận được hồ sơ theo quy định tại Điều 4
Quy chế này, trong thời hạn ba mươi (30) ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem
xét chấp thuận nguyên tắc việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty
chứng khoán. Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ đề nghị cấp Giấy
phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có
quyền đề nghị người đại diện trong số cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập
hoặc người dự kiến được bổ nhiệm, tuyển dụng làm Giám đốc (Tổng giám đốc) của
công ty chứng khoán giải trình trực tiếp hoặc bằng văn bản.
2. Trong vòng sáu (06) tháng kể từ
ngày được chấp thuận nguyên tắc, tổ chức xin cấp phép thành lập và hoạt động
công ty chứng khoán phải hoàn tất việc đầu tư cơ sở vật chất kỹ thuật và phong
toả vốn pháp định.
3. Tổ chức xin cấp phép thành lập
và hoạt động công ty chứng khoán được trích phần vốn góp của các cổ đông hoặc của
các thành viên hoặc vốn góp của chủ sở hữu để đầu tư cơ sở vật chất phục vụ cho
hoạt động kinh doanh của công ty. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở
vật chất tại trụ sở công ty chứng khoán trước khi chính thức cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động. Phần vốn góp còn lại của các cổ đông hoặc của thành
viên góp vốn hoặc của chủ sở hữu phải được gửi vào một tài khoản phong toả tại
ngân hàng do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chỉ định và phải có xác nhận của ngân
hàng này về số vốn trên tài khoản phong toả. Số vốn này chỉ được giải toả sau
khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chính thức cấp Giấy phép thành lập và hoạt
động.
4. Trong thời hạn bảy (07) ngày,
kể từ ngày nhận được xác nhận phong tỏa vốn của ngân hàng do Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước chỉ định và biên bản kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở công ty, Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng
khoán. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn
bản và nêu rõ lý do.
5. Công ty chứng khoán phải chính thức hoạt động
trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và
hoạt động.
6. Nếu có bất kỳ thay đổi nào liên
quan đến hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động kể từ khi chấp
thuận nguyên tắc cho đến khi chính thức đi vào hoạt động, công ty chứng khoán
phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn ba (03) ngày kể từ khi
có sự thay đổi.
Điều 6. Tên công ty chứng khoán
1. Việc đặt tên công ty chứng
khoán phải bao gồm các thành tố sau:
Loại hình doanh nghiệp;
Cụm từ “chứng khoán”; và
Tên riêng.
2. Tên riêng của công ty chứng
khoán phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Tên của chi nhánh, phòng
giao dịch, văn phòng đại diện của công ty chứng khoán theo quy định của Luật
Doanh nghiệp.
Điều 7. Công bố Giấy phép thành lập và hoạt động
1.
Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và
hoạt động, công ty chứng khoán phải công bố Giấy phép thành lập và hoạt động
trên trang thông tin điện tử (website) của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và một
tờ báo điện tử hoặc báo viết đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam trong ba (03)
số liên tiếp.
2.Nội dung công bố Giấy phép
thành lập và hoạt động theo quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm các nội dung
sau:
a)
Tên của công ty chứng khoán bao gồm tên bằng tiếng Việt và tên bằng tiếng Anh;
b)
Địa chỉ đặt trụ sở chính của công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu
có);
c)
Số Giấy phép thành lập và hoạt động, ngày cấp, các nghiệp vụ kinh doanh
được phép thực hiện theo giấy phép;
d)
Vốn điều lệ;
e)
Người đại diện theo pháp luật.
Mục 2.
Những thay đổi sau khi cấp Giấy phép thành lập và hoạt động
Điều 8. Bổ sung, sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt
động
1. Công ty chứng khoán đã được
cấp Giấy phép thành lập và hoạt động khi bổ sung, rút bớt nghiệp vụ kinh doanh
chứng khoán, tăng, giảm vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật
phải đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp bổ sung, sửa đổi Giấy phép thành
lập và hoạt động.
2. Hồ
sơ đề nghị bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm:
a)
Giấy đề nghị bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định
tại Phụ lục số 6 Quy chế này);
b)
Bản thuyết minh cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các nghiệp vụ kinh
doanh đề nghị bổ sung, trừ trường hợp bổ sung nghiệp vụ bảo lãnh phát hành
chứng khoán hoặc nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ
lục số 2 Quy chế này);
c)
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Quyết định của Hội đồng quản trị đối
với công ty cổ phần; Quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng
khoán;
d)
Tài liệu chứng minh đáp ứng đủ yêu cầu về vốn đối với nghiệp vụ kinh doanh
đề nghị bổ sung: xác nhận của ngân hàng về mức vốn pháp định gửi tại tài khoản
phong tỏa hoặc báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc báo cáo kiểm toán vốn chứng
minh vốn chủ sở hữu đáp ứng yêu cầu vốn pháp định;
e)
Phương án hoạt động kinh doanh trong ba (03) năm đầu phù hợp với nghiệp vụ
kinh doanh đề nghị cấp phép bổ sung (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 5 Quy chế
này) kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình
quản lý rủi ro theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
f)Danh sách người hành nghề chứng khoán phù hợp
với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị bổ sung và hợp đồng lao động được ký kết giữa
công ty chứng khoán và người hành nghề chứng khoán;
g)
Điều lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên
hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán thông qua.
3. Trong
thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định tại
khoản 2 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét chấp thuận nguyên tắc bổ
sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán. Trong vòng ba (03) tháng kể từ ngày được
chấp thuận nguyên tắc, công ty chứng khoán phải hoàn tất việc đầu tư cơ sở vật
chất, thực hiện phong toả vốn bổ sung (nếu có) trước khi được cấp phép bổ sung
chính thức. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất tại trụ sở công
ty chứng khoán trước khi chính thức cấp bổ sung, sửa đổi Giấy phép thành lập và
hoạt động.
4. Hồ sơ đề nghị rút bớt nghiệp
vụ kinh doanh chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 6 Quy chế này);
b) Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông và Quyết định của Hội đồng quản trị đối với công
ty cổ phần; Quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên; Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên về việc rút bớt nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
c) Điều lệ
sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở
hữu công ty chứng khoán thông qua;
d) Phương án xử lý các hợp đồng đã ký với
khách hàng.
5. Hồ
sơ đề nghị tăng, giảm vốn điều lệ bao gồm:
a) Giấy đề nghị sửa đổi Giấy phép thành
lập và hoạt động công ty chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 6 Quy
chế này);
b) Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc của Hội đồng thành viên hoặc quyết định của
chủ sở hữu về việc tăng, giảm vốn điều lệ; phương án thay đổi tăng, giảm vốn và
sử dụng vốn đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành
viên thông qua;
c) Xác
nhận của ngân hàng hoặc tổ chức kiểm toán về khoản vốn tăng thêm đối với trường
hợp tăng vốn;
d) Báo
cáo về việc thay đổi cơ cấu sở hữu trước và sau khi tăng, giảm vốn điều lệ;
e) Điều
lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ
sở hữu công ty chứng khoán thông qua.
6. Hồ
sơ đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty bao gồm:
a)
Giấy đề nghị sửa đổi Giấy phép và thành lập và hoạt động công ty chứng
khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 6 Quy chế này);
b)
Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Quyết định của Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật
của công ty, kèm theo sơ yếu lý lịch, bản sao chứng minh nhân dân của người mới
được bổ nhiệm (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 Quy chế này).
7. Trong thời hạn bảy (07) ngày,
kể từ ngày nhận được xác nhận phong tỏa vốn của ngân hàng và biên bản kiểm tra
cơ sở vật chất trụ sở công ty (nếu có) đối với trường hợp bổ sung, rút bớt
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán hoặc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ đối với
trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật, Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước cấp sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động.
Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
8. Công ty chứng khoán được cấp bổ
sung, sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt động phải công bố Giấy phép bổ sung
theo quy định tại Điều 7 của Quy chế này.
Điều 9. Chi nhánh công ty chứng
khoán
1. Công ty chứng khoán muốn lập,
đóng cửa chi nhánh phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Chi nhánh
công ty chứng khoán được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh theo phân cấp, uỷ
quyền của công ty chứng khoán.
2. Việc lập chi nhánh công ty
chứng khoán phải đáp ứng các yêu cầu sau:
a)
Có trụ sở và trang thiết bị cần thiết phục vụ hoạt động kinh doanh chứng
khoán được uỷ quyền;
b)
Giám đốc chi nhánh đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 22
của Quy chế này và có tối thiểu hai (02) người hành nghề chứng khoán phù hợp
cho mỗi nghiệp vụ kinh doanh được uỷ quyền.
3. Hồ sơ lập chi nhánh bao gồm:
a) Giấy đề nghị lập chi nhánh
(theo mẫu quy định tại Phụ lục số 7 Quy chế này);
b) Quyết định của Hội đồng quản
trị hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công
ty chứng khoán về việc lập chi nhánh;
c) Phương án hoạt động kinh doanh trong
hai (02) năm đầu của chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 5 Quy chế này),
kèm theo các quy trình thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh;
d) Bản thuyết minh cơ sở vật chất
kỹ thuật đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh theo uỷ quyền của công ty
chứng khoán (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 Quy chế này) kèm theo tài liệu
chứng minh quyền sử dụng phần diện tích làm trụ sở chi nhánh;
e) Danh sách dự kiến Giám đốc chi
nhánh, những người hành nghề chứng khoán làm việc tại chi nhánh và hợp đồng lao
động được ký giữa công ty chứng khoán và người hành nghề làm việc tại chi
nhánh, quyết định bổ nhiệm Giám đốc chi nhánh công ty chứng khoán.
4. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở chi nhánh công ty chứng khoán trước khi ra quyết
định chấp thuận lập chi nhánh.
5. Hồ sơ đóng cửa chi nhánh bao
gồm:
a) Giấy đề nghị đóng cửa chi nhánh
(theo mẫu quy định tại Phụ lục số 7 Quy chế này);
b) Quyết định của Hội đồng quản
trị hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công
ty chứng khoán về việc đóng cửa chi nhánh;
c) Phương án xử lý các hợp đồng
giao dịch chứng khoán đã ký với khách hàng còn hiệu lực.
6. Trong thời hạn mười lăm (15)
ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ và biên bản kiểm tra cơ sở vật chất đối
với nghiệp vụ có yêu cầu về cơ sở vật chất (đối với trường hợp lập chi nhánh),
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận lập hoặc đóng cửa chi
nhánh. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn
bản và nêu rõ lý do.
7. Chi nhánh công ty chứng khoán
phải chính thức triển khai hoạt động trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày được
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Quá thời hạn trên, Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước thu hồi quyết định chấp thuận lập chi nhánh.
Điều 10. Phòng
Giao dịch công ty chứng khoán
1. Công ty chứng khoán muốn lập,
đóng cửa phòng giao dịch phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Phòng
giao dịch là đơn vị trực thuộc trụ sở chính hoặc chi nhánh của công ty chứng
khoán đóng tại tỉnh, thành phố nơi mở phòng giao dịch.
2. Phạm vi hoạt động của Phòng
giao dịch bao gồm: môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, lưu ký
chứng khoán, đại lý phân phối chứng khoán.
3. Việc lập phòng giao dịch của
công ty chứng khoán phải đáp ứng yêu cầu sau:
a) Trụ sở và trang bị, thiết bị
phục vụ hoạt động kinh doanh bao gồm
trang bị, thiết bị phục vụ giao dịch chứng khoán, công bố thông tin, có
thiết bị lưu trữ chứng khoán;
b) Trưởng Phòng giao dịch có Chứng
chỉ hành nghề chứng khoán cho nghiệp vụ môi giới chứng khoán và tối thiểu một (01)
người hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tư vấn
đầu tư chứng khoán.
4. Hồ sơ đề nghị lập phòng giao
dịch bao gồm:
a) Giấy đề nghị lập phòng giao
dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 7 Quy chế này);
b) Văn bản thuyết minh sự cần
thiết lập phòng giao dịch kèm theo các quy trình thực hiện các nghiệp vụ tại
phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 8 Quy chế này);
c) Bản thuyết minh cơ sở vật chất
kỹ thuật đảm bảo thực hiện nghiệp vụ kinh doanh của phòng giao dịch (theo mẫu
quy định tại Phụ lục số 2 Quy chế này) kèm theo tài liệu chứng minh quyền sử
dụng phần diện tích làm trụ sở phòng giao dịch;
d) Quyết định của Hội đồng quản
trị hoặc của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc thành lập phòng giao
dịch;
e) Danh sách dự kiến trưởng phòng
giao dịch, người hành nghề chứng khoán làm việc tại phòng giao dịch và hợp đồng
lao động được ký giữa công ty chứng khoán và người hành nghề làm việc tại phòng
giao dịch công ty chứng khoán.
5. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
kiểm tra cơ sở vật chất, kỹ thuật của phòng giao dịch công ty chứng khoán trước
khi chính thức chấp thuận lập phòng giao dịch.
6. Hồ sơ đề nghị đóng cửa phòng
giao dịch gồm:
a) Giấy đề nghị đóng cửa phòng
giao dịch nêu rõ lý do đóng (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 7 Quy chế này);
b) Quyết định của Hội đồng quản
trị hoặc của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc đóng cửa phòng giao
dịch;
c) Phương án xử lý những hợp đồng
cung cấp dịch vụ chứng khoán còn hiệu lực (nếu có).
7. Trong thời hạn mười lăm (15)
ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ và biên bản kiểm tra cơ sở vật chất (đối
với trường hợp lập phòng giao dịch), Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định
chấp thuận lập hoặc đóng cửa phòng giao dịch. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 11. Đại lý nhận lệnh
1. Công ty chứng khoán được quyền
lập đại lý nhận lệnh giao dịch chứng khoán trên cơ sở hợp đồng ký với pháp nhân
đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam .
2. Đại lý nhận lệnh giao dịch
chứng khoán được thực hiện các hoạt động dưới đây:
a) Nhận lệnh và truyền lệnh về trụ
sở chính hoặc chi nhánh công ty chứng khoán;
b) Công bố thông tin theo uỷ quyền
của công ty chứng khoán.
3. Công ty chứng khoán phải báo
cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 9 Quy chế này)
trước năm (05) ngày làm việc kể từ ngày đại lý nhận lệnh chính thức hoạt động
kèm theo bản sao hợp đồng đại lý, danh sách người làm việc tại đại lý và bản
sao hợp lệ chứng chỉ cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, chứng chỉ
luật áp dụng trong ngành chứng khoán của những người làm việc tại đại lý nhận
lệnh.
4. Công ty chứng khoán phải báo
cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 9 Quy chế này)
trước năm (05) ngày làm việc kể từ ngày đại lý nhận lệnh ngừng hoạt động kèm
theo biên bản thanh lý hợp đồng đại lý.
Điều 12. Văn phòng đại diện công ty
chứng khoán
1.
Công ty chứng khoán muốn lập,
đóng cửa văn phòng đại diện phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Văn phòng đại diện là đơn vị
phụ thuộc của công ty chứng khoán; văn phòng đại diện không được thực hiện hoạt
động kinh doanh.
3. Hồ sơ lập văn phòng đại diện:
a) Giấy đề nghị lập văn phòng đại
diện nêu rõ lý do (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 10 Quy chế này);
b) Quyết định của Hội đồng quản
trị hoặc của Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty chứng
khoán về việc lập văn phòng đại diện;
c) Danh sách kèm theo lý lịch của
Trưởng văn phòng đại diện và những người làm việc tại văn phòng đại diện có xác
nhận của cơ quan chính quyền địa phương hoặc của công ty chứng khoán (theo mẫu
quy định tại Phụ lục số 4 Quy chế này).
4. Hồ sơ đóng văn phòng đại diện:
Giấy đề nghị đóng cửa văn phòng đại diện nêu rõ lý do
đóng cửa (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 10 Quy chế này);
Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của Hội đồng thành
viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc đóng cửa văn
phòng đại diện.
5. Trong thời hạn mười
lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
ra quyết định chấp thuận lập hoặc đóng cửa văn phòng đại diện. Trường hợp từ
chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 13. Thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở chính, chi
nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện
1. Công ty chứng
khoán khi thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở chính công ty, chi nhánh, phòng
giao dịch, văn phòng đại diện phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Hồ sơ đề nghị thay
đổi tên công ty, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện gồm có:
a) Giấy đề nghị thay đổi tên có nêu
rõ lý do thay đổi (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 11 Quy chế này);
b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông hoặc của Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ hữu công ty chứng
khoán đối với trường hợp đổi tên công ty; Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc
Quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với
trường hợp đổi tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;
c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung được
Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty chứng khoán
thông qua đối với trường hợp thay đổi tên công ty.
3. Hồ sơ đề nghị thay đổi địa điểm
đặt trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện:
a) Giấy đề nghị thay đổi địa điểm
đặt trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện (theo mẫu quy
định tại Phụ lục số 11 Quy chế này);
b) Bản thuyết minh cơ sở vật chất
kỹ thuật đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh tại địa điểm mới của trụ sở
chính, chi nhánh, phòng giao dịch (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 Quy chế
này);
c) Quyết định của Hội đồng quản
trị hoặc của Hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi
địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện công ty;
d) Danh sách dự kiến người hành
nghề làm việc tại trụ sở mới đối với trường hợp thay đổi địa điểm đặt trụ sở
chính, chi nhánh, phòng giao dịch.
4. Trước khi chấp thuận chính thức
việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch của công ty
chứng khoán, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất, kỹ thuật tại
địa điểm mới của trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch đối với công ty chứng
khoán có thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán.
5. Trong thời hạn mười lăm (15)
ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ và biên bản kiểm tra cơ sở vật chất (nếu
có), Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận thay đổi tên, địa
điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện công ty
chứng khoán. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 14. Tạm ngừng hoạt động
1. Công ty chứng khoán tạm ngừng hoạt động tại
trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận.
2. Hồ sơ đề nghị tạm ngừng hoạt động bao gồm:
a) Giấy đề nghị tạm ngừng hoạt động, trong đó nêu
rõ lý do tạm ngừng, ngày dự kiến tạm ngừng và ngày dự kiến trở lại hoạt động
(theo mẫu quy định tại Phụ lục số 12 Quy chế này);
b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc của Hội
đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc tạm ngừng hoạt
động;
c) Phương án xử lý các hợp đồng đang còn hiệu lực
trong đó chứng minh đảm bảo quyền lợi của người đầu tư.
3. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày
nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận
tạm ngừng hoạt động cho trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch của công ty
chứng khoán. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng
văn bản và nêu rõ lý do.
4. Thời gian tạm ngừng hoạt động do Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước quyết định nhưng không vượt quá sáu mươi (60) ngày kể từ ngày ra
quyết định chấp thuận.
Điều 15. Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công
ty chứng khoán
1. Công ty chứng khoán khi chia,
tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp
thuận.
2. Hồ sơ đề nghị chia, tách, sáp
nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty bao gồm:
b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông hoặc của Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về
việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty;
c)
Phương án kinh doanh (bao gồm
cách thức thực hiện, đánh giá hiệu quả kinh tế, phạm vi kinh doanh, dự báo tình
hình tài chính trong ba năm tới, phương án phân chia, xử lý hợp đồng còn tồn
tại) khi thực hiện chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty;
d)
Danh sách cổ đông, thành viên
và vốn điều lệ của tổ chức hình thành sau khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất,
chuyển đổi công ty;
e) Hợp đồng nguyên tắc về việc hợp
nhất, sáp nhập đối với trường hợp thực hiện hợp nhất, sáp nhập;
f)
Ý kiến của tổ chức tư vấn tài chính hoặc của tổ chức kiểm toán được chấp
thuận về việc định giá và tỷ lệ chuyển đổi cổ phần hoặc phần vốn góp đối với
trường hợp hợp nhất, sáp nhập;
g) Ý kiến của luật sư về tính phù hợp pháp luật
của hợp đồng, hồ sơ của việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi.
3. Trong thời hạn ba mươi (30)
ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết
định chấp thuận chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán.
Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và
nêu rõ lý do.
4. Công ty mới hình thành sau khi
chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi chỉ được phép hoạt động ngành nghề
kinh doanh chứng khoán khi đáp ứng các điều kiện kinh doanh chứng khoán theo
quy định của Luật Chứng khoán và phải hoàn tất hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 4, Điều 5 Quy chế này.
5. Việc chia, tách, sáp nhập, hợp
nhất chuyển đổi công ty chứng khoán được thực hiện theo quy định của Luật Doanh
nghiệp.
6. Công ty mới hình thành từ việc
chia, tách, hợp nhất phải hoàn tất hồ sơ và làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy
phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 4, Điều 5 Quy chế này.
7. Trường hợp tách công ty, công
ty bị tách phải chứng minh đủ điều kiện hoạt động kinh doanh chứng khoán để duy
trì Giấy phép thành lập và hoạt động.
8. Công ty được hình thành sau khi
sáp nhập công ty, chuyển đổi hình thức công ty phải thực hiện việc đổi Giấy
phép thành lập và hoạt động.
Điều 16. Giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần
hoặc phần vốn góp từ 10% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán
3. Trong
thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu hoặc
phần vốn góp trong công ty chứng khoán. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 17. Đình chỉ, thu hồi Giấy
phép thành lập và hoạt động
1. Công ty chứng khoán bị đình chỉ hoạt động
trong các trường hợp sau:
a) Hồ sơ đề nghị cấp, bổ sung Giấy phép thành lập
và hoạt động có thông tin cố ý làm sai sự thật;
b) Sau khi hết thời hạn cảnh báo quy định tại
Điều 74 của Luật Chứng khoán, công ty chứng khoán vẫn không khắc phục được tình
trạng cảnh báo và có lỗ gộp đạt mức 50% vốn điều lệ hoặc không còn đáp ứng đủ
điều kiện về vốn hoạt động kinh doanh chứng khoán;
c) Hoạt động sai mục đích hoặc không đúng với nội
dung quy định trong Giấy phép thành lập và hoạt động;
d) Không duy trì các điều kiện cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 3 Quy chế này.
2. Trường hợp công ty chứng khoán vi phạm các
quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước yêu cầu công ty
chứng khoán giải trình, đề xuất phương án khắc phục.
3. Thời hạn đình chỉ hoạt động tối đa sáu mươi
(60) ngày. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố quyết định đình
chỉ hoạt động của công ty chứng khoán trên trang tin điện tử (website) của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước và đăng tải trên phương tiện thông tin của Sở giao
dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.
4. Công ty chứng khoán bị đình chỉ hoạt động
phải hoàn tất các giao dịch và thực hiện các hợp đồng đã cam kết trước đó. Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có thể chỉ định công ty chứng khoán khác hoàn tất các
giao dịch của công ty bị đình chỉ. Trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc
nhiên được xác lập.
5. Công ty chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt
động trong các trường hợp sau:
a) Không tiến hành hoạt động kinh doanh chứng
khoán trong thời hạn 12 tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt
động;
b) Không khắc phục tình trạng quy định tại điểm b
khoản 1 Điều này trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;
c) Không khắc phục được các vi phạm quy định tại
điểm a, c và d khoản 1 Điều này trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày bị đình chỉ
hoạt động;
d) Giải thể, phá sản;
e) Công ty bị chia, công ty bị sáp nhập, công ty
bị hợp nhất.
Điều 18. Giải thể công ty chứng
khoán trước thời hạn
1. Việc giải thể trước thời hạn, phải được Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Hồ sơ đề nghị giải thể bao gồm:
a) Giấy đề nghị giải thể hoạt động;
b) Biên bản và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty chứng khoán về việc giải
thể công ty chứng khoán;
c) Phương án giải quyết các hợp đồng còn hiệu
lực.
2. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ
ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp
thuận giải thể hoạt động trước thời hạn. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 19. Công bố những thay đổi
phải được chấp thuận
Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày
được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận các thay đổi (trừ thay đổi cổ đông
hoặc thành viên góp vốn), công ty chứng khoán phải công bố những thông tin thay
đổi trên trang thông tin điện tử (website) của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hoặc
trên phương tiện thông tin đại chúng nơi diễn ra sự thay đổi.
Chương III. Tổ chức công ty chứng khoán
Điều 20. Nguyên tắc tổ chức trong công ty chứng khoán
Điều 21. Kiểm soát nội bộ
1. Công ty chứng khoán phải thiết
lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ độc lập và chuyên trách. Hệ thống kiểm
soát nội bộ phải được thiết lập tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty chứng
khoán.
2. Hệ thống kiểm soát nội bộ phải
chịu sự điều hành, quản lý của Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán, có
chức năng giám sát tuân thủ nhằm đảm bảo những mục tiêu sau:
a) Tuân thủ quy định của Luật
Chứng khoán và các văn bản liên quan;
b) Hoạt động của công ty an toàn,
hiệu quả;
c) Trung thực trong việc lập báo
cáo tài chính của công ty.
3. Hệ thống kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ kiểm
soát những nội dung sau:
a) Kiểm soát việc tuân thủ quy
trình nghiệp vụ của các bộ phận kinh doanh và của người hành nghề chứng khoán;
b)Kiểm toán nội bộ báo cáo tài
chính;
c) Giám sát tỷ lệ vốn khả dụng và
các tỷ lệ an toàn tài chính;
d)Tách biệt tài sản của khách
hàng;
e) Bảo quản, lưu giữ tài sản của
khách hàng;
f) Nội dung khác theo nhiệm vụ Giám đốc công ty
giao.
4. Người làm việc tại bộ phận kiểm
soát nội bộ phải đáp ứng yêu cầu sau:
a) Không phải là người có liên
quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn trong công ty chứng khoán;
b) Có đủ các chứng chỉ chuyên môn
về chứng khoán;
c) Không kiêm nhiệm các công việc
khác trong công ty chứng khoán;
d) Có bằng đại học chuyên ngành
kinh tế hoặc chuyên ngành luật trở lên, có kinh nghiệm làm việc tại các bộ phận
nghiệp vụ chuyên môn trong công ty chứng khoán hoặc trong tổ chức tài chính,
ngân hàng tối thiểu là 03 năm;
e) Trưởng bộ phận kiểm soát nội bộ
phải có trình độ chuyên môn về kế toán, kiểm toán.
5. Tối thiểu mỗi
năm một (01) lần, công ty chứng khoán phải đánh giá hoạt động của hệ thống kiểm
soát nội bộ. Báo cáo đánh giá hoạt động của hệ
thống kiểm soát nội bộ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cùng với báo
cáo tài chính năm.
Điều 22. Tiêu chuẩn Giám đốc (Tổng
Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Giám đốc chi nhánh, Phó Giám đốc
chi nhánh công ty chứng khoán
1.
Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán phải đáp ứng các tiêu chuẩn
sau:
a)Không phải là người đã từng
hoặc đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù hoặc bị tòa án tước quyền
hành nghề theo quy định của pháp luật;
b)
Chưa từng là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp bị phá sản, trừ
trường hợp phá sản vì lý do bất khả kháng;
c)Trình độ học vấn và kinh nghiệm
làm việc: có bằng đại học hoặc trên đại học; có kinh nghiệm chuyên môn trong lĩnh
vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất ba (03) năm và có kinh nghiệm
quản lý điều hành tối thiểu ba (03) năm;
d)
Tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp trong hoạt động kinh doanh chứng
khoán;
e)
Có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
f)
Chưa từng bị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt theo pháp luật chứng khoán
và thị trường chứng khoán trong vòng hai (02) năm gần nhất.
2.
Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Giám đốc chi nhánh, Phó Giám đốc chi
nhánh công ty chứng khoán phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định tại điểm a,
b, d, e, f theo quy định tại khoản 1 Điều này và đáp ứng tiêu chuẩn về trình độ
học vấn và kinh nghiệm làm việc: có bằng đại học hoặc trên đại học; có kinh
nghiệm chuyên môn trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán ít nhất hai (02)
năm và có kinh nghiệm quản lý điều hành tối thiểu hai (02) năm.
Điều 23. Trách nhiệm người hành
nghề chứng khoán
1. Người hành nghề chứng khoán không được:
a) Đồng thời làm việc cho tổ chức
khác có quan hệ về mặt sở hữu với công ty chứng khoán nơi mình làm việc;
b) Đồng thời làm việc cho công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ khác;
c) Đồng thời làm Giám đốc (Tổng
Giám đốc) của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm
yết, trừ trường hợp tổ chức này là công ty chứng khoán.
2. Người hành nghề chứng khoán đang làm việc cho công ty chứng khoán chỉ
được mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho mình (nếu có) tại công ty chứng
khoán nơi mình đang làm việc.
3. Người hành nghề chứng khoán không được sử dụng tiền, chứng khoán trên
tài khoản của khách hàng khi không được khách hàng uỷ thác bằng văn bản.
4. Người hành nghề chứng khoán phải tham gia các khoá tập huấn về văn bản
pháp luật, hệ thống giao dịch, loại chứng khoán mới do Uỷ ban Chứng khoán Nhà
nước, Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức.
Chương IV. Quản lý an toàn tài chính
Điều 24. Vốn điều lệ
1.
Vốn điều lệ của công ty chứng khoán phải đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định
đối với từng nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.
2.
Công ty chứng khoán không được điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ khi chưa chính
thức hoạt động.
3.
Trước khi thực hiện việc tăng vốn điều lệ, công ty chứng khoán phải gửi Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn và
phương án huy động tăng vốn đã được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên thông
qua.
4.
Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
nhận được tài liệu về việc tăng vốn theo quy định tại khoản 3 Điều này, nếu Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước không có ý kiến, công ty chứng khoán được thực hiện tăng
vốn. Trường hợp phát hành ra công chúng, thực hiện theo quy định về việc chào
bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp phát hành riêng lẻ, thực hiện theo
Luật Doanh nghiệp và Nghị định của Chính phủ. Quy định này không áp dụng đối
với trường hợp công ty chứng khoán được tổ chức theo hình thức công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên.
5.
Việc điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ của công ty chứng khoán theo quy
định của pháp luật.
Điều 25. Cổ phiếu quỹ
1. Công ty chứng khoán được tổ chức dưới hình
thức công ty cổ phần được mua lại không quá 10% số cổ phần phổ thông đã bán làm
cổ phiếu quỹ.
2. Khoảng cách giữa lần mua và lần
bán cổ phiếu quỹ gần nhất không dưới sáu (06) tháng, trừ trường hợp phân phối
cho người lao động trong công ty hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng. Trường hợp dùng
làm cổ phiếu thưởng cho người lao động phải đảm bảo có nguồn thanh toán từ quỹ
phúc lợi, khen thưởng.
3. Công ty chứng khoán chỉ
được dùng nguồn lợi nhuận để lại, thặng dư vốn và các nguồn khác theo
quy định của pháp luật để mua cổ phiếu quỹ.
4. Việc mua lại cổ phiếu quỹ phải
được Hội đồng quản trị của công ty thông qua.
5. Công ty chứng khoán phải báo
cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện mua cổ phiếu quỹ ba mươi (30)
ngày và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kết quả thực hiện sau năm (05) ngày
làm việc kể từ ngày mua cổ phiếu quỹ được hoàn tất.
6. Công ty chứng khoán không được
phép mua cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau:
a) Đang kinh doanh thua lỗ hoặc
đang có nợ quá hạn;
b) Đang trong quá trình chào bán
cổ phiếu để huy động thêm vốn;
c) Đang thực hiện tách gộp cổ
phiếu;
d) Cổ phiếu của công ty đang là
đối tượng chào mua công khai.
Điều
26. Vốn khả dụng
1. Công ty chứng khoán phải duy
trì tỷ lệ vốn khả dụng trên tổng vốn nợ điều chỉnh tối thiểu bằng
5%.
2. Trong trường hợp công ty chứng
khoán có tỷ lệ vốn khả dụng trên tổng nợ điều chỉnh giảm dưới mức 6%, công ty
chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng bốn
mươi tám (48) giờ và áp dụng các biện pháp cần thiết trong thời hạn ba
mươi (30) ngày để đảm bảo mức vốn khả dụng không tiếp tục giảm.
3. Trường hợp tỷ lệ vốn khả dụng
trên tổng nợ điều chỉnh giảm dưới mức 5%, công ty chứng khoán phải báo cáo Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng hai mươi tư (24) giờ. Trong trường hợp này,
công ty chứng khoán không được triển khai hoạt động kinh doanh mới, không được
lập chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, đại lý nhận lệnh. Trong
trường hợp tỷ lệ vốn khả dụng trên tổng nợ điều chỉnh giảm dưới mức 5% trong
thời gian sáu (06) tháng liên tục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước áp dụng biện
pháp đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động của công ty chứng khoán.
Điều 27. Hạn mức vay của công ty
chứng khoán
1. Tỷ lệ tổng nợ trên vốn chủ sở hữu của công
ty chứng khoán không được vượt quá sáu (06) lần.
2. Nợ ngắn hạn tối đa bằng tài sản ngắn hạn.
Điều 28. Hạn mức đầu tư vào tài sản cố định
Công ty chứng khoán được mua,
đầu tư vào tài sản cố định của mình theo nguyên tắc giá trị còn lại của tài sản
cố định không được vượt quá 50% vốn điều lệ của công ty chứng khoán.
Điều 29. Hạn chế đầu tư của công ty chứng khoán
1. Trừ trường hợp
bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn và trường hợp quy định tại
khoản 4 Điều này, công ty chứng khoán không được:
a) Đầu tư vào cổ phiếu hoặc phần
vốn góp của công ty có sở hữu trên 50% vốn điều lệ của công ty chứng khoán;
b) Cùng với người có liên quan đầu
tư từ 5% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng khoán khác;
c) Đầu tư từ 20% trở lên tổng số cổ
phiếu đang lưu hành của một tổ chức niêm yết;
d) Đầu tư từ 15% trở lên tổng số cổ
phiếu đang lưu hành của một tổ chức không niêm yết;
e) Đầu tư hoặc góp vốn từ 15% trở
lên tổng số vốn góp của một công ty trách nhiệm hữu hạn.
2. Đối với các
trường hợp đầu tư vượt quá mức quy định tại khoản 1 Điều này, công ty chứng
khoán phải thực hiện các biện pháp cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo
quy định tại khoản 1 Điều này trong thời hạn tối đa là ba mươi (30) ngày. Trong
trường hợp đầu tư vượt quá hạn mức theo quy định tại khoản 1 Điều này do thực
hiện bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn, công ty chứng khoán
phải áp dụng các biện pháp cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo quy định tại
khoản 1 Điều này tối đa trong thời hạn sáu (06) tháng.
3. Công ty chứng khoán không được sử
dụng quá 20% tổng tài sản để đầu tư, mua cổ phần hoặc tham gia góp vốn vào một
tổ chức khác.
4. Công ty chứng khoán được thành
lập công ty con để thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán. Trong trường
này, công ty mẹ và công ty con không được thực hiện cùng một nghiệp vụ kinh
doanh chứng khoán.
Chương V. Hoạt động của công ty chứng khoán
Mục 1. Nghiệp vụ môi giới chứng khoán
Điều 30. Mở
tài khoản giao dịch
1.
Để thực hiện giao dịch mua, bán chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng
khoán phải làm thủ tục mở tài khoản giao dịch cho từng khách hàng trên cơ sở Giấy
đề nghị mở tài khoản của khách hàng (theo mẫu quy định tại Phụ lục
số 16 Quy chế này) và hợp đồng ký với khách hàng có nội dung quy định tại
Phụ lục số 17 Quy chế này.
2.
Công ty chứng khoán có nghĩa vụ giải thích nội dung hợp đồng mở tài khoản giao
dịch và các thủ tục có liên quan khi thực hiện giao dịch chứng khoán cho khách
hàng, tìm hiểu khả năng tài chính, khả năng chịu đựng rủi ro và kỳ vọng lợi
nhuận thu được của khách hàng.
3.
Hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này
không được chứa đựng những thoả thuận sau:
a) Thoả thuận nhằm trốn tránh
nghĩa vụ pháp lý công ty chứng khoán;
b) Thoả thuận hạn chế phạm vi bồi
thường của công ty chứng khoán mà không có lý do chính đáng hoặc chuyển rủi ro
từ công ty chứng khoán sang khách hàng;
c) Thoả thuận buộc khách hàng thực
hiện nghĩa vụ bồi thường một cách không công bằng;
d) Các thoả thuận gây bất lợi một
cách không công bằng cho khách hàng.
Điều 31. Trách nhiệm đối với khách
hàng
1.
Khi tư vấn cho khách hàng giao
dịch chứng khoán, công ty chứng khoán phải thu thập đầy đủ thông tin về khách hàng, không được đảm bảo
giá trị chứng khoán mà mình khuyến nghị đầu tư.
2. Công ty chứng khoán có nghĩa vụ
cập nhật các thông tin về khả năng tài chính, khả năng chịu đựng rủi ro,
kỳ vọng lợi nhuận của khách hàng, nhân thân của khách hàng tối thiểu sáu
(06) tháng/lần.
Điều 32. Quản lý tiền và chứng
khoán của khách hàng
1. Quản lý tiền của khách hàng:
a) Công ty chứng khoán phải quản
lý tiền gửi giao dịch chứng khoán của khách hàng tách biệt khỏi tiền của chính
công ty chứng khoán. Công ty chứng khoán không được trực tiếp nhận tiền giao dịch
chứng khoán của khách hàng;
b) Khách hàng của công ty
chứng khoán phải mở tài khoản tiền tại ngân hàng thương mại do công ty
chứng khoán lựa chọn. Công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước danh sách các ngân hàng thương mại cung cấp dịch vụ thành toán cho mình
trong vòng ba (03) ngày sau khi ký hợp đồng cung cấp dịch vụ thanh toán với
ngân hàng thương mại.
2. Quản lý chứng khoán phát hành
đại chúng của khách hàng:
a) Công ty chứng khoán phải quản
lý tách biệt chứng khoán của khách hàng với chứng khoán của công ty chứng
khoán;
b) Công ty chứng khoán phải gửi
chứng khoán của khách hàng vào Trung tâm Lưu ký chứng khoán trong vòng một
(01) ngày làm việc kể từ ngày nhận chứng khoán của khách hàng;
c) Công ty chứng khoán có trách
nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ cho khách hàng về những quyền lợi phát sinh
liên quan đến chứng khoán của khách hàng;
d) Việc gửi, rút, chuyển khoản
chứng khoán thực hiện theo lệnh của khách hàng và theo quy định về đăng ký, lưu
ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
3. Quản lý chứng khoán khác của
khách hàng:
Đối với chứng
khoán không thuộc quy định tại khoản 2 Điều này, công ty chứng khoán được đăng
ký và lưu ký chứng khoán của khách hàng tại công ty chứng khoán theo hợp đồng
ký kết với khách hàng và quy định tại Điều 39, Điều 40 và Điều 41 Quy chế này.
Điều 33. Nhận lệnh giao dịch
1. Công ty chứng khoán chỉ được
nhận lệnh của khách hàng khi phiếu lệnh được điền chính xác và đầy đủ các thông
tin. Phiếu lệnh giao dịch phải được người môi giới của công ty chứng khoán ghi
nhận số thứ tự và thời gian (ngày, giờ, phút) nhận lệnh tại thời điểm nhận
lệnh.
2. Công ty chứng khoán phải thực hiện
một cách nhanh chóng và chính xác lệnh giao dịch của khách hàng.
3. Công ty chứng khoán phải lưu
trữ các phiếu lệnh của khách hàng theo quy định của pháp luật.
4. Mọi lệnh giao dịch chứng khoán
niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải
được truyền qua trụ sở chính hoặc chi nhánh công ty chứng khoán trước khi nhập
lệnh vào hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch
chứng khoán.
5. Công ty chứng khoán chỉ được
nhận lệnh của khách hàng có đủ tiền và chứng khoán theo quy định của Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước và phải có các biện pháp cần thiết để đảm bảo khả năng
thanh toán của khách hàng khi lệnh giao dịch được thực hiện.
6. Trường hợp khách hàng mở tài
khoản lưu ký tại thành viên lưu ký không phải là thành viên giao dịch, thành
viên giao dịch và thành viên lưu ký phải ký hợp đồng thoả thuận trách nhiệm đảm
bảo nguyên tắc thành viên giao dịch chịu trách nhiệm thực hiện lệnh giao dịch,
thành viên lưu ký chịu trách nhiệm kiểm tra tỷ lệ ký quỹ chứng khoán của khách
hàng và đảm bảo thanh toán cho khách hàng theo quy định pháp luật.
7. Công ty chứng khoán phải công bố về mức phí giao
dịch chứng khoán trước khi khách hàng thực hiện giao dịch.
8. Trường hợp nhận lệnh giao dịch
của khách hàng qua internet, qua điện thoại, qua fax, công ty chứng khoán phải
tuân thủ:
a) Luật Giao dịch điện tử và các
văn bản hướng dẫn, đảm bảo có ghi nhận thời điểm nhận lệnh;
b) Đối với lệnh nhận qua điện
thoại, fax, công ty chứng khoán phải đảm bảo nguyên tắc: xác nhận lại với
khách hàng trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch, lưu giữ bằng chứng chứng
minh về việc đặt lệnh của khách hàng;
c) Có biện pháp khắc phục thích
hợp khi không nhập được lệnh của khách hàng vào hệ thống giao dịch do
lỗi của công ty.
Mục 2. Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán
Điều 34. Tự doanh chứng khoán
1.
Công ty chứng khoán phải đảm
bảo có đủ tiền và chứng khoán để thanh toán các lệnh giao dịch cho tài khoản
của chính mình.
2.
Công ty chứng khoán phải ưu
tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của chính mình.
3. Công ty chứng khoán phải công
bố cho khách hàng biết khi mình là đối tác trong giao dịch trực tiếp với khách
hàng và không được thu phí giao dịch của khách hàng trong trường hợp này.
4. Trong trường hợp lệnh mua/bán chứng
khoán của khách hàng có thể ảnh hưởng lớn tới giá của loại chứng khoán đó, công
ty chứng khoán không được mua/bán trước cùng loại chứng khoán đó cho chính
mình hoặc tiết lộ thông tin cho bên thứ ba mua/bán chứng khoán đó.
5. Khi khách hàng đặt lệnh giới
hạn, công ty chứng khoán không được mua hoặc bán cùng loại chứng khoán đó cho
mình ở mức giá bằng hoặc tốt hơn mức giá của khách hàng trước khi lệnh của
khách hàng được thực hiện.
Mục 3. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng
khoán
Điều 35. Điều kiện để được bảo lãnh phát hành chứng
khoán
Công ty chứng khoán được thực
hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán theo hình thức cam kết chắc chắn nếu đáp
ứng các điều kiện sau:
1. Được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát
hành chứng khoán;
2. Không vi phạm pháp luật chứng khoán trong 06
tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh;
3. Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn
hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý
gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừ trường
hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh;
4. Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh
trên 6% trong ba (03) tháng liền trước thời điểm nhận bảo lãnh phát hành.
Điều 36. Hạn chế bảo lãnh phát hành
1. Tổ chức bảo lãnh phát hành không được
bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn trong các trường hợp
sau đây:
a) Tổ chức bảo lãnh phát hành độc lập hoặc cùng các
công ty con của tổ chức bảo lãnh phát hành có sở hữu từ 10% trở lên vốn điều
lệ của tổ chức phát hành;
b) Tối thiểu 30% vốn điều lệ của tổ chức bảo
lãnh phát hành và của tổ chức phát hành là do cùng một tổ chức nắm giữ.
2. Trường hợp đợt phát hành có tổng giá trị cam
kết bảo lãnh lớn hơn hai (02) lần vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát
hành, phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành. Trong trường hợp này, tổ chức bảo
lãnh phát hành chính chịu trách nhiệm ký hợp đồng bảo lãnh với tổ chức phát
hành, hoàn tất hồ sơ pháp lý về việc bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh
phát hành với các tổ chức bảo lãnh phát hành khác.
3. Khi một công ty chứng khoán bảo lãnh phát hành
chứng khoán, công ty chứng khoán phải mở một tài khoản riêng biệt tại một
ngân hàng đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam để nhận tiền đặt mua
chứng khoán của khách hàng.
Mục 4. Nghiệp vụ tư
vấn đầu tư chứng khoán
Điều 37. Tư vấn đầu tư chứng khoán
1. Nội dung tư vấn đầu tư
chứng khoán bao gồm:
a) Tư vấn chiến
lược và kỹ thuật giao dịch;
b) Cung cấp kết
quả phân tích chứng khoán và thị trường chứng khoán.
2. Công ty chứng khoán phải thu
thập và quản lý thông tin về khách hàng đã được khách hàng xác nhận, bao gồm:
a) Tình hình tài chính của khách
hàng;
b) Thu nhập của khách hàng;
c) Mục tiêu đầu tư của khách hàng;
d) Khả năng chấp nhận rủi ro của
khách hàng;
e) Kinh nghiệm và hiểu biết về đầu
tư của khách hàng.
3. Các nội dung tư vấn quy
định tại khoản 1 Điều này phải có cơ sở hợp lý và phù hợp dựa trên thông
tin đáng tin cậy, phân tích lôgic.
4. Công ty chứng khoán không được
đảm bảo cho khách hàng kết quả đầu tư trừ trường hợp đầu tư vào những sản phẩm
đầu tư có thu nhập cố định; không được, trực tiếp hay gián tiếp, bù đắp một
phần hoặc toàn bộ các khoản thua lỗ của khách hàng do đầu tư vào chứng khoán,
trừ trường hợp việc thua lỗ của khách hàng là do lỗi của công ty chứng khoán; không
được quyết định đầu tư thay cho khách hàng.
5. Công ty chứng khoán không được
tư vấn cho khách hàng đầu tư vào chứng khoán mà không cung cấp đầy đủ thông tin
cho khách hàng.
6. Công ty chứng khoán không được
có hành vi cung cấp thông tin sai sự thật để dụ dỗ hay mời gọi khách hàng mua bán
một loại chứng khoán nào đó.
7. Công ty chứng khoán phải bảo
mật các thông tin nhận được từ người sử dụng dịch vụ tư vấn trong quá trình
cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc pháp luật có
quy định khác.
8. Công ty chứng khoán phải tư
vấn đầu tư phù hợp với mục tiêu đầu tư và tình hình tài chính của khách hàng.
9. Trong trường hợp khách hàng
không cung cấp đầy đủ thông tin theo yêu cầu của công ty chứng khoán theo quy
định tại khoản 2 Điều này, khách hàng phải chịu trách nhiệm về kết quả tư vấn
không phù hợp của công ty chứng khoán.
Điều 38. Ngăn ngừa xung đột lợi ích
liên quan đến tư vấn đầu tư chứng khoán
1. Công ty chứng khoán phải có
trách nhiệm ngăn ngừa xung đột lợi ích với khách hàng; công ty chứng khoán,
người hành nghề chứng khoán phải công bố cho khách hàng biết trước
về những xung đột lợi ích có thể phát sinh giữa công ty chứng khoán,
người hành nghề chứng khoán và khách hàng.
2. Công ty chứng khoán, người
hành nghề chứng khoán phải công bố lợi ích của mình về chứng khoán mà mình
đang sở hữu cho khách hàng đang được tư vấn về chứng khoán đó.
Mục 5. Nghiệp vụ lưu ký chứng khoán
Điều 39. Phạm vi thực hiện nghiệp vụ lưu ký chứng
khoán
Công ty chứng khoán
được cấp Giấy chứng nhận hoạt động lưu ký theo quy định của Luật Chứng khoán
được thực hiện cung cấp các dịch vụ sau:
1. Cung cấp dịch vụ
lưu ký và thanh toán các giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
2. Cung cấp dịch vụ
đăng ký chứng khoán đối với các chứng khoán phát hành riêng lẻ;
3. Làm đại lý
chuyển nhượng theo yêu cầu của tổ chức phát hành đối với các chứng khoán phát
hành riêng lẻ.
Điều 40. Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán
trong hoạt động đăng ký chứng khoán
1. Ghi chép chính xác, đầy đủ và
cập nhật thông tin về các chứng khoán đã đăng ký lưu ký.
2. Bảo quản, lưu trữ, thu thập và
xử lý số liệu liên quan đến đăng ký chứng khoán.
3. Thực hiện kiểm soát nội bộ nhằm
bảo vệ khách hàng hoặc người sở hữu chứng khoán.
4. Lên danh sách người sở hữu
chứng khoán có chứng khoán lưu ký tại công ty chứng khoán và theo dõi tỷ lệ nắm
giữ chứng khoán của người sở hữu chứng khoán phù hợp với quy định của pháp
luật.
5. Xây dựng quy trình đăng ký
chứng khoán tại công ty.
6. Cung cấp dịch vụ chuyển quyền
sở hữu chứng khoán đối với các chứng khoán phát hành riêng lẻ theo yêu cầu của
tổ chức phát hành.
7. Thu phí đối với khách hàng sử
dụng dịch vụ đăng ký chứng khoán theo quy định của pháp luật.
Điều 41. Mở và quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán cho khách hàng đối
với công ty chứng khoán được cấp Giấy chứng nhận
hoạt động lưu ký
Việc quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng
theo nguyên tắc sau đây:
1. Mỗi khách hàng chỉ được phép mở
một tài khoản lưu ký chứng khoán và mọi bút toán thanh toán được thực hiện qua
tài khoản này;
2. Tài khoản lưu ký chứng khoán
của khách hàng phải tách biệt với tài khoản lưu ký chứng khoán của chính công
ty;
3. Công ty không được sử dụng
chứng khoán trong tài khoản lưu ký chứng khoán của khách hàng vì lợi ích của bên
thứ ba hoặc vì lợi ích của chính thành viên lưu ký;
4. Công ty không được sử dụng
chứng khoán của khách hàng để thanh toán các khoản nợ của chính mình hoặc của
tổ chức, cá nhân khác.
Mục 6. Nghiệp vụ tư vấn tài chính
Điều 42. Quy định về nghiệp vụ tư vấn tài chính
1.
Ngoài các nghiệp vụ được cấp phép, công ty chứng khoán được phép thực hiện
nghiệp vụ tư vấn tài chính bao gồm:
a) Tư vấn tái cơ cấu tài chính
doanh nghiệp, thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp, tư vấn quản trị công ty cổ phần;
b) Tư vấn chào bán, niêm yết chứng
khoán;
c) Tư vấn cổ phần hoá, xác định
giá trị doanh nghiệp;
d) Tư vấn tài chính khác phù hợp
với quy định pháp luật.
2.
Khi cung cấp các dịch vụ tư vấn khoản 1 Điều này, công ty chứng
khoán và nhân viên của công ty phải:
a)
Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp;
b)
Bảo đảm tính độc lập, trung thực, khách quan và khoa học của
hoạt động tư vấn;
c)
Không được tiến hành các hoạt động có thể gây hiểu lầm về giá
cả, giá trị và bản chất của bất kỳ loại chứng khoán nào;
d)
Không được cung cấp thông tin sai sự thật về các công ty mà mình
cung cấp dịch vụ tư vấn;
e)
Bảo mật thông tin nhận được từ tổ chức sử dụng dịch vụ tư vấn
trong quá trình cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp được khách
hàng đồng ý hoặc khách hàng có quy định khác;
f)
Chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại cho bên
sử dụng dịch vụ tư vấn khi vi phạm các cam kết trong hợp đồng tư vấn.
3.
Công ty chứng khoán nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp từ 10%
trở lên vốn điều lệ của một công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
hạn không được cung cấp dịch vụ nêu tại điểm b, điểm c khoản 1 Điều này cho
công ty đó.
4.
Khi thực hiện tư vấn chào bán, niêm yết chứng khoán, công ty chứng
khoán phải tuân thủ các nguyên tắc sau:
a)
Phải ký hợp đồng với tổ chức được tư vấn. Hợp đồng phải quy
định rõ quyền, nghĩa vụ của bên tư vấn và bên được tư vấn trong việc
chuẩn bị hồ sơ tư vấn chào bán, niêm yết và các vấn đề khác có liên
quan;
b)
Có trách nhiệm hướng dẫn tổ chức chào bán, tổ chức niêm yết về
quyền, nghĩa vụ khi thực hiện niêm yết chứng khoán;
c)
Liên đới chịu trách nhiệm về những nội dung trong hồ sơ chào bán,
niêm yết chứng khoán.
Chương
VI. Chế độ báo cáo, lưu trữ, công bố thông tin
Điều 43. Chế độ báo cáo công ty
chứng khoán
1.
Báo cáo định kỳ:
a) Báo cáo tháng:
trước ngày thứ năm của tháng tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo
tình hình hoạt động tháng (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 18 Quy chế này)
bằng văn bản và bằng tệp dữ liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
b) Báo cáo quý: trước
ngày thứ mười lăm của quý tiếp theo, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài
chính quý bằng văn bản và bằng tệp dữ liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà
nước;
c) Báo cáo 06
tháng đầu năm: trước ngày 30 tháng 7 hàng năm, công ty chứng khoán phải gửi Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo tài chính 06 tháng đầu năm bằng văn bản và
bằng tệp dữ liệu điện tử. Khoản mục vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính 06
tháng đầu năm phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập được Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận;
d) Báo cáo năm: trước
ngày 31 tháng 3 hàng năm, công ty chứng khoán phải gửi báo cáo tài chính năm và
báo cáo tổng hợp tình hình hoạt động của công ty (theo mẫu quy định tại Phụ lục
số 19 Quy chế này) bằng văn bản và bằng tệp dữ liệu diện tử cho Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm
toán độc lập được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2.
Bảng cân đối kế toán trong báo cáo tài chính của công ty chứng khoán gửi Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước quy định tại điểm b, c, d khoản 1 Điều này phải lập
chi tiết.
3.
Báo cáo bất thường:
a) Trong thời hạn
hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện dưới đây, công ty
chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:
i. Có quyết định khởi tố đối với Chủ tịch công
ty, thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng công
ty;
ii. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành
viên thông qua hợp đồng sáp nhập với một công ty khác;
iii. Công ty bị tổn thất từ 10% giá trị tài sản
trở lên;
iv. Công ty có sự thay đổi Chủ tịch công ty, thành
viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc,
Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 20 Quy
chế này);
v. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ (theo mẫu quy định
tại Phụ lục số 21 Quy chế này).
b) Trong thời hạn
hai (02) ngày làm việc, kể từ khi người được cấp Chứng chỉ hành nghề chứng
khoán làm việc hoặc không còn làm việc cho công ty chứng khoán, công ty chứng
khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, trong đó nêu rõ lý do thôi việc
của người hành nghề (đối với trường hợp thôi việc).
c) Trong thời hạn
ba (03) ngày làm việc, kể từ khi xảy ra các sự kiện dưới đây, công ty chứng
khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:
i. Sử dụng quá 50% vốn điều lệ để
mua sắm trang thiết bị và tài sản cố định;
ii. Khi đầu tư vượt quá hạn mức quy
định tại Điều 29 Quy chế này.
4. Trong những trường hợp cần
thiết, nhằm bảo vệ lợi ích của người đầu tư, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể
yêu cầu công ty chứng khoán báo cáo bằng văn bản các thông tin về tổ chức và
hoạt động của công ty.
Điều 44. Lưu trữ hồ sơ, chứng từ
1. Công ty chứng khoán phải lưu trữ đầy đủ hồ sơ
về khách hàng, chứng từ và tài liệu liên quan phản ánh chi tiết, chính xác các
giao dịch của khách hàng và hoạt động của công ty.
2. Thời gian lưu giữ các tài liệu theo
quy định của khoản 1 Điều này tối thiểu là 15 năm.
Điều 45. Chế độ công bố thông tin
Công ty chứng khoán thực hiện chế độ công bố
thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Chương VII. Tổ chức
thực hiện
Điều 46. Tổ chức thực hiện
1. Trong thời hạn sáu (06) tháng
kể từ khi Quyết định ban hành Quy chế này có hiệu lực, công ty chứng khoán phải
gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước các quy trình, quy chế làm việc phù hợp với
Luật Chứng khoán.
2. Trong thời hạn sáu (06) tháng kể
từ khi Quyết định ban hành Quy chế này có hiệu lực, các công ty chứng khoán
phải thực hiện việc quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán của khách hàng theo
quy định tại Điều 32 Quy chế này và điều chỉnh các tỷ lệ tài chính của mình đảm
bảo tuân thủ quy định tại Điều 27, Điều 28, Điều 29 Quy chế này.
3. Trong vòng sáu (06) tháng kể từ
ngày Quyết định ban hành Quy chế này có hiệu lực, tổ chức, cá nhân, người có
liên quan sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp quá tỷ lệ quy định tại khoản 6 Điều
18 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007 của Chính phủ quy định
chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán phải thực hiện điều chỉnh tỷ lệ sở
hữu.
4. Công ty chứng khoán đã thành
lập và hoạt động theo giấy phép hoạt động kinh doanh, dịch vụ chứng khoán đáp
ứng yêu cầu theo quy định của Luật chứng khoán không phải thực hiện thủ tục xin
cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động.
5. Công ty chứng khoán đã được cấp
giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán mà không đáp ứng đủ điều kiện về vốn
pháp định theo quy định tại Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 01 năm 2007
của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán phải làm thủ
tục tăng vốn trong thời hạn hai (02) năm kể từ ngày Nghị định có hiệu lực thi
hành.
6. Công ty chứng khoán đang thực
hiện nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư, phải thực hiện thủ tục đổi lại Giấy
phép thành lập và hoạt động trong thời hạn một (01) năm, kể từ ngày Luật chứng
khoán có hiệu lực thi hành.
7. Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế
này do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định./.
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Xuân Hà
Phụ lục số 1. Mẫu
Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do -
Hạnh phúc
________________________
....., ngày...... tháng...... năm
......
GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP
GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CHỨNG
KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán
Nhà nước
Chúng tôi là :
-
Tên đầy đủ và chính thức của cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần),
của thành viên sáng lập (đối với công ty TNHH chứng khoán có 2 thành viên trở lên),
chủ sở hữu (đối với công ty TNHH 1 thành viên) hoặc một trong các bên liên
doanh của Công ty liên doanh chứng khoán (ghi bằng chữ in hoa)
-
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ..... do...... cấp ngày ..... tháng
..... năm..... tại.......
-
Địa chỉ trụ sở chính:
-
Điện thoại........ Fax:......... Website:............
Thay mặt các cổ
đông sáng lập (hoặc các thành viên sáng lập, chủ sở hữu công ty) đề nghị Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho Công ty chứng
khoán .............(tên công ty chứng khoán đề nghị cấp phép kinh doanh):
-
Vốn điều lệ:...............................................;
-
Các loại hình kinh doanh xin phép:
Môi giới, tự doanh .....................;
-
Nơi dự kiến đặt trụ sở chính:......................;
-
Tổng Giám đốc (Giám đốc) dự kiến:................. Quốc tịch:...................
Chúng tôi cam kết và liên đới chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác,
trung thực của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ gửi kèm (Liệt kê đầy đủ) |
TM. Cổ đông sáng lập/Thành
viên sáng lập/Chủ sở hữu (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên) |
Phụ lục số 2. Các
nội dung cơ bản của bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật
thực hiện các
nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và
hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do -
Hạnh phúc
_________________
…. , ngày... tháng... năm ...
BẢN THUYẾT MINH CƠ SỞ VẬT CHẤT KỸ THUẬT THỰC HIỆN CÁC NGHIỆP VỤ KINH DOANH
CHỨNG KHOÁN
(Áp dụng cho hồ sơ đề nghị cấp Giấy
phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán; lập chi nhánh, phòng giao dịch
công ty chứng khoán;
chuyển trụ sở chính, chi nhánh)
I.
Giới thiệu chung:
1. Tên công ty:....................
2. Địa chỉ trụ sở chính (chi
nhánh, phòng giao dịch):...................
3. Số điện thoại:.......... Fax:.................. Website:.................
II.
Chi tiết:
1. Tổng diện tích:...........
2. Bố trí phòng ban, mặt bằng giao
dịch:
3. Cơ sở vật chất kỹ thuật thực
hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán:
a.
Thiết bị phục vụ cho hoạt động giao dịch: hệ thống máy tính, điện thoại,
fax, bàn ghế cho nhà đầu tư, nhân viên…
b. Thiết bị phục vụ cho hoạt động
công bố thông tin: bảng điện tử, đèn chiếu....
c.
Kho két: số lượng, chủng loại, độ an toàn….
d. Hệ thống lưu trữ thông tin, tài
liệu:
e.
Thiết bị phòng cháy chữa cháy:
f.
Hệ thống an toàn phòng chống trộm cắp:
Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn
toàn về tính chính xác, trung thực những nội dung trên.
Hồ sơ gửi kèm: (Liệt kê đầy đủ) |
TM. Cổ đông sáng lập/Thành
viên sáng lập/Chủ sở hữu (Tổng) Giám đốc công ty chứng khoán (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên) |
Phục lục số 3. Mẫu
danh sách cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập và các cổ đông, thành viên khác
(Ban
hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
Danh sách cổ đông/thành viên
STT |
Họ và tên (cá nhân)/ Tên công ty (pháp nhân) |
Số CMND/ hộ chiếu/ Giấy ĐKKD |
Ngày cấp |
Cổ đông, thành viên sáng lập/cổ đông,
thành viên khác |
Số lượng cổ phần/ phần góp vốn |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TM. Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu (Ký, ghi rõ họ tên) |
Phụ lục số 4. Mẫu Sơ yếu lý Lịch tự thuật (áp dụng cho cổ đông công ty
chứng khoán, thành viên Hội đồng quản
trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Trưởng Văn phòng đại
diện)
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ
chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do -
Hạnh phúc
_________________
SƠ YẾU LÝ LỊCH
1)
Họ và tên:…….., giới
tính: nam/nữ;
2)
Ngày, tháng, năm sinh:…….
3)
Nơi sinh:
4)
Quốc tịch:
5)
Số chứng minh thư nhân dân/hộ chiếu…… ngày cấp……nơi cấp……… ngày giá trị
hiệu lực....... (đối với hộ chiếu)
6)
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: số nhà….. khối/xóm/thôn/.....phường/xã…. quận/huyện….
tỉnh/thành phố….
7)
Chỗ ở hiện tại:........
8)
Trình độ văn hoá:….
9)
Trình độ chuyên môn:………….
10)
Nghề nghiệp:
Công chức Nhà nước Viên chức Nhà nước
Khác
11)
Thái độ chính trị:
Đảng viên Chưa
Đảng viên
12)
Quá trình học tập, đào tạo chuyên môn:
Thời gian |
Trường đào tạo |
Chuyên ngành đào tạo |
Khen thưởng |
Kỷ luật |
|
|
|
|
|
13)
Quá trình làm việc:
Thời gian |
Nơi làm việc |
Chức vụ |
Khen thưởng |
Kỷ luật |
|
|
|
|
|
14)
Quan hệ nhân thân:
Họ và tên |
Năm sinh |
Số chứng minh nhân dân |
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú |
Nghề
nghiệp |
Chức vụ |
Bố: |
|
|
|
|
|
Mẹ |
|
|
|
|
|
Vợ/chồng: |
|
|
|
|
|
Con |
|
|
|
|
|
Anh/chị/em ruột: |
|
|
|
|
|
Tôi cam
kết và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực các nội dung nói trên.
Xác nhận của chính quyền địa phương nơi cư trú/Công ty
chứng khoán |
Xác nhận của tổ chức đang làm việc (Nếu có) |
Người khai (Ký, ghi rõ họ tên) |
Phụ lục số 5. Mẫu
Phương án hoạt động kinh doanh
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ
chức và hoạt động công ty chứng khoán)
Phần I. Khái quát về tình hình kinh tế, chính trị, xã hội và khả năng thành
lập mới công ty chứng khoán
I. Tổng quan về tình hình kinh tế,
chính trị, xã hội và những ảnh hưởng của
nó đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp
II. Tổng quan về thị trường chứng khoán và khả năng tham gia
của một công ty chứng khoán mới thành lập
1. Tổng quan về tình hình thị
trường chứng khoán Việt Nam
2. Đánh giá khả năng gia nhập thị
trường của một công ty chứng khoán mới
thành lập
3. Căn cứ pháp lý cho việc thành
lập công ty chứng khoán
Phần II. Giới thiệu về cổ đông/thành
viên/chủ sở hữu công ty chứng khoán
I. Cổ đông/thành viên là pháp nhân
II. Cổ đông/thành viên là cá nhân
Phần III. Giới thiệu về công ty chứng khoán
I. Giới thiệu tổng thể
1. Tên gọi:..........
2. Vốn điều lệ:..........
3. Địa điểm dự kiến đặt trụ sở
chính:.........
4. Cơ cấu sở hữu:...........
5. Nghiệp vụ kinh doanh
II. Tổ chức bộ máy của công ty chứng
khoán
III.
Định hướng phát triển theo giai đoạn
Phần IV. Phương án hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán
I. Phân tích điểm mạnh, yếu, cơ hội
phát triển và thách thức của công ty
II. Phân tích cạnh tranh
III. Mục tiêu và chiến lược phát triển
của công ty chứng khoán
IV.
Các hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán.
V.
Kế hoạch Marketing
VI.
Phương án đầu tư cơ sở vật chất
Phần V. Phương án tài chính
I. Cơ sở phân tích
II. Nguồn vốn và sử dụng vốn
III. Chi phí
IV. Doanh thu
V. Lợi nhuận và phân phối lợi nhuận
Phần VI. Kết luận
Phụ lục đính kèm: |
TM. Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập/Chủ sở hữu (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên) |
Phụ lục số 6. Mẫu
Giấy đề nghị bổ sung, sửa đổi Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng
khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ
chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do -
Hạnh phúc
__________
....., ngày ...
tháng ... năm ...
GIẤY ĐỀ NGHỊ BỔ SUNG, SỬA ĐỔI GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT
ĐỘNG CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng
tôi là:
-
Công ty (Tên đầy đủ và chính
thức của công ty ghi bằng chữ in hoa):
-
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số: ... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ...
tháng ... năm .....
-
Địa chỉ trụ sở chính:.........
Đề
nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bổ sung, sửa đổi giấy phép thành lập và hoạt
động cho Công ty chứng khoán ..... như sau (chọn trong ba trường hợp sau):
hoặc:
(đối với trường hợp bổ sung, rút bớt nghiệp vụ kinh doanh)
-
Loại hình nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán đã được cấp giấy phép thành lập
và hoạt động kinh doanh:
-
Loại hình nghiệp vụ kinh chứng khoán xin thay đổi, bổ sung giấy phép thành
lập và hoạt động kinh doanh:
hoặc: (đối với trường hợp thay đổi vốn
điều lệ)
-
Vốn điều lệ cũ...............................
-
Vốn điều lệ mới.........................
hoặc: (đối với trường hợp thay đổi
người đại diện theo pháp luật)
-
Người đại diện theo pháp luật cũ:..........
-
Người đại diện theo pháp luật mới được bổ nhiệm:..........
Chúng tôi cam kết và liên đới chịu
trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề nghị
và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ gửi kèm: (Liệt kê đầy đủ) |
(Tổng) Giám đốc (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên) |
Phụ lục số 7. Mẫu
Giấy đề nghị lập (đóng cửa) chi nhánh, phòng giao dịch của công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ
chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
_____________
..., ngày ... tháng ... năm ...
GIẤY ĐỀ NGHỊ LẬP (ĐÓNG CỬA) CHI NHÁNH, PHÒNG GIAO DỊCH
CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng
tôi là:
-
Công ty chứng khoán (tên đầy
đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
-
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:...... do Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...
-
Vốn điều lệ:
-
Địa chỉ trụ sở chính:
-
Điện thoại: ....
Fax:... Website:...............
Đề
nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi được lập
(đóng cửa) chi nhánh, phòng giao dịch như sau:
-
Tên chi nhánh, phòng giao
dịch:.....
-
Địa chỉ đặt chi nhánh, phòng
giao dịch: ..........
-
Điện thoại: .... fax:...
-
Nội dung, phạm vi hoạt động:........................
Lý do
lập (đóng cửa) chi nhánh, phòng giao dịch .............................
Chúng tôi cam kết sau khi được phép lập (đóng cửa) chi
nhánh, phòng giao dịch, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và thực
hiện hoạt động kinh doanh theo đúng pháp luật. Chúng tôi cam kết chịu trách
nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm
theo.
Hồ sơ kèm theo: (Tổng)
Giám đốc
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ
tên)
Phụ lục số 8. Mẫu Bản thuyết minh sự cần
thiết lập Phòng giao dịch
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ
chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
Phần 1. Khái quát tình hình hoạt động của công ty chứng khoán..... và sự
cần thiết lập phòng giao dịch
Khái
quát tình hình hoạt động của công ty chứng khoán
Sự
cần thiết lập phòng giao dịch
Phần 2. Giới
thiệu về phòng giao dịch
Tên
gọi
Địa
chỉ:....số điện thoại.....
Tổ
chức bộ máy hoạt động, kiểm soát hoạt động và nhân sự làm việc
Hồ
sơ kèm theo: (Tổng) Giám đốc
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 9. Mẫu công văn thông báo mở (đóng cửa) đại lý
nhận lệnh
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ
chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
Tên công ty chứng khoán _____________ Số:.............(số công văn) V/v.....(trích
yếu nội dung công văn) |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do - Hạnh phúc _____________________ ......., ngày........tháng.......năm........ |
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Công ty chứng khoán........
trân trọng báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc công ty chúng tôi mở
(đóng cửa) đại lý nhận lệnh như sau:
-
Tên tổ chức nhận làm đại lý
nhận lệnh:..............., Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số:.............,
địa chỉ:....................., số điện thoại:..........người đại diện theo pháp
luật:................................
-
Địa chỉ đại lý nhận lệnh:.........................
-
Số điện thoại nơi nhận lệnh:.......................... Fax:...........................
-
Nhân viên sơ kiểm
lệnh:..................... số CMND:.................................
-
Nhân viên nhận
lệnh:.......................... số CMND:....................................
Chúng
tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về hoạt động của đại lý nhận lệnh cũng
như tính chính xác, trung thực của công văn này và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ kèm theo: (Tổng) Giám đốc
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 10.
Mẫu Giấy đề nghị lập (đóng cửa) văn phòng đại diện của công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ
chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
_______________________
..., ngày ... tháng ... năm ...
GIẤY ĐỀ NGHỊ LẬP (ĐÓNG CỬA) VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng
tôi là:
-
Công ty chứng khoán (tên đầy
đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
-
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số:.... do Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...
-
Vốn điều lệ:
-
Địa chỉ trụ sở chính:
-
Điện thoại: ........ Fax:....... Website:........
Đề
nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi được lập
(đóng cửa) văn phòng đại diện như sau:
-
Tên văn phòng đại diện:
-
Địa chỉ văn phòng đại diện:
-
Điện thoại: .... Fax:...
-
Nội dung, phạm vi hoạt
động :
Lý do
lập (đóng cửa) văn phòng đại diện: .................................................................
Chúng tôi cam kết sau khi được phép lập (đóng cửa) văn
phòng đại diện, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và thực hiện hoạt
động theo quy định của pháp luật. Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm trước pháp
luật về tính chính xác của nội dung giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ kèm theo: (Tổng)
Giám đốc
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu,
ghi rõ họ tên)
Phụ lục 11. Mẫu Giấy đề nghị thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở chính, chi
nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt
động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do -
Hạnh phúc
_________________
....., ngày
... tháng ... năm ...
GIẤY ĐỀ NGHỊ ĐỔI TÊN/ ĐỊA ĐIỂM TRỤ SỞ CHÍNH/CHI NHÁNH/
PHÒNG GIAO DỊCH/ VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng
tôi là:
-
Công ty chứng khoán (tên đầy
đủ và chính thức của công ty ghi bằng
chữ in hoa)
-
Giấy phép thành lập và hoạt động hoạt động công ty chứng khoán số: ... do
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...
-
Vốn điều lệ:
-
Địa chỉ trụ sở chính:
-
Điện thoại:......... Fax:........... Website:..............
1. Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho
công ty chúng tôi đổi tên Công ty như sau:
-
Tên cũ:
+ Tên đầy đủ và chính thức của công ty (ghi bằng chữ in hoa):
+ Tên giao dịch:
+ Tên viết tắt:
+ Tên bằng tiếng Anh:
-
Tên mới:
+
Tên đầy đủ và chính thức của công ty (ghi bằng chữ in hoa):
+ Tên giao dịch:
+ Tên viết tắt:
+ Tên bằng tiếng Anh:
- Lý do thay đổi:
....................................................................................
Công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và cam kết chịu
trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của Giấy đề nghị và
hồ sơ kèm theo.
2. Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho
công ty chúng tôi đổi tên chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại diện như sau:
-
Tên cũ của chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại diện:
-
Tên mới của chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại diện:
- Lý do thay đổi: ....................................................................................
Công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và cam kết chịu
trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của công văn này và
hồ sơ kèm theo.
3. Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho
công ty chúng tôi chuyển trụ sở chính/chi nhánh/phòng giao dịch/văn phòng đại
diện như sau:
-
Địa điểm cũ:..............
-
Số điện thoại:................. fax:....................
-
Địa điểm mới:..............
-
Số điện thoại:................. fax:....................
Lý do
đề nghị chuyển địa điểm:.......................................................
Công ty sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và cam kết chịu
trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của Giấy đề nghị và
hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ kèm theo: (Tổng)
Giám đốc
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu, ghi rõ
họ tên)
Phụ lục số 12. Mẫu Giấy đề nghị tạm ngừng hoạt động kinh doanh chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt
động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do -
Hạnh phúc
______________
...., ngày ...
tháng ... năm ...
GIẤY ĐỀ NGHỊ TẠM
NGỪNG HOẠT ĐỘNG
KINH DOANH CHỨNG
KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng
tôi là:
-
Công ty (tên đầy đủ và chính
thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
-
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số: ... do Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước cấp ngày..... tháng.... năm.....
-
Vốn điều lệ:
-
Địa chỉ trụ sở chính:
-
Điện thoại: Fax:
Website:
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi được
tạm ngừng hoạt động kinh doanh chứng khoán từ ngày…....... đến ngày................
Lý do đề nghị ngừng hoạt động kinh
doanh chứng khoán:.....................................
Ngày dự kiến tạm ngừng:..........
Ngày dự kiến trở lại hoạt động......................
Chúng tôi cam kết và liên đới
chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề
nghị và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ gửi kèm: (Liệt kê đầy
đủ) |
(Tổng) Giám đốc (Ký,
đóng dấu, ghi rõ họ tên) |
Phụ lục 13. Mẫu Giấy
đề nghị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt
động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do -
Hạnh phúc
_____________
...,
ngày ... tháng ... năm ...
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHIA, TÁCH, SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng
tôi là:
-
Công ty (tên đầy đủ và chính
thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
-
Giấy phép thành lập và hoạt
động công ty chứng khoán số:..... do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày....
tháng.... năm....
-
Vốn điều lệ:
-
Địa chỉ trụ sở chính:
-
Điện thoại: .... Fax:...
Website:.....
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận cho công ty chúng tôi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi
công ty chứng khoán như sau:.............
Lý do
đề nghị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán: ...........................................................................
Chúng
tôi cam kết sau khi công ty chúng tôi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển
đổi công ty chứng khoán, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và thực
hiện hoạt động giao dịch chứng khoán theo đúng pháp luật.
Chúng
tôi cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của nội dung
Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ kèm theo: (Tổng)
Giám đốc
(Liệt kê đầy đủ) (Ký,
đóng dấu, ghi rõ họ tên)
Phụ lục số 14.
Mẫu Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần (hoặc phần vốn góp)
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
CỘNG HÒA
XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do -
Hạnh phúc
____________
..., ngày ... tháng ... năm ...
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
(HOẶC PHẦN VỐN GÓP)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng
tôi là:
-
Công ty chứng khoán (tên đầy
đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
-
Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán số: ... do Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...
-
Vốn điều lệ:
-
Địa chỉ trụ sở chính:
-
Điện thoại: ....
Fax:... Website:..............
Đề
nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi (hoặc cổ đông
của công ty là ông/bà.....) được bán cổ phần (hoặc phần vốn góp) như sau:
-
Số lượng cổ phần chuyển
nhượng (hoặc góp vốn):...... cổ phần
-
Trị giá chuyển nhượng (hoặc
vốn góp):...... VNĐ.
-
Tỷ lệ chuyển nhượng (hoặc góp
vốn) trên vốn điều lệ:.........%
-
Bên mua (hoặc bên nhận vốn
góp):....... (tên cá nhân, tổ chức ), giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
số............ (đối với tổ chức) do...........cấp ngày.....tháng....năm.....hoặc
số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu...... (đối với cá nhân nước ngoài)
do..... cấp ngày cấp..........
Chúng
tôi cam kết hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng cổ phần (phần vốn góp) theo quy
định của pháp luật và chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực
của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
Hồ sơ gửi kèm (Liệt kê đầy đủ) |
(Tổng) Giám đốc (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên) |
Phụ lục số 15:
Mẫu Điều lệ công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ
chức và hoạt động công ty chứng khoán)
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----***----
MẪU ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
CĂN CỨ PHÁP LÝ
- Luật
Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 và các văn
bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;
- Luật
Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa
Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006 và
các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán.
CHƯƠNG I : NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Định nghĩa
1.1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có
nghĩa như được quy định dưới đây:
“Công ty” có nghĩa là Công ty cổ phần hay Công ty trách nhiệm hữu
hạn (TNHH) Chứng khoán <tên công ty>
“Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài.
“Vốn điều lệ” có nghĩa là số vốn do cổ
đông (thành viên) góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi
vào điều lệ Công ty.
“Luật Chứng khoán” có nghĩa
là Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam
thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006
“Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội
nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.
“Điều khoản” có nghĩa là một Điều khoản của Điều lệ này.
“Ngày thành lập” có nghĩa là ngày mà Công ty được cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động;
“Pháp luật” là tất cả những văn bản quy phạm pháp luật quy định tại
Điều 1 - Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật được ban hành ngày 12 tháng
11 năm 1996.
“Người quản lý Công ty” có nghĩa là Chủ sở hữu, Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng
Giám đốc và các chức danh quản lý khác <do Điều lệ công ty quy định>.
“Những người liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau
theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán.
“Cổ đông lớn” là cổ đông
sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết
của tổ chức phát hành.
“Cổ phần ưu đãi biểu quyết” là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với số cổ phần phổ thông.
“Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
“UBCKNN” được hiểu là Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
………………………………………………………………………
………………………………………………………………………
………………………………………………………………………
1.2. Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản
nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của điều khoản hoặc văn
bản đó.
1.3. Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý
nghĩa của Điều lệ này. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật
Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ
thể hoặc ngữ cảnh.
Điều 2. Hình thức, tên gọi và trụ sở
Công ty, người đại diện theo pháp luật
2.1. Công
ty chứng khoán thuộc hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH từ 2 thành
viên trở lên hay TNHH 1 thành viên), Công ty cổ phần được cấp giấy phép thành
lập và hoạt động theo quy định của Luật Chứng khoán và các quy định hiện hành
khác của nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
2.2. Tên
Công ty:
- Đối với
công ty chỉ thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán:
Tên giao dịch chính thức: Công ty tư vấn đầu tư chứng khoán <tên
riêng>,
Tên giao
dịch Tiếng Anh ( nếu có):…………… Company
Tên giao
dịch viết tắt ( nếu có):………..
hoặc
- Đối với
công ty thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán trừ nghiệp vụ bảo lãnh
phát hành:
Tên giao dịch chính thức: Công ty môi giới chứng khoán <tên riêng>,
Tên giao
dịch Tiếng Anh ( nếu có):…………… Company
Tên giao
dịch viết tắt ( nếu có):………..
hoặc
- Đối với
công ty thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành và các nghiệp vụ kinh doanh
chứng khoán khác:
Tên giao dịch chính thức: Công ty chứng khoán <tên riêng>,
Tên giao
dịch Tiếng Anh ( nếu có):…………… Company
Tên giao
dịch viết tắt ( nếu có):………..
2.3. Trụ
sở Công ty: ( ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Tp, Tỉnh)
Điện
thoại: Fax:
Địa chỉ
trang web: (nếu có)
2.4. Người
đại diện theo pháp luật
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên,
hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng
Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty (công ty chọn);
b) Người đại diện theo pháp luật
của công ty theo quy định tại Điều lệ này phải thường trú ở Việt Nam; trường
hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho
người khác theo quy định pháp luật để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người
đại diện theo pháp luật của công ty.
2.5.Công
ty có thể thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch,
tại địa bàn hoạt động hoặc kinh doanh sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
chấp thuận bằng văn bản.
Điều 3. Thời hạn hoạt động của công ty
Trừ khi
chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 43 của Điều lệ này hoặc gia hạn
hoạt động , thời hạn của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là <vô thời
hạn>/<…..> năm.
CHUƠNG II. MỤC TIÊU, NGUYÊN
TẮC, PHẠM VI HOẠT ĐỘNG
VÀ HẠN CHẾ ĐỐI VỚI CÔNG TY
Điều 4. Các lĩnh vực kinh
doanh
4.1. Lĩnh vực kinh doanh của công ty:
- Môi giới chứng khoán;
- Tự doanh chứng khoán;
- Bảo lãnh phát hành chứng khoán;
- Tư vấn đầu tư chứng khoán, tư vấn tài
chính và các dịch vụ tài chính khác
- Lưu ký chứng khoán
4.2. Công ty có thể tiến hành thay đổi
hoặc bổ sung một trong những loại hình kinh doanh trên sau khi được Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước phê duyệt.
Điều 5. Mục tiêu
hoạt động
5.1. Mục tiêu của công ty là …………
5.2. <Các mục tiêu khác> Nếu bất
kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần phải có sự phê duyệt thì Công
ty chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê
duyệt.
Điều 6. Nguyên
tắc kinh doanh chứng khoán
6.1. Nguyên tắc chung:
ü
Tuân thủ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các pháp
luật khác;
ü
Tuân thủ đạo đức nghề nghiệp;
ü
Liêm trực và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách công bằng;
ü
Hoàn thành nghĩa vụ của mình với khách hàng một cách tốt nhất;
ü
Đảm bảo nguồn lực về con người, vốn và cơ sở vật chất cần thiết khác để
thực hiện hoạt động kinh doanh chứng khoán và ban hành bằng văn bản các quy
trình thực hiện nghiệp vụ kinh doanh phù hợp;
ü
Chỉ được đưa ra lời tư vấn phù hợp với khách hàng trên cơ sở nỗ lực thu
thập thông tin về khách hàng;
ü
Phải cung cấp cho khách hàng thông tin cần thiết cho việc ra quyết định đầu
tư của khách hàng;
ü
Phải thận trọng không được tạo ra xung đột lợi ích với khách hàng. Trong
trường hợp không thể tránh được, công ty phải thông báo trước cho khách hàng
và/hoặc áp dụng các biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công bằng với khách
hàng;
ü
Ban hành và áp dụng các quy trình
nghiệp vụ trong công ty phù hợp với quy định của Luật Chứng khoán và các văn
bản pháp luật liên quan.
Điều 7. Phạm vi
hoạt động kinh doanh
Công ty chỉ được phép lập kế hoạch và
tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính và
dịch vụ tài chính khác trong nội dung Giấy phép thành lập và hoạt động công ty
chứng khoán và được Luật Chứng khoán cho phép. Trường hợp công ty cung cấp dịch
vụ, sản phẩm mới phải được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước.
Điều 8. Quyền hạn
và nghĩa vụ của công ty
8.1. Quyền của công ty:
v Ký hợp đồng bằng văn bản với
khách hàng về giao dịch chứng khoán, đăng ký và lưu ký chứng khoán, bảo lãnh
phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán và tư vấn tài chính;
v Thực hiện thu phí theo các mức
phí, lệ phí do Bộ Tài chính quy định;
v Ưu tiên sử dụng lao động trong
nước, bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của Luật Lao
động, tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo quy định của pháp luật;
v Các quyền khác theo quy định
của Điều lệ này và pháp luật.
v <Các quyền khác do công ty
tự quy định>
8.2. Nghĩa vụ của công ty
v Thiết lập hệ thống kiểm soát
nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội
bộ công ty và trong giao dịch với người có liên quan.
v Quản lý tách biệt chứng khoán
của từng nhà đầu tư, tách biệt tiền và chứng khoán của nhà đầu tư với tiền và
chứng khoán của công ty chứng khoán.
v Ký hợp đồng bằng văn bản với
khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực
thông tin cho khách hàng.
v Ưu tiên thực hiện lệnh của
khách hàng trước lệnh của công ty.
v Thu thập, tìm hiểu thông tin về
tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng;
bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của công ty cho khách hàng phải phù hợp
với khách hàng đó.
v Tuân thủ các quy định bảo đảm
vốn khả dụng theo quy định của Bộ Tài chính.
v Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề
nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại công ty hoặc trích lập quỹ bảo
vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật và sơ
suất của nhân viên trong công ty.
v Lưu giữ đầy đủ các chứng từ và
tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của công
ty.
v Thực hiện việc bán hoặc cho
khách hàng bán chứng khoán khi không sở hữu chứng khoán và cho khách hàng vay
chứng khoán để bán theo quy định của Bộ Tài chính.
v Tuân thủ các quy định của Bộ
Tài chính về nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.
v Thực hiện chế độ kế toán, kiểm
toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.
v Thực hiện công bố thông tin
theo quy định tại Điều 101 (trường hợp công ty đại chúng) và Điều 104 của Luật
Chứng khoán và chế độ báo cáo theo quy định của Bộ Tài chính.
v Tuân thủ các nguyên tắc về quản
trị công ty theo Điều 28 Luật Chứng khoán (đối với trường hợp công ty đại chúng);
v Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán
theo quy định tại Quy chế về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán;
<Các nghĩa vụ khác>
Điều 9. Các quy
định hạn chế
9.1. Quy định
hạn chế đối với công ty
v Không được đưa ra nhận định
hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản
đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào
chứng khoán có thu nhập cố định;
v Không được tiết lộ thông tin về
khách hàng trừ khi được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý
nhà nước có thẩm quyền;
v Không được thực hiện những hành
vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán;
v Không được cho khách hàng vay
tiền để mua chứng khoán, trừ trường hợp Bộ Tài chính có quy định khác.
9.2. Quy định
hạn chế đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty và người hành nghề chứng khoán
của công ty:
v
Không được đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với công
ty chứng khoán nơi mình đang làm việc;
v
Không được đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ
khác;
v
Không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của một tổ chức chào
bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết.
v
Chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho mình tại chính công ty;
v
Không được sử dụng tiền, chứng khoán trên tài khoản của khách hàng khi
không được khách hàng uỷ thác;
Điều
10. Các quy định về kiểm soát nội bộ
10.1.Quy trình
kiểm soát nội bộ được lập chính thức bằng văn bản và được công bố trong nội bộ
công ty.
10.2.Mọi nhân viên
của công ty đều phải tuân thủ quy định về kiểm soát nội bộ.
10.3.Định kỳ công
ty tiến hành kiểm tra và hoàn thiện các biện pháp kiểm soát nội bộ.
10.4.Bộ phận kiểm
soát nội bộ chịu trách nhiệm đảm bảo hệ thống kiểm soát nội bộ được tuân thủ,
định kỳ báo cáo kết quả lên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc công ty để hoàn
thiện các biện pháp kiểm soát nội bộ.
Điều
11. Các quy định về bảo mật thông tin
11.1. Công ty phải có trách nhiệm bảo mật các thông tin liên quan đến sở
hữu chứng khoán và tiền của khách hàng, từ chối việc điều tra, phong toả, cầm
giữ, trích chuyển tài sản của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng.
11.2. Quy định tại khoản 1 Điều này không áp dụng trong các trường hợp
sau đây:
v
Kiểm toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài
chính của công ty;
v
Khách hàng của công ty muốn biết thông tin liên
quan đến sở hữu chứng khoán và tiền của chính họ;
v
Cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan nhà
nước có thẩm quyền;
Điều 12. Quy tắc đạo đức nghề
nghiệp
12.1.Bộ quy tắc
đạo đức nghề nghiệp do Hiệp hội kinh doanh chứng khoán ban hành dưới hình thức
văn bản phải được công bố rộng rãi trong công ty. Công ty phải xây dựng nội quy
của công ty, chi tiết hoá nội dung của bộ quy tắc đạo đức nghề nghiệp này.
12.2.Mọi nhân viên
của công ty đều phải tuân thủ nghiêm ngặt bộ quy tắc này.
12.3.Bộ phận kiểm
soát nội bộ có trách nhiệm giám sát việc tuân thủ quy tắc đạo đức nghề nghiệp
của lãnh đạo và nhân viên công ty.
CHƯƠNG
III. VỐN ĐIỀU LỆ, CHỦ SỞ HỮU, THÀNH VIÊN SÁNG LẬP VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CỦA CÔNG
TY
Điều 13. Vốn
điều lệ
13.1. Vào
ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của công ty là <bằng số> VND
(…….. bằng chữ).
13.2. Các
thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập sẽ cùng nhau ký kết Biên bản cam kết góp
vốn trong đó quy định số lượng vốn góp, thời hạn góp, cách thức góp vốn, cách
thức góp tiền trước khi thành lập công ty vào một tài khoản đồng sở hữu mở tại
ngân hàng, quy định thời hạn, cách thức, tỷ lệ % góp và các quy định khác liên
quan đến phần vốn góp trước khi thành lập công ty.
Điều 14. Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ
14.1. Việc
tăng, giảm vốn điều lệ của công ty phải được thực hiện phù hợp với quy định
pháp luật.
14.2. Công
ty có thể tăng vốn Điều lệ thông qua quyết định của Chủ sở hữu, Hội đồng thành
viên, Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của Uỷ ban Chứng khoán
Nhà nước khi:
- Công ty có nhu cầu mở rộng quy mô
hoạt động sản xuất kinh doanh; hoặc
- Công ty bị giảm vốn hoạt động kinh
doanh chứng khoán hiện thời và phương án huy động vốn từ các nguồn bên
ngoài không thực hiện được.
14.3. Vốn
điều lệ của công ty được điều chỉnh tăng trong các trường hợp sau:
a. Đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên:
Tăng vốn
điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của
người khác. Trong trường hợp này công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty
trách nhiệm 2 thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành
viên mới cam kết góp vốn vào công ty sau khi được sự chấp thuận của Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước. Sau khi chuyển đổi, công ty phải làm thủ tục đề nghị cấp
lại Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 62 Luật Chứng
khoán.
b. Đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên
v
Tăng vốn góp của thành viên;
v
Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của
công ty;
v
Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
v
c. Đối với công ty cổ phần:
v
Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật;
v
Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần;
v
Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu;
Kết chuyển nguồn thặng dư vốn
để bổ sung tăng vốn điều lệ.
14.4. Việc
giảm vốn điều lệ công ty do Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông quyết
định nhưng vẫn đảm bảo điều kiện vốn pháp định theo quy định hiện hành.
Riêng công
ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên không được giảm vốn điều lệ.
Điều 15. Chủ sở hữu, thành viên
sáng lập, cổ đông sáng lập của công ty
-
Họ tên địa chỉ quốc tịch,
-
Số CMTND của cá nhân sáng lập, số Giấy CNĐKKD của pháp nhân sáng lập
-
Số vốn góp, giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty TNHH 2 thành
viên trở lên, số cổ phần của cổ đông sáng lập, tỷ lệ nắm giữ của từng thành
viên, cổ đông sáng lập;
Điều 16. Hạn chế đối với quyền của chủ
sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập của công ty
16.1. Cổ
đông sáng lập, thành viên sáng lập của công ty không được chuyển nhượng cổ phần
hoặc phần vốn góp của mình trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy phép
thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập,
thành viên sáng lập khác trong công ty. Các cổ đông khác là thành viên Hội đồng
thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông giữ chức vụ Giám đốc, Tổng
Giám đốc công ty cũng phải tuân thủ các hạn chế tại điều này.
16.2. Chủ
sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông sáng lập không được trích lợi nhuận khi
công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Điều 17. Cơ cấu góp vốn
-
Phần góp vốn, giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty TNHH 2
thành viên trở lên;
-
Số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số
cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với CTCP.
Điều 18. Sổ đăng ký thành viên và sổ
đăng ký cổ đông
18.1. Công
ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông từ khi được
cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
18.2. Sổ
đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu như sau:
ü
Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
ü
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên, cổ đông là cá
nhân; tên, địa chỉ trụ sở, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký
kinh doanh đối với thành viên, cổ đông là pháp nhân;
ü
Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên,
thời điểm góp vốn; số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần;
<Riêng
đối với Sổ đăng ký cổ đông phải có thêm các nội dung sau:
ü
Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số
cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
ü
Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp>
18.3. Hình
thức của sổ đăng ký thành viên/ sổ đăng ký cổ đông do công ty quyết định có thể
là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
18.4. Sổ
đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính (riêng đối
với Sổ đăng ký cổ đông có thể được lưu giữ tại cả Trung tâm Lưu ký).
Điều 19. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở
hữu, thành viên và cổ đông phổ thông
19.1.
Quyền của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông
a. Quyền
của chủ sở hữu công ty là tổ chức
v
Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
v
Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công
ty;
v
Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức
các chức danh quản lý công ty;
v
Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ
khác nhỏ hơn;
v
Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
v
Thông qua hợp đồng vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn
50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty
hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn;
v
Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác
nhỏ hơn
v
Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn
bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
v
Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
v
Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
v
Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thế và các
nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
v
Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
v
Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải
thể hoặc phá sản;
v
Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
b. Quyền
của thành viên:
v
Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận nghị quyết, biểu quyết các vấn
đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
v
Có số phiếu biểu quyết tương đương với phần vốn góp;
v
Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên,
sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm,
sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác do công ty
phát hành;
v
Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ
thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
v
Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp
khi công ty giải thể hoặc phá sản;
v
Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được
quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật
Doanh nghiệp;
v
Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng
cho và cách khác theo quy định của pháp luật;
v
Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ
khác nhỏ hơn, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết
những vấn đề thuộc thẩm quyền;
v
Các quyền khác phù với với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
c. Quyền
của cổ đông:
c1. Người
nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau
v
Tham dự và biểu quyết trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện
quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần
phổ thông có một phiếu biểu quyết;
v
Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
v
Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông
của từng cổ đông trong công ty;
v
Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người
không phải là cổ đông trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 16 của Điều lệ
này;
v
Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có
quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
v
Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản
họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đồng;
v
Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương
ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;
v
Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền
thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật. Trường hợp có
nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ
phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi
người đại diện theo uỷ quyền đều phải thông báo bằng văn bản đến công ty trong
thời hạn sớm nhất;
v
Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
c2. Cổ
đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn
liên tục ít nhất sáu tháng có các quyền sau:
v
Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát;
v
Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị,
báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam
và các báo cáo của Ban Kiểm soát;
v
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;
v
Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý,
điều hành hoạt đông của công ty;
v
Các quyền khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy định>.
19.2.
Nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông
a. Nghĩa
vụ của chủ sở hữu
v
Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết;
v
Tuân thủ Điều lệ công ty;
v
Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của
công ty;
v
Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng, giao dịch của công ty với
người có liên quan.
v
Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật quy định <do công ty quy
định>
b.Nghĩa vụ
của thành viên, cổ đông phổ thông
v
Góp đủ, đúng hạn số vốn, cổ phần đã cam kết và chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết
góp vào công ty;
v
Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ công ty;
v
Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị;
v
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi
sau:
v
Vi phạm pháp luật;
v
Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch không nhằm phục vụ lợi ích của công ty
và gây thiệt hại cho người khác;
v
Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra
đối với công ty;
v
Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật quy định <do công ty quy
định>.
c. Nghĩa
vụ của cổ đông lớn của công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở Giao dịch chứng
khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán
Trong thời
hạn 7 ngày kể từ ngày trở thành cổ đông lớn phải báo cáo công ty, Uỷ ban Chứng
khoán Nha nước và Sở Giao dịch chứn khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán
nơi cổ phiếu được niêm yết.
Điều 20. Cổ phiếu, cổ phần, phát hành
cổ phiếu của công ty cổ phần
20.1. Hình
thức cổ phiếu:
Tất cả các
cổ phần được phát hành của công ty đều là cổ phần phổ thông. Nếu được Đại hội
đồng cổ đông chấp thuận, công ty có thể có cổ phần ưu đãi.
20.2. Phát hành cổ phiếu
Công ty
được phát hành cổ phiếu và việc phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
được thực hiện theo quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng của Luật
Chứng khoán
Điều 21. Chuyển nhượng phần vốn góp, chào bán và chuyển
nhượng cổ phần
a. Chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên
Thành viên
của công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình
cho người khác theo quy định sau đây:
v
Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng
với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
v
Phần vốn góp của các thành viên sáng lập, thành viên Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty phải tuân thủ quy định tại khoản 1 Điều 16
của Điều lệ này;
b. Chào
bán và chuyển nhượng cổ phần đối với công ty cổ phần
21.1. Chào
bán cổ phần:
v
Công ty được chào bán cổ phiếu ra công chúng khi đáp ứng các điều kiện chào
bán cổ phiếu ra công chúng theo quy định tại Luật Chứng khoán;
v
Công ty phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước khi thực hiện chào bán
cổ phiếu ra công chúng;
v
Phương thức, thủ tục chào bán cổ phiếu ra công chúng được thực hiện theo
quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng của Luật Chứng khoán.
21.2.
Chuyển nhượng cổ phần
Các cổ
phần được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp sau:
v
Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
v
Cổ phần phổ thông của các cổ đông sáng lập, thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty quy định tại khoản 1 Điều 16 của Điều lệ
này;
v
Các trường hợp khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy
định>
Việc
chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc
bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng
và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký.
Điều 22. Mua lại phần vốn góp, cổ phần
22.1. Mua
lại theo yêu cầu của thành viên, cổ đông
Thành
viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp, cổ phần của mình,
nếu thành viên, cổ đông đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội
đồng thành viên, quyết định về việc tổ chức lại công ty của Đại hội đồng cổ
đông hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định taị điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp, cổ phần phải được lập bằng văn bản và phải được
gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Hội đồng thành
viên, Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại
khoản này.
22.2. Mua lại theo
quyết định của công ty đối với công ty cổ phần
a1. Công
ty đại chúng không có cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán hoặc Trung
tâm giao dịch chứng khoán có quyền mua lại cổ phiếu của chính mình không quá
10% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi đã
bán theo quy định sau đây:
v
Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần
của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng;
v
Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết
định;
a2. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại
Sở Giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ
phiếu của chính mình phải công khai thông tin về việc mua lại 07 ngày trước khi
thực hiện mua lại.
Điều
23. Điều kiện thanh toán cổ phần, phần vốn góp được mua lại
Công ty
chỉ được quyền thanh toán phần vốn góp, cổ phần được mua lại cho cổ đông theo
quy định tại Điều 22 của Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số vốn
góp, cổ phần được mua lại, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 24. Phát hành trái phiếu
24.1. Công
ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu
khác theo quy định của pháp luật.
24.2. Hội
đồng thành viên, hội đồng quản trị của công ty có quyền quyết định loại trái
phiếu, tổng giá trị trái phiếu, và thời điểm phát hành, nhưng đối với Hội đồng
quản trị của công ty cổ phẩn phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần
nhất.
24.3.
Trường hợp không được quyền phát hành trái phiếu:
v
Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh
toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước
đó;
v
Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không
cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành;
CHƯƠNG IV : CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ
QUẢN LÝ CÔNG TY
I. Cơ cấu tổ chức quản lý theo mô hình
Công ty cổ phần
- Đại hội
đồng cổ đông
- Hội đồng
quản trị
- Giám đốc
hoặc Tổng Giám đốc
- Ban Kiểm
soát
Điều 25. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm
tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công
ty .
2. Quyền
và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
v
Thông qua định hướng phát
triển của Công ty;
v
Quyết định loại cổ phần và
tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại
cổ phần;
v
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;
v
Quyết định đầu tư hoặc bán số
tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
v
Quyết định việc tăng giảm vốn
điều lệ của công ty;
v
Quyết định sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới
trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán theo quy định tại Điều lệ
này;
v
Thông qua báo cáo tài chính
hàng năm;
v
Xem xét và xử lý các vi phạm
của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của
công ty;
v
Quyết định tổ chức lại và
giải thể công ty;
v
Quyết định mức cổ tức đối với
mỗi cổ phần của từng loại;
v
Các quyền và nhiệm vụ khác
phù hợp với quy định của pháp luật; <do công ty quy định>
3. Các đại
diện được uỷ quyền
Cổ đông là tổ chức có quyền
cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của
mình theo quy định của pháp luật. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại
diện theo uỷ quyền đều phải thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn
sớm nhất.
4. Triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông
4.1. Đại hội đồng cổ đông họp
thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm một lần, địa điểm họp Đại hội đồng
cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
4.2. Đại hội đồng cổ đông
phải họp thường niên trong thời hạn tối đa là 4 tháng <do công ty quy
định> kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông thường niên
thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
v
Báo cáo tài chính năm;
v
Báo cáo của Hội đồng quản trị
đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty;
v
Báo cáo của Ban kiểm soát về
quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;
v
Mức cổ tức đối với mỗi cổ
phần của từng loại;
v
Các vấn đề khác thuộc thẩm
quyền <do công ty quy định>.
4.3. Hội đồng quản trị phải
triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
v
Hội đồng quản trị xét thấy
cần thiết vì lợi ích của công ty;
v
Số thành viên Hội đồng quản
trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
v
Theo yêu cầu của cổ đông hoặc
nhóm cổ đông quy định tại khoản 1 Điều 19 của Điều lệ này;
v
Theo yêu cầu của Ban Kiểm
soát;
v
Các trường hợp khác theo quy
định của pháp luật <do công ty quy định>.
5. Chương
trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
5.1. Hội
đồng quản trị sẽ triệu tập Đại hội đồng cổ đông.
5.2. Người
triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
v
Chuẩn bị một danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và có quyền biểu
quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày trước ngày bắt đầu
tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và các tài liệu phù hợp
với pháp luật và các quy định của công ty;
v
Khẳng định thời gian và địa điểm cuộc họp; và
v
Thông báo cho tất cả các cổ đông về cuộc họp và gửi thông báo họp Đại hội
đồng cổ đông cho các cổ đông;
5.3. Thông
báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin hợp
lý về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp.
6. Điều kiện và thể thức tiến
hành họp Đại hội đồng cổ đông
6.1. Cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết <tỷ lệ cụ thể do công ty quy định>.
6.2. Trường hợp cuộc họp
lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này
thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự
định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai
được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết <tỷ lệ cụ thể do công ty quy định>.
6.3. Trường hợp cuộc họp
triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2
Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ
ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng
cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ
phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
7. Thông
qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
7.1. Đại hội đồng cổ đông
thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
7.2. Quyết định của Đại Hội
đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện ít nhất
65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
Đối với quyết định về loại cổ
phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; bán hơn 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít
nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
7.3. Trường hợp thông qua
quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Đại Hội
đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số
phiếu biểu quyết chấp thuận.
Quyết định của Đại hội đồng
cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết
định được thông qua.
8. Biên
bản họp Đại hội đồng cổ đông
Người triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông là người chủ trì phiên họp Đại hội đồng. Những người tham gia
họp cử một thư ký ghi biên bản họp. Thư ký có quyền kiểm tra hoặc yêu cầu Ban
kiểm soát xem xét tư cách dự Đại hội đồng cổ đông của những người tham
gia. Đại hội đồng sẽ quyết định cuối
cùng về vấn đề này.
Tất cả cuộc họp của Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được ghi vào Sổ biên bản.
Điều 26. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ
quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực
hiện các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại
hội đồng cổ đông.
2. Quyền và nhiệm vụ của Hội
đồng quản trị
v
Quyết định chiến lược, kế
hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
v
Kiến nghị loại cổ phần và
tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
v
Quyết định chào bán cổ phần
mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy
động thêm vốn theo hình thức khác;
v
Quyết định giá chào bán cổ
phần và trái phiếu của công ty;
v
Quyết định mua lại cổ phần
theo quy định tại khoản 2 Điều 22 về mua lại cổ phần của công ty;
v
Quyết định phương án đầu tư
và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật Doanh
nghiệp;
v
Quyết định giải pháp phát
triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, cho vay
và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty <tỷ lệ cụ thể do công ty quy định>,
trừ hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên quan quy định tại khoản 1
Điều 32 của Điều lệ này;
v
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách
chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và
người quản lý quan trọng khác; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán
bộ quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần
hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của
những người đó;
v
Giám sát, chỉ đạo Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh
hàng ngày của công ty;
v
Quyết định cơ cấu tổ chức,
quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi
nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
v
Duyệt chương trình, nội dung
tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
v
Trình báo quyết toán tài
chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
v
Kiến nghị mức cổ tức được
trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát
sinh trong quá trình kinh doanh;
v
Kiến nghị việc tổ chức lại
hoặc giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
v
Các quyền và nhiệm vụ khác
theo quy định pháp luật <do công ty quy định>.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện
thành viên Hội đồng quản trị
v
Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh
nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
v
Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông; hoặc người
khác không phải là cổ đông của công ty nhưng có trình độ chuyên môn, kinh
nghiệm trong quản lý kinh doanh và trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính;
v
Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn
điều lệ, thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của
người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
4. Thành phần, nhiệm kỳ và số
lượng thành viên Hội đồng quản trị
4.1. Hội đồng quản trị của
Công ty do Đại hội đồng cổ đông Công ty bầu ra.
4.2. Số thành viên Hội đồng
quản trị từ 3-11 thành viên <số lượng cụ thể do công ty quy định>.
4.3. Nhiệm kỳ của Hội đồng
quản trị và của thành viên Hội đồng quản trị không quá 5 năm <số năm cụ thể
do công ty quy định>.
5. Chủ
tịch Hội đồng quản trị
5.1. Chủ
tịch Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu ra
<do công ty quy định>. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng
quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị;
5.2. Chủ
tịch Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
v
Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
v
Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập
và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
v
Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
v
Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
v
Chủ tọa các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
v
Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật <do công ty quy
định>.
6. Cuộc họp Hội đồng quản trị
và biên bản cuộc họp
6.1. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc
bất thường. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản
trị triệu tập bất cứ khi nào nếu thấy cần thiết, tối thiểu mỗi quý một lần.
6.2. Hội
đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên tham dự và được
ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu
được quá 1/2 số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau
thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
6.3. Các cuộc họp của Hội
đồng quản trị đều phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải có các nội dung
theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp.
7. Miễn nhiễm, bãi nhiệm và
bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
7.1. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị trong nhiệm kỳ:
v
Thành viên Hội đồng quản trị không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy
định tại khoản 3 Điều 26 của Điều lệ này;
v
Thành viên Hội đồng quản trị không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản
trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
v
Có đơn xin từ chức;
v
Các trường hợp khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy
định>.
7.2.
Trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với số
lượng quy định tại Điều lệ công ty, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp
Đại Hội đồng cổ đông trong thời hạn không quá 60 ngày để bầu bổ sung thành viên
Hội đồng quản trị.
II. Tổ chức quản lý theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên
trở lên
-
Hội đồng thành viên
-
Chủ tịch Hội đồng thành viên
-
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
-
Ban Kiểm soát
Điều 27. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên gồm
các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
2. Quyền và nhiệm vụ của Hội
đồng thành viên
ü
Quyết định chiến lược phát
triển và kế hoạch hàng năm của công ty;
ü
Quyết định tăng hoặc giảm vốn
điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
ü
Quyết định phương thức đầu tư
và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo
tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty <tỷ lệ cụ thể do công
ty quy định>;
ü
Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và
chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người
quản lý khác quy định tại Điều lệ này;
ü
Quyết định mức lương, thưởng
và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám
đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ này;
ü
Thông qua báo cáo tài chính hàng
năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công
ty;
ü
Quyết định cơ cấu tổ chức
quản lý công ty;
ü
Quyết định thành lập công ty
con, chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;
ü
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công
ty công ty;
ü
Quyết định tổ chức lại công
ty;
ü
Quyết định giải thể hoặc yêu
cầu phá sản công ty;
ü
Các quyền và nhiệm vụ khác
theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
3. Các đại diện được uỷ quyền
3.1. Việc chỉ định hoặc thay
thế người đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty
và Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày chỉ
định.
3.2. Thành viên là tổ chức
chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên.
3.3. Người đại diện theo uỷ
quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội
đồng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
4. Triệu tập họp Hội đồng
thành viên
Hội đồng thành viên được
triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luật Doanh nghiệp.
Chủ tịch Hội đồng thành viên
chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội
đồng thành viên.
5. Điều
kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
Cuộc họp
Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất
75% vốn điều lệ.
6. Thông
qua quyết định của Hội đồng thành viên
6.1. Hội đồng thành viên
thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc
họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ này quy định.
6.2. Quyết định của Hội đồng
thành viên được thông qua tại cuộc họp khi được số phiếu đại diện ít nhất 65%
tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận.
Đối với quyết định bán tài
sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo
cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại
Điều lệ này, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty
thì phải được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của thành viên dự
họp chấp thuận.
6.3. Trường hợp thông qua
quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Hội đồng
thành viên được thông qua nếu được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều
lệ chấp thuận.
7. Biên
bản họp Hội đồng thành viên
Các cuộc họp của Hội đồng
thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.
Điều 28. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng
thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty.
2. Quyền và nhiệm vụ của chủ tịch Hội đồng thành viên:
a) Chuẩn
bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng
thành viên;
b) Chuẩn
bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng
thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu
tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các
thành viên;
d) Giám
sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành
viên;
e) Thay
mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
f)
Các quyền và nhiệm vụ khác phù hợp với quy định
pháp luật <do công ty quy định>.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm <năm cụ
thể do công ty quy định>. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại
với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn
bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng
thành viên theo quy tắc quy định tại Điều lệ này.
III. Tổ chức quản lý theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên
Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm
một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền.
- Trường hợp có ít nhất hai
người được bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền thì cơ cấu tổ chức quản lý của
công ty bao gồm:
§
Hội đồng thành viên (gồm tất
cả người đại diện theo uỷ quyền)
§
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
§
Kiểm soát viên
- Trường hợp một người được
bổ nhiệm làm người đại diện theo uỷ quyền thì người đó làm Chủ tịch công ty, cơ
cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm:
▪
Chủ tịch công ty
▪
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
▪
Kiểm soát viên
Điều 29. Hội đồng thành viên,
Chủ tịch công ty
1.Quyền và nhiệm vụ của Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty
Hội đồng thành viên, Chủ tịch
công ty nhân danh chủ sở hữu công ty là tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc
thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp
và pháp luật có liên quan.
2. Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty chỉ định.
3. Thẩm quyền, cách thức
triệu tập họp Hội đồng thành viên (tương tự khoản 4 Điều 27 Điều lệ này)
4. Điều
kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên (tương tự khoản 5 Điều 27
Điều lệ này)
Cuộc họp
Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất 2/3 số thành viên dự họp.
5. Thông
qua quyết định của Hội đồng thành viên (tương tự khoản 6 Điều 27 Điều lệ này)
5.1. Hội đồng thành viên
thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền khi có hơn 50% số thành viên dự họp
chấp thuận.
5.2. Việc sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn
điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp
thuận.
6. Biên
bản họp Hội đồng thành viên (tương tự khoản 7 Điều 27 Điều lệ này)
Điều 30. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm
hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người điều hành mọi hoạt động kinh doanh
hàng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và trước pháp luật về việc thực hiện các
quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ
nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Quyền và nhiệm vụ của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc:
v Quyết định các vấn đề liên quan
đến công việc kinh doanh hàng này của công ty mà không cần phải có quyết định
của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty;
v Tổ chức thực hiện quyết định
của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
v Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh
doanh và phương án đầu tư của công ty;
v Kiến nghị phương án cơ cấu tổ
chức, kiến nghị hoặc ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;
v Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức
các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty;
v Ký kết hợp đồng nhân danh công
ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch Công ty;
v Trình báo cáo quyết toán tài
chính hàng năm lên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công
ty;
v Kiến nghị phương án sử dụng lợi
nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
v Tuyển dụng lao động;
v Các quyền và nhiệm vụ khác được
quy định tại Điều lệ này, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc ký
với công ty theo quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch.
3. Tiêu
chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
v
Có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng
bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
v
Không phải là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền
trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền;
v
Có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán hoặc đủ điều kiện để được cấp
chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán theo quy đinh tại điểm b khoản 1 Điều 79 Luật chứng khoán;
v
Có thâm niên công tác ít nhất là 03 năm trong lĩnh vực tài chính, ngân
hàng;
v
Không phải là người hành nghề đã bị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi
chứng chỉ hành nghề theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 80 Luật Chứng khoán;
v
Không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc tại một doanh nghiệp
khác;
v
Không phải là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp
danh, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, thành
viên Hội đồng thành viên của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản trong thời hạn 3
năm kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp bị
tuyên bố phá sản do nguyên nhân bất khả kháng;
v
Nếu công ty là công ty con có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên
50% vốn điều lệ, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc không được là người có liên quan
của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.
4. Miễn
nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
v
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các
trường hợp sau:
v
Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc theo
quy định tại khoản 3 Điều này;
v
Có đơn xin từ chức;
v
Các trường hợp khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy
định>.
Điều 31. Ban Kiểm soát
1. Ban
Kiểm soát có từ ba đến năm thành viên <số lượng cụ thể do công ty quy
định>, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; riêng công ty trách
nhiệm hữu hạn 1 thành viên bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ
không quá ba năm.
Ban Kiểm
soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám
đốc hoặc Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách
nhiệm trước pháp luật, Đại hội đồng cổ đông và chủ sở hữu công ty, về việc thực
hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
2. Quyền
và nhiệm vụ của Ban Kiểm soát
v Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp,
tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh
doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
v Thẩm định báo cáo tình hình
hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm, hàng quý và sáu tháng của
công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị, Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch Công ty cho chủ sở hữu công ty, Đại hội đồng cổ đông;
v Kiến nghị chủ sở hữu công ty,
Đại hội đồng cổ đông các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý,
điều hành công việc kinh doanh của công ty;
v Xem xét sổ kế toán và các tài
liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty
bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của chủ sở hữu công ty,
của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định
tại khoản 2 Điều 79 của Luật Doanh nghiệp;
v Các nhiệm vụ khác quy định tại
Điều lệ này hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty, của Đại hội
đồng cổ đông.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban Kiểm soát
v Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng
lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh
nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
v
Không phải là người có liên quan của Chủ tịch công ty, của thành viên Hội
đồng thành viên, của thành viên Hội đồng quản trị, của Giám đốc hoặc Tổng Giám
đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên và người quản lý
khác;
v
Có trình độ chuyên môn về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
v
Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán
hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành tài chính, ngân hàng;
v
Ít nhất có một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên;
v
Các điều kiện và tiêu chuẩn khác phù hợp với quy định pháp luật <do công
ty quy định>.
4. Miễn
nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát
Thành viên
Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
v
Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy
định tại khoản 3 Điều này;
v
Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ
trường hợp bất khả kháng
v
Có đơn xin từ chức;
v
Các trường hợp khác phù hợp với quy định pháp luật <do công ty quy
định>.
CHƯƠNG V. THÙ LAO, TIỀN
LƯƠNG VÀ THƯỞNG
CHO NGƯỜI QUẢN LÝ VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT
Điều 31. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người
quản lý công ty
1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương
cho Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả
kinh doanh.
2. Thù
lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc như sau:
a) Thành viên Hội đồng thành viên,
thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng;
b) Thành viên Hội đồng thành viên,
thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại
và chi phí hợp lý khác mà họ phải chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
c) Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc
được trả lương và tiền thưởng.
Điều 32 . Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của
thành viên Ban Kiểm soát
1. Thành viên Ban Kiểm soát
được trả thù lao công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của
Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông;
2. Thành
viên Ban Kiểm soát được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng
dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý.
Điều 33.
Thù lao, tiền lương và thưởng của người quản lý và thành viên Ban kiểm
soát công ty được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về
thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành
mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty.
CHƯƠNG VI. NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI
QUẢN LÝ CÔNG TY
VÀ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT
Điều 34. Nghĩa vụ của người quản lý công ty và
thành viên Ban Kiểm soát
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ
công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty, quyết định của Hội đồng thành viên,
quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong việc thực hiện
các quyền và nhiệm vụ được giao;
b) Thực hiện quyền và nhiệm vụ
được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp
pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty, cổ đông của công ty;
c) Trung thành với lợi ích của
công ty và chủ sở hữu, cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết,
cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty
để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ,
chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm
chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ
sở chính và chi nhánh của công ty;
e)
Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật <do công ty quy
định>;
Điều
35. Hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên quan
1. Đối với công ty cổ phần: Hợp đồng, giao
dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc
Hội đồng quản trị chấp thuận:
Cổ đông, người đại diện uỷ
quyền của cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những
người có liên quan của họ;
Thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;
Người có liên quan của thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.
2. Đối với công ty TNHH từ 2 thành viên trở
lên: Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội
đồng thành viên chấp thuận:
a) Thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện
theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người đại diện theo
pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của những người quy định
tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền
bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm
c khoản này;
3. Đối với công ty TNHH 1 thành viên: Hợp
đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên xem
xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của
chủ sở hữu công ty;
b) Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc hoặc
Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên;
c) Người quản lý chủ sở hữu công ty, người có
thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm
c khoản này;
4. Các hợp
đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được được
giao kết hoặc thực hiện mà chưa được sự chấp thuận theo quy định tại khoản 1,
2, 3 của Điều này và các quy định pháp luật khác.
CHƯƠNG VII. NĂM TÀI CHÍNH, HỆ THỐNG KẾ TOÁN, KIỂM
TOÁN, BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN
Điều
36. Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu
tiên của tháng một hàng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng
năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày khai trương hoạt động và kết thúc
vào ngày 31 tháng 12 năm đó.
1. Công ty sử dụng Hệ thống Kế
toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán được Bộ Tài chính chấp thuận, tuân
thủ các chế độ kế toán dành cho công ty chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành và
các văn bản hướng dẫn kèm theo. Công ty phải chịu sự kiểm tra của cơ quan Nhà
nước về việc thực hiện chế độ kế toán - thống kê;
2. Công ty phải lập sổ sách kế
toán bằng tiếng Việt và lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế toán theo loại hình hoạt động
kinh doanh của Công ty. Hồ sơ, sổ sách kế toán phải chính xác, cập nhật, có hệ
thống và đầy đủ để có thể chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty;
Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty phải
được một tổ chức kiểm toán độc lập hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận xác nhận. Trường hợp công ty mới đi vào
hoạt động chưa đủ thời gian 4 tháng cho đến thời điểm kết thúc năm tài chính,
Báo cáo tài chính của năm đó không phải kiểm toán.
Điều 39. Chế độ báo cáo và công bố thông tin
1. Công ty phải thực hiện chế độ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước định
kỳ và bất thường theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng
khoán, theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi cần thiết. Công ty
chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của các thông tin, số liệu báo
cáo.
2. Công ty thực hiện chế độ công bố thông tin ra công chúng theo quy định
của pháp luật.
CHƯƠNG VIII. NGUYÊN TẮC PHÂN
CHIA LỢI NHUẬN, XỬ LÝ LỖ
VÀ TRÍCH LẬP CÁC QUỸ
Điều 40. Điều khoản chia lợi nhuận
Công ty
chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên, các cổ đông khi công ty kinh doanh
có lãi, đã hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn
trả khác sau khi chia lợi nhuận.
Điều 41. Xử lý lỗ trong kinh doanh
Lỗ năm trước sẽ được xử lý trong năm kế tiếp khi năm kế tiếp đó Công ty
kinh doanh có lãi.
Điều 42. Trích lập các Quỹ theo quy định
1. Hàng năm, Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập các quỹ sau đây:
a-
Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ bằng 5% lợi nhuận ròng cho đến khi bằng 100%
mức vốn Điều lệ;
b-
Quỹ dự phòng tài chính và rủi ro nghiệp vụ bằng 5% lợi nhuận ròng cho đến
khi bằng 10% vốn điều lệ;
c-
Quỹ dự phòng giảm giá chứng khoán;
d-
Quỹ khen thưởng, phúc lợi;
e-
Các quỹ khác theo quy định của pháp luật.
2. Việc quản lý và sử dụng các quỹ này thực hiện theo quy định của pháp
luật.
CHƯƠNG IX. TỔ
CHỨC LẠI CÔNG TY, TỐ TỤNG TRANH CHẤP,
GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY
Điều 43. Tổ chức lại công ty
Công ty thực
hiện chia, tách, hợp nhất, sát nhập, chuyển đổi theo quy định tại Luật Doanh
nghiệp và phải được sự chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
1. Công ty có quyền bình đẳng
trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi có tố tụng tranh chấp.
2. Công ty tôn trọng và chấp
hành các chế tài của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các
văn bản pháp luật khác.
1. Công ty giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau:
§
Hết thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ này nhưng không xin gia hạn, hoặc
xin gia hạn nhưng không được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận;
§
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên biểu quyết giải thể Công ty, và
Công ty có đủ khả năng thanh toán các khoản nợ;
§
Công ty bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt
động.
2. Trường
hợp công tự giải thể trước khi kết thúc thời hạn hoạt động phải được Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
3. Hội đồng thành viên, Hội đồng Quản trị công ty thành lập Ban thanh lý để
giải quyết số tài sản của Công ty tại thời điểm giải thể, có sự giám sát của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước. Mọi vấn đề phát sinh trong quá trình giải thể do Ban
thanh lý giải quyết và chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trước Hội
đồng thành viên, Hội đồng Quản trị công ty và pháp luật.
Điều
46. Phá sản
Việc phá
sản công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản đối với các
doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng.
CHƯƠNG X. THỂ THỨC SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG
ĐIỀU LỆ
Điều 47. Bổ sung và Sửa đổi Điều lệ
1. Việc sửa đổi, bổ sung điều
lệ này phải được Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông
xem xét quyết định.
2. Trong trường hợp có những
quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập
trong bản điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật
khác với những điều khoản trong điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó
đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
CHƯƠNG XI. NGÀY
HIỆU LỰC
Điều 48. Ngày hiệu lực
1. Bản điều lệ này gồm XI
Chương .... Điều, được Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng Cổ đông
Công ty Cổ phần chứng khoán, Công ty TNHH Chứng khoán ….. nhất trí thông qua
ngày …. tháng …. năm … tại ………… và cùng chấp thuận hiệu lực toàn
văn của Điều lệ này.
2. Điều lệ được lập thành .....
bản <theo yêu cầu>, có giá trị như nhau.
3. Điều lệ này là duy nhất và
chính thức của Công ty.
4. Các bản sao hoặc trích lục
Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng
thành viên, Hội đồng quản trị mới có giá trị.
5. Điều lệ có hiệu lực kể từ
ngày ……. tháng …. năm …
CHỮ KÝ CỦA CHỦ SỞ HỮU/
CÁC THÀNH VIÊN SÁNG LẬP HOẶC CỔ
ĐÔNG SÁNG LẬP
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
Phụ lục số 16. Mẫu Giấy đề nghị mở tài
khoản
(Ban
hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán)
Giấy đề nghị mở tài khoản |
|||||||||||
Mẫu ghi thông tin về khách
hàng |
|||||||||||
Họ tên nhân viên tư vấn: |
Ngày |
Số tài khoản |
|||||||||
Loại tài khoản:
Cá nhân Tổ chức |
|||||||||||
Tên khách hàng được hưởng quyền tư vấn: |
|||||||||||
Địa chỉ liên hệ (bằng thư) |
|||||||||||
Điện thoại:
Thư điện tử:
|
|||||||||||
Chức danh |
Số CMND: |
||||||||||
Tên tổ chức nơi cá nhân đó làm việc |
Ngành nghề kinh doanh |
Vị trí công tác của khách hàng |
|||||||||
Họ và tên vợ/chồng |
Nơi làm việc của vợ/chồng |
Nghề nghiệp của vợ/chồng |
Vị trí công tác của vợ/chồng |
||||||||
Mục tiêu đầu tư của khách hàng |
Mức độ chấp nhận rủi ro |
Tài sản |
|||||||||
Thu nhập ……..% |
Thấp
...........% |
|
|||||||||
Tăng trưởng (dài hạn …% |
Trung bình
...........% |
Tài sản ngắn hạn
…. |
|||||||||
Tăng trưởng (trung hạn) ...% |
Cao
............% |
Tài sản cố định ...... |
|||||||||
Tăng trưởng (ngắn hạn) ....% |
|
Giá trị tài sản ròng: .... |
|||||||||
Tổng: ….100% |
Tổng: ..….100% |
Tổng thu nhập của khách hàng:.............. |
|||||||||
|
|
Thu nhập của vợ (chồng) |
|||||||||
Hiểu biết về đầu tư |
|
||||||||||
Chưa hiểu gì Còn nhiều hạn chế Tốt Rất tốt |
|||||||||||
Kinh nghiệm trong hoạt động đầu tư |
|||||||||||
Chưa có gì
Tín phiếu kho
bạc Cổ phiếu Trái phiếu Bán khống Chứng khoán khác |
|||||||||||
Tài
khoản tại các nhà môi giới khác |
|||||||||||
Tài
khoản tiền gửi tại ngân hàng Số tài khoản ngân hàng Người
quản lý tài khoản
|
|||||||||||
Tên công ty đại chúng mà khách hàng nắm chức danh quản
lý |
|||||||||||
Tên công ty đại chúng mà khách hàng sở hữu từ 05% vốn
điều lệ trở lên |
|||||||||||
Người có quyền hoặc lợi ích tài chính đối với tài khoản
này |
|||||||||||
Họ tên:
Điện thoại liên lạc: |
|||||||||||
Đây có phải là tài khoản được uỷ thác quản lý hay
không, nếu có cung cấp chi tiết về người được ủy thác và số điện thoại liên
lạc |
|||||||||||
Giấy tờ kèm theo |
|||||||||||
CMND (bản photocopy) |
Hộ chiếu hoặc Visa (bản photocopy) |
||||||||||
Quan hệ giữa người tư vấn và khách hàng: |
|||||||||||
Mới quen
Quan hệ họ hàng Giới thiệu (Họ tên người giới thiệu) Không quen biết Hình thức khác |
|||||||||||
Nếu khách hàng là một tổ chức, nói rõ người được ủy
quyền đặt lệnh, chức vụ và số điện thoại liên lạc của người đó |
|||||||||||
Ý kiến của người tư vấn |
|||||||||||
Chữ ký của người tư vấn |
Chữ ký của Giám đốc |
Chữ ký của khách hàng |
|||||||||
Ngày |
Ngày |
Ngày |
|||||||||
Các văn bản thoả thuận và các uỷ quyền đi kèm |
|||||||||||
Khách hàng
Công ty |
|||||||||||
Thẩm quyền giao dịch Nghị quyết của công
ty |
|||||||||||
|
Phụ lục số 17. Các nội dung cơ bản của Hợp đồng mở tài khoản giao dịch
chứng khoán giữa công ty chứng khoán và khách hàng
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
Các bên tham gia ký kết hợp đồng:
-
Tên, địa chỉ công ty chứng khoán, tên người
đại diện công ty;
-
Tên, địa chỉ, số chứng minh nhân dân/số hộ
chiếu/số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, ngày cấp, nơi cấp của khách hàng;
Điều khoản về các thoả thuận cụ thể:
-
Các cách thức nhận lệnh của công ty;
-
Tỷ lệ ký quỹ đặt mua/bán chứng khoán được áp dụng;
-
Thỏa thuận về lãi suất trên số dư tiền gửi giao dịch chứng khoán;
-
Thời hạn, cách thức xử lý tài sản trong trường hợp khách hàng không có khả
năng thanh toán đúng hạn;
-
Thoả thuận về thời gian và phương thức chuyển đổi từ ngoại tệ sang đồng
Việt Nam trong trường hợp chuyển tiền giao dịch chứng khoán bằng ngoại tệ.
Điều khoản về quyền và nghĩa vụ các bên tham gia:
-
Quyền và nghĩa vụ của khách hàng (sở hữu tiền, chứng khoán và các khoản lợi
nhuận, quyền và lợi ích hợp pháp khác gắn liền với số tiền, chứng khoán đó;
cung cấp thông tin theo yêu cầu của công ty, trả phí giao dịch.....)
-
Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán (thu phí giao dịch, lưu ký, thực
hiện các ủy quyền hợp pháp khác theo thỏa thuận với khách hàng; lưu giữ, bảo
quản tiền, chứng khoán cho khách hàng, thực hiện giao dịch, bảo mật thông tin,
cung cấp thông tin theo yêu cầu của khách hàng....).
Điều khoản về các thoả thuận khác:
-
Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng, điều khoản này nêu rõ:
§
Khách hàng được bồi thường thiệt hại nếu công ty vi phạm nghĩa vụ quy định
tại Hợp đồng này;
§
Mức bồi thường thiệt hại: (do các bên thỏa thuận cụ thể hoặc theo quy định
của pháp luật).
-
Các trường hợp chấm dứt hợp đồng trước thời hạn;
-
Thời hạn có hiệu lực của hợp đồng;
-
Giải quyết tranh chấp phát sinh;
-
Các thoả thuận khác theo thỏa thuận phù hợp với quy định của pháp luật.
Phụ Lục số 18: Mẫu báo cáo tình hình hoạt động tháng của công ty chứng
khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
Số:........(số công văn) V/v báo cáo hoạt động tháng.... năm..... |
Độc lập-Tự do-Hạnh phúc ____________________ ......., ngày........tháng........năm ........ |
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. Tình hình nhân sự và cổ
đông của công ty chứng khoán
1. Tình hình nhân
sự
Đối tượng |
Số lượng người đang làm việc tại công ty đầu kỳ |
Số lượng người làm việc tăng trong kỳ |
Số lượng người làm việc giảm trong kỳ |
Số lượng người làm việc cuối kỳ |
Số lượng người có chứng chỉ hành nghề cuối kỳ |
Ban Giám đốc
Trong
đó: -
Chi nhánh: |
|
|
|
|
|
Bộ
phận môi giới Trong
đó: -
Chi nhánh: -
Phòng giao dịch (cụ
thể từng P. GD) |
|
|
|
|
|
Bộ
phận tự doanh Trong
đó: -
Chi nhánh: |
|
|
|
|
|
Bộ
phận bảo lãnh phát hành Trong
đó: -
Chi nhánh: |
|
|
|
|
|
Bộ
phận tư vấn Trong
đó: -
Chi nhánh: -
Phòng giao dịch (cụ
thể từng P. GD) |
|
|
|
|
|
Tổng số |
|
|
|
|
|
*Ghi chú: số liệu của bảng này là số
liệu của toàn công ty (bao gồm tất cả
các địa điểm kinh doanh của công ty).
2. Tình hình cổ đông/thành
viên góp vốn nắm giữ từ 5% vốn điều lệ của công ty chứng khoán*
STT |
Họ và tên/tên giao dịch đối với tổ chức |
Số giấy CMND/số Giấy CNĐKKD, ngày cấp, nơi cấp |
Địa chỉ thường trú/ Địa chỉ trụ sở chính |
|
|
|
|
* Công ty chứng
khoán một thành viên không phải báo cáo mục này.
II. Tình hình hoạt động của
công ty chứng khoán
1.
Hoạt động môi giới chứng khoán
1.1 . Môi giới chứng khoán niêm yết
a) Số lượng tài khoản
Loại khách hàng |
Đầu tháng |
Phát sinh trong tháng |
Cuối tháng |
||
Tăng |
Giảm |
||||
Trong nước |
Cá nhân |
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
Cá nhân |
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
b) Tình hình giao dịch
- Cổ phiếu và chứng chỉ quỹ
Tổng mua từ đầu năm |
Tổng bán từ đầu năm |
Mua trong tháng |
Bán trong tháng |
Tổng mua cuối kỳ |
Tổng bán cuối kỳ |
||||||
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- Trái phiếu:
Tổng mua từ đầu năm |
Tổng bán từ đầu năm |
Mua trong tháng |
Bán trong tháng |
Tổng mua cuối kỳ |
Tổng bán cuối kỳ |
||||||
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
KL |
GT |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.2 Môi giới chứng khoán chưa niêm
yết
Chứng khoán |
Thời gian lệnh được thực hiện |
Khối lượng |
Giá trị |
1. Cổ phiếu |
|
|
|
Công ty... |
|
|
|
Cộng: |
|
|
|
2. Trái phiếu |
|
|
|
............ |
|
|
|
Cộng: |
|
|
|
3. Chứng chỉ quỹ |
|
|
|
.......... |
|
|
|
Cộng: |
|
|
|
Tổng cộng: |
|
|
|
1.3 Tổng phí môi giới thu được:
a) Từ Trung tâm giao dịch chứng
khoán Tp.Hồ Chí Minh:.................
b) Từ Trung tâm giao dịch chứng
khoán Hà Nội:.................
c) Từ môi giới chứng khoán khác:
1.4 Tình hình sửa lỗi giao dịch:
Thời gian |
Trung tâm giao dịch chứng khoán Tp.Hồ Chí Minh |
Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội |
||||
Loại lỗi |
Giá trị lỗi |
Tình hình khắc phục |
Loại lỗi |
Giá trị lỗi |
Tình hình khắc phục |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.5 Báo cáo giao dịch ký quỹ:
a. Tình hình chung:
Số lượng khách hàng nợ |
Tổng dư nợ |
|
|
b. Khách hàng thuộc diện bắt buộc bán
c. Khách hàng thuộc diện gọi thêm thế chấp
d. Khách hàng có tỷ lệ ký quỹ ban đầu thấp hơn tỷ lệ thế
chấp mua ký quỹ
2.
Hoạt động tự doanh chứng khoán
2.1 Tình hình giao dịch chứng
khoán tự doanh
Loại CK |
Tổng mua từ
đầu năm |
Tổng bán từ
đầu năm |
Mua trong kỳ |
Bán trong kỳ |
Dư cuối kỳ |
|||||
|
KL |
GT |
KL |
GT |
|
KL |
GT |
KL |
KL |
GT |
CP và CCQ NY |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TPNY |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CP và CCQ CNY |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TPCNY |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*CP và
CCQNY là cổ phiếu và chứng chỉ quỹ đầu tư niêm yết; TPNY là trái phiếu niêm
yết; CP và CCQ CNY là cổ phiếu và chứng chỉ quỹ đầu tư chưa niêm yết; TPCNY là
trái phiếu chưa niêm yết. Giá trị tính theo giá mua vào
2.2 Tình hình nắm giữ chứng khoán
|
Chứng khoán
nắm giữ vào thời điểm báo cáo |
Tổng số
chứng khoán đang lưu hành của tổ chức phát hành vào thời điểm báo cáo |
Tỷ lệ (%) |
||
Số lượng |
Giá trị |
Số lượng |
Giá trị |
||
A |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5)=(1)/(3) |
A.
Chứng khoán đầu tư ngắn hạn I. Chứng khoán niêm yết ............... II. Chứng khoán chưa niêm yết ............. |
............... ............... |
................... ................. |
............... .............. |
................ ................ |
................ ................ |
B.
Chứng khoán đầu tư dài hạn ................. |
............. |
.............. |
................. |
................ |
.............. |
C.
Đầu tư khác .................... |
................. |
.................. |
................ |
................. |
................ |
Tổng
cộng: |
............... |
................... |
................ |
................ |
|
* Ghi chú: chứng
khoán đầu tư ngắn hạn, chứng khoán đầu tư dài hạn và đầu tư khác của công ty
chứng khoán thực hiện theo chế độ kế toán công ty chứng khoán; đối với chứng
khoán niêm yết: cột (2), (4) tính theo giá thị trường vào thời điểm báo cáo;
đối với chứng khoán chưa niêm yết: cột (2), (4)
tính theo giá mua vào gần nhất với
thời điểm báo cáo. Đối với trái phiếu, không phải tính cột (3), (4),
(5). Đối với các khoản góp vốn liên doanh, liên kết không phải tính toán cột
(1), (3). Cột (2) là giá trị vốn góp theo hợp đồng góp vốn, cột (4) là vốn điều
lệ của tổ chức nhận góp vốn, cột (5)=(2)/(4).
Phải loại
trừ chứng khoán nắm giữ thuộc các giao dịch kỳ hạn chứng khoán khỏi mục này.
2.3 Tình hình giao dịch kỳ hạn
chứng khoán:
a)
Giao dịch bán có cam kết mua lại
Kỳ hạn còn lại của hợp đồng |
Giá trị |
≤ 1 tháng |
|
> 1 tháng |
|
Tổng |
|
b)
Giao dịch mua có cam kết bán lại
|
Loại chứng
khoán |
Loại cổ
phiếu |
Căn cứ xác
định giá mua của cổ phiếu |
Thời hạn còn
lại của hợp đồng (cả cổ phiếu và trái phiếu) |
||||
Cổ phiếu |
Trái phiếu |
Cổ phiếu niêm yết |
Cổ phiếu chưa niêm yết |
≤ Mệnh giá |
> Mệnh giá |
≤ 1 tháng |
> 1 tháng |
|
|
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
(7) |
(8) |
Giá trị |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
|
* Ghi
chú: cột (5), cột (6) xác định căn cứ vào giá mua và bán chứng khoán của hợp
đồng mua có cam kết bán lại cao hơn hoặc thấp hơn mệnh giá.
c)
Chính sách giao dịch kỳ hạn chứng khoán
-
Loại chứng
khoán thực hiện giao dịch kỳ hạn;
-
Căn cứ xác
định giá giao dịch đối với hợp đồng mua có cam kết bán lại và hợp đồng bán có
cam kết mua lại.
-
Kỳ hạn
giao dịch
-
Cách thức
hạch toán, kế toán giao dịch kỳ hạn
3.
Hoạt động bảo lãnh phát hành
chứng khoán
Tên tổ chức phát hành |
Loại chứng khoán bảo lãnh |
Hình thức bảo lãnh |
Khối lượng bảo lãnh |
Giá bảo lãnh |
Vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán vào thời điểm
nhận bảo lãnh |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4. Hoạt động tư vấn tài chính và tư vấn đầu tư
chứng khoán
4.1. Hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán
Số hợp đồng đã ký đầu kỳ |
Số hợp đồng đã thanh lý trong kỳ |
Số hợp đồng ký mới trong kỳ |
Số hợp đồng còn hiệu lực cuồi kỳ |
Phí thu được trong kỳ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2. Hoạt động tư vấn niêm yết
Số hợp đồng đã ký đầu kỳ |
Số hợp đồng đã thanh lý trong kỳ |
Số hợp đồng ký mới trong kỳ |
Số hợp đồng còn hiệu lực cuồi kỳ |
Phí thu được trong kỳ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Loại hình tư vấn |
Số hợp đồng đã ký đầu kỳ |
Số hợp đồng đã thanh lý trong kỳ |
Số hợp đồng ký mới trong kỳ |
Số hợp đồng còn hiệu lực cuồi kỳ |
Phí thu được trong kỳ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Chỉ tiêu |
Giá trị (VNĐ) |
1 |
2 |
Vốn khả dụng
(E) |
|
(E) = (A – B + C – D), trong đó: |
|
(A) Tổng tài sản(*) |
|
(B) Nợ phải trả(**) |
|
(C) Các khoản cộng thêm: |
|
|
|
|
|
(D) Các khoản
tài sản giảm trừ: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng vốn nợ
điều chỉnh (G) |
|
(G) = (B – F), trong đó: |
|
(F) Các khoản nợ giảm trừ: |
|
|
|
|
|
Tỷ lệ vốn khả dụng trên tổng vốn nợ điều chỉnh |
|
(E/G x 100%) |
|
Lưu ý:
Khi tính tổng tài sản của công ty chứng khoán, giá trị tính toán của các
chứng khoán nắm giữ được tính như sau:
·
95% của giá thị trường đối với các loại trái phiếu Chính phủ, trái phiếu
công trình được Bộ tài chính bảo lãnh được niêm yết;
·
90% của giá thị trường đối với các loại trái phiếu Chính phủ, trái phiếu
công trình được Bộ tài chính bảo lãnh không niêm yết;
·
85% của giá thị trường đối với các loại trái phiếu niêm yết khác;
·
80% của giá thị trường đối với các loại cổ phiếu niêm yết;
·
60% của mệnh giá đối với các loại trái phiếu không niêm yết khác;
·
100% của mệnh giá đối với các loại cổ phiếu không niêm yết;
·
0% đối với các loại chứng khoán khác (tài sản cầm cố, ký cược, ký quỹ ngắn
hạn; chứng khoán cầm cố; chứng khoán bị đình chỉ giao dịch...)
Công ty chứng khoán phải kê chi tiết các loại chứng khoán nắm giữ theo tỷ
lệ giảm trừ nói trên như sau:.
Loại chứng khoán |
Số lượng nắm giữ |
Giá thị trường hoặc mệnh giá |
Tỷ lệ giảm trừ |
Giá trị tính toán |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5)=(2)x(3)x(4) |
(*) Công ty chứng khoán phải loại trừ tài sản
của khách hàng khỏi tổng tài sản của công ty. Các khoản tài sản loại trừ
gồm:
-
Tiền gửi của người đầu tư về giao dịch chứng khoán;
-
Tiền phải trả cho tổ chức bảo lãnh phát hành và chỉ được giữ lại phần chiết
khấu trên giá phát hành;
-
Tiền gửi của người đầu tư về thanh toán bù trừ các giao dịch chứng khoán;
(**)
Công ty chứng khoán phải loại trừ nợ của khách hàng khỏi nợ phải trả của công
ty. Các khoản nợ loại trừ gồm:
-
Phải trả tổ chức phát hành chứng khoán;
-
Thanh toán giao dịch chứng khoán của người đầu tư.
Phụ Lục số 19: Mẫu báo cáo năm của công ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
Số:........(số công văn) V/v báo cáo hoạt động kinh doanh
năm... |
Độc lập-Tự do-Hạnh phúc ____________________ .......,
ngày........tháng........năm ........ |
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. Tổ chức và nhân sự công ty
trong năm
1. Tổ chức công ty:
- Triển khai mở hoặc đóng
các chi nhánh, phòng giao dịch, đại lý nhận lệnh, văn phòng đại diện;
- Thay đổi địa điểm trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao
dịch, văn phòng đại diện;
- Thay đổi tên Công ty;
- Thực hiện chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi
công ty;
2. Tình
hình nhân sự công ty
Thay
đổi thành viên HĐQT/ HĐTV;
Thay
đổi thành viên Ban giám đốc; Ban kiểm
soát; Kiểm soát viên tuân thủ;
Thay
đổi số lượng người làm việc trong công ty:
Đối tượng |
Số lượng người có CCHN/ tổng số người làm việc tại thời
điểm đầu kỳ |
Số lượng người có CCHN/ tổng số người làm việc tại thời
điểm cuối kỳ |
Số lượng người thôi làm việc cho công ty trong kỳ |
Số lượng người tuyển mới trong kỳ |
Ban Giám
đốc
|
|
|
|
|
Bộ phận môi giới |
|
|
|
|
Bộ phận tự doanh |
|
|
|
|
Bộ phận bảo lãnh phát hành |
|
|
|
|
Bộ phận tư vấn |
|
|
|
|
Bộ phận lưu ký |
|
|
|
|
Tổng số |
|
|
|
|
*Ghi chú: số liệu của bảng này
là số liệu của toàn công ty (bao gồm tất
cả các địa điểm kinh doanh của công ty).
II. Tỷ lệ sở hữu của cổ
đông/thành viên góp vốn nắm giữ từ 5% vốn điều lệ của công ty chứng khoán*; cổ
đông/thành viên góp vốn sở hữu từ 10%, 50%, 75%
STT |
Họ và tên (tên giao dịch đối với tổ chức) cá nhân, tổ
chức sở hữu cổ phần/ phần vốn góp |
Số giấy CMND/ Giấy CNĐKKD, ngày cấp, nơi cấp |
Địa chỉ thường trú/Địa chỉ trụ sở chính |
Nội dung thay đổi tỷ lệ sở hữu |
Ngày thay đổi |
|
|
|
|
|
|
* Công ty chứng khoán một thành viên không phải báo cáo
mục này.
III. Vốn điều lệ và các chỉ
tiêu an toàn tài chính của công ty chứng khoán trong năm báo cáo
Báo
cáo cụ thể về các đợt tăng, giảm vốn điều lệ trong năm;
Báo
cáo về tình hình đảm bảo tỷ lệ vốn khả dụng trong năm;
Báo
cáo về tình hình thay đổi nắm giữ cổ phiếu quỹ trong năm;
Các
chỉ tiêu an toàn tài chính khác;
IV. Cơ sở vật chất trong năm
báo cáo
Báo cáo cụ thể
những thay đổi nâng cấp về cơ sở vật chất kỹ thuật trong năm bao gồm:
- Mở rộng diện tích trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao
dịch;
- Đầu tư nâng cấp hệ thống máy móc thuộc phần cứng;
- Đầu tư nâng cấp phần mềm cho các hệ thống;
- Đầu tư kho két cho lưu trữ hồ sơ, chứng từ;
- Các đầu tư cơ sở vật chất khác;
V. Hoạt động của công ty
chứng khoán trong năm báo cáo
5.1. Hoạt động
môi giới chứng khoán
5.1.1 Số lượng tài khoản
Loại khách hàng |
Đầu kỳ |
Phát sinh trong năm |
Cuối kỳ |
||
Tăng |
Giảm |
||||
Trong nước |
Cá nhân |
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
Nước ngoài |
Cá nhân |
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
5.1.2 Giao dịch tài khoản môi giới trong năm
a) Tình hình giao dịch chứng khoán niêm yết
Chứng khoán |
Tổng khối lượng chứng khoán mua trong kỳ |
Tổng khối lượng chứng khoán bán trong kỳ |
Tổng giá trị mua trong kỳ |
Tổng giá trị bán trong
kỳ |
1. Cổ phiếu |
|
|
|
|
2. Trái phiếu |
|
|
|
|
3. Chứng chỉ quỹ |
|
|
|
|
Tổng: |
|
|
|
|
Môi
giới chứng khoán chưa niêm yết
Chứng khoán |
Tổng khối lượng chứng khoán mua trong kỳ |
Tổng khối lượng chứng khoán bán trong kỳ |
Tổng giá trị mua trong kỳ |
Tổng giá trị bán trong
kỳ |
1. Cổ phiếu |
|
|
|
|
2. Trái phiếu |
|
|
|
|
3. Chứng chỉ quỹ |
|
|
|
|
Tổng: |
|
|
|
|
5.1.3 Tổng phí môi giới thu được trong năm hoạt động:
d) Từ Trung tâm giao dịch chứng
khoán Tp.Hồ Chí Minh:.................
e) Từ Trung tâm giao dịch chứng
khoán Hà Nội:.................
f)
Từ môi giới chứng khoán khác:
5.1.4 Tình hình sửa lỗi giao dịch môi giới:
- Tổng số lỗi giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng
khoán Tp.Hồ Chí Minh và tình hình khắc phục lỗi;
- Tổng số lỗi giao dịch tại Trung tâm giao dịch chứng
khoán Hà Nội và tình hình khắc phục lỗi;
5.2 Hoạt động tự
doanh chứng khoán
Loại CK |
Số dư đầu kỳ |
Tổng mua trong kỳ |
Tổng bán trong kỳ |
Dư cuối kỳ |
||||
KL |
GT |
KL |
GT |
GT |
KL |
KL |
GT |
|
Cổ
phiếu niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
Chứng
chỉ quỹ niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
Trái
phiếu niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
Cổ
phiếu chưa niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
Trái
phiếu chưa niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
|
|
|
* Giá trị
tính theo giá giao dịch.
5.3 Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán
Tên tổ chức phát hành |
Loại chứng khoán bảo lãnh |
Hình thức bảo lãnh |
Khối lượng bảo lãnh cam kết |
Giá bảo lãnh cam kết |
Tổng giá trị bảo lãnh cam kết |
Vốn chủ sở hữu của công ty chứng khoán vào thời điểm
nhận bảo lãnh |
Tổng giá trị bảo lãnh thực tế |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.4 Hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán
Số hợp đồng tồn từ đầu kỳ |
Số hợp đồng đã thanh lý trong kỳ |
Số hợp đồng ký mới trong kỳ |
Số hợp đồng còn hiệu lực cuồi kỳ |
Phí thu được trong kỳ |
|
|
|
|
|
5.5 Các hoạt động khác trong năm
Hoạt động repo chứng
khoán: (Theo Bảng dưới đây)
Hoạt động tư vấn phát
hành, tư vấn niêm yết: (Theo Bảng dưới đây)
Hoạt động tư vấn và
dịch vụ khác: (Theo Bảng dưới đây)
Bảng
kê cho các báo cáo nêu tại điểm a,b,c trên đây
TT |
Thời gian Nội dung |
Đầu kỳ |
Trong kỳ |
Cuối kỳ |
Ghi chú |
|||||
Số lượng |
Giá trị |
Hợp đồng đã thanh lý |
Hợp đồng ký mới |
Số lượng hợp đồng |
Giá trị hợp đồng |
|||||
Số lượng |
giá trị |
Số lượng |
Giá trị |
|||||||
1 |
Repo
chứng khoán |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
Tư
vấn phát hành |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
Tư
vấn niêm yết |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
Tư
vấn cổ phần hóa |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
Tư
vấn và dịch |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tổng cộng: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Phụ lục số 20: Mẫu công văn thông báo thay đổi thành viên Hội đồng quản
trị/Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám
đốc (Phó Tổng Giám đốc)
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
Tên công ty chứng khoán ___________ Số:.......(số công văn) |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ________________________ .........., ngày........tháng...........năm 20... |
THÔNG BÁO THAY ĐỔI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN/ CHỦ TỊCH CÔNG TY/
THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Công
ty chứng khoán............ báo cáo Uỷ
ban Chứng khoán Nhà nước về việc thay đổi lãnh đạo của Công ty như sau:
-
Họ và tên người được bổ
nhiệm:............., chức vụ..........., thay cho ông
(bà)........................, chức vụ................................
-
Chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán số......., ngày cấp.......(nếu
có);
Lý do
thay đổi: ..................................................................................................
Chúng tôi chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác,
trung thực của nội dung thông báo và hồ sơ kèm theo.
Trân
trọng cảm ơn!
Hồ sơ kèm theo: (TỔNG) GIÁM ĐỐC
- Lý lịch tóm tắt của cá nhân (Ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên)
mới được bổ nhiệm;
- Tài liệu khác theo quy định.
Phụ lục số 21. Mẫu công văn thông báo về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công
ty chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán)
Tên công ty chứng khoán ___________
Số:.......(số công văn) |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc __________________________ ..........,
ngày........tháng...........năm 20... |
THÔNG BÁO VỀ VIỆC SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Công ty chứng khoán........ xin báo cáo Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước về việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của Công ty như sau:
STT |
Khoản mục, điều của Điều lệ mới |
Khoản mục, điều của Điều lệ cũ |
Lý do sửa đổi, Bổ sung |
|
|
|
|
|
|
|
|
-
Ngày bắt đầu có hiệu lực:
Công
ty cam kết sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và chịu trách nhiệm trước pháp
luật về tính chính xác, trung thực của công văn này và hồ sơ kèm theo.
Xin
trân trọng cảm ơn!
Hồ sơ kèm theo: (TỔNG)
GIÁM ĐỐC
(Liệt kê đầy đủ) (Ký, đóng dấu, ghi
rõ họ tên)
-
Biên bản và Nghị quyết ĐHCĐ
-
Điều lệ sửa đổi bổ sung