Công văn 81215/CT-TTHT của Cục Thuế Thành phố Hà Nội về việc chính sách thuế chuyển nhượng Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Kính gửi: Công ty cổ phần Diana Unicharm
Địa chỉ: Khu công nghiệp Vĩnh Tuy, Hoàng Mai, TP. Hà Nội;
MST: 0100507058

Trả lời công văn số 170809/KT đề ngày 27/9/2017 và công văn số 171011/KT đề ngày 11/10/2017 (gửi ngày 18/10/2017) của Công ty cổ phần Diana Unicharm (sau đây gọi là Công ty) hỏi về chính sách thuế khi chuyển nhượng Công ty TNHH MTV, Cục Thuế TP Hà Nội có ý kiến như sau:

- Căn cứ điều 107 Luật dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015 quy định về bất động sản và động sản, cụ thể:

“1. Bất động sản bao gồm:

a) Đất đai;

b) Nhà, công trình xây dựng gắn liền với đất đai;

c) Tài sản khác gắn liền với đất đai, nhà, công trình xây dựng;

d) Tài sản khác theo quy định của pháp luật.”

- Căn cứ khoản 8d Điều 4 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Luật Thuế giá trị gia tăng, quy định đối tượng không chịu thuế GTGT:

“8. Các dịch vụ tài chính, ngân hàng, kinh doanh chứng khoán sau đây:

d) Chuyển nhượng vốn bao gồm việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã đầu tư vào tổ chức kinh tế khác (không phân biệt có thành lập hay không thành lập pháp nhân mới), chuyển nhượng chứng khoán, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp bán doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác để sản xuất kinh doanh và doanh nghiệp mua kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bán theo quy định của pháp luật”.

- Căn cứ Thông tư số 39/2014/TT-BTC ngày 31/3/2014 của Bộ Tài chính quy định về hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ:

+ Tại khoản 2 Điều 16 quy định về việc lập hóa đơn:

“a) Tiêu thức “Ngày tháng năm” lập hóa đơn

...Trường hợp tổ chức kinh doanh bất động sản, xây dựng cơ sở hạ tầng, xây dựng nhà để bán, chuyển nhượng có thực hiện thu tiền theo tiến độ thực hiện dự án hoặc tiến độ thu tiền ghi trong hợp đồng thì ngày lập hóa đơn là ngày thu tiền.”

+ Tại khoản 2.1, phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư số 39/2014/TT-BTC:

“2.1. Tổ chức nộp thuế theo phương pháp khấu trừ thuế bán hàng hóa, dịch vụ thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT, đối tượng được miễn thuế GTGT thì sử dụng hóa đơn GTGT, trên hóa đơn GTGT chỉ ghi dòng giá bán là giá thanh toán, dòng thuế suất, số thuế GTGT không ghi và gạch bỏ.”

- Căn cứ Điều 14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Luật Thuế TNDN, quy định về thu nhập từ chuyển nhượng vốn:

“Điều 14. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn

1. Phạm vi áp dụng:

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp). Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.

Trường hợp doanh nghiệp bán toàn bộ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản và kê khai theo tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (mẫu số 08) ban hành kèm theo Thông tư này.”

- Căn cứ khoản 7a Điều 16 Thông tư số 151/2014/TT-BTC ngày 10/10/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Nghị định số 91/2014/NĐ-CP ngày 01/10/2014 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều tại các Nghị định quy định về thuế:

“Điều 16. Sửa đổi Điều 12, Thông tư số 156/2013/TT-BTC như sau:

7. Khai thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn

...Trường hợp bán toàn bộ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì nộp thuế theo từng lần phát sinh và kê khai theo mẫu số 06/TNDN ban hành kèm theo Thông tư này và quyết toán năm tại nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính.”

- Căn cứ Thông tư số 96/2015/TT-BTC ngày 22/6/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về thuế TNDN:

+ Tại khoản 1 điều 10 sửa đổi, bổ sung một số nội dung tại Điều 18 Thông tư số 78/2014/TT-BTC (đã được sửa đổi, bổ sung tại Điều 5 Thông tư số 151/2014/TT-BTC), quy định về việc không áp dụng ưu đãi thuế TNDN và không áp dụng thuế suất 20%;

+ Tại điều 8 sửa đổi, bổ sung gạch đầu dòng thứ hai điểm a Khoản 2 Điều 14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC, quy định về xác định giá mua của phần vốn chuyển nhượng;

Căn cứ các quy định trên và theo trình bày của Công ty tại công văn hỏi:

Trường hợp trước đây Công ty đầu tư 100% tài sản cố định (bao gồm nhà xưởng, máy móc thiết bị, phương tiện vận chuyển, thiết bị quản lý...) thành lập Công ty TNHH MTV Vina Paper, đến tháng 12/2016 Công ty ký hợp đồng bán toàn bộ Công ty TNHH MTV Vina Paper cho Công ty BJC International (Thái Lan) dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản theo đúng quy định của pháp luật thì:

- Về thuế GTGT: Hoạt động chuyển nhượng vốn thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT theo quy định tại khoản 8d Điều 4 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính. Khi xuất hóa đơn, Công ty sử dụng hóa đơn GTGT, trên hóa đơn GTGT chỉ ghi dòng giá bán là giá thanh toán, dòng thuế suất, số thuế GTGT không ghi và gạch bỏ.

- Về thuế TNDN: Công ty thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản theo tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (mẫu số 06/TNDN) ban hành kèm theo Thông tư số 151/2014/TT-BTC của Bộ Tài chính. Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được xác nhận bằng kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập.

Nếu còn vướng mắc, đề nghị Công ty liên hệ với Phòng Kiểm tra thuế số 1 để được hướng dẫn cụ thể.

Cục Thuế TP Hà Nội trả lời để Công ty cổ phần Diana Unicharm được biết và thực hiện./.