Quyết định 63/2011/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Quy chế tổ chức và hoạt động của trường đại học tư thục ban hành kèm theo Quyết định 61/2009/QĐ-TTg ngày 17/04/2009 của Thủ tướng Chính phủ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Giáo dục ngày 14 tháng 6 năm 2005 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Giáo dục ngày 25 tháng 11 năm 2009;

Căn cứ Nghị định số 75/2006/NĐ-CP ngày 02 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Giáo dục và Nghị định số 31/2011/NĐ-CP ngày 11 tháng 5 năm 2011 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 75/2006/NĐ-CP ngày 02 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Giáo dục;

Căn cứ Nghị định số 115/2010/NĐ-CP ngày 24 tháng 12 năm 2010 của Chính phủ quy định trách nhiệm quản lý nhà nước về giáo dục;

Căn cứ Quyết định số 58/2010/QĐ-TTg ngày 22 tháng 9 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ về việc ban hành Điều lệ trường Đại học;

Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Giáo dục và Đào tạo,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Bỏ khoản 5 và sửa đổi, bổ sung khoản 2, khoản 8, Điều 3 như sau:

a) Bỏ khoản 5 Điều 3.

b) Bổ sung khoản 2, Điều 3 như sau:
“2. Sở hữu chung hợp nhất” là sở hữu số tài sản hợp nhất của các tổ chức, cá nhân tham gia  góp vốn thành lập trường và số tài sản tăng thêm trong quá trình hoạt động của trường. Tài sản chung hợp nhất của nhà trường bao gồm tài sản thuộc sở hữu chung hợp nhất có thể phân chia và tài sản thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia”.

c) Bổ sung khoản 8, Điều 3 như sau:
“8. Cổ đông” là người sở hữu ít nhất một cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, mọi cổ đông đều có quyền tham gia biểu quyết, số phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần đang sở hữu”.

2. Sửa đổi, bổ sung Điều 4 như sau:
“Điều 4. Quản lý nhà nước đối với trường đại học tư thục
Trường Đại học tư thục chịu sự quản lý nhà nước về giáo dục và đào tạo của Bộ Giáo dục và Đào tạo; chịu sự quản lý theo lãnh thổ của Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở.
Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương phối hợp với Bộ Giáo dục và Đào tạo quản lý các trường đại học tư thục trên địa bàn”.

3. Sửa đổi, bổ sung Điều 6 như sau:
“Điều 6. Nhiệm vụ và Quyền hạn của trường đại học tư thục
Trường đại học tư thục có nhiệm vụ và quyền hạn theo quy định tại Điều lệ trường đại học”.

4. Sửa đổi, bổ sung Điều 7 như sau:
“Điều 7. Thành lập, cho phép hoạt động giáo dục, đình chỉ, sáp nhập, chia, tách, giải thể trường đại học.
Việc cho phép thành lập, cho phép hoạt động giáo dục, đình chỉ, sáp nhập, chia, tách, giải thể trường đại học tư thục thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ.
Việc đầu tư thành lập trường đại học tư thục phải có ít nhất 3 thành viên (tổ chức hoặc cá nhân) tham gia góp vốn điều lệ, trong đó mức góp vốn của mỗi thành viên tối đa là 51% so với vốn điều lệ của trường đó”.

5. Sửa đổi, bổ sung Điều 9 như sau:
“1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của trường.
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau:
a) Phê duyệt kế hoạch xây dựng và phát triển trường; kế hoạch thực hiện hàng năm, từng giai đoạn; việc mở rộng, thay đổi, điều chỉnh ngành nghề, quy mô và trình độ đào tạo, định hướng hoạt động khoa học công nghệ gắn với chiến lược phát triển nhà trường do Hiệu trưởng đề xuất.
b) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị và thành viên Ban Kiểm soát của trường; giải quyết các yêu cầu bổ sung, thay đổi thành viên Hội đồng Quản trị;
c) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của trường;
d) Thông qua các quy định nội bộ của trường về tiêu chuẩn lựa chọn Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Hiệu trưởng, Phó Hiệu trưởng, quy định về tuyển dụng, cho thôi việc đối với giảng viên và các thành viên cơ hữu khác của trường.
đ) Thông qua Quy chế tổ chức và hoạt động, Quy chế tài chính nội bộ của trường;
c) Thông qua quyết định về tăng, giảm vốn điều lệ;
g) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động của trường.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức bắt buộc mỗi năm một lần do Hội đồng Quản trị triệu tập trong thời gian 4 tháng đầu năm của năm tài chính.
Hội đồng Quản trị triệu tập cuộc họp bất thường Đại Hội đồng cổ đông trong những trường hợp sau:
a) Theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc có 2/3 thành viên Hội đồng Quản trị đề xuất tổ chức cuộc họp vì lợi ích của nhà trường;
b) Cần bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị khi số thành viên của Hội đồng Quản trị bị giảm quá 1/3 số lượng quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động của trường.
c) Có cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 30% số cổ phần kiến nghị họp bằng văn bản khi phát hiện Hội đồng Quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền.
d) Nhiệm kỳ của Hội đồng Quản trị đã kéo dài quá 6 tháng nhưng chưa tổ chức cuộc họp để bầu Hội đồng Quản trị mới thay thế;
d) Các trường hợp khác theo Quy chế tổ chức và hoạt động của trường.
Mọi chi phí cho việc triệu tập và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông được tính trong kinh phí hoạt động của nhà trường.
4. Điều kiện tiến hành Đại hội đồng cổ đông
a) Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được coi là tiến hành hợp lệ khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần trở lên tham dự họp.
b) Để xử lý cùng một nội dung công việc, trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất không hợp lệ (chưa đủ đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần tham gia), thì trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày tổ chức cuộc họp lần thứ nhất, Đại hội đồng cổ đông được triệu tập cuộc họp lần thứ 2 và được coi là tiến hành hợp lệ khi có số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần tham dự họp. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ 2 vẫn chưa hợp lệ thì sau 20 ngày kể từ ngày tổ chức cuộc họp lần thứ 2, Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần của các cổ đông dự họp.
Các cuộc họp thường niên hoặc bất thường của Đại hội đồng cổ đông do Chủ tịch Hội đồng Quản trị triệu tập. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng Quản trị không triệu tập họp theo ngày họp dự kiến trong kế hoạch của Hội đồng Quản trị, thì sau 30 ngày kể từ ngày đó, các cổ đông có kiến nghị triệu tập họp nêu ở điểm c khoản 3 có thể chọn một thành viên Hội đồng Quản trị hoặc Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và cuộc họp đó được coi là hợp lệ.
c) Việc triệu tập cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông (thường niên hoặc bất thường) phải được thực hiện theo hình thức văn bản thông báo mời họp. Thông báo mời họp có kèm theo dự kiến chương trình, nội dung cuộc họp và các tài liệu liên quan phải được gửi cho tất cả các cổ đông trong Đại hội đồng cổ đông theo địa chỉ thường trú của các cổ đông và bảo đảm các cổ đông phải nhận được thông báo về cuộc họp trước ít nhất 7 ngày so với ngày họp.
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến từng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua;
5. Nội dung các cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông phải được ghi bằng biên bản và được thông qua ngay tại cuộc họp, có chữ ký của người chủ trì và thư ký cuộc họp để lưu trữ. Việc thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện bằng hình thức biểu quyết hoặc bỏ phiếu kín tại cuộc họp.
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau: được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Quy chế tổ chức và hoạt động của trường tư thục quy định; việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng Quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên”.

6. Sửa đổi khoản 1, khoản 2 Điều 10 như sau:
“1. Hội đồng Quản trị là cơ quan quản lý và là tổ chức đại diện duy nhất cho quyền sở hữu của trường đại học tư thục; chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và có quyền quyết định những vấn đề về tổ chức, nhân sự, tài chính, tài sản của trường phù hợp với quy định pháp luật.
2. Hội đồng Quản trị do Đại hội đồng cổ đông của trường đại học tư thục bầu, Hội đồng Quản trị do Ủy ban nhân dân tỉnh nơi trường đặt trụ sở công nhận; phải có ít nhất 3 thành viên, số lượng thành viên là số lẻ; trong đó 2/3 số thành viên phải có trình độ đại học trở lên. Thành viên Hội đồng Quản trị của trường đại học tư thục phải là cổ đông đại diện cho tổ chức, hoặc cá nhân có số cổ phần đóng góp đạt mức cần thiết theo quy định của từng trường. Số lượng thành viên cụ thể quy định trong Quy chế tổ chức và hoạt động của trường.
Nhiệm kỳ của Hội đồng Quản trị là 5 năm tính từ ngày có quyết định công nhận của cơ quan có thẩm quyền”.

7. Sửa đổi, bổ sung khoản 1, khoản 4 Điều 11 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 11 như sau:
“1. Xây dựng quy chế tổ chức và hoạt động của trường, thông qua Đại hội đồng cổ đông; kiến nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét, sửa đổi, bổ sung các quy chế, quy định của trường.
Kiến nghị với Đại Hội đồng cổ đông việc bổ sung, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của Hội đồng Quản trị.”

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 11 như sau:
“4. Bầu Hiệu trưởng của trường và trình Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi trường đặt trụ sở ra quyết định công nhận. Quyết định bổ nhiệm các Phó Hiệu trưởng theo đề cử của Hiệu trưởng”.

8. Sửa đổi khoản 1; điểm b khoản 2, bổ sung khoản 3 Điều 14 như sau:

a) Sửa đổi khoản 1 Điều 14 như sau:
“1. Chủ tịch Hội đồng Quản trị là người đứng đầu Hội đồng Quản trị; có lý lịch rõ ràng, phẩm chất chính trị, đạo đức tốt, có bằng đại học trở lên; do Hội đồng Quản trị bầu trong số thành viên Hội đồng Quản trị và được Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi trường đặt trụ sở ra quyết định công nhận.
Chủ tịch Hội đồng Quản trị có thể được kiêm nhiệm giữ chức vụ Hiệu trưởng, nhưng phải có đủ các tiêu chuẩn theo quy định đối với nhà giáo và Hiệu trưởng trường đại học.”.

b) Sửa đổi điểm b khoản 2 Điều 14 như sau:
“2. Chủ tịch Hội đồng Quản trị có quyền và nhiệm vụ sau đây:
b) Ký trình Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi trường đặt trụ sở ra quyết định công nhận Hiệu trưởng. Phê duyệt quyết định bổ nhiệm các Phó Hiệu trưởng, các Trưởng, Phó các phòng (ban), khoa, bộ môn trên cơ sở đề nghị của Hiệu trưởng”.

c) Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 14 như sau:
“3. Chủ tịch Hội đồng Quản trị được quyền sử dụng bộ máy tổ chức và con dấu của trường để hoạt động trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị và ký các văn bản, quyết định của Hội đồng Quản trị”.

9. Sửa đổi, bổ sung khoản 1, khoản 2, khoản 3 và sửa đổi điểm k, điểm 1, bổ sung điểm m vào khoản 4 Điều 15 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 15 như sau:
“1. Hiệu trưởng trường Đại học tư thục phải là người có đủ tiêu chuẩn theo quy định của Luật Giáo dục và Điều lệ trường đại học; không là công chức, viên chức trong biên chế nhà nước; không quá 70 tuổi tính đến ngày ban hành quyết định công nhận Hiệu trưởng của cấp có thẩm quyền”.

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 15 như sau:
“2. Hiệu trưởng trường đại học tư thục do Hội đồng Quản trị đề cử theo nguyên tắc bỏ phiếu kín với quá nửa số phiếu tán thành, được Đại hội đồng cổ đông thông qua và do Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi trường đặt trụ sở ra quyết định công nhận. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng Quản trị có thể tổ chức lấy phiếu thăm dò tín nhiệm Hiệu trưởng giữa nhiệm kỳ hoặc đột xuất.
Nhiệm kỳ của Hiệu trưởng cùng với nhiệm kỳ của Hội đồng Quản trị”.

c) Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 15 như sau:
“3. Hiệu trưởng trường đại học tư thục là người điều hành hoạt động giáo dục, đào tạo của trường; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Trường hợp quy chế tổ chức và hoạt động của trường không quy định Chủ tịch Hội đồng Quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Hiệu trưởng là người đại diện theo pháp luật của trường”.

d) Sửa đổi, bổ sung điểm k, điểm l và bổ sung điểm m khoản 4 Điều 15 như sau:
“4. Ngoài ra, Hiệu trưởng trường Đại học tư thục còn có quyền hạn và trách nhiệm sau:
k) Đề cử các Phó Hiệu trưởng, Trưởng, Phó các phòng (ban), khoa, bộ môn để Chủ tịch Hội đồng Quản trị xem xét, công nhận;
l) Đề xuất với Đại Hội đồng cổ đông phê duyệt kế hoạch xây dựng và phát triển trường; kế hoạch thực hiện hàng năm, từng giai đoạn; việc mở rộng, thay đổi, điều chỉnh ngành nghề, quy mô và trình độ đào tạo, định hướng hoạt động khoa học công nghệ gắn với chiến lược phát triển nhà trường; chịu trách nhiệm báo cáo trước Hội đồng Quản trị và Đại hội đồng cổ đông về các hoạt động đào tạo và các hoạt động khác được giao của trường theo quy định, có quyền bảo lưu ý kiến cá nhân về các quyết định của Hội đồng Quản trị để báo cáo Đại hội đồng cổ đông và Bộ Giáo dục và Đào tạo hoặc các cấp có thẩm quyền xem xét, xử lý.
m) Nhiệm vụ khác do quy chế tổ chức hoạt động của trường quy định”.

10. Bổ sung khoản 1 Điều 16 như sau:
“1. Các Phó Hiệu trưởng trường đại học tư thục phải là người có đủ tiêu chuẩn theo quy định của Luật Giáo dục và Điều lệ trường đại học; không là công chức, viên chức trong biên chế nhà nước; Các Phó Hiệu trưởng là người giúp việc cho Hiệu trưởng. Phó Hiệu trưởng phụ trách đào tạo và nghiên cứu khoa học phải có tiêu chuẩn như đối với Hiệu trưởng; độ tuổi của Phó Hiệu trưởng khi được bổ nhiệm không quá 70”.

11. Bổ sung khoản 2 vào Điều 17 như sau:
“2 Hội đồng khoa học và đào tạo được thành lập theo quyết định của Hiệu trưởng trên cơ sở quyết nghị của Hội đồng Quản trị. Hội đồng khoa học và đào tạo bầu Chủ tịch Hội đồng theo nguyên tắc bỏ phiếu kín và chiếm đa số phiếu. Nhiệm kỳ của Hội đồng khoa học và đào tạo theo nhiệm kỳ của Hiệu trưởng”.

12. Sửa đổi, bổ sung khoản 4, bổ sung điểm đ vào khoản 5, sửa đổi khoản 6 Điều 29 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 29 như sau:
“4. Định kỳ hàng năm, các tài sản của trường phải được kiểm kê, kiểm toán theo quy định của pháp luật. Trường đại học tư thục được áp dụng chế độ khấu hao nhanh các tài sản cố định để thu hồi vốn nhưng không vượt quá mức trích khấu hao tối đa theo quy định của pháp luật đối với doanh nghiệp”.

b) Bổ sung điểm d vào khoản 5 Điều 29 như sau:
“5. Tài sản của trường đại học tư thục bao gồm:
đ) Tài sản được chuyển từ đại học dân lập sang (nếu có)”.

c) Sửa đổi, bổ sung khoản 6 Điều 29 như sau:
“6. Quyền sở hữu tài sản
Tài sản của các trường đại học tư thục được hình thành từ vốn góp của các tổ chức, cá nhân thuộc sở hữu tư nhân và tài sản tăng thêm từ kết quả hoạt động của trường thuộc sở hữu chung hợp nhất. Các cổ đông sở hữu cổ phần của trường tương ứng với tỷ lệ vốn góp của mình. Tài sản do biếu, tặng hoặc cấp phát và tài sản được hình thành từ kết quả hoạt động của trường đại học dân lập được chuyển sang trường đại học tư thục (nếu có) là tài sản thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia. Tài sản tăng thêm nhờ kết quả hoạt động của trường đại học tư thục thuộc sở hữu chung hợp nhất có thể phân chia. Tài sản thuộc sở hữu tư nhân hoặc sở hữu chung hợp nhất có thể phân chia. Tài sản thuộc sở hữu tư nhân hoặc sở hữu chung hợp nhất được Nhà nước bảo hộ theo quy định của pháp luật.
Tài sản thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia của trường đại học dân lập chuyển sang trường đại học tư thục được chuyển thành vốn thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia của trường đại học tư thục và giao cho Hội đồng Quản trị trường đại học tư thục, Đại diện tập thể người góp vốn và thành viên cơ hữu của trường quản lý, điều hành theo nguyên tắc bảo tồn và phát triển. Vốn thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia này không được rút ra khỏi nguồn vốn hoạt động của trường đại học tư thục, được chia thành cổ phần để tính cổ tức như các nguồn vốn cổ phần khác. Cổ tức thu được dùng để bổ sung vốn thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia, tăng thêm vốn tích lũy của trường đại học tư thục và sử dụng cho đầu tư phát triển.
Đại diện phần vốn thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia của trường đại học dân lập chuyển sang do tập thể người góp vốn và thành viên cơ hữu của trường đại học dân lập bầu ra, hoạt động theo nguyên tắc tập thể, biểu quyết theo đa số.
Đại diện phần vốn thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia có đầy đủ các quyền như các cổ đông góp vốn là cá nhân khác, được tham dự đại hội đồng cổ đông và biểu quyết tất cả các vấn đề của đại hội đồng cổ đông”.

13. Sửa đổi, bổ sung khoản 2, khoản 3 Điều 30 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 2, Điều 30 như sau:
“2. Trích tối thiểu 25% để lập quỹ đầu tư xây dựng phát triển nhà trường và trích lập các quỹ khác theo quyết nghị của Hội đồng Quản trị và Đại Hội đồng cổ đông.”

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 30 như sau:
“3. Chia cổ tức cho các cổ đông theo tỷ lệ góp vốn sau khi đã thực hiện nghĩa vụ đối với ngân sách nhà nước và trích lập các quỹ quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này”.

14. Sửa đổi khoản 2, Điều 31 như sau:
“2. Cổ đông có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo các quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các cổ đông còn lại của trường theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong trường và theo giá thỏa thuận tại thời điểm chuyển nhượng;
b) Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông của trường nếu các cổ đông của trường không mua, hoặc mua không hết”.