Quyết định 529/1997/TC-QĐ-TCDN 1997 lưu hành tờ cổ phiếu và ban hành quy chế

QUYẾT ĐỊNH

Về việc lưu hành tờ cổ phiếu và ban hành quy chế tạm thời về việc mua tờ cổ phiếu trong các công ty cổ phần

______________

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày 02/3/1993 của Chính phủ quy định nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lý nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ;

Căn cứ Nghị định số 178/CP ngày 28/10/1994 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ và tổ chức bộ máy của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 28/CP ngày 7/5/1996 của Chính phủ về việc chuyển một số doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ ý kiến của Thủ tướng Chính phủ tại Công văn số 1297/KTTH ngày 19/3/1997 của Văn phòng Chính phủ về việc thống nhất quản lý phát hành, in ấn cổ phiếu;

Theo đề nghị của Tổng cục trưởng Tổng cục Quản lý vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp.

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Lưu hành tờ cổ phiếu dùng trong các công ty cổ phần theo 3 mẫu như sau:

a. Cổ phiếu ghi danh (không chuyển nhượng) màu xanh vàng dùng cho cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị; cổ đông mua chịu cổ phiếu của Nhà nước và những người được Nhà nước cấp cổ phiếu hưởng cổ tức; cổ phiếu của Nhà nước.

b. Cổ phiếu ghi danh màu vàng tím dùng cho cổ đông thường là thể nhân và pháp nhân, cổ đông khác hoặc có nguyện vọng nhận cổ phiếu ghi danh.

c. Cổ phiếu vô danh dùng cho tất cả cổ đông trừ những đối tượng ghi tại phần a Điều này hoặc điều lệ công ty không quy định khác.

Điều 2. Cổ phiếu của công ty cổ phần có các loại: 1 cổ phần, 2 cổ phần, 5 cổ phần, 10 cổ phần, 20 cổ phần, 50 cổ phần, 100 cổ phần, 200 cổ phần, 500 cổ phần và 1000 cổ phần.

Điều 3. Giá trị 1 (một) cổ phần là 100.000 đồng, thống nhất trên toàn quốc cho các công ty cổ phần.

Điều 4. Điều kiện, thủ tục xin mua tờ cổ phiếu và cách ghi tờ cổ phiếu thực hiện theo quy chế đính kèm quyết định này.

Điều 5. Giao cho:

- Tổng cục Quản lý vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp tiếp nhận đơn xin mua tờ cổ phiếu và hồ sơ liên quan của công ty để trình Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định.

- Kho Bạc Nhà nước chịu trách nhiệm in, quản lý tờ cổ phiếu "trắng" và cung cấp cho từng công ty cổ phần theo quyết định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

- Cơ quan tài chính các cấp có trách nhiệm phổ biến, hướng dẫn các công ty cổ phần thực hiện quyết định này.

Điều 6. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày ký, những quy định trái với quyết định này đều bãi bỏ. Các Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính thi hành quyết định này.

QUY CHẾ TẠM THỜI VỀ VIỆC MUA TỜ CỔ PHIẾU TRONG CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN

(Ban hành kèm theo Quyết định số 529 TC/QĐ/TCDN ngày 31 tháng 7 năm 1997 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

1. Cổ phần: Cổ phần là số vốn tối thiểu mà mỗi cổ đông tham gia đầu tư vào công ty cổ phần, trị giá mỗi cổ phần thống nhất trong cả nước là 100.000 đồng (một trăm nghìn đồng) cho các công ty cổ phần.

2. Cổ đông: Cổ đông là pháp nhân hoặc thể nhân chủ sở hữu phần vốn cổ phần.

3. Cổ phiếu công ty cổ phần: là loại chứng khoán xác nhận sự đầu tư và quyền sở hữu về vốn của chủ sở hữu cổ phần và được ghi bằng đồng Việt Nam.

4. Hình thức cổ phiếu:

a. Cổ phiếu ghi danh:

Cổ phiếu ghi danh là cổ phiếu có ghi tên người chủ sở hữu trên tờ cổ phiếu. Có 2 loại cổ phiếu ghi danh:

- Cổ phiếu ghi danh (không chuyển nhượng) mầu xanh vàng dùng cho cổ đông là thành viên hội đồng quản trị, cổ đông mua chịu cổ phiếu của Nhà nước, cổ phiếu cấp cho người lao động được hưởng cổ tức, cổ đông là Nhà nước.

Cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị được chuyển cổ phiếu của mình thành hình thức sau 2 năm kể từ khi thôi giữ chức thành viên Hội đồng quản trị. Cổ đông mua chịu cổ phiếu của Nhà nước cũng được chuyển cổ phiếu mua chịu sang hình thức khác sau khi đã trả hết nợ.

- Cổ phiếu ghi danh (chuyển nhượng có điều kiện) màu vàng tím dùng cho các sáng lập viên, các đối tượng khác theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty. Cổ phiếu ghi danh màu vàng tím khi chuyển nhượng phải được sự đồng ý của Hội đồng quản trị.

- Các thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu ghi danh được thực hiện tại công ty cổ phần.

b. Cổ phiếu vô danh: là cổ phiếu không ghi tên người chủ sở hữu, được tự do mua bán chuyển nhượng, thừa kế, nhưng phải đăng ký vào sổ cổ đông của công ty.

c. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu vô danh và ghi danh đều có các loại 1 cổ phần, 2 cổ phần, 5 cổ phần, 10 cổ phần, 20 cổ phần, 50 cổ phần, 100 cổ phần, 200 cổ phần, 500 cổ phần và 1000 cổ phần.

5. Đối tượng sử dụng: Cổ đông của các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá và công ty cổ phần mới thành lập theo quy định của Luật công ty.

Bộ Tài chính là cơ quan được phép in ấn tờ cổ phiếu để cung cấp cho các công ty cổ phần. Mọi hành vi làm giả, tẩy xoá huỷ hoại tờ cổ phiếu sẽ bị xử như tội làm tiền giả.

II. NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ

1. Điều kiện được cung cấp tờ cổ phiếu.

- Là công ty cổ phần hoạt động theo Luật công ty.

- Có quyết định thành lập hoặc chuyển từ doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần (cổ phần hoá) của cấp có thẩm quyền.

- Hoàn trả chi phí in ấn, vận chuyển, bảo quản tờ cổ phiếu cho Kho bạc Nhà nước.

2. Hồ sơ xin mua tờ cổ phiếu:

a. Doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá.

- Đơn xin mua tờ cổ phiếu (theo mẫu đính kèm).

- Quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần của cấp có thẩm quyền.

- Điều lệ của công ty đã được đại hội cổ đông thành lập thông qua.

- Giấy phép đăng ký kinh doanh do cơ quan có thẩm quyền cấp.

- Danh sách các cổ đông và số tiền đã nộp để mua tờ cổ phiếu.

- Giấy xác nhận số tiền mua cổ phần đã nộp vào Kho bạc.

- Danh sách cổ đông mua cổ phiếu trả chậm (có xác nhận của Giám đốc, Đảng uỷ, Cục quản lý vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp).

- Danh sách người lao động được cấp cổ phiếu hưởng cổ tức.

b. Công ty cổ phần thành lập mới

- Đơn xin mua tờ cổ phiếu (theo mẫu đính kèm).

- Điều lệ của Công ty đã được Đại hội cổ đông thành lập thông qua.

- Giấy phép thành lập và giấy đăng ký kinh doanh do cơ quan có thẩm quyền cấp.

- Danh sách các cổ đông và số tiền đã nộp mua cổ phần có xác nhận của Kho bạc Nhà nước.

c. Công ty cổ phần phát hành cổ phần mới:

- Đơn xin mua tờ cổ phiếu (theo mẫu đính kèm).

- Đề án sử dụng tiền phát hành mới của cấp có thẩm quyền duyệt.

- Điều lệ của công ty đã được Đại hội cổ đông thông qua.

- Nghị quyết Đại hội cổ đông về việc phát hành cổ phiếu.

- Giấy phép đăng ký dinh doanh do cơ quan có thẩm quyền cấp.

- Danh sách các cổ đông mua cổ phiếu và số tiền đã nộp vào công ty.

- Giấy xác nhận số tiền mua cổ phần của các cổ đông đã nộp Kho bạc Nhà nước.

- Giấy phép phát hành cổ phiếu của cơ quan có thẩm quyền cấp.

- Biên bản của cơ quan kiểm toán về xác định giá trị doanh nghiệp.

2. Cách ghi cổ phiếu:

Những vùng còn để trống của tờ cổ phiếu do công ty cổ phần ghi bằng đánh máy hoặc loại mực không phai, nhoè; những chữ và số phải viết đầy đủ rõ ràng, không tẩy xoá. Nghiêm cấm để cho từng cổ đông ghi vào tờ cổ phiếu của mình.

a. Cổ phiếu ghi danh:

* Mặt trước của tờ cổ phiếu:

- Tên công ty: ghi rõ tên công ty được đăng ký theo giấy phép kinh doanh.

- Trụ sở: Ghi địa chỉ nơi công ty đóng trụ sở chính.

- Ngày thành lập: Ghi ngày tháng năm theo quyết định chuyển thể của cấp có thẩm quyền (đối với các doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá), hoặc quyết định thành lập của UBND tỉnh, thành phố (đối với doanh nghiệp cổ phần mới).

- Ký và đóng dấu: Chủ tịch Hội đồng quản trị ký tên và đóng dấu của Công ty cổ phần.

* Mặt sau của tờ cổ phiếu:

Phần ghi tên cổ đông

- Đối với cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước tại công ty cổ phần mà hệ thống Tổng cục quản lý vốn và tài sản nhà nước là đại diện thì ghi Bộ Tài chính trường hợp doanh nghiệp nhà nước là đại diện chủ sở hữu thì ghi tên doanh nghiệp nhà nước.

- Đối với cổ phiếu của các pháp nhân thì ghi tên doanh nghiệp góp vốn.

- Đối với cổ phiếu cấp cho lao động được hưởng cổ tức thì ghi tên đơn vị đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần. Cổ phiếu của thể nhân ghi tên người góp vốn vào công ty cổ phần.

Ngày phát hành cổ phiếu ghi ngày quyết định của Bộ Tài chính cho phép phát hành.

b. Đối với cổ phiếu không ghi tên ghi như cổ phiếu ghi danh

3. Tổ chức cấp phát tờ cổ phiếu.

Tờ cổ phiếu phải được cấp cho từng cổ đông của công ty cổ phần.

Mỗi cổ đông được nhận một hoặc nhiều tờ cổ phiếu theo đăng ký ban đầu nhưng tổng mệnh giá các cổ phiếu phải bằng số tiền đã góp vào công ty theo tờ phiếu góp tiền ghi tại điểm 4 Điều 32 Luật Công ty và sổ cổ đông.

Khi cổ đông được cấp tờ cổ phiếu, công ty cổ phần có trách nhiệm thu lại tờ phiếu để lưu giữ tại văn phòng công ty cổ phần theo chế độc lưu trữ hồ sơ hiện hành.

- Người cấp sai loại cổ phiếu cho cổ đông phải bồi hoàn thiệt hại về kinh tế cho công ty và chịu trách nhiệm hình sự trước pháp luật.

4. Lưu giữ và bảo quản cổ phiếu:

- Cổ đông có trách nhiệm lưu giữ và bảo quản tờ cổ phiếu của mình như đối với tiền trong suốt thời gian sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần.

- Cổ đông có thể gửi tờ cổ phiếu tại Ngân hàng Thương mại, Kho bạc Nhà nước theo mức phí của cơ quan có thẩm quyền quy định.

- Vì lý do nào đó cổ phiếu bị rách nát, cổ đông phải làm đơn xin đổi tờ cổ phiếu. Mọi chi phí cho việc đổi cổ phiếu do cổ đông chịu và phải nộp lại tờ cổ phiếu cũ.

- Cổ đông bị mất tờ cổ phiếu phải thông báo ngay cho công ty cổ phần và cơ quan công an.

III. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

1. Quy chế này áp dụng thống nhất trong cả nước. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan trực thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương có trách nhiệm hướng dẫn thực hiện và áp dụng quy chế này.

2. Trong quá trình thực hiện nếu có khó khăn vướng mắc các Bộ, ngành, tỉnh, thành phố và các doanh nghiệp phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để nghiên cứu giải quyết.

ĐƠN XIN MUA TỜ CỔ PHIẾU

Kính Gửi: bộ tài chính

Công ty cổ phần........... đề nghị Bộ Tài chính cung cấp cổ phiếu theo nội dung sau:

1. Tổng khối lượng pháp hành.... đồng, tương ứng với.... cổ phần.

2. Cổ phiếu ghi danh không được chuyển nhượng:

Loại... cổ phần. Số lượng.... (tờ)

Loại... cổ phần. Số lượng.... (tờ)

Loại..............................

3. Cổ phiếu ghi danh được tự do chuyển nhượng:

Loại... cổ phần.

Số lượng.... (tờ) Loại... cổ phần.

Số lượng.... (tờ) Loại..............................

4. Cổ phiếu vô danh:

Loại... cổ phần. Số lượng.... (tờ)

Loại... cổ phần. Số lượng.... (tờ)

Loại..............................

5. Đề nghị Bộ Tài chính cung cấp đúng chủng loại trên đây trong thời gian.....

Công ty cổ phần cam kết thực hiện đúng chế tạm thời về việc mua tờ cổ phiếu của Công ty cổ phần kèm theo Quyết định số 529 TC/QĐ/TCDN ngày 31 tháng 7 năm 1997.

Ngày... tháng... năm...

Chủ tịch HĐQT (Ký, đóng dấu)