QUYẾT ĐỊNH

CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 13/2007/QĐ-BTC NGÀY 13 THÁNG 03 NĂM 2007

BAN HÀNH MẪU BẢN CÁO BẠCH TRONG HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 1 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01 tháng 7 năm 2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước,

QUYẾT ĐỊNH:

KT. BỘ TRƯỞNG

  THỨ TRƯỞNG

   Trần Xuân Hà

Phụ lục số 01

Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng

(Ban hành kèm theo Quyết định  số13/2007 /QĐ-BTC ngày 13  tháng 3  năm 2007  của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY:  ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

 (hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .                 Số điện thoại: . . . . . . . . .

(trang bìa)

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3. ..............

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH

1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3. ..............

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

(trang bìa)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I.CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cả cổ phiếu chào bán hoặc dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán

1.5 Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán

2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

II.NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .               Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .               Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .               Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .      Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

            Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

III.CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV.TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ);

5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;

6. Hoạt động kinh doanh

6.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

6.1.2. Nguyên vật liệu

• Nguồn nguyên vật liệu;

• Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

• Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)

6.1.4. Trình độ công nghệ

6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

• Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

• Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

6.1.7. Hoạt động Marketing

6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

• Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

• Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)

• Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

• Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

• Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

6.2.3. Thị trường hoạt động

• Mạng lưới chi nhánh

• Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

• Thị phần và khả năng cạnh tranh

6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

7. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất

7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất

• Kết quả hoạt động kinh doanh

• Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

• Vị thế của công ty trong ngành;

• Triển vọng phát triển của ngành;

• Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

9. Chính sách đối với người lao động

• Số lượng người lao động trong công ty;

• Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .

10. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức)

11. Tình hình tài chính

11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

• Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

• Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

• Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

• Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

• Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

• Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

• Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

11.2.  Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).

12. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc,  Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

• Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)

• Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phỏt hành (nếu có).

13. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

14. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

• Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

15. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

16. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);

17. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có)

V.CỔ PHIẾU CHÀO BÁN

1. Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá

3. Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

4. Giá chào bán dự kiến

5. Phương pháp tính giá

6. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu)

7. Thời gian phân phối cổ phiếu

8. Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)

9. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp chào bán cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, chào bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi hoặc có kèm theo chứng quyền)

• Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

• Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

• Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

• Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

10.   Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài

11.   Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

12.   Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

13.   Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu

VI.MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi

• Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).

• Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....

• Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.

• Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

VII.KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán).

VIII.CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

• Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

• Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

IX.PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty

3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)

4. Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính

5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS

6. Phụ lục VI: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức phát hành và đợt chào bán Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có)

8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật

9. Các phụ lục khác (nếu có)

Phụ lục số 02

Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng

(Ban hành kèm theo Quyết định  số13/2007 /QĐ-BTC ngày 13  tháng 3  năm 2007  của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY:  ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . . . .từ ngày: . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .                 Số điện thoại: . . . . . . . . .

(trang bìa)

CÔNG TY:   ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu: (có đảm bảo? không có đảm bảo? chuyển đổi? có kèm theo chứng quyền?)

Thời gian đáo hạn:

Lãi suất:

Kỳ hạn trả lãi:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: ( nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3. ..............

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có):

1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3. ..............

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU:

CÔNG TY: .......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

(trang bìa)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán,giá cả trái phiếu chào bán và dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán

1.5 Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán:

2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .               Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .               Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .               Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .               Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

            Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;

5. Hoạt động kinh doanh

5.1 Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

5.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

5.1.2. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

5.1.3. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

5.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

5.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

• Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;
• Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)
• Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)
• Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)
• Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

5.2.2. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

6. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất

• Kết quả hoạt động kinh doanh

• Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

7. Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu rõ tỷ lệ lợi nhuận đã chia hoặc tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức, trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi)

8. Tình hình tài chính

8.1 Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

8.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

• Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)
• Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)
• Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
• Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

8.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

* Chỉ tiêu Nợ để tính toán các hệ số trên là Tổng nợ ngắn hạn và dài hạn.

** Chỉ tiêu Vốn của các nhà đầu tư áp dụng theo quy định trong Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt nam do Bộ Tài chính ban hành.

8.2 Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).

9. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc,  Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

• Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)
• Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phỏt hành (nếu có).

10. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

11. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tới (loại, tổng giá trị, thời hạn,...)

12. Kế hoạch lợi nhuận năm tiếp theo

- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nêu trên

13. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận

14. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về các loại trái phiếu đã phát hành nhưng chưa đến hạn thanh toán hoặc chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);

15. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty có thể ảnh hưởng đến giá cả trái phiếu chào bán (nếu có)

V. TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN

1. Các văn bản pháp lý liên quan đến đợt chào bán

2. Loại trái phiếu

3. Lãi suất

4. Kỳ hạn trả lãi

5. Mệnh giá

6. Tổng số trái phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ trái phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

7. Giá chào bán dự kiến

8. Phương pháp tính giá

9. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối trái phiếu)

10. Thời gian phân phối trái phiếu

11. Đăng ký mua trái phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao trái phiếu, quyền lợi người mua trái phiếu, số lượng trái phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua trái phiếu trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)

12. Quyền của người sở hữu trái phiếu

13. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, chào bán trái phiếu có kèm chứng quyền)

• Các quyền kèm theo trái phiếu
• Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;
• Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;
• Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;
• Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.

1.  Cam kết về đảm bảo (trong trường hợp chào bán trái phiếu có đảm bảo)

• Tên tổ chức đảm bảo
• Hình thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ hay đảm bảo bằng tài sản)
• Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có ...)
• .....

2.  Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)
3.  Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu

VI. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi

• Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).
• Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....
• Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.
• Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

VII. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng và trả nợ số tiền thu được từ đợt chào bán)

VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

• Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...
• Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng trái phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

IX. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty

3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)

4. Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính

5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS

6. Phụ lục VI: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có)

8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật

9. Các phụ lục khác (nếu có).

9. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)