Dự thảo Nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định số 155/2020/NĐ-CP

DỰ THẢO  2

NGHỊ ĐỊNH

Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019 được sửa đổi, bổ sung theo Luật số 56/2024/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, Luật Kế toán số 88/2015/QH13 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 38/2019/QH14, Luật Kiểm toán độc lập số 67/2011/QH12 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 97/2015/QH13, Luật Ngân sách nhà nước số 83/2015/QH13 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 59/2020/QH14, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công số 15/2017/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 64/2020/QH14, Luật số 07/2022/QH15 và Luật số 24/2023/QH15, Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14, Luật Thuế thu nhập cá nhân số 04/2007/QH12 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 26/2012/QH13 và Luật số 71/2014/QH13, Luật Dự trữ quốc gia số 22/2012/QH13 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo số 21/2017/QH14, Luật Xử lý vi phạm hành chính số 15/2012/QH13 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 54/2014/QH13, Luật số 18/2017/QH14, Luật số 67/2020/QH14, Luật số 09/2022/QH14 và Luật số 11/2022/QH15.

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán như sau:

1. Sửa đổi, bổ sung khoản 12, khoản 14 Điều 3 như sau:

a) Bổ sung điểm h vào sau điểm g khoản 12 Điều 3 như sau:

 “h) Ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi là ngày được tổ chức phát hành xác định để chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu.”.

b) Bổ sung điểm d vào sau điểm c khoản 14 Điều 3 như sau:

“d) Chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” quy định tại các điểm a, b, c khoản này được căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ, chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” căn cứ trên chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” có giá trị thấp hơn trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất. Trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp.”.

2. Bổ sung một số khoản tại Điều 5 như sau:

“6. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân: Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác có thông tin về quốc tịch nước ngoài.

7. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, tài liệu xác định là một trong các tài liệu sau:

a) Giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch chứng khoán của tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài;

b) Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương xác nhận đã hoàn tất việc đăng ký kinh doanh do cơ quan quản lý có thẩm quyền cấp;

c) Giấy đăng ký thuế của cơ quan thuế nước nơi tổ chức đó thành lập hoặc đăng ký kinh doanh;

d) Tài liệu về tổ chức trích lục từ trang thông tin điện tử của cơ quan quản lý có thẩm quyền;

đ) Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư hoặc xác nhận việc đăng ký thành lập hoặc tài liệu tương đương do cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài cấp (nếu có);

e) Điều lệ hoặc Bản cáo bạch hoặc hợp đồng tín thác hoặc biên bản thỏa thuận góp vốn hoặc các văn bản tương đương trong trường hợp cơ quan quản lý có thẩm quyền nước ngoài không cấp hoặc không xác nhận việc đăng ký thành lập quỹ đầu tư theo quy định của pháp luật nước ngoài.

8. Đối với nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức thuộc Chính phủ nước ngoài hoặc tổ chức tài chính quốc tế, tài liệu xác định theo quy định tại điểm e khoản 7 Điều này, trong đó quy định tổ chức là tổ chức trực thuộc Chính phủ hoặc tổ chức tài chính quốc tế.”.

3. Sửa đổi, bổ sung tên Điều 6, sửa đổi, bổ sung khoản 1, khoản 9 Điều 6 và bổ sung khoản 1a vào sau khoản 1 Điều 6 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung tên Điều 6 như sau:

“Điều 6. Quy định chung”

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 6 như sau:

 “1. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ, tài liệu báo cáo như sau:

a) Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập, ký, xác nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo liên quan đến hoạt động chào bán, phát hành, niêm yết, đăng ký giao dịch, đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán và các hồ sơ, tài liệu khác liên quan đến hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ, tài liệu báo cáo.

b) Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc người quản lý, người có thẩm quyền của tổ chức đăng ký chào bán, phát hành, niêm yết, đăng ký giao dịch, đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ, trung thực về các hồ sơ, tài liệu báo cáo Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu thông qua.

c) Tổ chức tư vấn hồ sơ, người hành nghề tham gia tư vấn hồ sơ có trách nhiệm sau đây:

- Trung thực, cẩn trọng và tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật trong hoạt động tư vấn hồ sơ;

- Rà soát, kiểm tra các thông tin trong hồ sơ, bảo đảm việc phân tích, đánh giá được thực hiện hợp lý và cẩn trọng trên cơ sở các thông tin, số liệu, tài liệu được cung cấp; phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi tư vấn liên quan đến hồ sơ, tài liệu báo cáo;

- Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán, phát hành chứng khoán, niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán phải trực tiếp thực hiện các hoạt động tư vấn hồ sơ và bố trí người có chứng chỉ hành nghề phù hợp để thực hiện các hoạt động liên quan đến việc tư vấn hồ sơ.

d) Tổ chức kiểm toán, kiểm toán viên được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán hoặc soát xét phải tuân thủ quy định của pháp luật về kiểm toán độc lập; tuân thủ chuẩn mực kiểm toán và chịu trách nhiệm đối với ý kiến về tính trung thực, hợp lý của các báo cáo, số liệu được kiểm toán; tuân thủ chuẩn mực về hợp đồng dịch vụ đảm bảo; chịu trách nhiệm về việc đưa ra ý kiến về tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước; tính hợp lý của các số liệu dự báo, ước tính về tình hình tài chính của doanh nghiệp trong Bản cáo bạch khi cung cấp dịch vụ kiểm tra thông tin tài chính tương lai.

đ) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tổ chức, cá nhân khác có thẩm quyền tiếp nhận, xử lý, chấp thuận hồ sơ, tài liệu báo cáo xem xét tính hợp lệ của hồ sơ, tài liệu báo cáo trên cơ sở hồ sơ, tài liệu báo cáo được cung cấp; không chịu trách nhiệm về những vi phạm của tổ chức, cá nhân xảy ra trước và sau khi nộp hồ sơ, tài liệu báo cáo hợp lệ.”.

c) Bổ sung khoản 1a vào sau khoản 1 Điều 6 như sau:

 “1a. Nhà đầu tư tham gia đầu tư, giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán có trách nhiệm tiếp cận đầy đủ nội dung thông tin công bố của doanh nghiệp; tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự chịu các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch chứng khoán; hiểu rõ và tuân thủ quy định về đầu tư, giao dịch trên thị trường chứng khoán.”.

d) Sửa đổi, bổ sung khoản 9 Điều 6 như sau:

 “9. Cá nhân được sử dụng ba (03) thông tin cơ bản về cá nhân gồm: họ, chữ đệm và tên khai sinh; ngày, tháng, năm sinh; số định danh cá nhân thay thế cho căn cước công dân/căn cước, lý lịch tư pháp khi thực hiện thủ tục hành chính quy định tại Nghị định này trong trường hợp cơ sở dữ liệu quốc gia kết nối, chia sẻ được dữ liệu căn cước công dân/căn cước, lý lịch tư pháp với hệ thống cơ sở dữ liệu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.”.

4. Bổ sung khoản 8, khoản 9 Điều 7 như sau:

“8. Điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi, nợ phải trả, lỗ luỹ kế, vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp được căn cứ trên Báo cáo tài chính của doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ thì kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu được căn cứ trên báo cáo tài chính hợp nhất, trong đó: kết quả hoạt động kinh doanh là chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế của cổ đông công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất; Vốn chủ sở hữu không bao gồm lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, nợ phải trả, vốn chủ sở hữu được căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp.

9. Trường hợp doanh nghiệp sử dụng khoản vốn đầu tư của chủ sở hữu, chênh lệch đánh giá lại tài sản, quỹ đầu tư phát triển để bù lỗ kinh doanh của doanh nghiệp trong vòng 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán, phát hành thì giá trị bù lỗ kinh doanh này bị loại trừ khỏi chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính khi xem xét các điều kiện về chào bán, phát hành.”.

5. Sửa đổi, bổ sung khoản 4, khoản 10 Điều 11 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 11 như sau:

“4. Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, trong đó:

a) Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề. Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;

b) Trường hợp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được nộp sau ngày kết thúc kỳ lập báo cáo tài chính bán niên, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính bán niên được soát xét hoặc được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;”.

2. Sửa đổi, bổ sung khoản 10 Điều 11 như sau:
3. 0. Tài liệu quy định tại các điểm c, đ, e, h và k khoản 1 Điều 18 Luật Chứng khoán.”.

6. Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 2 Điều 12 như sau:

 “b) Đối với đợt chào bán để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện các dự án (trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu); phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án.”.

7. Sửa đổi, bổ sung khoản 2, bổ sung khoản 3, 4, 5 Điều 19 như sau:

 “2. Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan.

3. Có Đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

4. Có hệ số nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) trên vốn chủ sở hữu không quá 3 lần, ngoại trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

5. Giá trị trái phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu.

6. Trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu được ngoại trừ điều kiện quy định tại khoản 4, 5 Điều này.”.

8. Sửa đổi, bổ sung khoản 9, khoản 10 Điều 20 như sau:

“9. Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng.

10. Tài liệu quy định tại điểm c khoản 1, điểm d, g, i khoản 3 Điều 18 Luật Chứng khoán và văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán.”.

9. Sửa đổi, bổ sung Điều 30 như sau:

• iều 30. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp

Điều kiện công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng; công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

1. Đáp ứng điều kiện về chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, trong đó căn cứ xác định điều kiện về hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế của công ty theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này.

2. Đối với trường hợp công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

a) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước năm trước liền kề năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành;

b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên sau thời điểm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 20 Luật Chứng khoán; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán năm cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên;

c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm liền sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản), công ty đăng ký chào bán từ năm thứ hai sau năm cơ cấu lại trở đi (đối với trường hợp hợp nhất): báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, báo cáo tài chính quý gần nhất (nếu có) của tổ chức phát hành.

3. Đối với trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán căn cứ trên:

a) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm cơ cấu lại doanh nghiệp: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm trước liền kề năm cơ cấu lại của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có);

b) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm liền sau năm cơ cấu lại: bthuận với ý kiến chấp nhận toàn phầnđược kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuậnbáo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có);

Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi của năm liền trước năm đăng ký chào bán được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán năm cuối cùng và trên báo cáo tài chính kỳ kế toán năm đầu tiên.

c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại: B được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có).

Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính năm liền trước năm chào bán của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính quý gần nhất của tổ chức phát hành (nếu có). Điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi của năm thứ hai liền trước năm đăng ký chào bán được xác định căn cứ trên tổng lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành.”.

10. Bổ sung khoản 1a vào trước khoản 1, bổ sung khoản 6 Điều 31 như sau:

• 1a. Đối với trường hợp công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng, công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán trái phiếu ra công chúng, hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán theo quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều này.

6. Đối với trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của doanh nghiệp sau cơ cấu lại, hồ

a) Trường hợp công ty chào bán trong năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến chấp nhận toàn phần;

Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại và báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm cơ cấu lại được kiểm toán của các doanh nghiệp tham gia cơ cấu lại; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

b) Trường hợp công ty đăng ký trong năm liền sau năm : bthuận với ý kiến chấp nhận toàn phần

Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất được kiểm toán; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm hợp nhất của tổ chức phát hành được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất của công ty hợp nhất được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

c) Trường hợp công ty đăng ký chào bán trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại: Báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước của tổ chức phát hành.

Đối với trường hợp hợp nhất: báo cáo tài chính năm của năm liền trước năm hợp nhất và báo cáo tài chính kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính tính đến thời điểm hợp nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất; báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho kỳ kế toán cuối cùng từ ngày bắt đầu năm tài chính đến thời điểm hợp nhất được đảm bảo bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận và báo cáo tài chính kỳ kế toán đầu tiên từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm kết thúc năm tài chính của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận; báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

d) Trường hợp công ty đăng ký chào bán từ năm thứ ba liền sau năm cơ cấu lại, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo quy định tại Điều 11 Nghị định này.”.

11. Sửa đổi điểm a khoản 2 Điều 43 như sau:

“2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, trong đó:

a) Phương án phát hành phải nêu rõ: mục đích chào bán; số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán; giá chào bán, hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán và ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư, nhà đầu tư chiến lược; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua danh sách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, số lượng cổ phiếu chào bán cho từng nhà đầu tư.

Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán không được tham gia biểu quyết.”.

12. Sửa đổi quy định tại khoản 4 Điều 49 như sau:

“4. Có báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty có cổ phần hoặc phần vốn góp được hoán đổi được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Kỳ kế toán của báo cáo tài chính năm gần nhất phải đảm bảo tối thiểu 12 tháng. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần.”.

 13. Sửa đổi quy định tại khoản 2 Điều 50 như sau:

“2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành; danh sách nhà đầu tư; số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành hoán đổi cho từng nhà đầu tư; phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông về phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi, ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập (nếu có) để Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định, đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch, phù hợp với giá thị trường.

Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.”.

1. 4. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 58 như sau:

“2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, trong đó nêu rõ: mục đích phát hành, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành, danh sách chủ nợ, giá trị các khoản nợ phải trả được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi cho từng chủ nợ, phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi. Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông về phương pháp xác định và tỷ lệ hoán đổi, ý kiến của tổ chức thẩm định giá độc lập (nếu có) để Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định, đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch, phù hợp với giá thị trường.

Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu không được tham gia biểu quyết.”.

1. 5. Sửa đổi, bổ sung khoản 3, khoản 4, khoản 8 Điều 64 như sau:
2. 3. Có tiêu chuẩn người lao động được tham gia chương trình được Đại hội đồng cổ đông thông qua; có danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua.

4. Trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động,

a) Nguồn vốn sử dụng để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động được căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận bao gồm các nguồn sau: thặng dư vốn cổ phần; quỹ đầu tư phát triển; lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; quỹ khen thưởng; quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

b) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ được kiểm toán;

c) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ được kiểm toán;

d) Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng cho người lao động không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận quyết định sử dụng để thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ, công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ.

8. Cổ phiếu phát hành bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, ngoại trừ trường hợp cổ phiếu được mua lại theo quy chế phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động của công ty.”.

1. 6. Sửa đổi, bổ sung khoản 2, khoản 3 Điều 65 như sau:

“2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho người lao động phải nêu rõ: đối tượng, tiêu chuẩn, số lượng cổ phiếu phát hành; giá phát hành, hoặc nguyên tắc xác định giá phát hành và ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá phát hành. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được thông qua danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện, trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động và phương án bán ngay số cổ phiếu được công ty mua lại. Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành không được tham gia biểu quyết thông qua nội dung này.”.

1. 7. Sửa đổi điểm a khoản 1 Điều 105, bổ sung điểm e1 sau điểm e khoản 1 Điều 105 như sau:

a) Sửa đổi điểm a khoản 1 Điều 105 như sau:

“a) Bị đình chỉ hoạt động môi giới hoặc tự doanh chứng khoán; bị đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán, thanh toán giao dịch chứng khoán đối với thành viên lưu ký; bị đình chỉ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán đối với thành viên bù trừ;”.

b) Bổ sung điểm e1 sau điểm e khoản 1 Điều 105 như sau:

“e1) Theo đề nghị của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam trong trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 156 Nghị định này;”.

18. Bổ sung Điều 106a vào sau Điều 106 như sau:

“Điều 106a. Thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục

1. Điều kiện công ty chứng khoán đăng ký làm thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục:

a) Là thành viên giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam;

b) Là thành viên lập quỹ và được công ty quản lý quỹ lựa chọn ký hợp đồng cung cấp dịch vụ tạo lập thị trường cho quỹ hoán đổi danh mục;

c) Nhân viên thực hiện hoạt động tạo lập thị trường có chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

d) Có quy trình nghiệp vụ về hoạt động tạo lập thị trường.

2. Hồ sơ đăng ký thành viên tạo lập thị trường chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục:

a) Giấy đăng ký làm thành viên tạo lập thị trường;

b) Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ tạo lập thị trường hoặc bản sao hợp lệ hợp đồng nguyên tắc cung cấp dịch vụ tạo lập thị trường cho quỹ hoán đối danh mục với công ty quản lý quỹ;

c) Bản sao hợp lệ hợp đồng lập quỹ hoán đổi danh mục với công ty quản lý quỹ;

d) Danh sách nhân viên thực hiện hoạt động tạo lập thị trường kèm theo bản thông tin cá nhân và bản sao chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

đ) Quy trình nghiệp vụ về hoạt động tạo lập thị trường.

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký thành viên tạo lập thị trường đầy đủ và hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam ban hành quyết định chấp thuận tư cách thành viên tạo lập thị trường. Thành viên tạo lập thị trường có quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động tạo lập thị trường theo quy định tại quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam.

4. Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam đình chỉ hoạt động tạo lập thị trường của thành viên tạo lập thị trường trong các trường hợp sau:

a) Bị Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam đình chỉ hoạt động giao dịch;

b) Không đáp ứng điều kiện theo quy định tại điểm b, c, d khoản 1 Điều này và không khắc phục được điều kiện này sau thời hạn do Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam yêu cầu;

c) Không tuân thủ một trong các nghĩa vụ của thành viên tạo lập thị trường và Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam xét thấy cần phải đình chỉ hoạt động tạo lập thị trường;

d) Các trường hợp khác để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

5. Tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên tạo lập thị trường

a) Hồ sơ tự nguyện hủy bỏ tư cách thành viên tạo lập thị trường gồm Giấy đề nghị hủy bỏ tư cách thành viên tạo lập thị trường; biên bản thanh lý hợp đồng tạo lập thị trường.

b) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại điểm a khoản này, Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam ban hành quyết định hủy bỏ tư cách thành viên tạo lập thị trường.

6. Hủy bỏ bắt buộc tư cách thành viên tạo lập thị trường

Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam hủy bỏ bắt buộc tư cách thành viên tạo lập thị trường trong các trường hợp sau:

a) Hết thời hạn đình chỉ hoạt động tạo lập thị trường mà thành viên tạo lập thị trường không khắc phục được các nguyên nhân dẫn đến đình chỉ;

b) Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam hủy bỏ tư cách thành viên;

c) Các trường hợp khác để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.”.

19. . Sửa đổi, bổ sung tên Điều 107, sửa đổi, bổ sung điểm đ khoản 1 Điều 107; bổ sung khoản 4, 5 Điều 107 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung tên Điều 107 như sau:

• Điều 107. Quy định chung về niêm yết chứng khoán”

 b) Sửa đổi, bổ sung điểm đ khoản 1 Điều 107 như sau:

“đ) Trường hợp sau kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, tổ chức đăng ký niêm yết cổ phiếu thực hiện phát hành tăng vốn điều lệ (trừ trường hợp phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu), tổ chức đăng ký niêm yết phải bổ sung báo cáo vốn góp của chủ sở hữu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận hoặc báo cáo tài chính đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.”.

c) Bổ sung khoản 4, 5 Điều 107 như sau:

•  4. Kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, vốn chủ sở hữu của tổ chức đăng ký niêm yết, tổ chức niêm yết được xem xét theo quy định tại khoản 8, khoản 9 Điều 7 Nghị định này.

5. Trường hợp tổ chức niêm yết hồi tố báo cáo tài chính được kiểm toán, kết quả hoạt động kinh doanh, lỗ lũy kế, vốn chủ sở hữu tại điểm c khoản 1 Điều 120 được xác định trên báo cáo tài chính năm được kiểm toán sau khi hồi tố.”.

2. 0. Sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 1 Điều 109, khoản 2 Điều 109 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung c khoản 1 Điều 109 như sau:

  “c) Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên thì căn cứ trên báo cáo tài chính bán niên được soát xét hoặc được kiểm toán;”.

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 109 như sau:

“2. Bộ Tài chính hướng dẫn việc phân loại, sắp xếp, chuyển giao dịch cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán.”.

2. 1. Sửa đổi, bổ sung điểm b, h khoản 1 Điều 110 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 1 Điều 110 như sau:

“b) Bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa); Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;”.

b) Sửa đổi, bổ sung điểm h khoản 1 Điều 110 như sau:

• ) Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 107 Nghị định này.

Trường hợp công ty cổ phần chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đồng thời với niêm yết chứng khoán, Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết theo quy định tại khoản 4 Điều 11 Nghị định này.”.

2. 2. Bổ sung Điều 111a vào trước Điều 111 như sau:

“Điều 111a. Niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

1. Tổ chức phát hành khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đồng thời với niêm yết chứng khoán có trách nhiệm gửi đồng thời hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán gồm các tài liệu quy định tại các điểm a, b, đ, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này để Sở Giao dịch chứng khoán xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này đầy đủ và hợp lệ, trường hợp tổ chức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đồng thời với đăng ký niêm yết đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ đã góp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 109 và các điều kiện quy định tại điểm b, c, e, g khoản 1 Điều 109 Nghị định này, SGDCK có văn bản thông báo cho tổ chức đăng ký niêm yết (nêu rõ tổ chức đăng ký niêm yết phải hoàn thiện thủ tục đăng ký niêm yết sau hoàn thành việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo quy định tại khoản 3 Điều này), đồng thời gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết không đáp ứng điều kiện, SGDCK trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày UBCKNN có thông báo nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, tổ chức đăng ký niêm yết có trách nhiệm gửi bổ sung cho SGDCK nơi đăng ký niêm yết các tài liệu sau:

a) Giấy đề nghị tiếp tục xem xét việc đăng ký niêm yết theo Mẫu số 28A Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Bản Cáo bạch niêm yết cập nhật các nội dung thay đổi;

c) Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (sửa đổi);

d) Tài liệu quy định điểm c, d khoản 1 Điều 110 Nghị định này;

4. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được tài liệu quy định tại khoản 3 Điều này đầy đủ và hợp lệ, trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đáp ứng điều kiện về giá trị vốn hóa theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 109 và các điều kiện quy định tại điểm d, đ khoản 1 Điều 109 Nghị định này, SGDCK có văn bản chấp thuận đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối, SGDCK trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được SGDCK chấp thuận đăng ký niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch.”.

2. 3. Sửa đổi, bổ sung tên Điều 111 và sửa đổi, bổ sung Khoản 2 Điều 111 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung tên Điều 111 như sau:

“Điều 111. Thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu không thuộc trường hợp đăng ký niêm yết cổ phiếu gắn với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, thủ tục niêm yết chứng chỉ quỹ.”.

b) Sửa đổi, bổ sung Khoản 2 Điều 111 như sau:

“2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch.”.

24. Sửa đổi, bổ sung Khoản 1 và Khoản 2 Điều 113 như sau:

“1. Đối với trường hợp quy định tại điểm a, c khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết bao gồm các tài liệu theo quy định tại các điểm a, b, c, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm h khoản 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của các doanh nghiệp bị hợp nhất.

2. Đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 112 Nghị định này, hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định tại các điểm a, b, c, g, h khoản 1 Điều 110 Nghị định này, trong đó báo cáo tài chính quy định tại điểm h khoản 1 Điều 110 Nghị định này được thay bằng báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của các doanh nghiệp bị hợp nhất và báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của tổ chức đăng ký niêm yết cho năm liền trước năm thực hiện hợp nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.”.

25. Sửa đổi điểm b, c khoản 2 Điều 117 như sau:

1. Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư chứng khoán, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán; Giấy phép điều chỉnh giấy phép hoạt động của tổ chức tín dụng sau đợt phát hành trong trường hợp tổ chức tín dụng thực hiện phát hành có thu tiền;

26. Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 3 Điều 118 như sau:

“3. Thủ tục đăng ký niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

       b) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa trái phiếu vào giao dịch.”.

27. Bổ sung Điều 118a vào sau Điều 118 như sau:

“Điều 118a . Thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

          1. Tổ chức niêm yết thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu doanh nghiệp trong trường hợp tổ chức niêm yết thực hiện chuyển đổi một phần trái phiếu thành cổ phiếu, mua lại trước hạn một phần trái phiếu, hoán đổi một phần trái phiếu hoặc các trường hợp khác làm thay đổi số lượng trái phiếu doanh nghiệp niêm yết.

2. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết bao gồm:

     a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo Mẫu số 31 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan;

     b) Báo cáo đã hoàn tất mua lại một phần trái phiếu doanh nghiệp hoặc hoàn tất chuyển đổi một phần trái phiếu thành cổ phiếu hoặc hoàn tất hoán đổi một phần trái phiếu và kèm theo tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc mua lại hoặc chuyển đổi hoặc hoán đổi một phần trái phiếu.

     3. Trình tự, thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết

     a) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu chuyển đổi từ trái phiếu hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng trái phiếu doanh nghiệp niêm yết, tổ chức niêm yết phải nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết trái phiếu;

     b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoáncó trách nhiệm chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết.”.

28. Bổ sung Điều 119a vào sau Điều 119 như sau:

“Điều 119a. Niêm yết chứng quyền có bảo đảm

1. Hồ sơ niêm yết lần đầu chứng quyền có bảo đảm
1.  

b) Công bố thông tin điều chỉnh chứng quyền theo Mẫu số 31B Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (nếu có).

Thủ tục chấp thuận niêm yết chứng quyền có bảo đảm

1. Tổ chức phát hành khi báo cáo kết quả chào bán chứng quyền cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đồng thời nộp hồ sơ đăng ký niêm yết chứng quyền cho Sở Giao dịch Chứng khoán, hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền cho Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. 

b) Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của UBCKNN thông báo về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán chứng quyền và hồ sơ đăng ký niêm yết đã đầy đủ, hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết chứng quyền.

c) Chứng quyền được chính thức giao dịch trên hệ thống vào ngày làm việc thứ hai kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết chứng quyền.

2. Thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền do thay đổi số lượng chứng quyền niêm yết khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a) Tổ chức niêm yết thực hiện đợt chào bán bổ sung đối với chứng quyền đã chào bán.

b) Tổng số lượng chứng khoán cơ sở được quy đổi từ các chứng quyền đã chào bán thuộc tất cả các tổ chức niêm yết chứng quyền vượt quá một tỷ lệ phần trăm tổng số lượng chứng khoán cơ sở tự do chuyển nhượng theo hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính. Việc giảm số lượng chứng quyền niêm yết thực hiện theo nguyên tắc:

- Tổ chức niêm yết phải giảm số lượng chứng quyền niêm yết chưa lưu hành có thời gian còn lại dưới 02 tháng tính từ ngày phát sinh tỷ lệ vượt đến ngày đáo hạn.

- Trường hợp số lượng chứng quyền đang lưu hành ít hơn 5% số lượng đã chào bán, giảm niêm yết 80% số lượng chứng quyền đã chào bán;

- Trường hợp số lượng chứng quyền đang lưu hành từ 5% đến 10% số lượng đã chào bán, giảm niêm yết 70% số chứng quyền đã chào bán;

c) Tổ chức niêm yết được thay đổi giảm một phần sau ngày niêm yết tối thiểu 30 ngày theo nguyên tắc: số chứng quyền còn lại (sau khi giảm số lượng chứng quyền niêm yết) đạt tối thiểu 10% số chứng quyền đã chào bán.

4. Hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền có bảo đảm

a) Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo Mẫu số 31A Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc thay đổi niêm yết (đối với trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều 119a);

c) Công bố thông tin điều chỉnh chứng quyền theo Mẫu số 31B Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này (nếu có).

5. Thủ tục chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền có bảo đảm tại trường hợp quy định tại điểm a Khoản 3 Điều 119a

a) Tổ chức phát hành khi báo cáo kết quả chào bán chứng quyền cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đồng thời nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền cho Sở Giao dịch Chứng khoán, hồ sơ đăng ký lưu ký chứng quyền cho Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam;

b) Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán chứng quyền và hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết đã đầy đủ, hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết;

c) Số lượng chứng quyền thay đổi tăng chính thức giao dịch trên hệ thống vào ngày làm việc thứ hai kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khoán cấp quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết.

6. Thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền có bảo đảm tại trường hợp quy định tại điểm b Khoản 3 Điều 119a

a) Sở Giao dịch chứng khoán thông báo cho các tổ chức niêm yết chứng quyền trên cùng một tài sản cơ sở về việc phải huỷ niêm yết một phần chứng quyền, đồng thời yêu cầu các tổ chức niêm yết báo cáo về số lượng chứng quyền chưa lưu hành có thời gian còn lại dưới 02 tháng tính từ ngày phát sinh tỷ lệ vượt đến ngày đáo hạn;

b) Trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khoán gửi thông báo theo quy định tại điểm a Khoản này, các tổ chức niêm yết gửi Sở Giao dịch chứng khoán hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền; 

c) Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch chứng khoán gửi thông báo đến các tổ chức niêm yết, căn cứ hồ sơ của các tổ chức niêm yết và xem xét Báo cáo hoạt động phòng ngừa rủi ro đối với các tổ chức niêm yết không gửi hồ sơ, Sở Giao dịch chứng khoán cấp Quyết định về việc thay đổi niêm yết chứng quyền.

7. Thủ tục thay đổi đăng ký niêm yết chứng quyền có bảo đảm tại trường hợp quy định tại điểm c Khoản 3 Điều 119a

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán cấp Quyết định về việc thay đổi niêm yết chứng quyền. Trường hợp từ chối, Sở Giao dịch chứng khoán trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.”.

29.  Sửa đổi, bổ sung điểm đ, điểm e, điểm i, điểm l, điểm m, điểm o khoản 1, điểm a khoản 3, điểm a và c khoản 5 Điều 120 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm đ, điểm e, điểm i, điểm l, điểm m, điểm o khoản 1 Điều 120 như sau:

 “đ) Cổ phiếu không đưa vào giao dịch trong thời hạn 90 30 ngày kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận đăng ký niêm yết;

e) Hoạt động kinh doanh bị thua lỗ trên báo cáo tài chính năm được kiểm toán trong 03 năm liên tục gần nhất hoặc tổng số lỗ luỹ kế vượt quá số vốn điều lệ thực góp hoặc vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính được kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét;

i) Tổ chức niêm yết vi phạm chậm nộp báo cáo tài chính năm được kiểm toán trong 03 năm liên tiếp hoặc kết thúc năm tài chính mà tổ chức niêm yết không thực hiện nghĩa vụ báo cáo đối với báo cáo tài chính kiểm toán của năm tài chính liền trước.

l) Tổ chức niêm yết bị xử lý vi phạm theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về các hành vi bị nghiêm cấm quy định tại các khoản 1, 2, 3, 7 Điều 12 Luật Chứng khoán;

m) Tổ chức niêm yết bị đình chỉ hoạt động hoặc cấm hoạt động đối với hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên;

o) Tổ chức niêm yết không hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Sở giao dịch chứng khoán quá 06 tháng kể từ thời hạn phải thực hiện nghĩa vụ tài chính theo quy định; các trường hợp khác mà Sở giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.".

b)  Sửa đổi điểm a khoản 3 Điều 120 như sau:

“a) Quỹ đóng, quỹ đầu tư bất động sản, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không còn đáp ứng điều kiện có ít nhất 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong thời gian 06 tháng liên tục;”.

c)  Sửa đổi điểm a và c khoản 5 Điều 120 như sau:

 “a) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn; trái phiếu niêm yết được tổ chức niêm yết mua lại hoặc chuyển đổi hoặc hoán đổi toàn bộ trái phiếu trước thời gian đáo hạn;”.

c) Các trường hợp quy định tại các điểm b, c, h, l, m khoản 1 Điều này và khoản 2 Điều 119 Nghị định này; tổ chức phát hành không đưa trái phiếu vào giao dịch theo quy định tại khoản 2 Điều 111 Nghị định này.”.

30. Sửa đổi, bổ sung khoản 2, điểm b khoản 3 Điều 121 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 121 như sau:

 “2. Điều kiện được hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm tự nguyện

Tổ chức niêm yết sở hữu toàn bộ số chứng quyền chưa lưu hành được đề nghị hủy niêm yết tất cả số chứng quyền chưa lưu hành sau ngày niêm yết tối thiểu 30 ngày.”.

b) Sửa đổi điểm b khoản 3 Điều 121 như sau:

• b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết cổ phiếu) hoặc của Đại hội nhà đầu tư (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng chỉ quỹ) hoặc của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với trường hợp hủy bỏ niêm yết chứng quyền có bảo đảm) thông qua việc hủy bỏ niêm yết tự nguyện;”.

31. Sửa đổi tên Điều 126 và sửa đổi, bổ sung khoản 2, khoản 3 Điều 126 như sau:

a) Sửa đổi tên Điều 126 như sau:

“Điều 126. Điều kiện niêm yết, giao dịch cổ phiếu của công ty đại chúng tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.”.

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 126 như sau:

“2. Tổ chức phát hành đăng ký niêm yết, giao dịch cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải gắn với chào bán chứng khoán ra nước ngoài.”.

c) Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 126 như sau:

“3. Có quyết định thông qua việc niêm yết, giao dịch cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài của Đại hội đồng cổ đông.”.

32. Sửa đổi tên Điều 127 và sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 1 Điều 127 như sau:

a) Sửa đổi tên Điều 127 như sau:

“Điều 127. Đăng ký niêm yết, giao dịch cổ phiếu của công ty đại chúng tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài”;

b) Sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 1 Điều 127 như sau:

“c) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc niêm yết, giao dịch cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;”.

33. Sửa đổi Điều 128 như sau:

“Điều 128. Nghĩa vụ của công ty đại chúng có cổ phiếu, chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài

1. Công ty đại chúng có cổ phiếu, chứng chỉ lưu ký niêm yết, giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài phải báo cáo Ủy ban chứng khoán nhà nước và công bố thông tin trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra các sự kiện sau:

a) Khi chính thức nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ lưu ký với Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài;

b) Khi nhận được quyết định của cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài hoặc Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận việc niêm yết, giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ lưu ký;

c) Có quyết định về việc hủy bỏ niêm yết, giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

2. Công bố thông tin theo quy định của pháp luật nước ngoài và pháp luật của Việt Nam. Trường hợp có sự khác biệt về công bố thông tin giữa pháp luật nước ngoài và pháp luật Việt Nam phải báo cáo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Các thông tin được công bố cho các nhà đầu tư và người sở hữu cổ phiếu, chứng chỉ lưu ký tại thị trường nước ngoài phải được công bố đồng thời bằng tiếng Việt tại Việt Nam trên các phương tiện thông tin đại chúng và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán trong nước nơi tổ chức phát hành có cổ phiếu niêm yết.

3. Trường hợp tổ chức đồng thời niêm yết ở thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài, báo cáo tài chính định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế toán Việt Nam và nước ngoài, kèm theo bản giải trình các điểm khác biệt giữa các chuẩn mực kế toán.

4. Đảm bảo tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

5. Tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối của Việt Nam đối với các giao dịch ngoại tệ liên quan đến việc niêm yết, giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ lưu ký tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.”.

34. Sửa đổi tên Điều 129 và khoản 1, khoản 2 Điều 129 như sau:

“Điều 129. Hủy bỏ niêm yết, giao dịch cổ phiếu của công ty đại chúng trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước

1. Tổ chức hủy bỏ niêm yết, giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài được đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán trong nước khi đáp ứng điều kiện niêm yết cổ phiếu.

2. Tổ chức niêm yết được hủy bỏ niêm yết, giao dịch một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu niêm yết, giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài để đăng ký niêm yết bổ sung trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước (đối với trường hợp tổ chức phát hành song song niêm yết cổ phiếu đó trên Sở giao dịch chứng khoán trong nước).”.

35. Sửa đổi, bổ sung điểm b Khoản 1 Điều 133 như sau:

    “b) Công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc hoặc hủy bỏ niêm yết tự nguyện nhưng vẫn là công ty đại chúng.”.

36. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 135 như sau:

   “1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường.”.

37.  Sửa đổi, bổ sung điểm e Khoản 1, Khoản 5 Điều 139 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm e Khoản 1 Điều 139 như sau:

 “e) Trường hợp cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa khác tỷ lệ quy định tại các điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều này thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty thực hiện theo tỷ lệ đó.”.

b) Sửa đổi, bổ sung Khoản 2 Điều 139 như sau:

“2. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng là doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định pháp luật về cổ phần hóa. Trường hợp pháp luật về cổ phần hóa không có quy định thì thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này.”.

c) Sửa đổi, bổ sung Khoản 5 Điều 139 như sau:

“5. Công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá tỷ lệ quy định tại các khoản 1, 2 Điều này phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty. Trường hợp pháp luật liên quan không có quy định khác, các cổ đông của công ty đại chúng là nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho nhà đầu tư trong nước cho đến khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng tuân thủ quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, ngoại trừ việc nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc nhận cổ phiếu thưởng, mua cổ phiếu trong đợt phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ thực hiện quyền hoặc nhận cổ phiếu do hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, do thừa kế hoặc theo bản án, quyết định của Tòa án, Trọng tài, cơ quan thi hành án.”.

38. Sửa đổi, bổ sung Điều 141 như sau:

“Điều 141. Trách nhiệm thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa và thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty đại chúng

 1. Công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và thực hiện thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng.

2. Công ty đại chúng chịu trách nhiệm về tính chính xác, hợp pháp khi xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo quy định tại khoản 1, 2 Điều 139 Nghị định này.

3. Trường hợp công ty đại chúng chưa thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại Điều 142 Nghị định này, công ty phải hoàn tất thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trước khi nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, chuyển niêm yết, đăng ký giao dịch, chào bán, phát hành chứng khoán, cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Công ty đại chúng phải thực hiện thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra một trong các sự kiện sau:

a) Thay đổi ngành, nghề đầu tư kinh doanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty;

b) Quy định pháp luật về sở hữu nước ngoài đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh công ty đang hoạt động có sự thay đổi;

c) Cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định này;

d) Pháp luật về cổ phần hóa có quy định thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.”.

39. Sửa đổi, bổ sung Điều 142 như sau:

“Điều 142. Hồ sơ, trình tự, thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa và thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng

1. Hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 Điều 141 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 38 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động, hoặc Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, trong đó có nội dung về ngành nghề đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác nhận ngành nghề đăng ký kinh doanh;

c) Trường hợp công ty đại chúng là doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại khoản 2 Điều 139 Nghị định này thì bổ sung văn bản của cấp có thẩm quyền phê duyệt đề án cổ phần hóa, trong đó có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty (nếu có);

d) Trường hợp công ty đại chúng theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định này thì bổ sung văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, trong đó có nội dung về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty (nếu có);

2. Hồ sơ thông báo về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng quy định tại khoản 4 Điều 141 Nghị định này bao gồm:

a) Giấy thông báo về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 39 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Tài liệu quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

c) Trường hợp công ty đại chúng theo quy định tại điểm c khoản 4 Điều 141 Nghị định này thì bổ sung văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, trong đó có nội dung về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty (nếu có);

d) Trường hợp công ty đại chúng là doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại điểm d khoản 4 Điều 141 Nghị định này thì bổ sung văn bản của cấp có thẩm quyền, trong đó có nội dung về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty (nếu có).

3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo về việc nhận đầy đủ hồ sơ thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa hoặc thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng đồng thời gửi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và Sở giao dịch Chứng khoán nơi công ty niêm yết, đăng ký giao dịch cổ phiếu.

4. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 3 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện cập nhật, điều chỉnh trên hệ thống về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng.”.

40. Sửa đổi, bổ sung Khoản 1 Điều 143 như sau:

“1. Tổ chức kinh tế là công ty đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, quỹ đầu tư chứng khoán dạng đóng, quỹ thành viên và các tổ chức kinh tế khác có vốn đầu tư nước ngoài phải áp dụng điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, trình tự, thủ tục đầu tư trên thị trường chứng khoán như nhà đầu tư nước ngoài khi có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.”.

41. Sửa đổi, bổ sung tên Chương IV và Mục 1 của Chương IV như sau:

“Chương IV. ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THEO CƠ CHẾ ĐỐI TÁC BÙ TRỪ TRUNG TÂM, THÀNH VIÊN CỦA TỔNG CÔNG TY LƯU KÝ VÀ BÙ TRỪ CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM, TỔ CHỨC MỞ TÀI KHOẢN TRỰC TIẾP, NGÂN HÀNG THANH TOÁN”

“Mục 1. ĐĂNG KÝ CHỨNG KHOÁN, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THEO CƠ CHẾ ĐỐI TÁC BÙ TRỪ TRUNG TÂM”.

42. Bổ sung khoản 3a, 3b vào sau khoản 3, bổ sung khoản 4a vào sau khoản 4 Điều 149 như sau:

a) Bổ sung khoản 3a, 3b vào sau khoản 3 Điều 149 như sau:

 “3a. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành phải hoàn tất việc đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trước khi đưa chứng khoán vào giao dịch trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán;

3b. Việc đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam không thể hiện chứng khoán đó đủ điều kiện niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán.”.

b) Bổ sung khoản 4a vào sau khoản 4 Điều 149 như sau:

“4a. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán đã đăng ký theo yêu cầu bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền. Văn bản yêu cầu cung cấp thông tin phải nêu rõ nội dung, mục đích, hình thức yêu cầu cung cấp thông tin, căn cứ pháp lý xác định thẩm quyền được yêu cầu cung cấp thông tin. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam được quyền từ chối đối với yêu cầu cung cấp thông tin không đúng quy định của Nghị định này và pháp luật có liên quan. Cơ quan yêu cầu cung cấp thông tin phải chịu trách nhiệm về việc yêu cầu cung cấp thông tin và có trách nhiệm bảo mật thông tin được cung cấp;”.

43. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 150 và bổ sung khoản 4a vào sau khoản 4 Điều 150 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 150 như sau

“1. Hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm áp dụng đối với hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch thực hiện trên hệ thống giao dịch chứng khoán, ngoại trừ hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch công cụ nợ, trái phiếu doanh nghiệp.”.

b) Bổ sung khoản 4a vào sau khoản 4 Điều 150 như sau:

“4a. Sau khi công ty con của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thành lập để thực hiện hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm, việc thực hiện hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm theo quy định tại Nghị định này do công ty con thực hiện trên cơ sở phân công của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam. Đối với việc trích lập, quản lý, sử dụng quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ tại công ty con của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con thực hiện như quy định áp dụng đối với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam tại khoản 3 Điều 156 Nghị định này.”.​

44. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 151 như sau:

“1. Là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán.”.

45. Sửa đổi, bổ sung điểm đ khoản 1, khoản 3 Điều 156 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm đ khoản 1 Điều 156 như sau:

“đ) Từ chối thế vị đối với các giao dịch bán chứng khoán khi chưa sở hữu không đúng quy định của pháp luật; giao dịch của thành viên bù trừ và thành viên giao dịch không bù trừ ủy thác bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán qua thành viên bù trừ thực hiện sau khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam đề nghị Sở giao dịch chứng khoán đình chỉ hoạt động giao dịch của các thành viên này; giao dịch mà việc thực hiện thanh toán sẽ ảnh hưởng đến an toàn của hệ thống bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán; giao dịch không hợp lệ khác theo quy định của Bộ Tài chính;”.

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 156 như sau:

“3. Trích 5% doanh thu hàng năm từ hoạt động nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam để lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ để xử lý rủi ro trong quá trình xử lý các nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Khoản trích lập này được tính vào chi phí của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam khi xác định thu nhập chịu thuế. Số dư quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ không vượt quá 30% vốn điều lệ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định việc trích lập, quản lý và sử dụng quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ.”.

46. Bổ sung khoản 3 sau khoản 2 Điều 157 như sau:

“3. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc phối hợp thực hiện hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán giữa thành viên bù trừ là công ty chứng khoán với ngân hàng lưu ký không làm thành viên bù trừ.”.

47.  Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 174 như sau:

“3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam khi nhận được Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, các quyết định chấp thuận, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, các quyết định chấp thuận phải thực hiện đăng ký, điều chỉnh các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều này tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Chế độ tài chính, kế toán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính.”.

48.  Sửa đổi, bổ sung điểm d khoản 2 Điều 178 như sau:

“d) Báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài được kiểm toán; trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài là công ty mẹ phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán (nếu có); và các tài liệu quy định tại khoản 3 Điều 176, các khoản 4, 5, 6 Điều 177 Nghị định này.”.

49.  Bổ sung Điều 202a vào sau Điều 202 như sau:

“Điều 202a. Chào bán chứng quyền có bảo đảm

1. Điều kiện chào bán chứng quyền có bảo đảm

a) Tổ chức phát hành là công ty chứng khoán được cấp phép nghiệp vụ tự doanh chứng khoán; có vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu đạt tối thiểu 1.000 tỷ đồng theo báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; không đang trong tình trạng tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động; không đang trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, giải thể, phá sản; không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán trong 06 tháng gần nhất tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ;

b) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua chủ trương chào bán chứng quyền có bảo đảm;

c) Có quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án chào bán và việc niêm yết chứng quyền có bảo đảm;

d) Có báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận với ý kiến kiểm toán là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ngoại trừ thì khoản ngoại trừ không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán, tổ chức phát hành có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc ngoại trừ;

 đ) Có tài sản bảo đảm thanh toán là tiền, chứng chỉ tiền gửi với giá trị tài sản bảo đảm ban đầu tối thiểu là 50% giá trị chứng quyền có bảo đảm dự kiến chào bán được ký quỹ tại ngân hàng lưu ký hoặc được bảo lãnh thanh toán của ngân hàng lưu ký. Ngân hàng lưu ký không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật chứng khoán;

e) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua chứng quyền có bảo đảm của đợt chào bán theo quy định tại Điều 8 Nghị định này;

g) Tuân thủ nghĩa vụ thanh toán của chứng quyền có bảo đảm, các sản phẩm tài chính khác đối với trường hợp đã từng chào bán chứng quyền có bảo đảm, sản phẩm tài chính khác.

2. Tổ chức phát hành chỉ được thực hiện chào bán bổ sung khi số lượng chứng quyền có bảo đảm đang lưu hành vượt quá 80% số lượng chứng quyền có bảo đảm đó đã phát hành và thời gian còn lại của chứng quyền có bảo đảm đến ngày đáo hạn lớn hơn 30 ngày. Chứng quyền có bảo đảm chào bán bổ sung phải có các nội dung tương ứng của chứng quyền có bảo đảm của đợt chào bán lần đầu và thông tin điều chỉnh chứng quyền có bảo đảm (nếu có), ngoại trừ số lượng chứng quyền có bảo đảm đăng ký chào bán và giá đăng ký chào bán.

3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm

a) Giấy đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm theo Mẫu số 76A Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;

b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ sở hữu công ty thông qua chủ trương chào bán chứng quyền có bảo đảm; tổng hạn mức chứng quyền có bảo đảm được phép chào bán hoặc tỷ lệ giá trị chứng quyền có bảo đảm được phép chào bán so với giá trị vốn khả dụng của công ty; phương án bảo đảm thanh toán và các nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người sở hữu chứng quyền có bảo đảm trong trường hợp tổ chức phát hành bị mất khả năng thanh toán, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;

c) Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty thông qua phương án chào bán và việc niêm yết chứng quyền có bảo đảm, trong đó phương án phát hành phải nêu rõ: loại chứng quyền, kiểu chứng quyền, chứng khoán cơ sở, thời hạn của chứng quyền, giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán, số lượng chứng quyền, giá thực hiện (chỉ số thực hiện) hoặc nguyên tắc xác định giá thực hiện (chỉ số thực hiện). Trường hợp tại phương án phát hành chưa xác định giá giá chào bán, giá thực hiện (chỉ số thực hiện), Công ty phải xác định giá chào bán, giá thực hiện (chỉ số thực hiện) tại Bản thông báo phát hành theo nguyên tắc đã được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Bản cáo bạch theo quy định tại khoản 4 Điều 19 Luật Chứng khoán;

đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;

e) Hợp đồng ký quỹ bảo đảm thanh toán chứng quyền có bảo đảm ký với ngân hàng lưu ký hoặc văn bản xác nhận bảo lãnh thanh toán chứng quyền có bảo đảm của ngân hàng lưu ký. Tài liệu này trong hồ sơ ban đầu nôp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể được thay thế bằng Hợp đồng nguyên tắc về việc tiếp nhận tài sản bảo đảm thanh toán chứng quyền có bảo đảm ký với ngân hàng lưu ký hoặc văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán chứng quyền có bảo đảm của ngân hàng lưu ký nhưng phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

g) Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

4. Tài liệu quy định tại điểm đ khoản 3 Điều này được miễn trừ trong trường hợp tài liệu đó đã được gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định về báo cáo và công bố thông tin.

5. Trường hợp tổ chức phát hành đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm, hồ sơ đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm trong các đợt chào bán bổ sung hoặc các đợt chào bán lần đầu khác tiếp theo bao gồm tài liệu quy định tại điểm a, c, d, e, g khoản 3 Điều này và các tài liệu còn lại quy định tại khoản 3 Điều này nếu có nội dung mới hoặc thay đổi.

6. Trình tự, thủ tục đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm được thực hiện như sau:

a) Theo quy định tại khoản 1, 2, 4, 5, 7, 8, 9 Điều 41 Nghị định này.

b) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc yêu cầu hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm ra công chúng, tổ chức phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước 4 Bản cáo bạch chính thức để hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng quyền có bảo đảm ra công chúng.

c) Tổ chức phát hành thực hiện phân phối chứng quyền có bảo đảm theo quy định tại Điều 26 Luật Chứng khoán, trong đó bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng quyền có bảo đảm cho nhà đầu tư tối thiểu là 03 ngày và thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành. Tổ chức phát hành được chuyển số chứng quyền có bảo đảm chưa phân phối hết vào tài khoản tự doanh và được tiếp tục phân phối trên hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán sau khi niêm yết thông qua hoạt động tạo lập thị trường.

7. Ngân hàng lưu ký do tổ chức phát hành lựa chọn và phải có tối thiểu các trách nhiệm sau:

a) Thực hiện lưu giữ tài sản bảo đảm thanh toán của tổ chức phát hành; quản lý tách biệt tài sản bảo đảm thanh toán với tài sản khác của tổ chức phát hành và các tài sản khác của ngân hàng lưu ký;

b) Thực hiện phong tỏa tài sản bảo đảm thanh toán đã ký quỹ của tổ chức phát hành;

c) Thực hiện hoạt động thu, chi, thanh toán và chuyển giao tiền liên quan đến hoạt động của tổ chức phát hành theo yêu cầu hợp pháp của tổ chức phát hành, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

d) Xác nhận báo cáo do tổ chức phát hành lập có liên quan đến tài sản bảo đảm thanh toán;

đ) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi phát hiện tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm vi phạm pháp luật;

e) Được thu giá dịch vụ liên quan đến chứng quyền có bảo đảm theo quy định pháp luật.

8. Bộ Tài chính hướng dẫn về chứng quyền có bảo đảm; chứng khoán cơ sở của chứng quyền có bảo đảm; hạn mức chào bán, giao dịch, thanh toán, thực hiện chứng quyền có bảo đảm; kiểu thực hiện và phương thức thực hiện chứng quyền; điều chỉnh chứng quyền có bảo đảm; hoạt động tạo lập thị trường, phòng ngừa rủi ro, bảo vệ quyền lợi của người sở hữu chứng quyền có bảo đảm; báo cáo, công bố thông tin và hoạt động khác liên quan đến chứng quyền có bảo đảm.”.

50. Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 3, điểm đ khoản 4, khoản 5, khoản 6; bổ sung khoản 5a sau khoản 5 Điều 213 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm b khoản 3 Điều 213 như sau:

“b) Có chứng chỉ chuyên môn quản lý quỹ và tài sản hoặc chứng chỉ tương đương;”.

b) Sửa đổi, bổ sung điểm c, đ khoản 4 Điều 213 như sau:

“ c) Phiếu lý lịch tư pháp được cơ quan có thẩm quyền cấp trong thời hạn  03 tháng tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ;

 đ) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài hoặc tài liệu tương đương chứng minh cá nhân đó đang được phép hành nghề chứng khoán hợp pháp ở nước ngoài; hoặc các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán hoặc các chứng chỉ tương đương;”.

c) Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 213 như sau:

“5. Hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán quy định tại khoản 4 Điều này đồng thời là Hồ sơ đăng ký dự thi sát hạch. Hồ sơ được nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và không được hoàn lại, kể cả trường hợp không dự thi hoặc không được cấp chứng chỉ.”.

d) Bổ sung khoản 5a vào sau khoản 5 Điều 213 như sau:

“5a. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày kết thúc đợt thi sát hạch, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả thi sát hạch.”.

e) Sửa đổi, bổ sung khoản 6 Điều 213 như sau:

“6. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán (bản giấy hoặc bản điện tử) cho người có kết quả thi sát hạch đạt. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết quả thi sát hạch được thông báo trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán và thông báo nộp lệ phí cho người đề nghị. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Trường hợp kết quả thi sát hạch chưa đạt một phần, thí sinh được phép thi lại phần chưa đạt trong vòng một (01) năm kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo kết quả thi lần đầu. Quá thời hạn nêu trên, thí sinh phải thi lại cả hai phần. Khi đăng ký thi lại phần chưa đạt, người đề nghị nộp hồ sơ đăng ký thi sát hạch và hồ sơ đề nghị cấp theo quy định tại điểm b, c, e khoản 4 Điều này.”.

g) Sửa đổi, bổ sung khoản 8 Điều 213 như sau:

“8. Bộ Tài chính quy định về phí, lệ phí cấp, cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán; hướng dẫn về tổ chức thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 97 Luật Chứng khoán, về chứng chỉ chuyên môn và chứng chỉ tương đương quy định tại điểm b khoản 1, và điểm b khoản 2 và điểm b khoản 3 Điều này.”

51.  Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 214:

a) Sửa đổi, bổ sung điểm a khoản 1 Điều 214 như sau:

“1. Trường hợp được cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

a) Chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị thu hồi theo quy định tại điểm a, c khoản 3 Điều 97 Luật Chứng khoán hoặc bị hỏng, bị mất. Trường hợp chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị thu hồi theo quy định tại điểm a, c khoản 3 Điều 97 Luật Chứng khoán, chứng chỉ hành nghề chứng khoán được cấp lại cho các cá nhân đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 Điều 213 Nghị định này tương ứng theo loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán đề nghị cấp lại.”.

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 214 như sau:

“b) Đối với trường hợp chứng chỉ hành nghề chứng khoán bị mất, hỏng hoặc thay đổi thông tin xác nhận nhân thân trong chứng chỉ hành nghề chứng khoán, hồ sơ đề nghị cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán bao gồm: Giấy đề nghị cấp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán theo Mẫu số 85 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Căn cước công dân/căn cước hoặc hộ chiếu còn giá trị sử dụng; 02 ảnh 4cm x 6cm chụp trong vòng 06 tháng tính đến ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ; Chứng chỉ hành nghề chứng khoán đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, trừ trường hợp đề nghị cấp lại do bị mất chứng chỉ.”.

52.  Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 215 như sau:

“2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyết định thu hồi chứng chỉ hành nghề chứng khoán và đăng tải thông tin về việc thu hồi trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trường hợp chứng chỉ hành nghề được cấp bằng bản giấy, người bị thu hồi chứng chỉ phải nộp lại chứng chỉ hành nghề chứng khoán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.”.

53.  Sửa đổi điểm d khoản 5 Điều 216 như sau:

"d) Trước ngày 20 tháng 01 hàng năm, tổ chức sử dụng người hành nghề chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tình hình sử dụng người hành nghề tại công ty của năm trước liền kề theo Mẫu số 87 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Báo cáo được thực hiện dưới hình thức văn bản điện tử trên hệ thống cơ sở dữ liệu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.”.

54.  Sửa đổi, bổ sung điểm d khoản 3 Điều 232 như sau:

“d) Văn bản xác nhận của ngân hàng lưu ký hoặc ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, trong đó nêu rõ chi tiết khoản thanh toán, danh mục tài sản phân phối cho từng nhà đầu tư theo phương án giải thể đã được Đại hội nhà đầu tư thông qua hoặc xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đã hoàn tất phân bổ, đăng ký chứng khoán cho nhà đầu tư theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và nhà đầu tư; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của quỹ về việc đã hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng nhà đầu tư tham gia vào quỹ theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.”.

55.  Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 275 như sau:

“3. Thành viên Hội đồng quản trị của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên tại tối đa 05 công ty khác.”.

56.  Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 276 như sau:

“2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị không điều hành của công ty đại chúng phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên không điều hành trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.”.

57. Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 277 như sau

“3. Từng thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.”.

58. Sửa đổi, bổ sung khoản 8 Điều 278 và bổ sung khoản 10 Điều 278 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 8 Điều 278 như sau:

“8. Tổ chức đào tạo, tập huấn về quản trị công ty và các kỹ năng cần thiết cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Người phụ trách quản trị công ty và người quản lý khác của công ty”.

b) Sửa đổi, bổ sung khoản 10 Điều 278 như sau:

 “10. Thực hiện chi trả cổ tức cho cổ đông theo quy định pháp luật sau khi đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên thông qua.”.

59. Sửa đổi, bổ sung khoản 4 Điều 280 như sau:

“4. Hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập và kết quả đánh giá của từng thành viên độc lập về hoạt động của Hội đồng quản trị (đối với công ty niêm yết).”.

60. Bổ sung khoản 6 Điều 291 như sau:

“6. Giám đốc, Tổng Giám đốc không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ, người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ theo quy định tại điểm d khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán.”.

61. Sửa đổi, bổ sung Điều 293 như sau:

“Điều 293. Giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này

1. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay, cho mượn tiền/tài sản hoặc bảo lãnh, bảo đảm các khoản vay cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng.

2. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay, cho mượn tiền/tài sản hoặc bảo lãnh, bảo đảm các khoản vay cho cổ đông là tổ chức và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ các trường hợp sau đây:

a, Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;

b, Cổ đông là công ty con trong trường hợp công ty con là công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ và đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần của công ty đại chúng trước ngày 01 tháng 7 năm 2015.

3.Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay, cho mượn tiền/tài sản hoặc bảo lãnh, bảo đảm các khoản vay cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức (trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này), trừ các trường hợp sau đây:

a, Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;

b, Công ty đại chúng và tổ chức là người có liên quan của cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và giao dịch này phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty;

c, Trường hợp pháp luật có quy định khác.

4. Công ty đại chúng chỉ được thực hiện các giao dịch sau đây khi đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận:

a, Cấp các khoản vay, cho mượn tiền/tài sản hoặc bảo lãnh, bảo đảm các khoản vay cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này;

Trường hợp cấp các khoản vay, cho mượn tiền/tài sản hoặc bảo lãnh, bảo đảm các khoản vay cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác mà công ty đại chúng và tổ chức (trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này) đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ công ty;

b, Giao dịch có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty đại chúng với một trong các đối tượng sau:

- Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên mười phần trăm (10%) tổng vốn cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

- Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp;

c, Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

5. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch quy định tại điểm b khoản 4 Điều này có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.”.

62. Sửa đổi, bổ sung khoản 1, khoản 2 Điều 304 như sau:

“1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 49 Luật Chứng khoán, thực hiện việc khôi phục một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 49 Luật Chứng khoán.

2. Thời hạn tạm ngừng đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán không quá 05 ngày làm việc. Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời hạn tạm ngừng đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, thời gian gia hạn thêm mỗi lần không quá 05 ngày làm việc.”.

63. Sửa đổi, bổ sung Điều 305 như sau:

“1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 68 Luật Chứng khoán, thực hiện việc khôi phục một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại khoản 2 Điều 68 Luật Chứng khoán.

2. Thời hạn tạm ngừng đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam không quá 05 ngày làm việc. Trong trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời hạn tạm ngừng đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, thời gian gia hạn thêm mỗi lần không quá 05 ngày làm việc.

3. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi quyết định tạm ngừng, đình chỉ một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán theo quy định tại khoản 1, 2 Điều này được công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải thực hiện dừng một phần hoặc toàn bộ hoặc khôi phục hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán và công bố về việc này trên trang thông tin điện tử của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.”.

64. Sửa đổi, bổ sung khoản 13 và bổ sung khoản 21 vào sau khoản 20 Điều 310 như sau:

a) Sửa đổi, bổ sung khoản 13 Điều 310 như sau:

“13. Chậm nhất đến hết ngày 31 tháng 12 năm 2027, hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm được triển khai thực hiện theo quy định tại Nghị định này. Trong thời gian chưa triển khai cơ chế đối tác bù trừ trung tâm, hoạt động bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.”.

b) Bổ sung khoản 21 vào sau khoản 20 Điều 310 như sau:

“21. Doanh nghiệp cổ phần hóa theo pháp luật về cổ phần hóa trước ngày 01/01/2021 được áp dụng quy định tại điểm d khoản 1 Điều 109 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.”.

Điều 2. Điều khoản thi hành

1. Thay cụm từ “Chứng minh nhân dân” bằng cụm từ “Căn cước” tại điểm a khoản 3, điểm a khoản 4, điểm a khoản 5 Điều 5 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

2. Thay cụm từ “Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam” thành cụm từ  “Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty con của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam” tại điểm c khoản 3, khoản 4 Điều 302 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

3. Sửa đổi các Mẫu Phụ lục số 07, 19, 21, 23, 28, 33, 34, 38, 39, 67, 69, 85, 91 ban hành kèm theo Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

4. Thay cụm từ “Giấy Chứng minh nhân dân/Giấy CMND/CMND/Căn cước công dân/CCCD” bằng cụm từ “Số định danh cá nhân” tại Mẫu Phụ lục số 64, 66, 68, 76, 79, 82, 86, 87 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

5. Bãi bỏ điểm e khoản 1, điểm d khoản 3 Điều 110, điểm c khoản 1 Điều 114, điểm đ khoản 2 Điều 115, điểm d khoản 1 Điều 116, điểm c, d, đ khoản 2 Điều 118, điểm k khoản 1 Điều 120, điểm c khoản 6 Điều 120, điểm a khoản 2 Điều 121, điểm d khoản 1 Điều 134, điểm b khoản 2 Điều 136, khoản 4 Điều 143, điểm d khoản 1 Điều 152, các khoản 1, 5, 6, 7, 14 Điều 310 Nghị định này.

Điều 3. Điều khoản chuyển tiếp

1. Tổ chức, cá nhân đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán cấp phép, chấp thuận trước ngày Nghị định có hiệu lực thi hành thì không phải thực hiện thủ tục cấp phép, chấp thuận lại theo quy định của Nghị định này.

2. Tổ chức, cá nhân đã nộp hồ sơ đăng ký, đề nghị cấp phép, chấp thuận đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành nhưng đến ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành chưa được cấp phép hoặc chưa được chấp thuận do hồ sơ, tài liệu chưa đầy đủ, hợp lệ thì phải thực hiện theo quy định của Nghị định này.

3. Công ty đại chúng chưa thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP có trách nhiệm hoàn tất thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại khoản 39 Điều 1 Nghị định này trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.

4. Công ty đại chúng đã thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo tỷ lệ được Đại hội đồng cổ đông thông qua và Điều lệ Công ty quy định thấp hơn mức quy định của pháp luật phải rà soát, xác định và thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại khoản 39 Điều 1 Nghị định này trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.

5. Công ty đại chúng đã ký kết hoặc thực hiện hợp đồng, giao dịch về cho mượn tiền/tài sản, bảo đảm khoản vay cho các đối tượng quy định tại Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP mà đến ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành vẫn chưa chấm dứt hợp đồng, giao dịch thì được tiếp tục thực hiện giao dịch theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

6. Trường hợp cá nhân đã có kết quả thi sát hạch đạt trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành và nộp hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán sau khi Nghị định này có hiệu lực thi hành, việc cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

7. Khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước triển khai cấp Chứng chỉ hành nghề điện tử, các Chứng chỉ hành nghề bản giấy được thu hồi để chuyển đổi sang Chứng chỉ hành nghề điện tử. Trường hợp này, người được cấp chứng chỉ hành nghề không phải nộp hồ sơ đề nghị cấp lại chứng chỉ hành nghề, trừ trường hợp thông tin có thay đổi.

Điều 4. Hiệu lực thi hành

Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày …. tháng … năm 2025.

Điều 5. Tổ chức thực hiện

Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.