Công văn 2069/CTVPH-TTHT của Cục Thuế tỉnh Vĩnh Phúc về việc chính sách thuế trong trường hợp sáp nhập doanh nghiệp

Kính gửi: Công ty CP Prime Group

Mã số thuế: 2500235250

(Địa chỉ: KCN Bình Xuyên, TT. Hương Canh, H. Bình Xuyên, T. Vĩnh Phúc)

Cục Thuế tỉnh Vĩnh Phúc nhận được Công văn số 97/2023/CV-PG ghi ngày 01/06/2023 của Công ty CP Prime Group (Công ty) về việc giải đáp chính sách thuế trong trường hợp sáp nhập doanh nghiệp. Về vấn đề này Cục Thuế tỉnh Vĩnh Phúc đã có Công văn trả lời số 6983/CTVPH-TTHT ngày 18/08/2022. Để làm rõ thêm nội dung đánh giá lại tài sản khi sáp nhập doanh nghiệp, Cục Thuế có ý kiến như sau:

Tại khoản 1 Điều 1 Nghị định số 91/2014/NĐ-CP ngày 01/10/2014 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều tại các Nghị định quy định về thuế có quy định về thu nhập khác như sau:

“m) Chênh lệch do đánh giá lại tài sản theo quy định của pháp luật để góp vốn, điều chuyển khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, trừ trường hợp cổ phần hóa, sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100 % vốn điều lệ.

Doanh nghiệp nhận tài sản được hạch toán theo giá đánh giá lại khi xác định chi phí được trừ quy định tại Điều 9 Nghị định này.”

Tại khoản 4 Điều 4 Thông tư số 45/2013/TT-BTC ngày 25/4/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng và trích khấu hao tài sản cố định có quy định về đánh giá lại giá trị tài sản cố định (TSCĐ) như sau:

“4. Nguyên giá tài sản cố định của doanh nghiệp chỉ được thay đổi trong các trường hợp sau:

a) Đánh giá lại giá trị TSCĐ trong các trường hợp:

…

- Thực hiện tổ chức lại doanh nghiệp, chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp: chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, cổ phần hoá, bán, khoán, cho thuê, chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn.

…”

Tại Điều 2 Thông tư số 151/2014/TT-BTC ngày 10/10/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Nghị định số 91/2014/NĐ-CP ngày 01/10/2014 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều tại các Nghị định quy định về thuế có quy định về các khoản thu nhập khác như sau:

“14. Chênh lệch do đánh giá lại tài sản theo quy định của pháp luật để góp vốn, để điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập,chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (trừ trường hợp cổ phần hóa, sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước), được xác định cụ thể như sau:

a) Chênh lệch tăng hoặc giảm do đánh giá lại tài sản là phần chênh lệch giữa giá trị đánh giá lại với giá trị còn lại của tài sản ghi trên sổ sách kế toán và tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại doanh nghiệp có tài sản đánh giá lại.

b) Chênh lệch tăng hoặc giảm do đánh giá lại giá trị quyền sử dụng đất để: góp vốn (mà doanh nghiệp nhận giá trị quyền sử dụng đất được phân bổ dần giá trị đất vào chi phí được trừ), điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, góp vốn vào các dự án đầu tư xây dựng nhà, hạ tầng để bán tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp tại doanh nghiệp có quyền sử dụng đất đánh giá lại.

…

c) Doanh nghiệp nhận tài sản góp vốn, nhận tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được trích khấu hao hoặc phân bổ dần vào chi phí theo giá đánh giá lại (trừ trường hợp giá trị quyền sử dụng đất không được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định). ”

Căn cứ các quy định nêu trên và trường hợp cụ thể của Công ty CP Prime Group, Cục Thuế trả lời nguyên tắc như sau:

Trường hợp Công ty CP Prime Group sáp nhập các Công ty thành viên vào Công ty CP Prime Group phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thì:

- Đối với các Công ty thành viên: Khi thực hiện sáp nhập các Công ty thành viên vào Công ty CP Prime Group, các Công ty thành viên thực hiện quyết toán thuế đến thời điểm sáp nhập và phải hoàn thành nghĩa vụ thuế theo quy định (số liệu quyết toán thuế theo giá trị sổ sách hiện hữu, không phải thực hiện đánh giá lại tài sản khi quyết toán thuế).

- Đối với Công ty CP Prime Group: Khi thực hiện sáp nhập, Công ty được đánh giá lại tài sản của các Công ty thành viên để ghi nhận vào sổ sách. Phần chênh lệch tăng hoặc giảm giá trị tài sản của các Công ty thành viên so với giá trị sau khi đánh giá lại (giá trị hợp lý của tài sản) được tính một lần vào thu nhập khác (đối với chênh lệch tăng) hoặc giảm trừ thu nhập khác (đối với chênh lệch giảm) trong kỳ tính thuế khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN. Tài sản được ghi nhận theo giá trị hợp lý khi sáp nhập thì giá trị hợp lý này Công ty CP Prime Group được trích khấu hao hoặc phân bổ dần vào chi phí khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN hàng năm theo giá đánh giá lại (trừ trường hợp giá trị quyền sử dụng đất không được trích khấu hao hoặc phân bổ vào chi phí theo quy định).

Cục Thuế tỉnh Vĩnh Phúc trả lời để Công ty CP Prime Group được biết và nghiên cứu thực hiện./.