QUYẾT ĐỊNH

CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 12/2007/QĐ-BTC NGÀY 13 THÁNG 03 NĂM 2007

VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG CHO CÁC

CÔNG TY NIÊM YẾT TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN/ TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 của Quốc hội;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006 của Quốc hội;

Căn cứ Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01 tháng 07 năm 2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Điều 3. Chánh Văn phòng, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Thủ trưởng các đơn vị liên quan thuộc Bộ Tài chính, các công ty niêm yết, các tổ chức và cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

KT. BỘ TRƯỞNG

THỨ TRƯỞNG

Trần Xuân Hà

QUY CHẾ

Quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán

(Ban hành kèm theo Quyết định số 12 ngày 13 tháng 3 năm 2007

của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Chương I:            Quy định chung

Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh

Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (sau đây gọi là các công ty niêm yết). Quy chế này được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của thị trường chứng khoán và góp phần lành mạnh hoá nền kinh tế.

Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát và cán bộ quản lý của các công ty niêm yết.

Quy chế này cũng là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị công ty của các công ty niêm yết.

Điều 2.                        Giải thích thuật ngữ

1.    Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a.    "Quản trị công ty" là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty. Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm:

-        Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;

-        Đảm bảo quyền lợi của cổ đông ;

-        Đối xử công bằng giữa các cổ đông;

-        Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty;

-        Minh bạch trong hoạt động của công ty;

-        Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả.

b.    "Công ty niêm yết" là công ty cổ phần được chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trên lãnh thổ Việt Nam;

c.    "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 34 Điều 6 của Luật Chứng khoán;

d.    Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc cổ đông lớn của công ty.

2.    Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Chương II:        Cổ đông và Đại hội đồng cổ đông

Điều 3.                        Quyền của cổ đông

1.    Cổ đông có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt là:

a.    Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

b.    Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty.

Công ty niêm yết không được hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông khi cổ đông có yêu cầu.

2.    Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị không thực hiện các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định.

3.    Cổ đông có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán. Điều này được nêu rõ trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

4.    Công ty niêm yết có trách nhiệm xây dựng cơ cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu quả với các cổ đông để đảm bảo:

a.    Cổ đông thực hiện đầy đủ các quyền theo pháp luật và Điều lệ công ty quy định;

b.    Cổ đông được đối xử công bằng.

5.    Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được công bố đầy đủ cho cổ đông và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 4.                        Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty

1.    Công ty niêm yết xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu do Bộ Tài chính quy định.

2.    Công ty niêm yết có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:

a.    Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;

b.    Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

c.    Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;

d.    Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

e.    Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc;

f.      Quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý;

Điều 5.                        Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn

1.    Hội đồng quản trị của công ty xây dựng một cơ chế liên lạc thường xuyên với các cổ đông lớn.

2.    Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền và lợi ích của công ty và của các cổ đông khác.

Điều 6.                        Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

1.    Công ty niêm yết quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông gồm các nội dung chính sau:

a.    Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

b.    Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông;

c.    Cách thức bỏ phiếu;

d.    Cách thức kiểm phiếu, đối với những vấn đề nhạy cảm và nếu cổ đông có yêu cầu, công ty niêm yết phải chỉ định tổ chức trung lập thực hiện việc thu thập và kiểm phiếu;

e.    Thông báo kết quả bỏ phiếu;

f.      Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g.    Ghi biên bản Đại hội đồng cổ đông;

h.    Lập biên bản Đại hội đồng cổ đông;

i.      Thông báo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ra công chúng;

j.      Các vấn đề khác.

2.    Hội đồng quản trị sắp xếp chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.

3.    Cổ đông có quyền tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông có thể uỷ quyền cho Hội đồng quản trị hoặc các tổ chức lưu ký làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp tổ chức lưu ký được cổ đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung được uỷ quyền biểu quyết. Công ty niêm yết phải hướng dẫn thủ tục uỷ quyền và lập giấy uỷ quyền cho các cổ đông theo quy định.

4.    Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán có thể được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề kiểm toán.

5.    Nhằm tăng cường hiệu quả của các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, công ty niêm yết phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất.

6.    Hàng năm công ty niêm yết phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

7.    Công ty niêm yết quy định trong Điều lệ Công ty các nguyên tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 7.                        Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông

Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:

-        Đánh giá tình hình hoạt động của công ty trong năm tài chính;

-        Hoạt động của Hội đồng quản trị;

-        Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;

-        Kết quả giám sát đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành;

-        Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý;

-        Các kế hoạch dự kiến trong tương lai.

Điều 8.                        Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông

Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:

-       Hoạt động của Ban kiểm soát;

-       Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;

-       Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;

-       Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc, và các cán bộ quản lý;

-       Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, và cổ đông.

Chương III:     Thành viên Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị

Điều 9.                        Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1.    Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông một khoảng thời gian hợp lý để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu.

2.    Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.

3.    Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba thành viên; từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn thành viên và nếu từ 65% trở lên được đề cử đủ số ứng viên.

4.    Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

5.    Công ty niêm yết quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu.

Điều 10.                   Tư cách thành viên Hội đồng quản trị

1.    Thành viên Hội đồng quản trị là những người mà pháp luật và Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.

Điều lệ Công ty có thể quy định tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị, nhưng các tiêu chuẩn đó không được vi phạm các quyền cơ bản của cổ đông.

2.    Để đảm bảo có sự tách biệt giữa vai trò giám sát và điều hành công ty, công ty niêm yết cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ trong bộ máy điều hành của công ty.

3.    Thành viên Hội đồng quản trị một công ty niêm yết không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của trên năm (05) công ty khác.

4.    Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành trừ khi việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 11.                   Thành phần Hội đồng quản trị

1.    Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là mười một (11) người, trong đó khoảng một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập không điều hành.

2.    Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị cách chức hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác thay thế. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế trong trường hợp này phải được biểu quyết thông qua tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

Điều 12.                   Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1.            Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty.

2.            Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.

3.            Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện mua hay bán cổ phần của công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và thực hiện công bố thông tin về việc mua bán này theo quy định của pháp luật.

4.            Công ty niêm yết có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 13.                   Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1.         Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty. Công ty niêm yết xây dựng cơ cấu quản trị công ty đảm bảo Hội đồng quản trị có thể thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2.         Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và quan tâm tới lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.

3.         Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm các nội dung chủ yếu sau:

a.    Trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

-       Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị;

-       Cách thức đề cử và ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị của các nhóm cổ đông có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

-       Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị;

-       Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

-       Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.

b.    Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị:

-       Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, các tài liệu liên quan, và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp);

-       Điều kiện hiệu lực của cuộc họp Hội đồng quản trị;

-       Cách thức biểu quyết;

-       Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

-       Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị;

-       Thông qua biên bản họp Hội đồng quản trị;

-       Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị.

4.         Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao và quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban giám đốc và Ban kiểm soát, gồm các nội dung chính sau đây:

a.    Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao:

-       Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán bộ quản lý cấp cao;

-       Việc bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

-       Ký hợp đồng lao động với cán bộ quản lý cấp cao;

-       Các trường hợp miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao;

-       Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao.

b.    Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc:

-       Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc.

-       Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban giám đốc và Ban kiểm soát.

-       Các trường hợp Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị;

-       Báo cáo của Ban giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao.

-       Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề uỷ quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Ban giám đốc.

-       Các vấn đề Ban giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

-       Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban kiểm soát và các thành viên Ban giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nói trên.

5.         Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý.

6.         Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập và báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 7 Quy chế này.

Điều 14.                   Họp Hội đồng quản trị

1.    Hội đồng quản trị tổ chức họp theo đúng trình tự được quy định tại Điều lệ công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo đúng thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2.    Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 15.                   Các tiểu ban của Hội đồng quản trị

1.    Hội đồng quản trị có thể thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2.    Đối với tiểu ban kiểm toán phải có ít nhất một thành viên là người có chuyên môn về kế toán và không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán tài chính của công ty.

3.    Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập, trách nhiệm của các tiểu ban và trách nhiệm của từng thành viên.

4.    Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng về từng vấn đề như kiểm toán, lương thưởng, nhân sự.

Điều 16.                   Thư ký công ty

1.    Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải chỉ định ít nhất một người làm thư ký công ty. Thư ký công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật. Thư ký công ty không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán hiện đang kiểm toán công ty.

2.    Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm:

-       Tổ chức các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

-       Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

-       Làm biên bản các cuộc họp;

-       Đảm bảo các Nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;

-       Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

3.    Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 17.                   Thù lao của Hội đồng quản trị

1.    Thù lao của Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm và công bố rõ ràng cho cổ đông.

2.    Thù lao của Hội đồng quản trị được liệt kê đầy đủ trong Thuyết minh báo cáo tài chính được kiểm toán hàng năm.

3.    Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị làm kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành thì thù lao bao gồm lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và các khoản thù lao khác.

4.    Thù lao, các khoản lợi ích khác cũng như chi phí mà công ty đã thanh toán cho các thành viên Hội đồng quản trị được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của công ty.

Chương IV:     Thành viên Ban kiểm soát và Ban kiểm soát

Điều 18.                   Tư cách thành viên Ban kiểm soát

1.    Thành viên Ban kiểm soát không là những người mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát. Thành viên Ban kiểm soát phải là người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm. Thành viên Ban kiểm soát có thể không phải là cổ đông của công ty.

2.    Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán, không phải là người làm việc trong bộ phận kế toán tài chính và không phải là Giám đốc tài chính của công ty.

Điều 19.                   Thành phần Ban kiểm soát

1.    Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là năm (05) người.

2.    Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

Điều 20.                   Quyền tiếp cận thông tin và tính độc lập của thành viên Ban kiểm soát

1.      Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận với tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các thành viên Ban kiểm soát.

2.      Công ty niêm yết xây dựng cơ chế đảm bảo thành viên Ban Kiểm soát có tính độc lập trong hoạt động và thực thi nhiệm vụ theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 21.                   Trách nhiệm và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

1.    Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của công ty về các hoạt động giám sát của mình. Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hành động của thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động của thành viên Ban giám đốc, cán bộ quản lý công ty, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và cổ đông, và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ đông.

2.    Ban kiểm soát họp ít nhất hai lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ như những tài liệu quan trọng của công ty nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát đối với các nghị quyết của Ban kiểm soát.

3.    Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc, thành viên kiểm toán nội bộ và thành viên kiểm toán độc lập tham gia và trả lời các vấn đề mà Ban kiểm soát quan tâm.

4.    Ban kiểm soát có thể báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hoặc các cơ quan quản lý Nhà nước khác trong trường hợp phát hiện những hành vi mà họ cho là vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý.

5.    Ban kiểm soát có quyền lựa chọn và đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty niêm yết.

6.    Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 8 Quy chế này.

Điều 22.                   Thù lao của Ban kiểm soát

Hàng năm các thành viên Ban kiểm soát được hưởng thù lao cho việc thực hiện nghĩa vụ của Ban kiểm soát. Việc tính số thù lao mà các thành viên Ban kiểm soát được hưởng phải rõ ràng, minh bạch và được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Tổng số thù lao thanh toán cho Ban kiểm soát được công bố trong báo cáo thường niên của công ty và cho cổ đông.

Chương V:         Ngăn ngừa xung đột lợi ích và giao dịch với các bên có quyền lợi liên quan đến công ty

Điều 23.                   Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc

1.    Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và những người liên quan không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2.    Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị những hợp đồng giữa công ty với chính thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó. Những đối tượng này được tiếp tục thực hiện hợp đồng khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.

3.    Công ty không được phép cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý và những người có liên quan hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà các đối tượng trên có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

4.    Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với các giao dịch mà thành viên đó hoặc người có liên quan đến thành viên đó tham gia, kể cả trong trường hợp lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị trong giao dịch này chưa được xác định và cho dù đó là lợi ích vật chất hay phi vật chất. Các giao dịch nêu trên phải được trình bày trong Thuyết minh báo cáo tài chính cùng kỳ và công bố trong Báo cáo thường niên.

5.    Các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý hay người có liên quan với các đối tượng trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự mình tiến hành các giao dịch có liên quan.

6.    Công ty niêm yết quy định về đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc và các cán bộ quản lý bao gồm các nội dung chính sau đây:

-       Xây dựng các tiêu chuẩn đánh giá.

-       Xây dựng hệ thống khen thưởng và kỷ luật

-       Tổ chức bộ máy đánh giá, khen thưởng và kỷ luật.

-       Tổ chức thực hiện.

Điều 24.                   Giao dịch với người có liên quan

1.    Khi tiến hành giao dịch với những người có liên quan, công ty niêm yết phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể. Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, giá cả cũng như căn cứ xác định giá cả của hợp đồng phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật.

2.    Công ty niêm yết áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc độc quyền các kênh mua và bán, lũng đoạn giá cả.

3.    Công ty niêm yết áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty. Công ty niêm yết không được cung cấp những đảm bảo về tài chính cho các cổ đông và những người có liên quan.

Điều 25.                   Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty

1.   Công ty niêm yết phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp của những người có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan đến công ty.

2.   Công ty niêm yết cần hợp tác tích cực với những người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc:

a.     Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng và chủ nợ để giúp họ đánh giá về tình hình hoạt động và tài chính của công ty và đưa ra quyết định;

b.    Khuyến khích họ đưa ra ý kiến về tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và các quyết định quan trọng liên quan tới lợi ích của họ thông qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và Ban kiểm soát.

3.   Công ty niêm yết phải quan tâm tới các vấn đề về phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung của cộng đồng, và trách nhiệm xã hội của công ty.

Chương VI:     Đào tạo về quản trị công ty

Điều 26.                   Đào tạo về quản trị công ty

Thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc công ty niêm yết cần tham gia các khóa đào tạo cơ bản về quản trị công ty do các cơ sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức.

Chương VII:  Công bố thông tin và minh bạch

Điều 27.                   Công bố thông tin thường xuyên

1.    Công ty niêm yết có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Ngoài ra, công ty niêm yết phải công bố kịp thời và đầy đủ các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.

2.    Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng và đồng thời. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư.

Điều 28.                   Công bố thông tin về tình hình quản trị công ty

1.   Công ty niêm yết phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty trong các kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, trong báo cáo thường niên của công ty, tối thiểu phải bao gồm những thông tin sau:

a.     Thành viên và cơ cấu của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

b.    Hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

c.     Hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành;

d.    Hoạt động của các tiểu ban của Hội đồng quản trị;

e.     Những kế hoạch để tăng cường hiệu quả trong hoạt động quản trị công ty;

f.      Thù lao và chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc điều hành và thành viên Ban kiểm soát;

g.     Thông tin về các giao dịch cổ phiếu của công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành, Ban kiểm soát, cổ đông lớn và các giao dịch khác của thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành, Ban kiểm soát và những người liên quan tới các đối tượng nói trên;

h.     Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành và Ban kiểm soát đã tham gia đào tạo về quản trị công ty;

i.       Những điểm chưa thực hiện theo quy định của Quy chế, nguyên nhân và giải pháp.

2.   Công ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

Điều 29.                   Công bố thông tin về các cổ đông lớn

1.   Công ty niêm yết phải tổ chức công bố thông tin định kỳ về từng cổ đông lớn gồm các nội dung chủ yếu sau:

a.     Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân);

b.    Địa chỉ liên lạc;

c.     Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức);

d.    Số lượng và tỷ lệ cổ phần sở hữu trong công ty;

e.     Tình hình biến động về sở hữu của các cổ đông lớn;

f.      Những thông tin có thể dẫn tới sự thay đổi lớn về cổ đông của công ty;

g.     Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, và cầm cố, thế chấp cổ phiếu công ty của các cổ đông lớn.

2.   Công ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm và công bố thông tin về tình hình biến động cổ đông theo quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

Điều 30.                   Tổ chức công bố thông tin

1.    Công ty niêm yết tổ chức công bố thông tin gồm một số nội dung chủ yếu sau:

a.     Xây dựng ban hành các quy định về công bố thông tin theo quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn;

b.    Đồng thời bổ nhiệm ít nhất một cán bộ chuyên trách về công bố thông tin.

2.    Cán bộ chuyên trách công bố thông tin có thể là Thư ký công ty hoặc một cán bộ quản lý kiêm nhiệm.

3.    Cán bộ chuyên trách công bố thông tin phải là người:

a.     Có kiến thức kế toán, tài chính, có kỹ năng nhất định về tin học;

b.    Công khai tên, số điện thoại làm việc để các cổ đông có thể dễ dàng liên hệ;

c.     Có đủ thời gian để thực hiện chức trách của mình, đặc biệt là việc liên hệ với các cổ đông, ghi nhận những ý kiến của các cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến của các cổ đông và các vấn đề quản trị công ty theo quy định;

d.    Chịu trách nhiệm về công bố các thông tin của công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Chương VIII:                 Chế độ báo cáo, giám sát và xử lý vi phạm

Điều 31.                   Báo cáo

Định kỳ hàng năm, các công ty niêm yết phải có nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin về việc thực hiện quản trị công ty theo quy định của Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 32.                   Giám sát

Các công ty niêm yết, các cá nhân và tổ chức liên quan và các cổ đông công ty phải chịu sự giám sát về quản trị công ty của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 33.                   Xử lý vi phạm

Công ty niêm yết vi phạm hoặc không thực hiện quy định tại quy chế này mà không công bố thông tin và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại các Điều 27, Điều 28 và Điều 31 Quy chế này sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định tại nghị định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán./.