Thông tư 13/2019/TT-BTC sửa đổi hướng dẫn về đăng ký giao dịch chứng khoán

BỘ TÀI CHÍNH -------------- Số: 13/2019/TT-BTC

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ---------------------           Hà Nội, ngày  15  tháng  3 năm 2019

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 06 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 180/2015/TT-BTC ngày 13 tháng 11 năm 2015 hướng dẫn về đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết. 

1. Điều 1 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
1. Thông tư này hướng dẫn về đối tượng, hồ sơ, thủ tục đăng ký, thay đổi đăng ký và hủy đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết.
2. Thông tư này áp dụng đối với các đối tượng sau:
a)   Công ty đại chúng;
b)   Doanh nghiệp cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng;
c) Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam;
d) Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan.”

2. Điều 2 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“Điều 2. Giải thích từ ngữ
Ngoài các thuật ngữ đã được giải thích trong Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi là Nghị định số 58/2012/NĐ-CP), Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP), trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết (sau đây gọi là hệ thống giao dịch Upcom) là hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội tổ chức.
2. Chứng khoán đăng ký giao dịch là chứng khoán của công ty đại chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng được chấp thuận đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.
3. Đăng ký giao dịch là việc đưa chứng khoán của công ty đại chúng và doanh nghiệp cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng vào giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.
4. Tổ chức đăng ký giao dịch là công ty đại chúng và doanh nghiệp cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng có chứng khoán đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.
5. Cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp” và “tổ chức” được sử dụng với nghĩa như nhau trong Thông tư này.”

3. Điểm d Khoản 1 Điều 3 được sửa đổi như sau:
“d) Doanh nghiệp cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định pháp luật về cổ phần hóa chưa niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán thì phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.”

4. Điểm b Khoản 2 Điều 3 được sửa đổi như sau:
“b) Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định pháp luật về chứng khoán, công ty đại chúng chưa niêm yết chứng khoán phải hoàn tất việc đăng ký chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom;”

5. Bổ sung Điểm đ tại  Khoản 2 Điều 3 như sau:
“đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa dưới hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định pháp luật về cổ phần hóa và chưa niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch chứng khoán theo thời hạn quy định tại khoản 5 Điều 4 Thông tư này.”

6. Tiết c Điểm 1.1 Khoản 1 Điều 4 được sửa đổi như sau:
“c) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch của doanh nghiệp  trừ một số trường hợp sau:
- Trường hợp công ty đại chúng nộp hồ sơ đăng ký giao dịch sau khi thay đổi loại hình doanh nghiệp trước hoặc trong năm nộp hồ sơ thì sử dụng Báo cáo tài chính kiểm toán năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch đủ 12 tháng của doanh nghiệp đó trong giai đoạn trước chuyển đổi hoặc cả hai giai đoạn trước và sau chuyển đổi thành công ty cổ phần;
- Trường hợp công ty bị hủy niêm yết do hợp nhất và sau hợp nhất vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng và việc hợp nhất hoàn thành trong năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính kiểm toán năm liền trước năm đăng ký giao dịch (kỳ báo cáo không đủ 12 tháng) đã được kiểm toán của công ty hợp nhất; Trường hợp việc hợp nhất hoàn thành trong năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán của các công ty bị hợp nhất;
- Trường hợp doanh nghiệp nhà nước hoàn tất việc cổ phần hóa cùng năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính năm gần nhấ đã được kiểm toán của doanh nghiệp trong giai đoạn là doanh nghiệp nhà nước;
- Trường hợp doanh nghiệp nhà nước hoàn tất việc cổ phần hóa trong năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính được kiểm toán cho giai đoạn từ khi công ty chính thức trở thành công ty cổ phần đến hết năm tài chính đó;
- Các trường hợp khác do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội hướng dẫn sau khi có ý kiến bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Trường hợp doanh nghiệp thay đổi về vốn điều lệ thực góp thì ngoài báo cáo tài chính theo quy định tại điểm này, doanh nghiệp nộp thêm báo cáo kiểm toán vốn.”

7. Điểm 1.3 Khoản 1 Điều 4 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“1.3. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội có trách nhiệm yêu cầu tổ chức đăng ký giao dịch sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần).
Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội cấp Quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường. Trường hợp từ chối, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do”.

8. Khoản 2.3 Khoản 2 Điều 4 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“2.3. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm yêu cầu tổ chức đăng ký giao dịch sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu cần).
Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán cho công ty đại chúng đồng thời gửi giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán cho Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội. Trong vòng  năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán và hồ sơ đầy đủ, hợp lệ quy định tại tiết b điểm 2.1 khoản 2 Điều này, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội cấp Quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường. Trường hợp từ chối, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do”.

9.  Khoản 5 Điều 4 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“5. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa theo điểm d Khoản 1 Điều 3 Thông tư này:
a) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thực hiện theo trình tự quy định tại Khoản 8 Điều 7 Thông tư 40/2018/TT-BTC ngày 04/5/2018 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần và văn bản pháp luật có liên quan.
b) Trường hợp doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa dưới hình thức chào bán ra công chúng theo quy định pháp luật về cổ phần hóa không thuộc điểm a khoản này thực hiện thủ tục, hồ sơ đăng ký, lưu ký, đăng ký giao dịch theo quy định tại khoản 2 Điều này. 
c) Doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thực hiện đăng ký lại thông tin với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo Quy chế cấp mã chứng khoán, đăng ký lưu ký đối với cổ phiếu trúng đấu giá của doanh nghiệp cổ phần hóa, và gửi bản Thông tin tóm tắt về công ty theo mẫu số 08 của Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
d) Doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom phải thực hiện công bố thông tin như công ty đại chúng.
đ) Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội hướng dẫn cơ chế và phương thức giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện đăng ký giao dịch tại Quy chế tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán của tổ chức đăng ký giao dịch chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận”.

10. Điều 5 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“Điều 5. Thay đổi đăng ký giao dịch
1. Tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện thay đổi đăng ký giao dịch khi thay đổi số lượng chứng khoán đưa vào đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
2. Hồ sơ, thủ tục thay đổi đăng ký giao dịch
a) Hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch bao gồm:
-  Giấy đề nghị thay đổi đăng ký giao dịch theo mẫu quy định tại Phụ lục 02 ban hành kèm theo Thông tư này;
-  Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp (trừ trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch do giảm vốn);
-  Các tài liệu liên quan đến việc thay đổi số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch.
b) Tổ chức đăng ký nộp hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch tới Sở Giao  dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định tại điểm a Khoản này. Đối với trường hợp chào bán, phát hành thêm cổ phiếu, tổ chức đăng ký giao dịch có trách nhiệm hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký giao dịch để đăng ký giao dịch bổ sung đối với số cổ phiếu phát hành thêm trong vòng 30 ngày sau khi hoàn thành đợt chào bán, phát hành thêm cổ phiếu.
c) Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội cấp Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường. Trường hợp từ chối, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trả lời tổ chức đăng ký giao dịch bằng văn bản và nêu rõ lý do.
d) Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch thay đổi tăng, trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất sáu (06) ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội nhận được văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch) và hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán mới vào giao dịch.”

11. Bổ sung Điểm đ,e  Khoản 1 Điều 6 như sau:

“đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương thức chào bán chứng khoán ra công chúng đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ bị hủy đăng ký giao dịch sau một (01) năm kể từ ngày không đáp ứng điều kiện về vốn hoặc cổ đông theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 25 Luật Chứng khoán hoặc cả hai điều kiện trên.
Ngày doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch không đáp ứng điều kiện về vốn là ngày doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh dưới hình thức công ty cổ phần và có vốn điều lệ ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp dưới 10 tỷ đồng hoặc ngày doanh nghiệp có vốn điều lệ đã góp không đủ 10 tỷ đồng tính trên báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán. Ngày doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch không đáp ứng điều kiện về cổ đông là ngày doanh nghiệp có số lượng cổ đông thấp hơn 100 người theo xác nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc sổ cổ đông.

e) Doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước ngày Thông tư này có hiệu lực, nếu không đáp ứng điều kiện về vốn hoặc cổ đông theo quy định tại điểm đ Khoản 1 Điều 6 Thông tư này sẽ bị hủy đăng ký giao dịch trong vòng một (01) năm kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực.

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 5 năm 2019. Trường hợp các văn bản quy phạm pháp luật được dẫn chiếu để áp dụng tại Thông tư này được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế bằng văn bản mới thì thực hiện theo quy định tại văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế.

2. Trên cơ sở quy định tại Thông tư này, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội ban hành quy chế hoạt động nghiệp vụ sau khi được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan có trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.

Nơi nhận: -    Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ; -    Văn phòng Quốc hội; -    Văn phòng Tổng Bí thư; -    Văn phòng Chủ tịch nước; -    Văn phòng TƯ và các ban của Đảng; -    Văn phòng Ban chỉ đạo TƯ về phòng chống tham nhũng; -    Các Bộ, cơ quan ngang Bộ; cơ quan thuộc Chính phủ; -    Tòa án Nhân dân tối cao; -    Viện Kiểm sát Nhân dân tối cao; -    Kiểm toán Nhà nước; -    UBND, HĐND các tỉnh, thành phố trực thuộc TƯ; -    Công báo; -    Website Chính phủ; -    Cục Kiểm tra văn bản -Bộ Tư pháp; -    Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính, Website Bộ Tài chính; -    Lưu: VT, UBCK (300b).

KT. BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG            Huỳnh Quang Hải