Quyết định 586/QĐ-UBCK Quy chế mẫu về bán đấu giá thông thường chuyển nhượng vốn Nhà nước

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế mẫu về bán đấu giá thông thường chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định 32/2018/NĐ-CP).

Điều 2. Sở giao dịch chứng khoán ban hành quy chế đấu giá cụ thể đối với từng cuộc đấu giá theo Quy chế mẫu này và phù hợp với các quy định pháp luật liên quan, ban hành tiêu chí lựa chọn các công ty chứng khoán làm đại lý đấu giá và đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa. Định kỳ hàng năm Sở giao dịch chứng khoán xét duyệt các công ty chứng khoán đáp ứng đủ các tiêu chí làm đại lý đấu giá và đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa.

Điều 3. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần theo quy định tại Nghị định 32/2018/NĐ-CP ban hành quy chế đấu giá cụ thể đối với từng cuộc đấu giá theo Quy chế mẫu này và phù hợp với các quy định pháp luật liên quan.

Điều 4. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 5. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Quản lý chào bán chứng khoán, Tổng Giám đốc Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, Tổng Giám đốc Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, Tổng Giám đốc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần, thủ trưởng các đơn vị thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quy chế này áp dụng đối với việc tổ chức bán đấu giá thông thường chuyển nhượng vốn đầu tư của... (tên cơ quan đại diện chủ sở hữu/doanh nghiệp nhà nước) tại... (tên công ty cổ phần) được thực hiện qua Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần....(tên tổ chức).

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Bán đấu giá cổ phần là việc bán đấu giá cổ phần công khai thông thường cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá.

2. Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, không thuộc các đối tượng bị cấm hoặc hạn chế quyền đầu tư mua cổ phần của các doanh nghiệp tại Việt Nam.

3. Chủ sở hữu vốn là....(tên cơ quan đại diện chủ sở hữu/doanh nghiệp nhà nước).

4. Cơ quan có thẩm quyền quyết định chuyển nhượng vốn là...(tên cơ quan có thẩm quyền quyết định).

5. Công ty cổ phần là...(tên công ty có cổ phần được chào bán).

6. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần là...(tên tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần).

7. Ban tổ chức đấu giá là tổ chức do...(tên tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần) thành lập để thực hiện việc bán đấu giá cổ phần và các công việc liên quan theo quy định.

8. Hội đồng bán đấu giá cổ phần là tổ chức thực hiện chỉ đạo việc bán đấu giá cổ phần bao gồm: đại diện Chủ sở hữu vốn, đại diện công ty cổ phần (nếu có), đại diện Ban tổ chức đấu giá, đại diện tổ chức tư vấn và đại diện nhà đầu tư (nếu có). Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là đại diện Chủ sở hữu vốn. Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần thay mặt cho Hội đồng bán giá đấu cổ phần ký các văn bản thuộc thẩm quyền

9. Tổ chức tư vấn bán cổ phần là...(tên tổ chức tư vấn bán cổ phần).

10. Mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng.

11. Giá khởi điểm là mức giá ban đầu của một cổ phần được chào bán ra bên ngoài do Cơ quan có thẩm quyền quyết định chuyển nhượng vốn quyết định

12. Bước giá là khoảng cách giữa các giá đặt mua liên tiếp.

13. Bước khối lượng là khoảng cách giữa các khối lượng đặt mua liên tiếp.

14. Giá đấu là các mức giá đặt mua cổ phần của nhà đầu tư được ghi vào Phiếu tham dự đấu giá.

15. Tiền đặt cọc là một khoản tiền của nhà đầu tư tham gia mua cổ phần ứng trước để đảm bảo quyền mua cổ phần.

16. Cổ phần không bán hết của cuộc đấu giá bao gồm:

a) Số lượng cổ phần nhà đầu tư trúng giá trong cuộc đấu giá công khai nhưng từ chối mua;

b) Số lượng cổ phần không được nhà đầu tư đăng ký mua theo phương án bán đấu giá công khai đã được duyệt.

17. Các trường hợp bán đấu giá không thành công bao gồm:

a) Khi hết thời hạn đăng ký mà không có nhà đầu tư nào đăng ký tham gia đấu giá hoặc chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá;

b) Sau khi nộp tiền đặt cọc đến hết thời hạn nộp phiếu tham dự đấu giá không có nhà đầu tư nào nộp phiếu tham dự;

c) Không có nhà đầu tư nào trả giá tại cuộc đấu giá hoặc giá nhà đầu tư trả cao nhất mà vẫn thấp hơn giá khởi điểm;

d) Chỉ có một hoặc tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá nhưng từ chối mua;

đ) Tất cả các nhà đầu tư vi phạm quy chế đấu giá theo quy định của quy chế đấu giá.

18. Đại lý đấu giá là các công ty chứng khoán tham gia vào việc tổ chức đấu giá trên cơ sở hợp đồng đại lý với Sở giao dịch chứng khoán...(tên SGDCK).

19. Nhập lệnh tại Sở giao dịch chứng khoán là việc nhập các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá cổ phần của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá trực tiếp tại trụ sở Sở giao dịch chứng khoán.

20. Nhập lệnh tại đại lý đấu giá là việc nhập các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá cổ phần của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá trực tiếp tại trụ sở đại lý đấu giá.

21. Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa là đại lý đấu giá đáp ứng các điều kiện và được Sở Giao dịch chứng khoán lựa chọn để thực hiện việc nhập lệnh tại đại lý đấu giá.

22. Ngày kết thúc cuộc đấu giá là ngày nhập xong các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư vào hệ thống và xác định được kết quả đấu giá.

23. Ngày kết thúc việc bán cổ phần là ngày cuối cùng nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần theo thông báo của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 3. Trách nhiệm và quyền hạn của Chủ sở hữu vốn

1. Gửi đơn đăng ký bán đấu giá và các tài liệu liên quan đến bán đấu giá cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần...(tên tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần) theo mẫu và danh mục tài liệu liên quan;

2. Ký hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần;

3. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá cổ phần và tham gia kiểm tra, giám sát việc bán đấu giá cổ phần khi Chủ sở hữu vốn thực hiện bán đấu giá cổ phần theo Quy chế này và các quy định hiện hành;

4. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến bán đấu giá cổ phần. Phối hợp với Công ty cổ phần để thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức thực hiện đấu giá thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp trước khi bán cổ phần theo Quy chế này. Trường hợp Chủ sở hữu vốn ủy quyền cho tổ chức tư vấn soạn thảo bản công bố thông tin thi tổ chức tư vấn phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và đầy đủ của bản công bố thông tin;

5. Phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến Công ty cổ phần và cuộc đấu giá theo các nội dung tại Điều 8 Quy chế này;

6. Thông báo cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần về tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng vốn;

7. Phối hợp với tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần thuyết trình về Công ty cổ phần cho các nhà đầu tư (nếu cần);

8. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức;

9. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai theo khoản 4 Điều 15 Quy chế này;

10. Phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần công bố kết quả đấu giá cổ phần và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo Quy chế này;

11. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá cổ phần gửi các cơ quan có thẩm quyền theo quy định;

12. Hỗ trợ làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho các nhà đầu tư trúng đấu giá.

Điều 4. Trách nhiệm và quyền hạn của Hội đồng đấu giá cổ phần

1. Tổ chức chỉ đạo và tham gia kiểm tra, giám sát hoạt động bán đấu giá theo quy định;

2. Quyết định thành phần của Tiểu ban đấu giá trong trường hợp Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần lựa chọn phương thức nhập lệnh tại Đại lý đấu giá;

3. Kiểm tra tính hợp lệ của các hòm phiếu và Phiếu tham dự đấu giá;

4. Xem xét xử lý các trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm;

5. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo khoản 4 Điều 15 Quy chế này.

Điều 5. Trách nhiệm và quyền hạn của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần

1. Yêu cầu Chủ sở hữu vốn cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về bán đấu giá cổ phần theo quy định;

2. Thành lập Ban tổ chức đấu giá theo quy định;

3. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá cổ phần;

4. Xây dựng và ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và Quy chế bán đấu giá cổ phần;

5. Lựa chọn phương thức nhập lệnh (nhập lệnh tại Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần hoặc nhập lệnh tại đại lý đấu giá);

6. Thông báo việc đăng ký làm đại lý đấu giá cho các công ty chứng khoán trước khi thực hiện công bố thông tin liên quan đến việc bán đấu giá theo quy định và trước ngày dự kiến tổ chức đấu giá tối thiểu hai mươi hai (22) ngày. Ký hợp đồng đại lý đấu giá với Đại lý đấu giá;

7. Thông báo với Chủ sở hữu vốn về thời gian, địa điểm tổ chức đấu giá;

8. Thực hiện thông báo và công bố thông tin theo Điều 8 Quy chế này;

9. Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Chủ sở hữu vốn cung cấp thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật;

10. Kiểm tra, giám sát việc công bố thông tin theo Điều 8 Quy chế này và các vấn đề khác liên quan đến việc bán đấu giá cổ phần của các Đại lý đấu giá;

11. Tổng hợp, đối chiếu giữa kết quả đăng ký theo báo cáo của các Đại lý đấu giá với số lượng đăng ký trên hệ thống sau khi kết thúc thời hạn đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo công khai tại nơi bán đấu giá và trên các phương tiện thông tin của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần về tổng số nhà đầu tư tham gia và tổng số cổ phần đăng ký mua (phân theo tổ chức và cá nhân) chậm nhất hai (02) ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đấu giá;

12. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức;

13. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần và chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định;

14. Đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo khoản 4 Điều 15 Quy chế này;

15. Phối hợp với Chủ sở hữu vốn công bố kết quả đấu giá cổ phần, hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo Quy chế này và thu tiền mua cổ phần;

16. Gửi kết quả đấu giá cho các Đại lý đấu giá;

17. Chuyển tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham gia đấu giá không hợp lệ (vi phạm Quy chế đấu giá) vào tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng vốn theo quy định;

18. Chuyển tiền thu từ bán cổ phần về tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng vốn theo quy định;

19. Chuyển giao toàn bộ hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá của nhà đầu tư cho Chủ sở hữu vốn trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư;

20. Thực hiện các hoạt động khác có liên quan đến bán đấu giá cổ phần.

Điều 6. Trách nhiệm và quyền hạn của Đại lý đấu giá

1. Ký hợp đồng đại lý đấu giá với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần;

2. Phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần thực hiện việc công bố thông tin theo Điều 8 Quy chế này. Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần cung cấp thì Đại lý đấu giá phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật;

3. Cung cấp thông tin liên quan đến Công ty cổ phần và cuộc đấu giá cho nhà đầu tư cùng với Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần;

4. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần, nhận tiền đặt cọc, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá, nhập các thông tin về đăng ký đấu giá của các nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần và phát Phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện theo Điều 9 Quy chế này. Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì Đại lý đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư (trường hợp nhà đầu tư đã đặt cọc);

5. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ thông tin nhập vào hệ thống đấu giá theo hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá của nhà đầu tư;

6. Tổng hợp và báo cáo Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần kết quả đăng ký của nhà đầu tư đồng thời chuyển tiền đặt cọc và danh sách nhà đầu tư tham dự đấu giá (theo mẫu do Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần ban hành) trong vòng hai (02) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký;

7. Giải thích những nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục đấu giá khi nhà đầu tư thắc mắc trong thời gian nhận Phiếu tham dự đấu giá;

8. Tiếp nhận Phiếu tham dự đấu giá của các nhà đầu tư chậm nhất...giờ...phút ngày...tháng…năm....

8a. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần:

a) Đại lý đấu giá có trách nhiệm chuyển hòm phiếu tham dự đấu giá của các nhà đầu tư đến Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần theo khoản 4a Điều 13 Quy chế này. Hòm đựng Phiếu tham dự đấu giá phải được niêm phong trước sự chứng kiến của nhà đầu tư;

b) Đại lý đấu giá chịu trách nhiệm trực tiếp với nhà đầu tư trong trường hợp Đại lý đấu giá không chuyển đủ Phiếu tham dự đấu giá đến Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần theo thời gian quy định, làm thất lạc Phiếu tham dự đấu giá hoặc trong những trường hợp khác do lỗi của Đại lý đấu giá.

8b. Trường hợp nhập lệnh tại Đại lý đấu giá:

a) Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa phải thành lập Tiểu ban đấu giá. Tiểu ban đấu giá có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của phiếu tham dự đấu giá và giám sát việc nhập thông tin trên phiếu tham dự đấu giá hợp lệ của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá. Đối với những trường hợp phát sinh vướng mắc, Tiểu ban đấu giá phải xin ý kiến của Hội đồng đấu giá cổ phần để giải quyết kịp thời;

b) Sau khi kết thúc việc nhập phiếu tham dự đấu giá, Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa phải niêm phong hòm phiếu trước sự chứng kiến của nhà đầu tư và chuyển hòm phiếu về Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần. Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá được nhập vào hệ thống đấu giá;

c) Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa chịu trách nhiệm trực tiếp với nhà đầu tư trong trường hợp Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa không nhập hoặc không nhập đủ và không nhập chính xác các thông tin trên Phiếu tham dự vào hệ thống đấu giá hoặc trong những trường hợp khác do lỗi của Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa.

9. Thông báo và gửi kết quả đấu giá cho các nhà đầu tư;

10. Hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần theo quy định;

11. Nhận tiền thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư trúng đấu giá theo thời gian quy định;

12. Chuyển tiền thanh toán mua cổ phần và danh sách nhà đầu tư trúng đấu giá nộp tiền thanh toán mua cổ phần cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần;

13. Chuyển giao toàn bộ hồ sơ đăng ký tham gia đấu giá của nhà đầu tư cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần của nhà đầu tư;

14. Thực hiện các hoạt động khác có liên quan.

Điều 7. Trách nhiệm và quyền hạn của nhà đầu tư tham gia đấu giá

1. Tiếp cận thông tin công bố về Công ty cổ phần và cuộc đấu giá theo quy định;

2. Gửi Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần cho Đại lý đấu giá theo mẫu tại Phụ lục số 01 kèm theo Quy chế này;

3. Thực hiện quy định của pháp luật về đầu tư tại công ty cổ phần và các quy định pháp luật liên quan trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia đấu giá mua cổ phần;

4. Nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị tổng số cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm theo quy định;

5. Nộp Phiếu tham dự đấu giá theo quy định;

6. Nhận hoàn trả tiền đặt cọc theo quy định;

7. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần trúng đấu giá;

8. Tuân thủ các nội dung tại Quy chế đấu giá này.

Điều 8. Công bố thông tin

1. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần phối hợp với Chủ sở hữu vốn, Đại lý đấu giá công bố thông tin về việc bán đấu giá theo Phụ lục số I ban hành kèm theo Nghị định số 32/2018/NĐ-CP tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày thực hiện đấu giá. Việc thông báo được tổ chức thực hiện trên các phương tiện sau đây:

a) Ba (03) số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi Chủ sở hữu vốn có trụ sở chính, công ty cổ phần có trụ sở chính: (nêu tên các báo công bố);

b) Website của Chủ sở hữu vốn, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần, Đại lý đấu giá, công ty cổ phần, Tổ chức tư vấn (nếu có);

2. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần phối hợp với Chủ sở hữu vốn, công ty cổ phần, Đại lý đấu giá công bố thông tin về hồ sơ đấu giá đã lập theo quy định tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày thực hiện đấu giá, cụ thể:

a) Nội dung công bố thông tin

- Quyết định của cấp có thẩm quyền về phê duyệt phương án cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nước/Quyết định của cấp có thẩm quyền về phê duyệt danh mục doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện chuyển nhượng;

- Quyết định phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn;

- Bản công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định số 32/2018/NĐ-CP;

- Tài liệu chứng minh Chủ sở hữu vốn là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần đăng ký bán;

- Quy chế bán đấu giá cổ phần.

b) Địa điểm công bố thông tin

- Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần:...(Tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần).

+ Địa chỉ:........... (nêu địa chỉ);

+ Website:......... (tên website).

- Chủ sở hữu vốn ....(Tên chủ sở hữu vốn).

+ Địa chỉ:........... (nêu địa chỉ);

+ Website:......... (tên website).

- Công ty cổ phần ... (tên công ty cổ phần).

+ Địa chỉ :.......... (nêu địa chỉ);

+ Website : ....... (tên website).

- Các Đại lý đấu giá nhận đăng ký nêu tại khoản 4 Điều 11 Quy chế này:

+ Địa chỉ:............(nêu địa chỉ);

+ Website:....... ..(tên website);

- Địa chỉ và tên các website công bố thông tin khác (nếu có):.....

Điều 9. Đối tượng tham gia đấu giá và các quy định liên quan

Đối tượng tham gia đấu giá cổ phần bao gồm tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước đáp ứng các điều kiện sau:

1. Đối với nhà đầu tư trong nước

a) Đối với nhà đầu tư cá nhân: Là công dân Việt Nam, có địa chỉ liên hệ, Giấy chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu, giấy tờ tùy thân hợp lệ và có đủ năng lực hành vi dân sự;

b) Đối với nhà đầu tư tổ chức: Là tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam; có tư cách pháp nhân (đối với các tổ chức kinh tế); có Giấy đăng ký kinh doanh/Giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép hoạt động; có địa chỉ liên hệ;

c) Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

2. Đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngoài các quy định như đối với tổ chức và cá nhân trong nước, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định sau:

a) Mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần phải thông qua tài khoản này;

b) Có Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp (bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký hoặc công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản lưu ký);

c) Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp.

3. Các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư: Trường hợp các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, tổ chức nhận ủy thác đầu tư có trách nhiệm tách biệt rõ số lượng nhà đầu tư, số cổ phần của từng nhà đầu tư trong và ngoài nước đăng ký mua.

Điều 10. Các thông tin cơ bản về phương án bán đấu giá

Chủ sở hữu vốn phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần xác định:

1. Số lượng cổ phần chào bán:...;

2. Loại cổ phần chào bán:... ;

3. Mệnh giá:...;

4. Giá khởi điểm:...;

5. Bước giá:...;

6. Bước khối lượng:... ;

7. Số lượng cổ phần đăng ký mua tối thiểu: 100 cổ phần;

8. Số lượng cổ phần đăng ký mua tối đa:... (theo quy định của pháp luật hiện hành);

9. Số lượng cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được phép mua:…;

10. Số mức giá:...

Điều 11. Thủ tục đăng ký tham gia đấu giá và nộp tiền đặt cọc

1. Nhà đầu tư nhận đơn hoặc in mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phần tại Đại lý đấu giá theo các địa điểm và địa chỉ website nêu tại khoản 2 Điều 8 Quy chế này.

2. Nộp tiền đặt cọc

- Nhà đầu tư phải nộp tiền đặt cọc tối thiểu bằng 10% giá trị tổng số cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Đại lý đấu giá trước ...giờ,...phút ngày...tháng...năm...(tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá);

- Tiền đặt cọc sẽ không được hưởng lãi.

3. Nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá

Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần và nộp bản chính tại địa điểm làm thủ tục đăng ký kèm theo xuất trình các giấy tờ sau:

a) Đối với nhà đầu tư là cá nhân trong nước

- Chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu. Trường hợp nhận ủy quyền, phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật hoặc theo mẫu tại Phụ lục số 03 kèm theo Quy chế này, được công chứng hoặc chứng thực bởi cơ quan công chứng, chứng thực có thẩm quyền, kèm theo xuất trình chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của người được ủy quyền;

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức trong nước

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác tương đương;

- Giấy ủy quyền cho người đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục kèm theo bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của người nhận ủy quyền, trừ trường hợp người làm thủ tục là người đại diện theo pháp luật của tổ chức;

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

c) Đối với cá nhân và tổ chức nước ngoài: Ngoài các quy định như đối với cá nhân và tổ chức trong nước phải xuất trình:

- Giấy xác nhận mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối;

- Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật Việt Nam.

4. Thời gian, địa điểm làm thủ tục đăng ký và đặt cọc

a) Thời gian làm thủ tục đăng ký và đặt cọc: Từ...giờ...phút ngày...tháng....năm.... đến ....giờ ... phút ngày...tháng....năm.... (tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá);

b) Địa điểm là thủ tục đăng ký, đặt cọc: Đại lý đấu giá (theo danh sách đính kèm) (nội dung bao gồm tên, địa chỉ, số tài khoản nhận tiền đặt cọc);

c) Sau khi hoàn tất các thủ tục đăng ký, nhà đầu tư được cấp Phiếu tham dự đấu giá theo mẫu Phụ lục số 02 kèm theo Quy chế này.

5. Nhà đầu tư chỉ được sửa đổi hoặc hủy đăng ký tham gia đấu giá trong thời hạn làm thủ tục đăng ký nêu trên. Trường hợp hủy đăng ký tham gia đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá gửi Đại lý đấu giá nơi nhà đầu tư đăng ký mua theo mẫu tại Phụ lục số 04 kèm theo Quy chế này.

Điều 12. Lập và nộp Phiếu tham dự đấu giá

1. Nhà đầu tư điền khối lượng, mức giá đấu và ký Phiếu tham dự đấu giá. Phiếu tham dự đấu giá hợp lệ là:

a) Phiếu do Đại lý đấu giá cấp, có đóng dấu treo của nơi cấp phiếu và đảm bảo: điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin theo quy định; phiếu không được tẩy, xoá hoặc rách nát; giá đặt mua không thấp hơn giá khởi điểm; tổng số cổ phần đặt mua tối đa bằng mức đăng ký. Phiếu tham dự đấu giá phải được bỏ trong phong bì có chữ ký của nhà đầu tư trên mép dán phong bì theo quy định.

b) Bỏ phiếu kín theo thời hạn quy định như sau:

- Bỏ trực tiếp vào hòm phiếu tại Đại lý đấu giá: Chậm nhất....giờ ... phút ngày... tháng....năm...;

- Gửi bằng phương thức bảo đảm đến Đại lý đấu giá: Chậm nhất ....giờ ... phút ngày...tháng....năm....;

- Thời điểm nhận phiếu được tính là thời điểm Đại lý đấu giá ký nhận với nhà đầu tư hoặc bưu điện.

2. Trường hợp Phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xoá, nhà đầu tư phải yêu cầu Đại lý đấu giá nơi nhà đầu tư đăng ký mua đổi phiếu mới sau khi đã nộp phiếu cũ.

3. Trường hợp mất Phiếu tham dự đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn theo mẫu tại Phụ lục số 05 kèm theo Quy chế này đề nghị Đại lý đấu giá nơi nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần cấp lại Phiếu tham dự đấu giá mới. Phiếu tham dự đấu giá cũ coi như không còn giá trị.

Điều 13. Địa điểm và thời gian tổ chức đấu giá

1. Địa điểm tổ chức đấu giá: ….. (địa chỉ);

2. Thời gian tổ chức đấu giá: ....giờ ... phút ngày...tháng....năm….. ;

3. Đại lý đấu giá có trách nhiệm kết thúc nhận Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư trước...giờ...phút ngày... tháng...năm...

4a. Trường hợp nhập lệnh tại Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần: Đại lý đấu giá chuyển hòm Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư về Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần trước thời gian tổ chức đấu giá ít nhất 01 giờ. Trường hợp tổ chức đấu giá tại hai Sở giao dịch chứng khoán thì phải nêu rõ danh sách đại lý đấu giá chuyển hòm phiếu tới từng Sở giao dịch chứng khoán cụ thể.

4b. Trường hợp nhập lệnh tại Đại lý đấu giá: Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa không phải chuyển hòm phiếu về Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần trước thời gian tổ chức đấu giá. Đến thời gian tổ chức đấu giá, Đại lý đấu giá nhập các thông tin trên phiếu tham dự đấu giá hợp lệ của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá.

Điều 14. Xem xét điều kiện tổ chức đấu giá

1. Trước thời điểm tổ chức đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần sẽ kiểm tra và xác định rõ:

a) Danh sách các nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá;

b) Số lượng phiếu tham dự đấu giá;

2. Cuộc đấu giá được tiến hành khi có ít nhất hai (02) nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá. Nếu không đủ điều kiện này thì không tổ chức đấu giá.

Điều 15. Thực hiện đấu giá

1. Tại thời điểm bắt đầu mở hòm phiếu tham dự đấu giá, Trưởng Ban tổ chức đấu giá hoặc người được ủy quyền công bố những thông tin chủ yếu như:

a) Tên Chủ sở hữu vốn, tên công ty cổ phần, số lượng cổ phần chào bán, số lượng nhà đầu tư và số lượng cổ phần đăng ký mua;

b) Số lượng đại lý đấu giá tham gia và số hòm phiếu nhận được;

c) Trình tự, thủ tục đấu giá và nguyên tắc xác định quyền mua cổ phần theo giá đấu giá;

d) Giải thích về những vấn đề mà người đầu tư hoặc các bên liên quan còn thắc mắc.

2. Nhập phiếu tham dự đấu giá

2a. Trường hợp nhập lệnh tại Tổ chức thực hiện đấu giá: Đến thời điểm đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần nhập thông tin trên phiếu tham dự đấu giá cổ phần của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá cổ phần;

2b. Trường hợp nhập lệnh tại đại lý đấu giá: Đến thời điểm đấu giá, Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa nhập thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá cổ phần của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá cổ phần; Tiểu ban đấu giá xin ý kiến của Hội đồng đấu giá cổ phần đối với những trường hợp phiếu tham dự đấu giá cổ phần không hợp lệ.

3. Xác định kết quả đấu giá

Kết quả đấu giá được xác định theo quy định tại Nghị định số 32/2018/NĐ-CP như sau:

a) Kết quả trúng đấu giá được xác định theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đến hết số lượng cổ phần chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm.

c) Trường hợp phát sinh cổ phần lẻ, số cổ phần lẻ này được phân bổ cho nhà đầu tư có khối lượng đăng ký mua lớn nhất tại mức giá đó.

d) Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành.

4. Biên bản xác định kết quả đấu giá

Ngay sau khi kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm lập Biên bản xác định kết quả đấu giá; Tổ chức thực hiện đấu giá, Chủ sở hữu vốn và đại diện Hội đồng bán đấu giá cổ phần đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo Phụ lục số II ban hành kèm theo Nghị định số 32/2018/NĐ-CP.

Điều 16. Xác định giá thanh toán tiền mua cổ phiếu

1. Đối với việc chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần chưa niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán, giá thanh toán là giá trúng đấu giá được xác định tại khoản 3 Điều 15 Quy chế này.

2. Đối với việc chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán, giá thanh toán được xác định theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 29a được sửa đổi bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP và điểm c khoản 1 điều 38a Nghị định số 91/2015/NĐ-CP được sửa đổi bổ sung tại khoản 16 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP, cụ thể như sau:

- Trường hợp trong ngày mở cuộc đấu giá công khai mà giá giao dịch cổ phiếu của công ty cổ phần tính theo giá sàn cao hơn giá trúng đấu giá xác định tại khoản 3 Điều 15 Quy chế này thì nhà đầu tư phải thanh toán tiền mua cổ phần theo giá giao dịch là giá sàn của ngày mở cuộc đấu giá công khai;

- Trường hợp trong ngày mở cuộc đấu giá công khai mà giá giao dịch tính theo giá sàn cổ phiếu của công ty cổ phần thấp hơn giá trúng đấu giá tại khoản 3 Điều 15 Quy chế này hoặc không có giá sàn do không có giao dịch thì nhà đầu tư phải thanh toán tiền mua cổ phần theo giá trúng đấu giá.

3. Chủ sở hữu vốn phải công khai thông tin về giá thanh toán bán cổ phần cho các nhà đầu tư biết và thực hiện.

Điều 17. Thông báo kết quả đấu giá cho nhà đầu tư

1. Trong thời gian tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày lập biên bản xác định kết quả đấu giá, Chủ sở hữu vốn phối hợp Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần công bố kết quả đấu giá cổ phần tại địa điểm đấu giá, trên trang thông tin điện tử của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần, Chủ sở hữu vốn và thông báo cho nhà đầu tư trúng đấu giá kết quả trúng giá và thực hiện việc thanh toán toàn bộ tiền mua cổ phần với các nhà đầu tư trong thời hạn không quá bảy (07) ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần. Nhà đầu tư trúng đấu giá được trừ số tiền đã đặt cọc để xác định số tiền thanh toán tiền mua cổ phần do trúng đấu giá còn lại.

2. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm gửi kết quả đấu giá của nhà đầu tư cho các Đại lý đấu giá trong vòng một (01) ngày làm việc tiếp theo kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

3. Nhà đầu tư nhận kết quả trực tiếp tại Đại lý đấu giá trong vòng bốn (04) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá. Trường hợp nhà đầu tư không nhận kết quả tại Đại lý đấu giá, Đại lý đấu giá có trách nhiệm gửi kết quả đấu giá cho nhà đầu tư theo phương thức đảm bảo ngay trong ngày làm việc tiếp theo (ngày làm việc thứ 05 kể từ ngày công bố kết quả đấu giá).

Điều 18. Phương thức và địa điểm thanh toán tiền mua cổ phần

1. Căn cứ vào thông báo kết quả đấu giá do Đại lý đấu giá cung cấp, nhà đầu tư trúng giá mua cổ phần có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn không quá bảy (07) ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần.

2. Nhà đầu tư được bù trừ tiền thanh toán mua cổ phần và tiền đặt cọc theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 29a Nghị định số 91/2015/NĐ-CP được sửa đổi bổ sung bởi khoản 13 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP.

3. Hình thức thanh toán tiền mua cổ phần

a) Thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp vào tài khoản của Đại lý đấu giá;

b) Đại lý đấu giá có trách nhiệm chuyển tiền mua cổ phần của nhà đầu tư về Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần sau hai (02) ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn thanh toán mua cổ phần;

c) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm tổng hợp và chuyển toàn bộ tiền mua cổ phần về tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng vốn theo quy định;

d) Trường hợp Đại lý đấu giá chậm chuyển tiền thu được từ bán đấu giá cổ phần theo quy định thì phải trả lãi cho bên bị chậm trả theo ngày trên số tiền chậm chuyển theo mức lãi suất tại Ngân hàng nơi Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần mở tài khoản áp dụng trong trường hợp các bên liên quan không có thỏa thuận khác;

đ) Trường hợp Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần chậm chuyển tiền thu được từ bán đấu giá cổ phần theo quy định thì phải trả lãi theo quy định.

Điều 19. Xử lý các trường hợp vi phạm

1. Những trường hợp sau đây bị coi là vi phạm Quy chế bán đấu giá và nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc:

a) Không nộp phiếu tham dự đấu giá;

b) Phiếu tham dự đấu giá không đáp ứng tại khoản 1 Điều 12 của Quy chế này;

c) Không ghi giá và/hoặc khối lượng trên Phiếu tham dự đấu giá;

d) Đăng ký nhưng không đặt mua (toàn bộ hoặc một phần), nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần không đặt mua;

đ) Không thanh toán toàn bộ hoặc một phần số cổ phần được quyền mua theo kết quả đấu giá. Nhà đầu tư sẽ không được nhận lại số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần từ chối mua. Trong trường hợp nhà đầu tư chỉ thanh toán một phần, số cổ phần trúng giá mua của nhà đầu tư sẽ được Ban tổ chức đấu giá xét theo thứ tự mức giá đặt mua từ cao xuống thấp trong các mức giá đặt mua của nhà đầu tư đó.

2. Hội đồng bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm xem xét xử lý các trường hợp vi phạm tại khoản 1 Điều này và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.

Điều 20. Xử lý số cổ phần không bán hết

Trường thời hạn ba (03) ngày kể từ ngày xác định số lượng cổ phần không bán hết, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần thông báo cho Chủ sở hữu vốn để xử lý theo quy định.

Điều 21. Xử lý trường hợp cuộc đấu giá bán không thành công

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày xác định cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần thông báo cho Chủ sở hữu vốn về cuộc đấu giá không thành công để xử lý theo quy định.

Điều 22. Xử lý tiền đặt cọc

1. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần cho các Đại lý đấu giá trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

2. Đại lý đấu giá có trách nhiệm gửi báo cáo và danh sách nộp tiền mua cổ phần của nhà đầu tư đồng thời chuyển tiền đặt cọc cho nhà đầu tư có tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá.

3. Đối với các nhà đầu tư trúng đấu giá, khoản tiền đặt cọc được bù trừ vào tổng số tiền thanh toán mua cổ phần. Trường hợp tiền đặt cọc tham dự đấu giá của nhà đầu tư lớn hơn tiền thanh toán mua cổ phần trúng đấu giá, nhà đầu tư phải có văn bản gửi Đại lý đấu giá trước thời hạn hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trong trường hợp muốn từ chối mua cổ phần.

4. Đối với khoản tiền đặt cọc không phải hoàn lại do nhà đầu tư vi phạm tại khoản 1 Điều 19 Quy chế này, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần chuyển về tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng vốn để xử lý theo quy định.

Điều 23. Các quy định khác

1. Mọi thắc mắc của nhà đầu tư (nếu có) về trình tự, thủ tục đấu giá phải được nêu lên và giải quyết trong cuộc đấu giá. Ban tổ chức đấu giá không chịu trách nhiệm đối với các thắc mắc của nhà đầu tư sau khi cuộc đấu giá kết thúc.

2. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần và Đại lý đấu giá không chịu trách nhiệm về giá trị của cổ phần bán đấu giá, trừ trường hợp không thông báo đầy đủ, chính xác những thông tin do Chủ sở hữu vốn cung cấp.

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký./.