Thông tư 50/2018/TT-NHNN thủ tục chấp thuận nội dung thay đổi của ngân hàng

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định về:

a) Hồ sơ, trình tự , thủ tục chấp thuận thay đổi, việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động của ngân hàng thương mại, Giấy phép thành lập chi nhánh ngân hàng nước ngoài (sau đây gọi là Giấy phép) đối với các nội dung sau:

(i) Thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng thương mại; thay đổi tên, địa điểm đặt trụ sở của chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

(ii) Tăng mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại, mức vốn được cấp của chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

(iii) Gia hạn thời hạn hoạt động;

2. Việc mua bán, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp dẫn đến chuyển đổi hình thức pháp lý của ngân hàng thương mại thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan.

4. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam thực hiện theo quy định của pháp luật về nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Ngân hàng thương mại.

2. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

3. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến hồ sơ, trình tự , thủ tục chấp thuận thay đổi của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định tại Thông tư này.

1. Hồ sơ phải được lập thành 01 bộ bằng tiếng Việt. Thành phần hồ sơ bằng tiếng nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam (trừ trường hợp được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật về hợp pháp hóa lãnh sự) và dịch ra tiếng Việt. Các bản dịch từ tiếng nước ngoài ra tiếng Việt phải được công chứng bản dịch hoặc chứng thực chữ ký của người dịch theo quy định của pháp luật.

2. Đối với thành phần hồ sơ là bản sao, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nộp bản sao được cấp từ sổ gốc hoặc bản sao có chứng thực hoặc bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu. Trong trường hợp người nộp hồ sơ nộp bản sao kèm xuất trình bản chính để đối chiếu, người đối chiếu phải ký xác nhận vào bản sao và chịu trách nhiệm về tính chính xác của bản sao so với bản chính.

Chương II

HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHẤP THUẬN NHỮNG

THAY ĐỔI CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI,

CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI

Điều 5. Thay đổi tên

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

(i) Tên hiện tại;

(ii) Tên dự kiến thay đổi đảm bảo tuân thủ quy định của pháp luật có liên quan về đặt tên;

(iii) Lý do thay đổi tên;

b) Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với ngân hàng thương mại cổ phần, Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Quyết định của chủ sở hữu đối với ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn một thành viên thông qua việc thay đổi tên của ngân hàng thương mại; Văn bản của ngân hàng mẹ thông qua việc thay đổi tên chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.

2. Trình tự , thủ tục chấp thuận:

a) Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài lập hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 40 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước xem xét, có quyết định sửa đổi Giấy phép; trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

Điều 6. Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng thương mại, địa điểm đặt trụ sở của chi nhánh ngân hàng nước ngoài trên cùng địa bàn tỉnh, thành phố nơi ngân hàng thương mại đang đặt trụ sở chính, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đang đặt trụ sở

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

(i) Địa điểm hiện tại;

(ii) Địa điểm dự kiến chuyển đến;

(iii) Lý do thay đổi;

(iv) Kế hoạch lắp đặt trang thiết bị tại trụ sở mới đảm bảo đáp ứng các điều kiện đối với trụ sở theo quy định của pháp luật;

(v) Kế hoạch chuyển trụ sở để đảm bảo tính liên tục trong hoạt động;

b) Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với ngân hàng thương mại cổ phần, Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Quyết định của chủ sở hữu đối với ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn một thành viên thông qua việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính; Văn bản của ngân hàng mẹ thông qua việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam;

c) Văn bản, tài liệu chứng minh ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có quyền sử dụng hoặc sẽ có quyền sử dụng hợp pháp trụ sở tại địa điểm mới.

2. Trình tự , thủ tục chấp thuận:

a) Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài lập hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 25 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận đề nghị chuyển địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng thương mại, địa điểm đặt trụ sở của chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước có hiệu lực trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký.

3. Tối thiểu 30 ngày làm việc trước ngày dự kiến hoạt động tại địa điểm được chấp thuận, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có văn bản đề nghị sửa đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng thương mại, trụ sở của chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Giấy phép gửi Ngân hàng Nhà nước, trong đó báo cáo ngày bắt đầu hoạt động tại địa điểm được chấp thuận và việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện của trụ sở theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng thương mại, địa điểm đặt trụ sở của chi nhánh ngân hàng nước ngoài khác địa bàn tỉnh, thành phố nơi ngân hàng thương mại đang đặt trụ sở chính, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đang đặt trụ sở

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Đối với ngân hàng thương mại: Các thành phần hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều 6 Thông tư này.

b) Đối với chi nhánh ngân hàng nước ngoài:

(i) Các thành phần hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều 6 Thông tư này;

(ii) Phương án hoạt động trong 03 năm đầu tại địa bàn mới với các nội dung tối thiểu sau: Phân tích, đánh giá nhu cầu dịch vụ ngân hàng tại địa bàn hoạt động mới; Dự kiến chiến lược kinh doanh và nêu rõ các thay đổi về chiến lược kinh doanh (nếu có); Dự kiến kết quả kinh doanh trong 03 năm đầu hoạt động tại địa bàn mới và các thuyết minh liên quan.

2. Trình tự , thủ tục chấp thuận:

a) Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài lập hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 25 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận đề nghị chuyển địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng thương mại, địa điểm đặt trụ sở của chi nhánh ngân hàng nước ngoài; trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

3. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước có hiệu lực trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký.

4. Tối thiểu 30 ngày làm việc trước ngày dự kiến hoạt động tại địa điểm được chấp thuận, ngân hàng thương mại có văn bản đề nghị sửa đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có văn bản đề nghị sửa đổi địa điểm đặt trụ sở tại Giấy phép gửi Ngân hàng Nhà nước, trong đó báo cáo ngày bắt đầu hoạt động tại địa điểm được chấp thuận và việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện của trụ sở theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Thay đổi địa chỉ đặt trụ sở chính của ngân hàng thương mại, trụ sở của chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong trường hợp không phát sinh thay đổi địa điểm đặt trụ sở

1. Trường hợp thay đổi địa chỉ đặt trụ sở chính của ngân hàng thương mại, địa chỉ đặt trụ sở của chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhưng không phát sinh thay đổi địa điểm, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có văn bản đề nghị sửa đổi địa chỉ đặt trụ sở và tài liệu chứng minh việc thay đổi địa chỉ gửi Ngân hàng Nhà nước (trừ trường hợp thay đổi địa chỉ do thay đổi địa giới hành chính).

2. Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi địa chỉ đặt trụ sở chính của ngân hàng thương mại, địa chỉ đặt trụ sở của chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Giấy phép.

Điều 9. Gia hạn thời hạn hoạt động

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

(i) Thời hạn hoạt động hiện tại;

(ii) Thời hạn hoạt động dự kiến gia hạn;

(iii) Lý do gia hạn thời hạn hoạt động;

b) Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với ngân hàng thương mại cổ phần, Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Quyết định của chủ sở hữu đối với ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn một thành viên thông qua việc gia hạn thời gian hoạt động của ngân hàng thương mại; Văn bản của ngân hàng mẹ thông qua việc gia hạn thời hạn hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam;

c) Báo cáo tổng quan tình hình tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam trong đó nêu rõ:

(i) Đánh giá tổng kết hoạt động trong 03 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đề nghị, bao gồm các chỉ tiêu hoạt động chính liên quan đến cơ cấu nguồn vốn, sử dụng vốn và kết quả kinh doanh; tổ chức và hoạt động của bộ máy quản trị, điều hành, kiểm toán nội bộ và hệ thống kiểm soát nội bộ;

(ii) Dự kiến kế hoạch kinh doanh cho 03 năm tiếp theo.

2. Trình tự , thủ tục chấp thuận:

a) Tối thiểu 06 tháng trước ngày Giấy phép hết thời hạn, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài lập hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 40 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi thời hạn hoạt động của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Giấy phép; trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

Điều 10. Tạm ngừng hoạt động kinh doanh từ 05 ngày làm việc trở lên, trừ trường hợp tạm ngừng hoạt động do sự kiện bất khả kháng

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

(i) Số ngày và thời gian dự kiến tạm ngừng hoạt động kinh doanh ;

(ii) Lý do, sự cần thiết của việc tạm ngừng hoạt động kinh doanh ;

(iii) Các giải pháp dự kiến thực hiện để giảm thiểu tối đa ảnh hưởng của việc tạm ngừng hoạt động kinh doanh đến quyền và lợi ích của khách hàng;

b) Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị đối với ngân hàng thương mại cổ phần, Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn về việc tạm ngừng hoạt động kinh doanh ; Quyết định của Tổng Giám đốc chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc tạm ngừng hoạt động kinh doanh ;

c) Tài liệu chứng minh sự cần thiết của việc tạm ngừng hoạt động kinh doanh .

2. Trình tự , thủ tục chấp thuận:

a) Tối thiểu 45 ngày làm việc trước ngày dự kiến tạm ngừng hoạt động kinh doanh , ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài lập hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận đề nghị của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài; trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

Điều 11. Tăng mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần từ việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận để lại và các quỹ khác theo quy định của pháp luật

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

(i) Sự cần thiết của việc tăng mức vốn điều lệ;

(ii) Mức vốn điều lệ hiện tại, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần phổ thông, số lượng từng loại cổ phần ưu đãi và số lượng cổ phiếu quỹ; mức vốn điều lệ dự kiến tăng;

(iii) Nguồn sử dụng để tăng vốn điều lệ;

(iv) Thời gian dự kiến hoàn thành việc tăng vốn điều lệ;

b) Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần từ trái phiếu chuyển đổi, quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận để lại và các quỹ khác theo quy định của pháp luật;

c) Phương án tăng mức vốn điều lệ quy định tại điểm b khoản này tối thiểu phải có các nội dung sau:

(i) Kế hoạch chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, gồm: Các thông tin về trái phiếu chuyển đổi đã phát hành: số lượng trái phiếu, mệnh giá trái phiếu, thời hạn trái phiếu; Các thông tin dự kiến chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu: số lượng trái phiếu, mệnh giá trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi (trường hợp tăng vốn điều lệ từ việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông);

(ii) Thông tin về quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận để lại và các quỹ khác được xác định theo kết quả kiểm toán của kiểm toán độc lập; Thông tin về số tiền từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận để lại và các quỹ khác được sử dụng để tăng vốn điều lệ (trường hợp tăng vốn điều lệ từ các quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận để lại và các quỹ khác);

(iv) Thông tin về tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài hiện tại và dự kiến sau khi tăng vốn.

2. Trình tự , thủ tục chấp thuận:

a) Ngân hàng thương mại lập hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu ngân hàng thương mại bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 25 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ của ngân hàng thương mại; trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.

3. Văn bản chấp thuận tăng mức vốn điều lệ có hiệu lực trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký.

4. Việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn tối đa 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc phát hành cổ phiếu theo quy định của pháp luật, ngân hàng thương mại có văn bản gửi Ngân hàng Nhà nước đề nghị sửa đổi mức vốn điều lệ tại Giấy phép kèm các tài liệu sau:

(i) Văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc phát hành cổ phiếu;

(ii) Thông tin quy định tại điểm c(iii), c(iv) khoản 1 Điều này sau khi hoàn thành phát hành cổ phiếu.

b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi mức vốn điều lệ tại Giấy phép.

Điều 12. Tăng mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần ngoài các trường hợp tăng mức vốn điều lệ quy định tại Điều 11 Thông tư này

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

(i) Mức vốn điều lệ hiện tại và mức vốn điều lệ dự kiến tăng;

(ii) Cam kết thông báo cho các tổ chức, cá nhân mua cổ phần về quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng, trong đó bao gồm:

- Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua; không sử dụng nguồn vốn do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng để mua; không được mua dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp luật;

- Chịu trách nhiệm tuân thủ quy định của Luật các tổ chức tín dụng về giới hạn sở hữu cổ phần của cổ đông, cổ đông và người có liên quan;

- Chịu trách nhiệm tuân thủ quy định về cổ đông lớn, cổ đông lớn và người có liên quan;

b) Nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại;

c) Phương án tăng mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần tại điểm b khoản này, trong đó tối thiểu phải có các nội dung sau:

(i) Sự cần thiết tăng mức vốn điều lệ;

(ii) Tổng mức vốn điều lệ dự kiến tăng thêm; tổng mệnh giá phát hành, loại cổ phần phát hành, đối tượng phát hành; các đợt dự kiến phát hành và phương án phát hành cho từng đợt (nếu có);

(iii) Thời gian dự kiến phát hành và thời gian dự kiến hoàn thành việc phát hành thêm cổ phiếu;

2. Trình tự , thủ tục chấp thuận, hiệu lực của văn bản chấp thuận, sửa đổi, bổ sung Giấy phép về việc tăng vốn điều lệ thực hiện theo quy định tại khoản 2, 3, 4 Điều 11 Thông tư này.

Điều 13. Tăng mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

(i) Mức vốn điều lệ hiện tại và mức vốn điều lệ dự kiến tăng;

(ii) Sự cần thiết của việc tăng mức vốn điều lệ;

(iii) Thông tin về quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, lợi nhuận để lại và các quỹ khác được xác định theo kết quả kiểm toán của kiểm toán độc lập; thông tin về số tiền từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, lợi nhuận để lại và các quỹ khác được sử dụng để tăng vốn điều lệ (trường hợp nguồn tăng vốn từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, lợi nhuận để lại và các quỹ khác);

(iv) Cam kết sử dụng nguồn tiền hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên góp vốn để cấp, góp thêm (trường hợp nguồn tăng vốn điều lệ do chủ sở hữu, thành viên góp vốn cấp, góp thêm);

b) Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Quyết định của chủ sở hữu đối với ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn một thành viên thông qua việc tăng mức vốn điều lệ của ngân hàng thương mại, trong đó tối thiểu phải có các nội dung sau:

(i) Tổng mức vốn điều lệ dự kiến tăng thêm;

(ii) Các đợt dự kiến tăng mức vốn điều lệ;

(iii) Nguồn sử dụng để tăng vốn điều lệ;

(iv) Thời gian dự kiến hoàn thành việc tăng vốn điều lệ;

(i) Đối với thành viên mới là tổ chức tín dụng nước ngoài:

- Báo cáo tài chính đã được kiểm toán độc lập của 05 năm liền kề trước năm nộp hồ sơ và báo cáo tài chính đến thời điểm gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ;

- Bản sao giấy phép thành lập và hoạt động hoặc văn bản tương đương;

- Văn bản của cơ quan có thẩm quyền của nước nguyên xứ cung cấp thông tin về tổ chức tín dụng nước ngoài, trong đó bao gồm các nội dung tối thiểu sau: Nội dung hoạt động được phép tại nước nguyên xứ tại thời điểm nộp hồ sơ; Tình hình tuân thủ pháp luật về hoạt động ngân hàng và các quy định pháp luật khác trong vòng 05 năm liền trước năm nộp hồ sơ và đến thời điểm nộp hồ sơ; Tỷ lệ an toàn vốn và các tỷ lệ đảm bảo an toàn khác theo quy định của nước nguyên xứ trong năm liền trước năm nộp hồ sơ và đến thời điểm nộp hồ sơ; Tình hình tuân thủ các quy định về quản trị rủi ro và trích lập dự phòng trong năm liền trước năm nộp hồ sơ và đến thời điểm nộp hồ sơ;

- Văn bản hoặc tài liệu của tổ chức xếp loại tín nhiệm quốc tế xếp hạng tín nhiệm trong thời hạn 06 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ;

- Điều lệ tổ chức và hoạt động;

- Báo cáo quá trình thành lập, hoạt động và định hướng phát triển cho đến thời điểm nộp hồ sơ;

- Văn bản dự kiến cử người đại diện vốn góp tại ngân hàng;

- Văn bản cam kết về việc sẵn sàng hỗ trợ về tài chính, công nghệ, quản trị, điều hành, hoạt động cho ngân hàng, đảm bảo duy trì giá trị thực của vốn điều lệ của ngân hàng không thấp hơn mức vốn pháp định và đáp ứng đầy đủ các quy định về an toàn hoạt động theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;

- Văn bản của cơ quan có thẩm quyền của nước nguyên xứ cam kết bảo đảm khả năng giám sát toàn bộ hoạt động của tổ chức tín dụng nước ngoài (bao gồm cả hoạt động của ngân hàng trách nhiệm hữu hạn dự kiến góp vốn) trên cơ sở hợp nhất theo thông lệ quốc tế;

- Văn bản cam kết không phải là cổ đông sáng lập, chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng Việt Nam khác;

(ii) Đối với thành viên mới là ngân hàng thương mại Việt Nam:

- Văn bản dự kiến cử người đại diện vốn góp tại ngân hàng, trong đó cung cấp thông tin định danh của người đại diện vốn góp;

- Báo cáo tài chính năm liền kề trước năm nộp hồ sơ đã được kiểm toán độc lập và Báo cáo tài chính gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ;

- Báo cáo tình hình tuân thủ các quy định về quản trị rủi ro, trích lập dự phòng của Ngân hàng Nhà nước tại thời điểm nộp hồ sơ; các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước trong năm liền kề năm nộp hồ sơ và đến thời điểm nộp hồ sơ;

- Báo cáo tình hình tuân thủ giới hạn mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng theo quy định tại khoản 6 Điều 103 Luật các tổ chức tín dụng ;

- Báo cáo về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu và tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần dự kiến sau khi góp vốn;

- Văn bản cam kết không phải là cổ đông sáng lập, chủ sở hữu, thành viên sáng lập, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng khác.

3. Trình tự , thủ tục chấp thuận, hiệu lực của văn bản chấp thuận tăng vốn điều lệ đối với trường hợp ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn tăng vốn điều lệ do chủ sở hữu, thành viên góp vốn cấp thêm hoặc từ vốn góp của thành viên góp vốn mới thực hiện theo quy định tại khoản 2, 3 Điều 11 Thông tư này.

4. Việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận theo quy định tại khoản 3 Điều này thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc cấp, góp vốn, ngân hàng thương mại có văn bản đề nghị sửa đổi mức vốn điều lệ tại Giấy phép gửi Ngân hàng Nhà nước, trong đó báo cáo về tỷ lệ góp vốn của thành viên góp vốn sau khi góp vốn kèm tài liệu chứng minh việc chủ sở hữu, thành viên góp vốn đã góp vốn để tăng vốn điều lệ;

b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi mức vốn điều lệ tại Giấy phép.

Điều 14. Tăng mức vốn được cấp của chi nhánh ngân hàng nước ngoài

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

(i) Mức vốn đã được cấp hiện tại và mức vốn được cấp dự kiến tăng;

(ii) Sự cần thiết của việc tăng mức vốn được cấp;

(iii) Thông tin về quỹ dự trữ bổ sung vốn được cấp, lợi nhuận để lại và các quỹ khác được xác định theo kết quả kiểm toán của kiểm toán độc lập; thông tin về số tiền từ quỹ dự trữ bổ sung vốn được cấp, lợi nhuận để lại và các quỹ khác được sử dụng để tăng vốn được cấp (trường hợp nguồn tăng vốn từ các quỹ dự trữ bổ sung vốn được cấp, lợi nhuận để lại và các quỹ khác);

(iv) Số vốn dự kiến cấp bổ sung từ ngân hàng mẹ (trường hợp nguồn tăng vốn từ ngân hàng mẹ);

b) Văn bản của ngân hàng mẹ thông qua việc tăng mức vốn được cấp của chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, trong đó tối thiểu phải có các nội dung sau:

(i) Tổng mức vốn được cấp dự kiến tăng thêm;

(ii) Các đợt dự kiến tăng mức vốn được cấp (nếu có);

(iii) Nguồn tiền được sử dụng để tăng mức vốn được cấp;

(iv) Thời gian dự kiến hoàn thành việc tăng mức vốn được cấp.

2. Trình tự , thủ tục chấp thuận đối với trường hợp chi nhánh ngân hàng nước ngoài tăng vốn được cấp từ lợi nhuận để lại và các quỹ khác theo quy định của pháp luật thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này.

3. Trình tự , thủ tục chấp thuận đối với trường hợp chi nhánh ngân hàng nước ngoài tăng vốn do ngân hàng mẹ cấp bổ sung thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 11 Thông tư này.

Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước có hiệu lực trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày ký.

4. Việc sửa đổi, bổ sung Giấy phép sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận theo quy định tại khoản 3 Điều này thực hiện như sau:

a) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc tăng mức vốn được cấp, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có văn bản đề nghị sửa đổi mức vốn được cấp tại Giấy phép gửi Ngân hàng Nhà nước;

b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị, Ngân hàng Nhà nước có quyết định sửa đổi mức vốn được cấp tại Giấy phép.

Điều 15. Mua bán, chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của chủ sở hữu tại ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Hồ sơ đề nghị gồm:

a) Văn bản đề nghị của ngân hàng thương mại, trong đó tối thiểu bao gồm các thông tin sau:

(i) Tên, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu và của bên mua, nhận chuyển nhượng;

(ii) Thời điểm dự kiến thực hiện việc mua bán, chuyển nhượng;

b) Văn bản thỏa thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp giữa chủ sở hữu với bên mua, nhận chuyển nhượng;

c) Các văn bản, tài liệu chứng minh bên mua, nhận chuyển nhượng đáp ứng đủ các điều kiện đối với chủ sở hữu của ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của pháp luật quy định tại điểm c(i) khoản 1 Điều 13 Thông tư này.

2. Trình tự , thủ tục chấp thuận:

a) Ngân hàng thương mại lập hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu ngân hàng thương mại bổ sung, hoàn thiện hồ sơ;

b) Trong thời hạn 75 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận đề nghị của ngân hàng thương mại; trường hợp không chấp thuận, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước có giá trị thực hiện trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày ký.

4. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc mua bán, chuyển nhượng, ngân hàng thương mại gửi Ngân hàng Nhà nước văn bản báo cáo về kết quả thực hiện kèm tài liệu chứng minh đã hoàn thành việc mua bán, chuyển nhượng.

Điều 16. Mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp tại ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp cho bên nhận chuyển nhượng là thành viên góp vốn hiện tại của ngân hàng thương mại gồm:

a) Văn bản đề nghị của ngân hàng thương mại, trong đó nêu rõ:

(i) Tên, địa chỉ trụ sở chính của bên bán, chuyển nhượng và bên mua, nhận chuyển nhượng;

(ii) Tỷ lệ mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp; Tỷ lệ sở hữu và giá trị phần vốn góp của các thành viên góp vốn trước và sau khi mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp;

(iii) Thời điểm dự kiến thực hiện mua bán, chuyển nhượng;

(iv) Lý do mua bán, chuyển nhượng;

b) Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên của ngân hàng thương mại về việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp;

c) Văn bản thỏa thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp giữa bên bán, chuyển nhượng với bên mua, nhận chuyển nhượng.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên góp vốn cho bên mua, nhận chuyển nhượng là thành viên góp vốn mới gồm:

a) Các hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này;

3. Trình tự , thủ tục chấp thuận, giá trị thực hiện của văn bản chấp thuận, báo cáo hoàn thành việc mua bán, chuyển nhượng thực hiện theo quy định tại khoản 2, 3, 4 Điều 15 Thông tư này.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua, nhận chuyển nhượng cổ phần dẫn đến trở thành cổ đông lớn:

Văn bản đề nghị của ngân hàng thương mại, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

a) Thông tin về số lượng cổ phần, loại cổ phần, tổng mệnh giá cổ phần mua, nhận chuyển nhượng;

b) Thông tin của bên mua, nhận chuyển nhượng cổ phần gồm: thông tin định danh, số lượng và tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết so với vốn cổ phần có quyền biểu quyết, số lượng và tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có) so với vốn điều lệ của ngân hàng thời điểm hiện tại và dự kiến sau khi mua, nhận chuyển nhượng;

c) Tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ của bên mua, nhận chuyển nhượng và người có liên quan dự kiến sau khi mua, nhận chuyển nhượng;

d) Thời gian giao dịch dự kiến;

đ) Cam kết thông báo cho bên mua, nhận chuyển nhượng về quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật, trong đó bao gồm:

(i) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua; không sử dụng nguồn vốn do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng để mua; không được mua dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp luật;

(ii) Chịu trách nhiệm tuân thủ quy định của Luật các tổ chức tín dụng về giới hạn sở hữu cổ phần của cổ đông, cổ đông và người có liên quan;

(iii) Chịu trách nhiệm tuân thủ quy định về cổ đông lớn, cổ đông lớn và người có liên quan.

4. Trình tự , thủ tục chấp thuận, giá trị thực hiện của văn bản chấp thuận việc mua, bán, chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng thực hiện theo quy định tại khoản 2, 3 Điều 15 Thông tư này.

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc mua, bán, chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng cổ phần, ngân hàng thương mại có văn bản báo cáo kết quả mua, bán, chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng cổ phần và các nội dung quy định tại điểm b, d khoản 1 Điều này gửi Ngân hàng Nhà nước.

Chương III

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 18. Trách nhiệm của Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng

2. Trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản lấy ý kiến của Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương đối với nội dung chấp thuận thay đổi quy định tại Điều 7 Thông tư này.

3. Đầu mối tiếp nhận báo cáo của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định tại Thông tư này đối với các nội dung thay đổi theo thẩm quyền quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này.

4. Đầu mối đề xuất trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định chi nhánh ngân hàng nước ngoài có quy mô lớn theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này.

1. Tiếp nhận hồ sơ, chấp thuận đối với các nội dung thay đổi tại các Điều 5, 6, 8, 9, 10, 14 theo thẩm quyền phân cấp quản lý các chi nhánh ngân hàng nước ngoài cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố quy định tại khoản 2 Điều 4 Thông tư này.

2. Đầu mối tiếp nhận báo cáo của chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định tại Thông tư này đối với các nội dung thay đổi theo thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều 4 Thông tư này.

Điều 20. Trách nhiệm của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

1. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, đầy đủ và trung thực của thông tin cung cấp tại hồ sơ.

2. Bổ sung, hoàn thiện hồ sơ theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn tối đa 30 ngày làm việc kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ. Quá thời hạn này, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài không bổ sung, hoàn thiện hồ sơ theo yêu cầu, Ngân hàng Nhà nước không xem xét đề nghị chấp thuận thay đổi của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

3. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.

Điều 21. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 15/02/2019.

2. Các văn bản sau đây hết hiệu lực thi hành:

a) Thông tư số 06/2010/TT-NHNN ngày 26 tháng 02 năm 2010 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn về tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, bổ sung, sửa đổi Giấy phép, Điều lệ của ngân hàng thương mại;

b) Thông tư số 03/2007/TT-NHNN ngày 5 tháng 6 năm 2007 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn thi hành một số điều của Nghị định số 22/2006/NĐ-CP ngày 20 tháng 02 năm 2006 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài, văn phòng đại diện của ngân hàng thương mại nước ngoài tại Việt Nam.

Điều 22. Tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Trưởng Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) ngân hàng thương mại, Tổng giám đốc chi nhánh ngân hàng nước ngoài chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.