Quyết định 166-QĐ/NH5 của Ngân hàng Nhà nước về Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành Ngân hàng thương mại cổ phần, công ty tài chính cổ phần

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC ________________	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc _______________________
Số: 166-QĐ/NH5	Hà Nội, ngày 10 tháng 08 năm 1994

 

 

QUYẾT ĐỊNH

 

Ban hành "Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị,

Kiểm soát viên,người điều hành Ngân hàng thương mại cổ phần

 

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

 

- Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 30-9-1992;

- Căn cứ Luật công ty và các văn bản hướng dẫn thực hiện Luật công ty;

- Căn cứ Pháp lệnh Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Pháp lệnh Ngân hàng, Hợp tác xã tín dụng và Công ty tài chính ban hành theo Lệnh của Chủ tịch Hội đồng Nhà nước số 37-LCT/HĐNN8 và số 38-LCT/HĐNN8 ngày 24-5-1990;

- Theo đề nghị của Chính phủ số 15-CP ngày 02-03-1993 về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lý Nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ;

- Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Các định chế tài chính.

 

QUYẾT ĐỊNH

 

Điều 1

Ban hành kèm theo Quyết định này "Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành Ngân hàng thương mại cổ phần, công ty tài chính cổ phần".

Điều 2

Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký và thay thế những nội dung về các tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viện tại Quyết định số 282-QĐ/Nh5 ngày 16-12-1992 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

Điều 3

Chánh Văn Phòng, Vụ trưởng Vụ các định chế tài chính, các Thủ trưởng đơn vị có liên quan ở Ngân hàng Nhà nước Trung ương, Giám đốc chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố, các Chủ tịch Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, công ty tài chính cổ phần thi hành Quyết định này.

 

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC Cao Sĩ Kiêm

 

 

QUY CHẾ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN, CÔNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN
 (Ban hành kèm theo Quyết định số 166-QĐ/NH5 ngày 10-8-1994 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1

1.1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị giữa 2 kỳ của đại hội cổ đông (hoặc đại hội đại biểu cổ đông) của Ngân hàng thương mại cổ phần, công ty tài chính cổ phần.

1.2 Hội đồng quản trị có từ 3 đến 12 thành viên, trúng cử hoặc bị bãi miễn với đa số phiếu bằng thể thức trực tiếp hoặc biểu quyết. Trường hợp có từ 2 Phó Chủ tịch thì bầu 1 Phó Chủ tịch thứ nhất.

Điều 2

2.1 Các Kiểm soát viên là những người thay mặt cổ đông đẻ kiểm soát mọi người hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần giữa 2 kỳ đại hội cổ đông.

2.2 Kiểm soát viên có từ 2 đến 5 người, trúng cử hoặc bị bãi miễn với đa số phiếu tại đại hội cổ đông bằng thể thức trực tiếp bỏ phiếu kín.

2.3 Kiểm soát viên trưởng do các Kiểm soát viên bầu hoặc bãi miễn với đa số phiếu theo thể thức trực tiếp bỏ phiếu hoặc biểu quyết.

Điều 3

3.1 Tổng Giám đốc (Giám đốc) là điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần.

3.2 Tổng giám đốc (Giám đốc) do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn.

Điều 4

4.1 Chủ tịch, các Phó Chủ tịch, các ủy viên Hội đồng Quản trị, Kiểm soát viên trưởng, các Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) được bầu, bổ nhiệm phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y mới có hiệu lực pháp lý.

4.2 Trong thời gian chưa được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y, Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần và những người được bầu giữ các chức danh nói tại khoản 4.1. Điều này phải tuân thủ tại các Điều 14, 24, 33 Quy chế này.

Điều 5

Những người sau đây: vợ, chồng, thân thuộc trực hệ ba đời, anh, chị, em ruột vợ hoặc chồng; đại diện cổ đông pháp nhân là các công ty con của cùng một công ty, không được cùng đảm nhiệm hoặc ủy quyền cho người khác đảm nhiệm các chức danh trong mỗi nhóm sau:

5.1 Chủ tịch, Phó Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), kế toán trưởng tại hội sở.

5.2 Chủ tịch, Phó chủ tịch, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó tổng giám đốc ( Phó giám đốc), Giám đốc chi nhánh.

5.3 Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng tại Chi nhánh hoặc đơn vị trực thuộc.

Điều 6

6.1 Các trường hợp đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

6.1.1 Mất trí, chết;

6.1.2 Cổ đông pháp nhân mất tư cách pháp nhân;

6.1.3 Mất tư cách đại diện cho cổ đông pháp nhân;

6.1.4 Vi phạm Điều 6 và Điều 7 Luật công ty hoặc một trong bốn khoản tại Điều 16 Pháp lệnh Ngân hàng, Hợp tác xã tín dụng và công ty tài chính.

6.2 Các trường hợp đương nhiệm mất tư cách người điều hành;

6.2.1 Mất trí, chết;

6.2.2 Vi phạm Điều 6 và Điều 7 Luật công ty hoặc một trong bốn khoản tại Điều 16 Pháp lệnh Ngân hàng, Hợp tác tín dụng và công ty tài chính.

6.3 Chức danh được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn trước đây của những người đương nhiên mất tư cách nói trên, mặc nhiên hết hiệu lực pháp lý.

6.4 Các trường hợp nêu tại các khoản 6.1, 6.2 Điều này, Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần phải báo cáo bằng văn bản lên Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước và phải xử lý theo quy định tại các Điều 16,17,26,32 Quy chế này để công việc không bị gián đoạn.

Điều 7

Căn cứ quy định tại khoản 1.2 Điều 41, khoản 2.2 Điều 2, Điều 9, khoản 11.8.2 Điều 11, khoản 16.2 Điều 16, Điều 17, khoản 26.2 điều 26, khoản 27.2.7 Điều 27 Quy chế này, Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần ấn định số lượng cụ thể và ghi vào điều lệ.

Chương II

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Mục I. NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 8

8.1 Hội đồng quản trị có quyền nhân danh Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần để quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần (trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội cổ đông).

8.2 Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước đại hội cổ đông những việc như sau:

8.2.1 Quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần theo đúng Pháp luật của Nhà nước, các Pháp lệnh về Ngân hàng, điều lệ và nghị quyết của đại hội cổ đông.

8.2.2 Trình đại hội cổ đông quyết định về:

a) Cơ cấu bộ máy tổ chức, quy chế nhân viên, biên chế, qũy lương.

b) Định hướng hoạt động kinh doanh, huy động vốn;

c) Tăng giảm vốn điều lệ và chuyển nhượng vốn cổ phần;

d) Đề án thực hiện nghiệp vụ đối ngoại và phát triển quan hệ quốc tế;

e) Phương án xây dựng và trang bị cơ sở vật chất - kỹ thuật;

8.2.3 Trình đại hội cổ đông báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, kết quả kinh doanh quyết toán hàng năm, phương án phân phối lợi nhuận, chia lợi tức cổ phần.

8.2.4 ấn định trong giới hạn quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về:

a) Các mức lãi suất cụ thể đối với tiền gửi và tiền cho vay;

b) Các tỷ lệ hoa hồng, lệ phí, tiền phạt áp dụng cho tất cả các nghiệp vụ.

8.2.5 ấn định về trích lập các qũy thuộc thẩm quyền, chia lợi tức cổ phần và cách thức sử dụng qũy theo nghị quyết của đại hội cổ đông.

8.2.6 Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng tại hội sở và Giám đốc chi nhánh.

8.2.7 Giám sát việc điều hành của Tổng giám đốc (Giám đốc) xem xét việc khởi kiện hoặc bị kiện có liên quan đến Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần.

8.2.8 Kiến nghị sửa đổi, bổ sung điều lệ.

8.2.9 Quyết định triệu tập đại hội cổ đông.

8.2.10 Chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật, vi phạm điều lệ, những sai phạm trong quản lý gây thiệt hại cho Ngân hàng thương mại cổ phần, công ty tài chính cổ phần.

8.2.11 Quyết định tiền lương, tiền thưởng cho Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc). Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc thì lương của Tổng giám đốc do đại hội cổ đông quyết định.

8.2.12 Xem xét sai phạm của Tổng giám đốc (Giám đốc, Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) gây thiệt hại cho Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần và thực thi các biện pháp cần thiết để khắc phục.

8.2.13 Quyết định cho vay đối với các đối tượng quy định khoản 2 điều 30 Pháp Lệnh Ngân hàng, Hợp tác xã tín dụng và công ty tài chính.

8.2.14 Xét duyệt những khoản bảo lãnh, thế chấp do Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần chịu trách nhiệm thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo đề nghị của Tổng giám đốc (Giám đốc).

8.2.15 Quyết định các dự án đầu tư ngoài thẩm quyền của Tổng giám đốc (Giám đốc).

Điều 9

9.1 Hội đồng quản trị có thể họp bất thường kỳ 15 ngày, 1 tháng hoặc 2 tháng 1 lần, nhưng không được kéo dài quá 3 tháng.

9.2 Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị họp phiên bất thường, theo yêu cầu của:

9.2.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị;

9.2.2. 2/3 thành viên Hội đồng quản trị;

9.2.3 Kiểm soát viên trưởng

9.2.4 2/3 Kiểm soát viên; hoặc

9.2.5 Đề nghị Tổng giám đốc.

9.3 Phiên họp của Hội đồng quản trị phải có mặt tối thiểu số lượng thành viên sau đây mới hợp lệ: 2/3 triệu tập lần thứ nhất; 1/2 triệu tập lần thứ hai hoặc lần thứ ba. Hội đồng quản trị quyết định theo đa số thành viên có mặt, trường hợp số phiếu ngang nhau thì phiếu của Chủ tịch hay Phó Chủ tịch phiên họp là quyết định.

9.4 Trường hợp sau 3 lần triệu tập vẫn không đủ 1/2 số thành viên thì những người có mặt tại phiên họp lần thứ ba được quyền triệu tập đại hội cổ đông bất thường để xem xét quyết định.

9.5 Mỗi phiên họp của Hội đồng quản trị, phải ghi biên bản, có đầy đủ chữ ký của phiên họp, thư ký và Hội đồng quản trị phải gửi bản sao (chụp) biên bản cho Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước.

Điều 10

Giúp việc Hội đồng quản trị có thể có các vấn và thư ký, do Hội đồng quản trị chọn trong số cổ đông, hoặc thuê ngoài.

Hội đồng quản trị quy định số lượng, nhiệm vụ của tư vấn và thư ký.

Mục II. TỔ CHỨC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11

Thành viên Hội đồng quản trị phải là người đầy đủ các điều kiện sau:

11.1 Là cổ đông hoặc người đại diện hợp pháp của cổ đông pháp nhân.

11.2 Không vi phạm 1 trong 4 khoản tại Điều 16 Pháp lệnh Ngân hàng, Hợp tác xã tín dụng và công ty tài chính.

11.3 Không thuộc các đối tượng quy định trong Điều 6, Điều 7 Luật công ty.

11.4 Tuân thủ các quy định tại Điều 5 quy chế này.

11.5 Một thành viên Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm thành viên Hội đồng quản trị tại các tổ chức sản xuất, kinh doanh và dịch vụ khác.

11.6 Đủ số cổ phần (vốn góp) bắt buộc phải có theo quy định tại điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần đối với thành viên Hội đồng quản trị.

11.7 Có đủ các điều kiện theo quy định tại điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần.

11.8 Trường hợp cổ đông nước ngoài (bao gồm cả người Việt Nam định cư ở nước ngoài gốc Việt) tham gia Hội đồng quản trị phải có thêm các điều kiện sau:

11.8.1 Không kiêm nhiệm thành viên Hội đồng quản trị quá hai tổ chức tín dụng Việt Nam;

11.8.2 Số người tham gia chỉ được tương ứng với tỷ lệ vốn góp của tất cả cổ đông nước ngoài và nhiều nhất trong không qua 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị;

11.8.3 Không giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 12

12.1 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là người Việt Nam, quốc tịch Việt Nam và cư trú tại Việt Nam.

12.2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng giám đốc (Giám đốc) nếu điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần không quy định khác.

12.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Tổng giám đốc (Giám đốc) thì Hội đồng quản trị cử một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc (Giám đốc).

12.4 Các thành viên còn lại không được kiêm bất cứ một chức vụ sau đây: Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Giám đốc (Trưởng phòng), Kế toán trưởng tại hội sở, Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng tại chi nhánh hoặc đơn vị trực thuộc.

Điều 13

13.1 Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần từ 2 đến 5 năm. Các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại.

13.2 Việc thay thế thành viên Hội đồng quản trị phải bảo đảm nguyên tắc kế thừa. Phương thức thay thế do đại hội cổ đông quyết định và ghi vào điều lệ.

Điều 14

14.1 Sau đại hội cổ đông đầu tiên của những người được bầu chức danh Chủ tịch, Phó Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị được triển khai và hoàn tất những việc của ban trù bị thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần và chịu trách nhiệm trước Pháp luật về những công việc đó. Các chức danh này có hiệu lực Pháp lý từ khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

14.2 Sau đại hội cổ đông thường xuyên niên hoặc bất thường, các thành viên Hội đồng quản trị mới được đảm nhiệm công việc của chức danh được bầu cho đến khi có quyết định chuẩn của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước những người bị bãi miễn, có trách nhiệm bàn giao và xử lý tiếp các việc tồn đọng cũ thuộc trách nhiệm cá nhân.

Điều 15

15.1 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị muốn từ nhiệm chức danh hoặc cổ đông pháp nhân muốn thay thế người đại diện của mình đang giữ chức vụ Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị phải có đơn, văn bản gửi đến Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn hoặc văn bản, Hội đồng quản trị họp để xem xét và quyết định.

15.2 Các thành viên Hội đồng quản trị muốn từ nhiệm, phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần để trình đại hội cổ đông gần nhất quyết định.

Điều 16

16.1 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị bị đương nhiên mất tư cách (nói tại Điều 6 Quy chế này)thì Phó Chủ tịch thứ nhất (hoặc Phó Chủ tịch) đảm nhiệm công việc của Chủ tịch cho đến khi Chủ tịch mới được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

16.2 Trường hợp cả Chủ tịch và các Phó chủ tịch bị đương nhiên mất tư cách, thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại phải cử ngay 1 người đảm nhiệm công việc của chủ tịch.

Nếu các thành viên Hội đồng quản trị còn lại không đủ 2/3 thì các thành viên này cùng các Kiểm soát viên có trách nhiệm cử ngay 1 người đảm nhiệm công việc của Chủ tịch, triệu tập đại hội cổ đông để bầu đủ thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 17

17.1 Trường hợp khuyết 1/3 số thành viên Hội đồng quản trị hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định của điều lệ thì Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần phải đại hội cổ đông bất thường để bầu bổ sung.

17.2 Mọi trường hợp bị khuyết khác, do đại hội cổ đông gần nhất quyết định.

Mục II. TRÁCH NHIỆM VÀ QUYỀN HẠN CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 18

Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện của tổ chức tín dụng trước Pháp luật, có trách nhiệm và quyền hạn:

18.1 Triệu tập các phiên họp Hội đồng quản trị.

18.2 Chuẩn bị nội dung, chương trình và điều khiển các phiên họp để thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị.

18.3 Lập chương trình công tác và phân công các thành viên thực hiện kiểm tra, giám sát hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần.

18.4 Ký các văn bản trình Ngân hàng Nhà nước về việc đại hội cổ đông bầu, bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và các văn bản liên quan nói tại khoản 8.2 Điều Quy chế này.

Điều 19

Phó Chủ tịch thứ nhất, Phó Chủ tịch có trách nhiệm thực hiện những nhiệm vụ được Chủ tịch phân công; thay này trong thời gian Chủ tịch vắng mặt.

Điều 20

20.1 Thành viêm Hội đồng quản trị trực tiếp thực thi nhiệm vụ, không ủy quyền cho người khác.

20.2 Nhiệm vụ và quyền hạn của thành viên Hội đồng quản trị;

20.2.1 Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng, kế hoạch hoạt động kinh doanh của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần trong từng thời kỳ.

20.2.2 Tham dự các phiên họp của Hội đồng quản trị: Thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp; Chịu trách nhiệm cá nhân trước Pháp luật, trước đại hội cổ đông và trước Hội đồng quản trị về ý kiến của mình.

20.2.3 Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị có liên quan đến từng thành viên và chấp hành sự phân công, phân nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

20.2.4 Tham gia tích cực việc xử lý các trường hợp nêu tại Điều 16 Quy chế này.

20.2.5 Thực hiện quy chế của điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần về số cổ phần (vốn góp) bắt buộc phải có đối với thành viên Hội đồng quản trị.

20.2.6 Không được chuyển nhượng cổ phần (hoặc vốn góp) trong suốt thời gian đương nhiệm và trong thời gian 2 năm kể từ ngày thôi giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp bất khả kháng được nêu tại điểm 6.1.1 Điều 6 Quy chế này.

Điều 21

Thành viên Hội đồng quản trị không có lương có thù lao công vụ và được đài thọ cho các chi phí cần thiết khác. Mức thù lao do đại hội cổ đông quyết định.

Chương III

KIỂM SOÁT VIÊN

Mục I. TỔ CHỨC KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 22

Việc lựa chọn Kiểm soát viên, phải đảm bảo các điều kiện sau:

22.1 Là cổ đông, am hiểu kỹ thuật nghiệp vụ Ngân hàng, nghiệp vụ công ty tài chính.

22.2 ít nhất một Kiểm soát viên có chuyên môn về kế toán Ngân hàng.

22.3 Tuân thủ quy định tại Điều 55 Quy chế này.

Điều 23

23.1 Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên có cùng nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị. Các Kiểm soát viên có thể được bầu lại.

23.2 Trong nhiệm kỳ có khuyết Kiểm soát viên, đại hội cổ đông gần nhất phải bầu bổ sung. Phương thức bổ sung Kiểm soát viên phải ghi rõ trong điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần.

Điều 24

24.1 Sau đại hội cổ đông đầu tiên các Kiểm soát viên được tiến hành việc kiểm soát đối với quá trình triển khai và hoàn tất thủ tục thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần cho đến khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

24.2 Sau đại hội cổ đông thường niên hoặc đại hội cổ đông bất thường các Kiểm soát viên, Kiểm soát viên trưởng được bầu hoặc bị bãi miễn phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y mới có hiệu lực pháp lý.

Điều 25

25.1 Kiểm soát viên trưởng muốn từ nhiệm chức danh này phải được sự nhất trí của các Kiểm soát viên bằng bỏ phiếu hoặc biểu quyết và các Kiểm soát viên bầu một người khác thay thế.

25.2 Người muốn từ nhiệm chức danh Kiểm soát viên phải gửi đơn đến Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần đề trình đại hội cổ đông gần nhất quyết định.

25.3 Cổ đông pháp nhân muốn thay thế người đại diện khác hoặc người được ủy quyền đại diện của mình đang giữ chức vụ Kiểm soát viên thì phải có văn bản gửi đến Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần để xem xét và giải quyết những trường hợp từ nhiệm nói tại khoản 25.1 và 25.2 Điều này.

Điều 26

26.1 Kiểm soát viên trưởng bị đương nhiên mất tư cách theo khoản 6.1 Điều 6 Quy chế này, thì các Kiểm soát viên còn lại bầu một người đảm nhiệm chức danh kiểm soát trưởng.

26.2 Trường hợp khuyết quá 1/3 Kiểm soát viên hoặc số Kiểm soát viên còn lại ít hơn mức quy định tại điều lệ, hoặc những người còn lại không có chuyên môn về kế toán Ngân hàng, Hội đồng quản trị phải triệu tập đại hội cổ đông bất thường để bầu bổ sung.

26.3 Các trường hợp khác bị khuyết Kiểm soát viên, do đại hội cổ đông Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần quyết định.

Mục II. TRÁCH NHIỆM VÀ QUYỀN HẠN CỦA KIỂM SOÁT VIÊN.

Điều 27

27.1 Kiểm soát viên trưởng có trách nhiệm phân công công các Kiểm soát viên phụ trách từng loại công việc kiểm soát.

27.2 Mỗi kiểm soát viên dưới sự chỉ đạo và phân công của Kiểm soát viên trưởng, có trách nhiệm và quyền hạn;

27.2.1 Kiểm soát các hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các báo cáo, bản quyết toán năm tài chính và kiến nghị khắc phục các sai lầm (nếu có).

27.2.2 Được quyền yêu cầu cán bộ, công nhân viên của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần cung cấp tình hình, số liệu và thuyết minh các hoạt động kinh doanh.

27.2.3 Trình đại hội cổ đông báo cáo thẩm tra bản thống kê năm tài chính.

27.2.4 Báo cáo đại hội cổ đông về những sự kiện tài chính bất thường, những ưu điểm khuyết điểm trong quản lý tài chính của Hội đồng quản trị và người điều hành với các ý kiến độc lập của mình; chịu trách nhiệm cá nhân về những đánh giá và kết luận của mình trước đại hội cổ đông. Nếu biết sai phạm mà không báo cáo là đồng tình, là vi phạm pháp luật.

27.2.5 Thông báo tình hình, kết quả kiểm soát cho Hội đồng quản trị.

27.2.6 Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị phát biểu ý kiến và có những kiến nghị, nhưng không tham gia biểu quyết. Nếu có ý kiến khác với nghị quyết của Hội đồng quản trị, được quyền đề nghị ý kiến của mình vào biên bản họp và được trực tiếp báo cáo trước đại hội cổ đông.

27.2.7 Kiểm soát viên trưởng hoặc 2/3 Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị họp phiên bất thường hoặc yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập đại hội cổ đông bất thường.

27.2.8 Tham gia vào việc xử lý các trường hợp nếu tại khoản 16.2 Điều 16, khoản 26.1 Điều 26 Quy chế này.

Điều 28

Các Kiểm soát viên được hưởng thù lao theo quyết định của đại hội cổ đông.

Chương IV

TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) - NGƯỜI ĐIỀU HÀNH NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN, CÔNG TY TÀI CHÍNH CỔ PHẦN

Điều 29

Tổng giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần phải có đủ các điều kiện sau:

29.1 Tốt nghiệp Đại học kinh tế - tài chính, ngân hàng hoặc tương đương, có ít nhất 3 năm công tác trong ngành ngân hàng; có kiến thức kinh nghiệm về hoạt động ngân hàng.

Đối với Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn, Tổng giám đốc (Giám đốc) phải là người am hiểu về nghiệp vụ ngân hàng hoặc đã qua đào tạo quản lý về ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sẽ xem xét và quyết định từng trường hợp cụ thể.

29.2 Không vi phạm một trong bốn khoản tại Điều 16 Pháp lệnh Ngân hàng, Hợp tác xã tín dụng và công ty tài chính;

29.3 Không thuộc các đối tượng thuộc Điều 6 và Điều của Luật công ty.

29.4 Không kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản trị, điều hành nào tại tổ chức tín dụng hoặc tổ sản xuất, kinh doanh, dịch vụ khác;

29.5 Riêng trường hợp người nước ngoài giữ chức vụ Tổng giám đốc (Giám đốc) thì ngoài các điều kiện nêu trên, nhất thiết phải là cổ đông của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần.

Điều 30

Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc (Giám đốc);

30.1 Điều hành và chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần theo đúng pháp luật, điều lệ, nghị quyết của Hội đồng quản trị.

30.2 Lựa chọn, đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, bãi miễn các chức danh: Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng tại hội sở, Giám đốc chi nhánh;

30.3 Được tuyển dụng, kỷ luật và cho thôi việc các nhân viên Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần theo quy chế do Hội đồng quản trị ban hành;

30.4 Ký các báo cáo, văn bản, hợp đồng, chứng từ của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần;

30.5 Trình Hội đồng quản trị các báo cáo tình hình hoạt động tài chính và kết quả kinh doanh của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần;

30.6 Được quyền từ chối thực hiện những quyết định của Chủ tịch, Phó chủ tịch, các thành viên Hội đồng quản trị nếu thấy trái pháp luật, trái quy định của Ngân hàng Nhà nước và điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần, đồng thời thông báo ngay cho các Kiểm soát viên.

Điều 31

31.1 Tổng giám đốc (Giám đốc) muốn từ nhiệm phải có đơn gửi Hội đồng quản trị. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị họp xem xét và quyết định.

31.2 Hội đồng quản trị muốn tạm đình chỉ, bãi miễn hoặc bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc), phải có văn bản gửi Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước, sau khi có ý kiến của Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước mới ra quyết định.

Điều 32

Tổng giám đốc (Giám đốc) bị đương nhiên mất tư cách theo khoản 6.2, Điều 6 Quy chế này thì Hội đồng quản trị phải cử ngay một người có đủ điều kiện quy định tại điều 29 Quy chế này đảm nhiệm công việc của Tổng giám đốc (Giám đốc) và có báo cáo bằng văn bản lên Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước.

Trong thời hạn tối đa 60 ngày, Hội đồng quản trị phải tìm người thay thế, tiến hành các thủ tục để bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) mới.

Điều 33

Quyết định miễn nhiệm, bổ nhiệm Tổng giám đốc (Giám đốc) của Hội đồng quản trị phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y mới có hiệu lực pháp lý. Tổng giám đốc (Giám đốc) sau khi có quyết định bổ nhiệm của Hội đồng quản trị, được đảm nhiệm ngay công việc của Tổng giám đốc (Giám đốc); sau khi có quyết định chuẩn y của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chức danh này mới có hiệu lực pháp lý.

Chương V

ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

Điều 34

Các Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần đã được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước cấp giấy phép hoạt động hoặc đang trong giai đoạn làm thủ tục xin cấp giấy phép hoạt động phải điều chỉnh theo những quy định của Quy chế này.

Điều 35

Việc sửa đổi, bổ sung các điều khoản của bản Quy chế này do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.