Cảm ơn quý khách đã gửi báo lỗi.
Quyết định 228/2006/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam
- Tóm tắt
- Nội dung
- VB gốc
- Tiếng Anh
- Hiệu lực
- VB liên quan
- Lược đồ
- Nội dung MIX
- Tổng hợp lại tất cả các quy định pháp luật còn hiệu lực áp dụng từ văn bản gốc và các văn bản sửa đổi, bổ sung, đính chính…
- Khách hàng chỉ cần xem Nội dung MIX, có thể nắm bắt toàn bộ quy định pháp luật hiện hành còn áp dụng, cho dù văn bản gốc đã qua nhiều lần chỉnh sửa, bổ sung.
- Tải về
Đây là tiện ích dành cho thành viên đăng ký phần mềm.
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản LuatVietnam và đăng ký sử dụng Phần mềm tra cứu văn bản.
thuộc tính Quyết định 228/2006/QĐ-TTg
Cơ quan ban hành: | Thủ tướng Chính phủ | Số công báo: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Số công báo. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
Số hiệu: | 228/2006/QĐ-TTg | Ngày đăng công báo: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Ngày đăng công báo. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
Loại văn bản: | Quyết định | Người ký: | Nguyễn Tấn Dũng |
Ngày ban hành: | 11/10/2006 | Ngày hết hiệu lực: | Đang cập nhật |
Áp dụng: | Tình trạng hiệu lực: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Tình trạng hiệu lực. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! | |
Lĩnh vực: | Doanh nghiệp |
TÓM TẮT VĂN BẢN
* Điều lệ hoạt động tập đoàn - Ngày, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 228/2006/QĐ-TTg phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam. Theo đó, Tập đoàn Than - Khoáng sản Việt Nam có nhiệm vụ kinh doanh theo quy hoạch, kế hoạch và chính sách của Nhà nước, bao gồm trực tiếp thực hiện các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác trong các ngành nghề và lĩnh vực: công nghiệp than, công nghiệp khoáng sản, công nghiệp điện, cơ khí, vật liệu nổ công nghiệp, quản lý, khai thác cảng biển, bến thủy nội địa và vận tải đường bộ, đường sắt, đường thủy chuyên dùng, xếp dỡ, vận chuyển hàng hóa, vật liệu xây dựng, xây lắp đường dây và trạm điện, cung cấp nước, xử lý nước thải, trồng rừng và sản xuất, cung ứng các loại sản phẩm và dịch vụ trong lĩnh vực bảo vệ môi trường, sản xuất, kinh doanh dầu mỡ bôi trơn, ni tơ, ôxy, đất đèn, hàng tiêu dùng, hàng bảo hộ lao động, cung ứng vật tư, thiết bị, các dịch vụ đo đạc bản đồ, thăm dò địa chất, tư vấn đầu tư, thiết kế,... Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.
Xem chi tiết Quyết định 228/2006/QĐ-TTg tại đây
tải Quyết định 228/2006/QĐ-TTg
QUYẾT ĐỊNH
CỦA THỦ
TƯỚNG CHÍNH PHỦ SỐ 228/2006/QĐ-TTg NGÀY 11 THÁNG 10
NĂM 2006
PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT
ĐỘNG
CỦA CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN -
KHOÁNG SẢN VIỆT NAM
THỦ
TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25
tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26
tháng 11 năm 2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm
2005;
Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP
ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ
chức, quản lý tổng công ty nhà nước và
chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà
nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công
ty con;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP
ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực
hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở
hữu nhà nước đối với công ty nhà
nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày
21 tháng 8 năm 2006 sửa đổi, bổ sung một
số điều của Nghị định số
132/2005/NĐ-CP;
Xét đề nghị của Hội đồng quản
trị Tập đoàn Công
nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam,
QUYẾT ĐỊNH :
Điều 1. Phê duyệt kèm theo
Quyết định này Điều lệ
tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ -
Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.
Điều 2. Quyết định này có hiệu
lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.
Điều
3. Các Bộ trưởng, Thủ
trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng
cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban
nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương và Hội đồng quản trị Tập đoàn Công
nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam chịu
trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
THỦ
TƯỚNG
Nguyễn Tấn Dũng
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT
ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ -
TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN -
KHOÁNG SẢN VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 228/2006/QĐ-TTg
ngày 11 tháng 10 năm 2006
của Chính phủ)
_______
Chương
I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều
1. Giải thích từ ngữ, thuật ngữ
1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật
ngữ dưới đây được hiểu như
sau:
a) "Công ty mẹ - Tập
đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam" (sau
đây gọi là Tập đoàn)
là Công ty có tư cách pháp nhân, thuộc sở hữu Nhà
nước, do Thủ tướng Chính phủ quyết
định thành lập tại Quyết định số
345/2005/QĐ-TTg ngày 26 tháng 12 năm 2005;
b) "Tập đoàn các Công ty Than - Khoáng sản Việt Nam"
(sau đây gọi là Tập đoàn các công ty) là tổ
hợp không có tư cách pháp nhân bao gồm: Tập đoàn,
các công ty con, công ty liên kết được hình thành trên
cơ sở tổ chức lại Tập đoàn Than
Việt Nam, Tổng công ty Khoáng sản Việt Nam theo
Quyết định số 345/2005/QĐ-TTg ngày 26 tháng 12
năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ và các công
ty con khác tham gia Tập đoàn sau ngày Điều lệ này
có hiệu lực thi hành. Các đơn vị trực
thuộc Tập đoàn, các công ty con của Tập đoàn
còn được gọi chung là các đơn vị
của Tập đoàn;
c) "Công ty con" là công ty hạch toán độc lập do Tập
đoàn nắm 100% vốn điều lệ hoặc
giữ cổ phần, vốn góp chi phối hoặc
nắm quyền chi phối thông qua quyền khai thác tài nguyên
khoáng sản, thị trường, thương hiệu, bí
quyết công nghệ, v.v… được tổ chức
dưới các hình thức: công ty cổ phần, công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên, tổng công ty, công ty nhà
nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công
ty con, công ty liên doanh với nước ngoài ở Việt
Nam, công ty ở nước ngoài và các loại hình công ty khác
theo quy định của pháp luật. Các công ty con còn
được gọi là các công ty bị chi phối. Danh
sách các công ty con và đơn vị sự nghiệp đào
tạo của Tập đoàn tại thời điểm
phê duyệt Điều lệ được nêu tại
Phụ lục II của Điều lệ này;
d) "Đơn vị trực
thuộc Tập đoàn" là các đơn vị hạch toán
phụ thuộc nằm trong cơ cấu Tập đoàn,
bao gồm các đơn vị trực thuộc hoạt
động kinh doanh và các đơn vị trực thuộc
hoạt động sự nghiệp có thu. Danh sách các
đơn vị trực thuộc Tập đoàn tại
thời điểm phê duyệt Điều lệ
được nêu tại Phụ lục I của
Điều lệ này;
đ) "Công ty liên kết" là công ty có
cổ phần, vốn góp không ở mức chi phối
của Tập đoàn, chịu sự ràng buộc về
quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn theo
tỷ lệ góp vốn hoặc theo thoả thuận trong
hợp đồng liên kết đã ký kết giữa công
ty với Tập đoàn. Danh sách các công ty liên kết
của Tập đoàn tại thời điểm phê
duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ
lục III của Điều lệ này;
e) "Công ty tự nguyện tham gia
liên kết với Tập đoàn" (sau đây gọi là công
ty tự nguyện tham gia Tập đoàn) là doanh nghiệp
không có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn
nhưng tự nguyện tham gia liên kết với Tập
đoàn dưới các hình thức theo quy định
của pháp luật, chịu sự ràng buộc về
quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn theo
thoả thuận trong hợp đồng liên kết
giữa công ty đó với Tập đoàn;
g) "Vốn điều lệ
của Tập đoàn" là số vốn do chủ sở
hữu (Nhà nước) đầu tư và ghi tại
Điều lệ của Tập đoàn;
h) "Cổ
phần chi phối, vốn góp chi phối của Tập
đoàn" là cổ phần hoặc vốn góp của Tập
đoàn chiếm trên 50% vốn điều lệ;
i) "Quyền chi phối của
Tập đoàn" là quyền của Tập đoàn (với
tư cách là Công ty mẹ nắm giữ cổ phần
hoặc vốn góp chi phối hoặc nắm giữ
quyền khai thác tài nguyên khoáng sản, hoặc nắm
giữ bí quyết công nghệ, thương hiệu,
thị trường của công ty con) quyết định
đối với Điều lệ hoạt động,
thuê hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen
thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý
chủ chốt, tổ chức quản lý, thị
trường, chiến lược kinh doanh, định
hướng đầu tư và các quyết định quan
trọng khác của công ty con theo Điều lệ của
công ty con hoặc theo thoả thuận giữa Tập
đoàn với công ty con đó;
k) "Thị
trường nội bộ Tập đoàn các Công ty"
(sau đây gọi là "thị trường nội bộ") là
thị trường cung ứng (mua và bán) các sản
phẩm và dịch vụ trong nội bộ Tập đoàn,
giữa Tập đoàn với các công ty con, các đơn
vị sự nghiệp, các công ty liên kết, các công ty
tự nguyện tham gia Tập đoàn và giữa các công ty
con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết
các công ty tự nguyện tham gia Tập đoàn với nhau;
l) "Kế
hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn các Công
ty" (sau đây gọi là "kế hoạch phối
hợp kinh doanh") là kế hoạch phối hợp hành
động để khai thác tối đa năng lực,
lợi thế của mỗi đơn vị, khai thác có
hiệu quả thị trường nội bộ nhằm
đạt được mục tiêu chiến lược
của Tập đoàn và hiệu quả chung cao nhất
nhưng không làm tổn hại đến lợi ích của
các đơn vị tham gia. Việc tham gia thực hiện
kế hoạch phối hợp kinh doanh được
thể hiện bằng hợp đồng kinh tế giữa
các đơn vị tham gia;
m) "Giám
đốc công ty" là thuật ngữ được
dùng để chỉ các chức danh: Tổng giám
đốc, Giám đốc, Viện trưởng, Hiệu
trưởng, Thủ trưởng các đơn trực
thuộc và các công ty con của Tập đoàn.
2. Các từ ngữ khác trong
Điều lệ này đã được giải nghĩa
trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp,
Luật Doanh nghiệp nhà nước và các văn bản
pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong
các văn bản pháp luật đó. Danh từ "Pháp luật" được hiểu là
pháp luật Việt Nam.
Điều 2. Tên và trụ sở của Tập đoàn
1. Tên gọi
bằng tiếng Việt:
a) Tên gọi đầy
đủ: Tập đoàn Công
nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.
b) Tên giao dịch: Than
- Khoáng sản Việt Nam,
viết tắt là: TKV.
2. Tên gọi
bằng tiếng Anh:
a) Tên gọi
đầy đủ: VIETNAM NATIONAL COAL, MINERAL INDUSTRIES GROUP.
b) Tên giao
dịch: VINACOMIN GROUP hoặc
VINACOMIN, viết tắt là: VCM.
3. Trụ
sở chính:
a)
Địa chỉ: 226 phố
Lê Duẩn, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội;
b)
Điện thoại:
84-4-8.510.780;
c) Fax: 84-4-8.510.724.
4. Trung tâm Điều hành sản
xuất: Tập đoàn có Trung tâm Điều hành sản
xuất tại 95A Lê Thánh Tông, thành phố Hạ Long,
tỉnh Quảng Ninh và ở một số địa
phương có lực lượng sản xuất tập
trung.
Điều
3. Hình
thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng của
Tập đoàn
1. Tập đoàn là công ty nhà nước do Nhà
nước quyết định đầu tư và thành
lập, hoạt động theo quy định của pháp
luật đối với công ty nhà nước và theo
Điều lệ này.
2. Tập đoàn có tư cách pháp nhân, con
dấu riêng, biểu tượng, tài khoản tiền
đồng Việt Nam và ngoại tệ mở tại Kho
bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và
nước ngoài.
3. Tập đoàn được Nhà nước giao
quản lý và sử dụng nguồn tài nguyên trữ
lượng than, bôxít và các khoáng sản khác; vốn nhà
nước đầu tư vào Tập đoàn, các công ty con
và các công ty liên kết; một số công trình thuộc
kết cấu hạ tầng có tính chất liên mỏ, liên
khu vực.
4. Tập đoàn có các chức năng, nhiệm vụ
cơ bản sau:
a) Chức năng chủ đầu tư: đầu
tư tài chính vào các công ty con, các công ty liên kết; chi
phối các công ty con, các công ty liên kết theo mức
độ chiếm giữ vốn điều lệ
của các công ty đó theo quy định của pháp
luật và Điều lệ này.
b) Chức năng chủ mỏ (chủ thể quản
lý tài nguyên khoáng sản): tổ chức quản lý, khảo
sát, thăm dò, khai thác, sàng, tuyển, chế biến than, bô
xít và các khoáng sản khác trên cơ sở hợp
đồng giao nhận thầu với các công ty con và các
công ty khác.
c) Chức năng chủ thể kinh doanh: trực
tiếp kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận theo quy
định của pháp luật. Các quan hệ kinh tế phát
sinh giữa Tập đoàn và công ty con, công ty liên kết,
công ty tự nguyện tham gia Tập đoàn,
được thể hiện bằng hợp đồng
kinh tế.
d) Xây dựng và tổ chức thực hiện kế
hoạch phối hợp kinh doanh.
đ) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của
chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại
các công ty con và công ty liên kết.
e) Thực hiện những công việc mà Nhà nước
trực tiếp giao cho Tập đoàn tổ chức
thực hiện trong Tập đoàn các công ty như:
động viên công nghiệp; nhận và phân bổ vốn
ngân sách; thủ tục nhân sự xuất, nhập cảnh;
đầu mối công tác thi đua khen thưởng;
đầu mối thực hiện các chương trình công
tác xã hội, v.v....
5. Tập đoàn giữ vai trò trung tâm, lãnh đạo,
quản lý và chi phối hoạt động của các công
ty con theo quy định của pháp luật và Điều
lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh doanh cao
nhất của Tập đoàn và của từng công ty con.
Điều 4. Mục tiêu và ngành,
nghề kinh doanh của Tập đoàn
1. Mục tiêu:
a) Kinh doanh có
lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước
đầu tư tại Tập đoàn.
b) Phát
triển công nghiệp than, công nghiệp bô xít - alumin - nhôm,
công nghiệp khoáng sản và các ngành, nghề khác một cách
bền vững; đáp ứng nhu cầu than của nền
kinh tế; hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao.
c) Tối
đa hóa hiệu quả hoạt động của Tập
đoàn các công ty.
2. Ngành, nghề kinh doanh:
Tập đoàn có nhiệm vụ
kinh doanh theo quy hoạch, kế hoạch và chính sách của
Nhà nước, bao gồm trực tiếp thực hiện
các hoạt động đầu tư, sản xuất,
kinh doanh hoặc đầu tư vào các doanh nghiệp khác
trong các ngành, nghề và lĩnh vực chủ yếu sau:
a) Công nghiệp than: khảo sát,
thăm dò, đầu tư, xây dựng, khai thác, sàng
tuyển, chế biến, vận tải, mua, bán, xuất nhập
khẩu các sản phẩm than, khí mỏ, nước
ngầm ở mỏ và các khoáng sản khác đi cùng với
than.
b) Công nghiệp khoáng sản (bao
gồm công nghiệp bô xít - alumin - nhôm và các khoáng sản
khác): khảo sát, thăm dò, đầu tư xây dựng,
khai thác, làm giàu quặng, gia công, chế tác, vận tải,
mua, bán, xuất nhập khẩu các sản phẩm alumin,
nhôm, đồng, chì, kẽm, crôm, thiếc, đá quý, vàng,
các kim loại đen, kim loại màu và các sản phẩm
khoáng sản khác.
c) Công nghiệp điện:
đầu tư, xây dựng, khai thác vận hành các nhà máy
nhiệt điện, các nhà máy thủy điện; bán
điện cho các hộ kinh doanh và tiêu dùng theo quy
định của pháp luật.
d) Cơ khí: đúc, cán thép; sửa
chữa, lắp ráp, chế tạo các sản phẩm cơ
khí, xe vận tải, xe chuyên dùng, phương tiện
vận tải đường sông, đường
biển, thiết bị mỏ, thiết bị
điện, thiết bị chịu áp lực và các
thiết bị công nghiệp khác.
đ) Vật liệu nổ công
nghiệp: đầu tư, xây dựng, sản xuất,
mua, bán, dự trữ, xuất nhập khẩu các loại
vật liệu nổ công nghiệp; cung ứng dịch
vụ khoan nổ mìn, sử dụng vật liệu nổ
công nghiệp.
e) Quản lý, khai thác cảng
biển, bến thuỷ nội địa và vận
tải đường bộ, đường sắt,
đường thuỷ chuyên dùng, xếp dỡ, vận
chuyển hàng hóa.
g) Vật liệu xây dựng:
đầu tư, xây dựng, khai thác, sản xuất, mua,
bán các sản phẩm: đá, cát, sỏi, đất sét,
thạch cao, các loại phụ gia, xi măng, gạch ngói và
các loại vật liệu xây dựng khác.
h) Xây lắp đường
dây và trạm điện; xây dựng các công trình công
nghiệp, luyện kim, nông nghiệp, giao thông và dân dụng.
i) Đầu tư, kinh doanh
kết cấu hạ tầng và bất động sản.
k) Cung cấp nước,
xử lý nước thải, trồng rừng và sản
xuất, cung ứng các loại sản phẩm và dịch
vụ trong lĩnh vực bảo vệ môi trường.
l) Sản xuất, kinh doanh
dầu mỡ bôi trơn, ni tơ, ô xy, đất đèn,
hàng tiêu dùng, hàng bảo hộ
lao động; cung ứng vật tư, thiết bị.
m) Các dịch vụ: đo
đạc bản đồ, thăm dò địa chất;
tư vấn đầu tư, thiết kế; khoa học
công nghệ, tin học, kiểm định, giám
định hàng hoá; in ấn, xuất bản; đào
tạo, y tế, điều trị bệnh nghề
nghiệp và phục hồi chức năng; thương
mại, khách sạn, du lịch; hàng hải; xuất
khẩu lao động; bảo hiểm, tài chính.
n) Các ngành, nghề khác
theo quy định của pháp luật.
Điều 5. Vốn điều lệ
của Tập đoàn
Vốn điều lệ của
Tập đoàn tại thời điểm ngày 01 tháng 01
năm 2005 là:
3.550.194.479.112 đồng.
Khi tăng hoặc giảm vốn
điều lệ, Tập đoàn phải đăng ký
với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn
điều lệ đã điều chỉnh.
Điều 6. Chủ sở hữu và đại
diện chủ sở hữu Tập đoàn
1. Nhà nước là chủ sở
hữu của Tập đoàn. Chính phủ thống nhất
tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ
của chủ sở hữu đối với Tập
đoàn. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp
thực hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ thực hiện một số quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu đối
với Tập đoàn theo quy định của pháp
luật.
2. Hội đồng quản
trị Tập đoàn là đại diện trực
tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tập
đoàn và đại diện chủ sở hữu
đối với công ty do mình đầu tư toàn bộ vốn
điều lệ.
Điều 7. Đại diện theo pháp luật của
Tập đoàn
Tổng giám đốc Tập
đoàn là người đại diện theo pháp luật
của Tập đoàn.
Điều
8. Quản lý nhà nước đối với Tập
đoàn
Tập đoàn chịu sự quản lý nhà nước
của Chính phủ, các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành
phố trực thuộc Trung ương theo quy định
của pháp luật.
Điều
9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính
trị-xã hội trong Tập đoàn
1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam
trong Tập đoàn hoạt động theo Hiến pháp, pháp
luật và Điều lệ của Đảng Cộng
sản Việt Nam.
2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong Tập
đoàn hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và
theo Điều lệ của các tổ chức chính trị
- xã hội phù hợp với quy định của pháp
luật.
3. Tập đoàn tạo điều kiện để
tổ chức Đảng, tổ chức công đoàn và các
tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt
động theo quy định của pháp luật và theo
Điều lệ của các tổ chức đó.
Chương II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TẬP ĐOÀN
Điều
10. Tiếp
nhận, kế thừa các quyền và nghĩa vụ
Tập đoàn có trách nhiệm kế thừa các
quyền và các nghĩa vụ hợp pháp của Tập
đoàn Than Việt Nam và Tổng công ty Khoáng sản Việt
Nam theo quy định của pháp luật.
Điều
11. Quyền của Tập đoàn đối với
vốn và tài sản
1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản
của Tập đoàn để kinh doanh, thực hiện
các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của
Tập đoàn; kể cả thay đổi cơ cấu
tài sản để phát triển kinh doanh.
2. Định đoạt đối với vốn và
tài sản của Tập đoàn.
3. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn
lực được Nhà nước giao hay cho thuê là
đất đai, tài nguyên khoáng sản, mặt nước
theo quy định của pháp luật về đất
đai, tài nguyên khoáng sản để hoạt động
kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi
được Nhà nước giao.
4. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà
nước đã đầu tư tại Tập đoàn và
vốn, tài sản của Tập đoàn theo phương
thức không thanh toán, trừ trường hợp Nhà
nước quyết định tổ chức lại
Tập đoàn hoặc thực hiện mục tiêu cung
ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
Điều
12. Nghĩa vụ của Tập đoàn về vốn và tài
sản
1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước và
vốn Tập đoàn tự huy động, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài
sản khác của Tập đoàn trong phạm vi số tài
sản của Tập đoàn.
2. Người đại diện chủ sở hữu
nhà nước chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tập
đoàn trong phạm vi số vốn của Nhà nước
đầu tư tại Tập đoàn.
3. Định kỳ phải đánh giá lại tài
sản của Tập đoàn theo quy định của
Chính phủ.
Điều
13. Quyền kinh doanh của Tập đoàn
1. Tổ chức thực hiện các hoạt động
đầu tư, sản xuất, kinh doanh; kế hoạch
phối hợp kinh doanh; tổ chức bộ máy quản lý
theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có
hiệu quả.
2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực ghi trong
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các ngành,
nghề khác mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô
kinh doanh theo khả năng của Tập đoàn và nhu
cầu của thị trường trong nước và
nước ngoài.
3. Tìm kiếm, mở rộng thị
trường mua, bán các sản phẩm, dịch vụ và
đầu tư ở trong nước và ở nước
ngoài; quản lý thống nhất thị trường than, thị trường
vật liệu nổ công nghiệp và thị trường
nội bộ.
4. Quyết định giá trị thương hiệu,
giá mua, giá bán các sản phẩm và dịch vụ trừ
những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước
định giá; quyết định giá mua, giá bán một
số sản phẩm và dịch vụ chuyên ngành trong
thị trường nội bộ khi được
Thủ tướng Chính phủ cho phép.
5. Quyết định các dự án
đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư.
6. Tổ chức đấu thầu, chỉ định
thầu theo quy định của pháp luật về
đấu thầu.
7. Sử dụng phần vốn nhà nước thu
về do cổ phần hóa, nhượng bán một phần
hoặc toàn bộ vốn mà Tập đoàn đã
đầu tư ở đơn vị trực thuộc,
công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định
của pháp luật.
8. Quyết định đầu tư thành lập
mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển
đổi sở hữu các công ty con trách nhiệm hữu
hạn một thành viên với mức vốn điều
lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất của Tập đoàn sau khi được Thủ
tướng Chính phủ chấp thuận; các công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở
hữu của các công ty con do Tập đoàn nắm 100%
vốn điều lệ; các đơn vị trực
thuộc Tập đoàn; các trung tâm điều hành sản
xuất, các chi nhánh, các văn phòng đại diện
của Tập đoàn ở trong nước và ở
nước ngoài theo quy định của pháp luật.
9. Cùng với các công ty con và các nhà
đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc
công ty liên kết dưới các hình thức công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty liên
doanh có vốn đầu tư nước ngoài với
mức cổ phần, vốn góp của Tập đoàn vào
mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
Tập đoàn (nếu sử dụng vốn của Nhà
nước thì phải được Thủ tướng
Chính phủ chấp thuận); quyết định
đầu tư ra nước ngoài thành lập công ty con do
Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ, công ty
liên doanh, công ty cổ phần sau khi được Thủ
tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương.
10. Quyết
định: thuê một phần hoặc toàn bộ công ty
khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác với
mức vốn bỏ ra đến 50% tổng giá trị tài
sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của Tập đoàn; tiếp nhận công ty khác tự
nguyện tham gia Tập đoàn sau khi được
Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.
11. Được bảo lưu có
thời hạn mức lương theo chức danh công tác
cho cán bộ quản lý khi cán bộ được
điều động từ doanh nghiệp có hạng cao
hơn đến công tác tại doanh nghiệp có hạng
thấp hơn; được nâng mức lương cho
cán bộ được điều động từ
nơi thuận lợi đến công tác tại nơi khó
khăn hơn.
12. Xây dựng và ban hành các tiêu
chuẩn cơ sở; các quy trình, định mức kinh
tế - kỹ thuật; định mức lao động;
đơn giá tiền lương và định mức các
chi phí khác phù hợp với quy định của pháp
luật và đưa vào áp dụng trong nội bộ
Tập đoàn các công ty để thực hiện kế
hoạch phối hợp kinh doanh.
13. Tuyển chọn, ký kết
hợp đồng lao động; bố trí, sử
dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật,
chấm dứt hợp đồng lao động; lựa
chọn các hình thức trả lương, thưởng phù
hợp với yêu cầu kinh doanh và có các quyền khác theo
các quy định của pháp luật về lao động,
tiền lương, tiền công.
14. Khi tham gia hoạt động
công ích, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định
của pháp luật.
15. Có các quyền kinh doanh khác theo
nhu cầu thị trường và phù hợp với quy
định của pháp luật.
Điều 14. Nghĩa vụ trong kinh doanh của
Tập đoàn
1. Kinh doanh đúng ngành, nghề
đã đăng ký; bảo đảm chất lượng
sản phẩm và dịch vụ do Tập đoàn thực
hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký phù hợp
với quy hoạch, kế hoạch và chính sách của Nhà
nước.
2. Đổi mới, hiện
đại hóa công nghệ và phương thức quản lý
để nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh
tranh.
3. Bảo đảm quyền và
lợi ích của người lao động theo quy
định của pháp luật về lao động;
bảo đảm quyền tham gia quản lý doanh nghiệp
của người lao động quy định tại
Mục 6 Chương IV của Điều lệ này.
4. Tuân thủ các quy định
của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa,
trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi
trường.
5. Thực hiện
chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính,
báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và
theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.
6. Chịu sự giám sát, kiểm
tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành
các quyết định về thanh tra của cơ quan tài
chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy
định của pháp luật.
7. Chịu trách nhiệm
trước người đầu tư vốn về
việc sử dụng vốn để đầu tư
thành lập doanh nghiệp khác.
8. Thực hiện
các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định
của pháp luật.
Điều 15. Quyền về tài chính của Tập
đoàn
1. Huy động vốn để
kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín
phiếu, kỳ phiếu công ty hoặc công trình; chỉ
đạo các công ty con cổ phần phát hành cổ
phiếu tại thị trường chứng khoán; vay
vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng và các
tổ chức tài chính khác trong nước và nước
ngoài, của cá nhân, tổ chức ngoài Tập đoàn; vay,
huy động vốn của người lao động và
các hình thức huy động vốn khác theo quy định
của pháp luật.
Việc huy động vốn
để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự
chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm
hiệu quả sử dụng vốn huy động, không
được làm thay đổi hình thức sở hữu
Tập đoàn.
Trường hợp Tập
đoàn huy động vốn để chuyển
đổi sở hữu thì thực hiện theo quy
định của pháp luật.
Việc huy động vốn
của các cá nhân, tổ chức nước ngoài thực
hiện theo quy định của Chính phủ về
quản lý vay nợ nước ngoài.
2. Chủ động sử
dụng vốn đã huy động, vốn nhàn rỗi và
các quỹ của Tập đoàn vào hoạt động kinh
doanh, cho vay, thế chấp, cầm cố, v.v … theo quy
định của Điều lệ này và quy định
của pháp luật.
3. Quyết định trích
khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc
mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo
đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình
của tài sản cố định và không thấp hơn
tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ
quy định.
4. Được hưởng các chế độ
trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ
ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện
các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng,
an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm,
dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không
đủ bù đắp chi phí sản xuất sản
phẩm, dịch vụ này của Tập đoàn.
5. Được tổ chức thực hiện
dịch vụ kinh doanh tín dụng, bảo hiểm theo quy
định của pháp luật.
6. Được tổ chức thực hiện các
dịch vụ thanh toán tiền mua, bán các sản phẩm và
dịch vụ; thanh toán hộ; bù trừ công nợ trong
nội bộ Tập đoàn các công ty khi thực hiện
kế hoạch phối hợp kinh doanh.
7. Được chi thưởng và hạch toán tiền
thưởng vào chi phí kinh doanh khi có: các sáng kiến
đổi mới công nghệ, cải tiến quản lý,
cải tiến kỹ thuật mang lại hiệu quả
kinh tế; các giải pháp tăng năng suất lao
động, tăng mức độ đảm bảo an
toàn lao động, an toàn môi trường; các giải pháp
tiết kiệm nguyên liệu, vật liệu, nhiên
liệu, động lực và tiết kiệm các chi phí khác.
8. Được hưởng các chế độ
ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy
định của pháp luật; thực hiện quyền
chủ sở hữu đối với phần vốn
đã đầu tư vào các công ty con, và các doanh nghiệp
khác; không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp
đối với phần lợi nhuận thu
được từ phần vốn góp vào các công ty con và
doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này
đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước
khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức
đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác.
9. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung
cấp các nguồn lực không được pháp luật
quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay
tổ chức nào, trừ những khoản tự
nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công
ích.
10. Sau khi chuyển lỗ (nếu có) và hoàn thành nghĩa
vụ nộp thuế theo quy định của Luật
Thuế thu nhập doanh nghiệp và hoàn thành các nghĩa
vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật,
trích lập quỹ dự phòng tài chính; phần lợi
nhuận thực hiện còn lại được phân chia
theo nguồn vốn Nhà nước đầu tư và
nguồn vốn Tập đoàn tự huy động như
sau:
a) Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn Nhà
nước đầu tư được dùng để
tái đầu tư tăng vốn nhà nước tại
Tập đoàn hoặc hình thành quỹ tập trung
để đầu tư vào các doanh nghiệp nhà
nước khác thuộc lĩnh vực Nhà nước
cần phát triển hoặc chi phối theo quyết
định của Chính phủ;
b) Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn
Tập đoàn tự huy động được trích
bổ sung quỹ đầu tư phát triển của
Tập đoàn theo tỷ lệ do Chính phủ quy
định, phần còn lại Tập đoàn tự
quyết định phân phối vào quỹ khen
thưởng và quỹ phúc lợi.
Trường hợp Tập đoàn còn nợ đến
hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ
được tăng lương, trích thưởng cho
công nhân viên của Tập đoàn, kể cả
người quản lý sau khi đã trả hết nợ
đến hạn.
11. Được thành lập các quỹ tập trung theo
thỏa thuận của Tập đoàn các công ty để
thực hiện các nhiệm vụ đặc thù của
Tập đoàn các công ty như quỹ môi trường,
quỹ thăm dò than và khoáng sản, quỹ cấp cứu
mỏ, quỹ chăm sóc sức khỏe và phục hồi
chức năng, quỹ đào tạo, quỹ đổi
mới cơ cấu lao động, quỹ thưởng
trong lương và các quỹ khác theo quy định của
pháp luật.
12. Được bảo lãnh, thế chấp và tín
chấp cho các công ty con vay vốn của các tổ chức
tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài
theo quy định của pháp luật.
Điều
16. Nghĩa vụ về tài chính của Tập đoàn
1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các
khoản thu chi; kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu
tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước
đầu tư do đại diện chủ sở
hữu giao; đăng ký kê khai và nộp đủ
thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với
chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy
định của pháp luật.
2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn
kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư
vào các công ty con và doanh nghiệp khác; tài nguyên khoáng sản,
đất đai, mặt nước và các nguồn lực
khác do Nhà nước giao, cho thuê.
3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác
để thực hiện các nhiệm vụ đặc
biệt khi Nhà nước có yêu cầu.
4. Chấp hành đầy đủ: chế độ
quản lý vốn, tài sản, các quỹ; chế độ
hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định
của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung
thực và hợp pháp đối với các hoạt
động tài chính của Tập đoàn.
5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công
khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần
thiết để đánh giá trung thực về hiệu
quả hoạt động của Tập đoàn.
Điều
17. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Tập đoàn
đối với công ty con, công ty liên kết
1. Tập đoàn có nghĩa vụ với
các công ty con, công ty liên kết như sau:
a) Định hướng chiến
lược kinh doanh của các công ty con theo chiến
lược kinh doanh của Tập đoàn phù hợp
với Điều lệ của công ty con;
b) Chủ trì xây dựng, thông qua và tổ
chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh
doanh trên cơ sở phát huy lợi thế, khai thác có
hiệu quả thị trường nội bộ, tạo
ra sức mạnh tổng hợp sử dụng có hiệu
quả các nguồn lực tránh hoặc hạn chế
đầu tư trùng lặp, phân tán.
c) Chủ trì chỉ đạo thực
hiện các hoạt động: nghiên cứu ứng
dụng khoa học, công nghệ; đào tạo; tiếp
thị, xúc tiến thương mại; hợp tác quốc
tế và một số dịch vụ khác nhằm tạo
điều kiện cho các công ty con, công ty liên kết mở
rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.
d) Thực hiện các quyền chi
phối của Tập đoàn đối với công ty con
theo Điều lệ của công ty. Tập đoàn không
được lạm dụng quyền chi phối làm tổn
hại lợi ích của các công ty con, các công ty liên kết,
các chủ nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác
và các bên có liên quan.
2. Trường hợp thực
hiện các hoạt động sau đây nếu không có
sự thỏa thuận với công ty con, công ty liên kết
mà gây thiệt hại cho công ty con, công ty liên kết và các bên
liên quan thì Tập đoàn phải chịu trách nhiệm
bồi thường cho công ty đó và các bên liên quan:
a) Buộc công ty con phải ký
kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế
không bình đẳng và bất lợi đối với công
ty này.
b) Điều chuyển vốn, tài
sản của công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn
điều lệ gây thiệt hại cho công ty bị
điều chuyển, trừ các trường hợp:
điều chuyển theo phương thức thanh toán;
quyết định tổ chức lại công ty; thực
hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch
vụ công ích.
c) Điều chuyển một
số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi
(do công ty con tự gây dựng) từ công ty con này sang công ty
con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị
điều chuyển, dẫn đến công ty bị
điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận
bị giảm sút nghiêm trọng.
d) Quyết định các nhiệm
vụ sản xuất, kinh doanh đối với công ty con
trái với Điều lệ và pháp luật; giao nhiệm
vụ cho công ty con, công ty liên kết thực hiện không
dựa trên cơ sở kế hoạch phối hợp kinh
doanh và hợp đồng kinh tế.
đ) Buộc công ty con cho Tập
đoàn hoặc cho công ty con khác vay vốn với lãi
suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không
hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền
vay để Tập đoàn hoặc công ty con khác thực
hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi
ro đối với hoạt động kinh doanh của
công ty con.
3. Ngoài các quyền và nghĩa
vụ của Tập đoàn quy định tại Chương
này, Tập đoàn còn có các quyền và nghĩa vụ
đối với doanh nghiệp khác mà Tập đoàn
giữ quyền chi phối quy định tại các
Điều: 45, 46, 47, 48, 49, 50 của Điều lệ này.
Chương III
QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ
NƯỚC
ĐỐI VỚI TẬP ĐOÀN
Điều
18. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
đối với Tập đoàn
1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
chủ sở hữu đối với Tập đoàn như sau:
a) Quyết định việc tổ chức lại,
giải thể, chuyển đổi sở hữu Tập
đoàn theo đề nghị của
Hội đồng quản trị Tập đoàn;
b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế
hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tập
đoàn phù hợp với quy hoạch phát triển ngành, lãnh
thổ;
c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa
đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và
hoạt động của Tập đoàn theo đề
nghị của Hội đồng quản trị Tập
đoàn;
d) Quyết định đầu tư vốn
để hình thành vốn điều lệ và điều
chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt
động của Tập đoàn theo đề nghị
của Hội đồng quản trị Tập đoàn và
ý kiến của Bộ Tài chính;
đ) Quyết định các dự án đầu tư
của Tập đoàn, các dự án đầu tư ra ngoài
Tập đoàn theo quy định của pháp luật về
đầu tư;
e) Quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật
Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản
trị của Tập đoàn;
g) Chấp thuận để Hội đồng
quản trị Tập đoàn quyết định bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng,
chấm dứt hợp đồng, khen thưởng,
kỷ luật Tổng giám đốc của Tập
đoàn;
h) Quy định chế độ kiểm tra, giám sát
Tập đoàn thực hiện các mục tiêu, nhiệm
vụ được giao; chế độ kiểm tra,
giám sát việc sử dụng vốn ở Tập đoàn,
các tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động kinh
doanh của Tập đoàn, hoạt động quản lý
của Hội đồng quản trị và điều
hành của Tổng giám đốc Tập đoàn;
i) Chấp thuận để Hội đồng
quản trị Tập đoàn tiếp nhận doanh
nghiệp tự nguyện làm công ty thành viên của Tập
đoàn;
k) Thực hiện các quyền khác theo quy định
của pháp luật.
2. Bộ Công nghiệp:
a) Có ý kiến báo cáo Thủ tướng Chính phủ khi
Hội đồng quản trị trình Thủ tướng
Chính phủ về những vấn đề nêu tại
khoản 1 Điều này;
b) Thẩm định trình Thủ tướng Chính
phủ chấp thuận để Hội đồng
quản trị quyết định bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng,
chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc
của Tập đoàn;
c) Quyết định xếp lương, nâng
lương, phụ cấp lương cho Chủ tịch,
thành viên Hội đồng quản trị Tập đoàn;
d) Quyết định các vấn đề khác thuộc
thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy
định của pháp luật.
3. Bộ Tài chính:
a) Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của
Tập đoàn.
b) Xác định vốn và các nguồn lực khác mà Nhà
nước giao cho Tập đoàn quản lý, sử
dụng; đầu tư bổ sung vốn điều
lệ cho Tập đoàn theo quyết định của Thủ
tướng Chính phủ.
c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định của Chính phủ.
4. Bộ Nội vụ: thẩm định trình Thủ
tướng Chính phủ bổ nhiệm Chủ tịch
Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị Tập đoàn.
5. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan
thuộc Chính phủ thực hiện chức năng
quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan
đối với Tập đoàn đã được pháp
luật quy định cho các cơ quan này.
Điều
19. Trách nhiệm của chủ sở hữu
1. Thực hiện đầy đủ các quyền,
nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước
đối với Tập đoàn đã được phân
công, phân cấp theo Điều lệ này và các quy
định khác của pháp luật.
2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh,
tự chịu trách nhiệm của Tập đoàn; không can
thiệp vào các công việc thuộc thẩm quyền
của Hội đồng quản trị, Tổng giám
đốc và bộ máy quản lý, điều hành của
Tập đoàn.
3. Chịu trách nhiệm hành chính và vật chất về
các quyết định của mình trong việc thực
hiện quyền hạn, nhiệm vụ được
giao; chịu trách nhiệm đầu tư đủ
vốn điều lệ cho Tập đoàn.
4. Chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu
trách nhiệm theo quy định của pháp luật
đối với các trường hợp sau đây:
a) Khi Tập đoàn không thực hiện đúng mục
tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch
phát triển dài hạn đã quy định.
b) Để xảy ra tình trạng
tham nhũng, quan liêu, thất thoát tài sản nhà nước
ở Tập đoàn.
c) Cán bộ quản lý Tập
đoàn do mình bổ nhiệm gây thiệt hại lớn
đối với Tập đoàn, báo cáo không trung thực
tình hình tài chính Tập đoàn.
d) Bổ nhiệm lại hoặc
quyết định chuyển công tác sang vị trí
tương đương hoặc cao hơn đối
với Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản
trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác
của Tập đoàn do mình bổ nhiệm mà có các vi
phạm sau đây:
- Để
Tập đoàn lỗ hai năm liên tiếp hoặc không
đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên
vốn nhà nước đầu tư hai năm liên
tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen
nhau nhưng không khắc phục được, trừ các
trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất
lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư
được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên
vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan
được giải trình và đã được cơ
quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư
mới mở rộng sản xuất, đổi mới
công nghệ.
- Tập
đoàn lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp
đơn yêu cầu phá sản.
- Không hoàn
thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người
bổ nhiệm, tuyển dụng giao hoặc không hoàn thành
nghĩa vụ theo hợp đồng.
- Không trung
thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn,
hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn
để thu lợi cho bản thân hoặc cho người
khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tập
đoàn.
- Để
xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài
sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và
các chế độ khác do Nhà nước quy định.
- Tập
đoàn thuộc diện tổ chức lại, giải
thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không
tiến hành các thủ tục tổ chức lại,
giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu.
- Vi phạm
khoản 9 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp nhà
nước.
- Không
đủ năng lực, trình độ đảm
nhận công việc được giao; bị mất
năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn
chế năng lực hành vi dân sự.
5. Tổ chức sắp xếp,
chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước theo
phương án tổng thể và kế hoạch do Thủ
tướng Chính phủ phê duyệt.
Điều
20. Vốn nhà nước đầu tư ở doanh
nghiệp khác do Tập đoàn quản lý
Vốn nhà nước đầu tư ở doanh
nghiệp khác do Tập đoàn quản lý là các loại
vốn dưới đây:
1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử
dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị
tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu
của Tập đoàn được Tập đoàn
đầu tư hoặc góp vốn vào công ty khác.
2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư,
góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tập đoàn quản lý.
3. Giá trị cổ phần hoặc vốn nhà
nước đầu tư tại các công ty nhà
nước thuộc Tập đoàn đã cổ phần
hóa, hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hai thành
viên trở lên.
4. Vốn do Tập đoàn vay để đầu
tư.
5. Lợi tức được chia do Nhà nước
hoặc Tập đoàn đầu tư, góp vốn ở công
ty khác dùng để tái đầu tư vào công ty đó.
6. Các loại vốn khác.
Điều
21. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn trong
quản lý vốn nhà nước đầu tư ở công
ty khác
1. Hội đồng quản trị Tập đoàn
thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
chủ sở hữu nhà nước tại các công ty con là
công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con
phù hợp với các quy định của pháp luật
về công ty nhà nước.
2. Hội đồng quản trị Tập đoàn
thực hiện các quyền và nghĩa vụ: của
chủ sở hữu đối với công ty con trách
nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng
sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối
đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh;
của đồng sở hữu không nắm cổ
phần, vốn góp chi phối đối với các công ty
liên kết phù hợp với quy định của pháp
luật đối với các công ty đó.
3. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn trong
quản lý vốn nhà nước đầu tư ở các
công ty khác do Hội đồng quản trị Tập
đoàn thực hiện bao gồm nhưng không giới
hạn bởi các nội dung dưới đây:
a) Quyết định đầu tư, góp vốn;
tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy
định của pháp luật có liên quan và Điều
lệ công ty có vốn góp của Tập đoàn .
b) Quyết định:
- Cử, thay đổi, bãi miễn người
đại diện phần vốn góp của Tập
đoàn; giới thiệu họ ứng cử vào Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên (sau
đây gọi là Hội đồng quản trị), Ban
kiểm soát trong các công ty có cổ phần, vốn góp
của Tập đoàn phù hợp với Điều lệ
của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và
ở nước ngoài.
- Quyết định khen thưởng, kỷ luật,
phụ cấp trách nhiệm đối với người
đại diện phần vốn góp của Tập
đoàn tham gia Hội đồng quản trị, Hội
đồng thành viên, Ban kiểm soát của các công ty con do
Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ, các công
ty con có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của
Tập đoàn và các công ty liên kết.
- Quyết định mức
lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích
khác của người đại diện phần vốn
góp.
c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người
đại diện phần vốn góp của Tập
đoàn tại các công ty có cổ phần, vốn góp của
Tập đoàn:
- Định hướng công ty thực hiện mục
tiêu do Tập đoàn giao và kế hoạch phối hợp
kinh doanh của Tập đoàn;
- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất
về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội
dung khác về công ty có vốn góp của Tập đoàn;
- Báo cáo những vấn đề quan trọng của
công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn
để xin ý kiến chỉ đạo trước khi
biểu quyết;
- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn
góp, thị trường, bí quyết công nghệ, quyền
khai thác tài nguyên khoáng sản để phục vụ
định hướng phát triển và mục tiêu của
Tập đoàn.
d) Giải quyết những đề nghị của
người đại diện phần vốn góp của
Tập đoàn ở công ty khác.
đ) Thu lợi tức và chịu
rủi ro từ phần vốn góp ở các công ty. Phần
vốn thu về, kể cả lãi được chia do
Tập đoàn quyết định sử dụng
để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của
Tập đoàn. Trường hợp tổ chức lại
Tập đoàn thì việc quản lý phần vốn góp này
được thực hiện theo quy định của Thủ
tướng Chính phủ.
e) Giám sát, kiểm tra việc sử
dụng vốn góp của Tập đoàn và chịu trách
nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn
và phát triển phần vốn góp của Tập đoàn.
Điều
22. Quyền và nghĩa vụ của người
đại diện phần vốn góp của Tập
đoàn ở doanh nghiệp khác
1. Thực hiện nhiệm vụ,
quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn,
bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của
Tập đoàn. Trường hợp Tập đoàn nắm
giữ cổ phần hoặc vốn góp chi phối của
công ty khác thì người đại diện phần
vốn góp sử dụng quyền chi phối để
thực hiện mục tiêu do Tập đoàn giao.
2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử
người đại diện của Tập đoàn vào
bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận
vốn góp theo quy định của Điều lệ công
ty đó và theo hướng dẫn của Tập đoàn.
3. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh
của công ty có vốn góp của Tập đoàn.
4. Thực hiện chế độ báo cáo Tập
đoàn về tình hình thực hiện kế hoạch
phối hợp kinh doanh, tình hình hoạt động và
hiệu quả sử dụng phần vốn góp của
Tập đoàn tại các công ty có vốn góp của Tập
đoàn.
Trường hợp không thực hiện chế
độ báo cáo theo quy định, lợi dụng
quyền đại diện phần vốn góp, thiếu
trách nhiệm gây thiệt hại cho Tập đoàn thì
phải chịu trách nhiệm bồi thường vật
chất theo quy định của pháp luật.
5. Xin ý kiến Hội đồng quản trị
Tập đoàn trước khi tham gia biểu quyết
tại Đại hội đồng cổ đông,
tại cuộc họp Hội đồng quản trị
hoặc Hội đồng thành viên của công ty có vốn
góp của Tập đoàn về chiến lược phát
triển; kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm;
nhân sự chủ chốt; sửa đổi, bổ sung
Điều lệ; tăng, giảm vốn điều
lệ; chia lợi tức; bán tài sản, huy động
vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết
của cổ đông hoặc thành viên góp vốn.
Trường hợp nhiều người cùng đại
diện của Tập đoàn tham gia vào Hội đồng
quản trị của công ty nhận vốn góp thì
người có trách nhiệm chính do Tập đoàn chỉ
định phải chủ trì tổ chức cùng nhau bàn
bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến về
những vấn đề quan trọng của công ty có vốn
góp của Tập đoàn trước khi biểu quyết.
6. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng
quản trị Tập đoàn về hiệu quả sử
dụng vốn góp của Tập đoàn ở công ty mà mình
được cử làm đại diện.
Chương
IV
TỔ CHỨC QUẢN LÝ TẬP ĐOÀN
Điều
23. Cơ cấu tổ chức quản lý của Tập
đoàn
1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều
hành của Tập đoàn gồm có:
a) Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
b) Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc,
kế toán trưởng.
c) Bộ máy giúp việc.
2. Cơ cấu tổ chức quản
lý của Tập đoàn có thể thay đổi để
phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt
động. Tập đoàn phải tiến hành sửa
đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi
cơ cấu quản lý quy định tại khoản 1
Điều này.
Mục 1
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều
24. Chức năng của Hội đồng quản
trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan
đại diện trực tiếp chủ sở hữu
nhà nước tại Tập đoàn; thực hiện các
quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu
đối với các công ty con do Tập đoàn đầu
tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ
sở hữu đối với phần vốn góp của
Tập đoàn tại các doanh nghiệp khác.
2. Hội đồng quản trị có quyền nhân danh
Tập đoàn để quyết định mọi
vấn đề liên quan đến việc xác định
và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền
lợi của Tập đoàn, trừ những vấn
đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ
tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ
quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở
hữu thực hiện quy định tại Điều 18
của Điều lệ này.
3. Hội đồng quản trị chịu trách
nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và
trước pháp luật về mọi hoạt động
của Tập đoàn.
Điều
25. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội
đồng quản trị
1. Nhận, quản lý và sử dụng
có hiệu quả vốn, đất đai, mặt
nước, tài nguyên khoáng sản và các nguồn lực khác
do chủ sở hữu đầu tư cho Tập đoàn.
2. Quyết định chiến lược, kế
hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh của Tập
đoàn sau khi được Thủ tướng Chính
phủ chấp thuận; quyết định kế
hoạch kinh doanh hàng năm và ngành, nghề kinh doanh của
các công ty con do Tập đoàn sở hữu toàn bộ
vốn điều lệ.
3. Quyết
định các dự án đầu tư, góp vốn, mua
cổ phần của công ty khác, bán tài sản của Tập
đoàn có giá trị đến 50% tổng giá trị tài
sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất của Tập đoàn.
4. Quyết
định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và
hợp đồng kinh tế khác có giá trị trên mức
phân cấp cho Tổng giám đốc Tập đoàn
được quy định trong Quy chế quản lý tài
chính của Tập đoàn.
5. Quyết
định phương án tổ chức quản lý, tổ
chức kinh doanh, biên chế bộ máy quản lý, quy chế
quản lý nội bộ của Tập đoàn, quy
hoạch, đào tạo lao động, lập chi nhánh, văn
phòng đại diện của Tập đoàn theo
đề nghị của Tổng giám đốc Tập
đoàn.
6. Quyết
định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức
hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng đối với Tổng giám đốc
Tập đoàn sau khi được sự chấp thuận
của Thủ tướng Chính phủ; quyết
định mức lương của Tổng giám
đốc.
7. Quyết
định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức
hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng đối với Phó tổng giám đốc,
Giám đốc điều hành, kế toán trưởng
Tập đoàn theo đề nghị của Tổng giám
đốc Tập đoàn.
8. Phê chuẩn để Tổng
giám đốc Tập đoàn ra quyết định bổ
nhiệm Trưởng Ban của Tập đoàn; Giám
đốc Công ty thành viên hạch toán độc lập;
Giám đốc đơn vị trực thuộc, Hiệu
trưởng, Viện trưởng các đơn vị
sự nghiệp.
9. Quyết định bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch và
thành viên Hội đồng quản trị công ty con là tổng
công ty nhà nước (trừ Tổng công ty Đông Bắc),
Hội đồng thành viên, Chủ tịch, kiểm soát
viên công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do tập đoàn nắm 100% vốn điều
lệ; thông qua để Hội đồng quản
trị, Hội đồng thành viên và Chủ tịch các
công ty con này bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức
Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức ủy viên Ban
Kiểm soát Tập đoàn.
10. Quyết định cử
người đại diện phần vốn góp của
Tập đoàn tại các doanh nghiệp khác theo đề
nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn.
11. Thông qua các báo cáo tài chính hàng
năm sau đây:
+ Báo cáo tài chính hàng năm của
Tập đoàn;
+ Báo cáo tài chính hàng năm của
công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên;
+ Báo cáo tài chính hàng năm của
công ty con là công ty nhà nước hoạt động theo mô
hình công ty mẹ - công ty con;
+ Báo cáo tài chính hàng năm của
đơn vị trực thuộc;
+ Báo cáo tài chính hợp nhất
của Tập đoàn các công ty.
12. Thông qua phương án sử
dụng vốn, các quỹ, lợi nhuận sau thuế
hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do
Tổng giám đốc Tập đoàn đề nghị
được quy định trong Quy chế quản lý tài
chính của Tập đoàn.
13. Tổ chức
kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Phó tổng giám
đốc, Giám đốc điều hành, kế toán
trưởng Tập đoàn, Chủ tịch và thành viên
Hội đồng quản trị công ty con, Giám đốc
các đơn vị phụ thuộc, Hiệu trưởng,
Viện trưởng các đơn vị sự nghiệp
trong việc thực hiện chức năng, nhiệm
vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà
nước và Điều lệ này.
14. Tổ chức kiểm tra, giám
sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành
viên, Chủ tịch, kiểm soát viên công ty thành viên là công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên; người
trực tiếp quản lý phần vốn góp của
Tập đoàn ở doanh nghiệp khác trong việc thực
hiện các chức năng, nhiệm vụ được
giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và
Điều lệ này, phù hợp với Điều lệ
của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và
doanh nghiệp có phần vốn góp của Tập đoàn.
15. Quyết định việc
đầu tư vào các công ty con; sử dụng vốn
của Tập đoàn để đầu tư thành
lập công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên và mua cổ phần, góp vốn vào doanh
nghiệp khác nhưng không vượt quá mức vốn
đầu tư thuộc
thẩm quyền quyết định của Hội
đồng quản trị quy định tại khoản
3 Điều này. Quyết định phương án
phối hợp kinh doanh của Tập đoàn với các
công ty con; điều chỉnh vốn, các nguồn lực
khác do Tập đoàn đầu tư vào các công ty con theo
Điều lệ của các công ty đó.
16. Quyết định các quỹ
tập trung của Tập đoàn các công ty như quy
định tại khoản 11 Điều 15 của
Điều lệ này.
17. Quyết định tiếp
nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty liên
kết của Tập đoàn.
18. Thực
hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ
sở hữu đối với các công ty con do Tập
đoàn nắm giữ 100% vốn Điều lệ quy
định tại Điều 45 của Điều lệ
này.
19. Thực hiện quyền
hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ
phần, vốn góp
ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp
của Tập đoàn theo quy định tại các
Điều 47 và 48 của
Điều lệ này.
20. Kiến nghị chủ sở
hữu quyết định hoặc phê chuẩn để
Tập đoàn quyết định những vấn
đề đối với Tập đoàn thuộc
thẩm quyền quyết định của chủ sở
hữu quy định tại Điều 18 của
Điều lệ này.
21. Hội đồng quản
trị thông qua để Tổng giám đốc quyết
định:
a) Giao, điều chỉnh ranh
giới quản lý, khai thác than; ranh giới quản lý khai
thác bô xít và các tài nguyên khoáng sản khác (đã
được Nhà nước giao Tập đoàn quản lý,
sử dụng) cho các công ty con để các công ty con ký
kết hợp đồng giao nhận thầu khai thác
với Tập đoàn.
b) Ký kết hợp đồng
bảo lãnh cho mỗi khoản vay của các công ty con có giá
trị trên mức vốn điều lệ của công ty
xin bảo lãnh để thực hiện dự án
đầu tư đã được duyệt hoặc
thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh theo
hợp đồng đã ký kết.
c) Góp vốn với mức
đến 50% tổng giá trị tài sản trên báo cáo tài
chính gần nhất của Tập đoàn để thành
lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên.
d) Các hợp đồng thuê, cho
thuê; vay, cho vay và các hợp đồng kinh tế khác có giá
trị trên mức vốn điều lệ của các công
ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ.
đ) Ban hành tiêu chuẩn cơ sở; định
mức tổng hợp kỹ thuật, kinh tế;
đơn giá tiền lương áp dụng trong kế
hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn các
công ty.
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám
đốc, Giám đốc các công ty con nhà nước
(trừ Tổng công ty), Giám đốc các đơn vị
trực thuộc Tập đoàn, thủ trưởng các
đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn (các
công ty con hoạt động sự nghiệp có thu).
22. Hội đồng quản trị Tập đoàn phân
cấp cho Tổng giám đốc Tập đoàn, các
đơn vị trực thuộc, các công ty con do Tập
đoàn nắm 100% vốn điều lệ quyết
định các dự án đầu tư đến nhóm B
(trừ các dự án có sử dụng ngân sách nhà
nước). Việc phân cấp cụ thể
được quy định trong Quy chế đầu
tư xây dựng của Tập đoàn hoặc trong một
quyết định khác của Hội đồng quản
trị.
Khi chế độ, chính sách của
Nhà nước có sự thay đổi hoặc khi xét
thấy cần thiết, Hội đồng quản
trị Tập đoàn có thể thay đổi các nội
dung đã phân cấp cho Tổng giám đốc Tập
đoàn, các đơn vị trực thuộc và các công ty con
do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ.
Điều
26. Tiêu
chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng
quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị phải
đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều
kiện sau:
1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt
Nam.
2. Có trình độ đại học trở lên
thuộc ngành kinh tế, kỹ thuật; biết ít nhất
một ngoại ngữ; đã kinh qua quản lý doanh
nghiệp hoặc quản lý nhà nước; có năng
lực quản trị kinh doanh. Chủ tịch Hội
đồng quản trị phải có ít nhất ba năm
kinh nghiệm quản lý, điều hành trực tiếp
doanh nghiệp.
3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo
đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu
biết và có ý thức chấp hành pháp luật.
4. Không thuộc đối tượng bị cấm
đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều
hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều
27. Cơ
cấu thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay
thế thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị Tập đoàn có
không quá 09 thành viên, trong đó có 01 thành viên là Chủ tịch
Hội đồng quản trị, 01 thành viên là Tổng
giám đốc và 01 thành viên là Trưởng Ban kiểm soát.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị và
các thành viên Hội đồng quản trị do Thủ
tướng Chính phủ quyết định bổ
nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen
thưởng, kỷ luật theo đề nghị của
Bộ trưởng Bộ Công nghiệp. Nhiệm kỳ
của thành viên Hội đồng quản trị là 05
năm. Thành viên Hội đồng quản trị có
thể được bổ nhiệm lại.
3. Thành viên Hội đồng quản
trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp
sau:
a) Bị Toà án kết án bằng
bản án hoặc quyết định đã có hiệu
lực pháp luật.
b) Không đủ năng lực, trình độ
đảm nhận công việc được giao, bị
mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị
hạn chế năng lực hành vi dân sự.
c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ,
quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ,
quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc
cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính
Tập đoàn.
d) Vi phạm quy định tại điểm a
khoản 3 Điều 25 của Luật Doanh nghiệp nhà
nước.
4. Thành viên Hội đồng quản
trị được thay thế trong những
trường hợp sau:
a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền
chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình
tự pháp luật.
b) Khi có quyết định điều chuyển,
nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác.
c) Bị miễn nhiệm theo quy định của
khoản 3 điều này.
Điều
28. Chủ
tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị
không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc
Tập đoàn.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có
quyền hạn và nhiệm vụ sau:
a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký
nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn
lực khác do Nhà nước giao hoặc đầu tư
cho Tập đoàn; quản lý Tập đoàn theo nghị
quyết, quyết định của Hội đồng
quản trị.
b) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo
chiến lược phát triển, kế hoạch dài
hạn, dự án đầu tư quy mô lớn,
phương án đổi mới tổ chức, nhân sự
chủ chốt của Tập đoàn để trình
Hội đồng quản trị.
c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt
động của Hội đồng quản trị;
quyết định chương trình, nội dung họp và
tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập
và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng
quản trị.
d) Thay mặt Hội đồng quản trị ký
hoặc ủy quyền cho thành viên khác của Hội
đồng quản trị ký các văn bản của
Hội đồng quản trị.
đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực
hiện các nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị; có quyền đình
chỉ các quyết định của Tổng giám
đốc trái với nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị.
e) Các quyền khác theo phân cấp, uỷ quyền của
Hội đồng quản trị và của Thủ
tướng Chính phủ.
g) Có thể ủy quyền cho một trong số các thành
viên Hội đồng quản trị thực hiện
chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch
Hội đồng quản trị khi Chủ tịch
Hội đồng quản trị vắng mặt.
Điều
29. Chế
độ làm việc của Hội đồng quản
trị
1. Hội đồng quản trị làm việc theo
chế độ tập thể; họp ít nhất một
lần trong một tháng để xem xét và quyết
định những vấn đề thuộc nhiệm
vụ, quyền hạn của mình; đối với
những vấn đề không yêu cầu thảo luận
thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý
kiến các thành viên bằng văn bản. Hội
đồng quản trị có thể họp bất
thường theo đề nghị của Chủ tịch
Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám
đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội
đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị
triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội
đồng quản trị. Chủ tịch Hội
đồng quản trị có thể uỷ quyền
bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng
quản trị triệu tập và chủ trì cuộc
họp của Hội đồng quản trị hoặc
uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên
triệu tập và cho một thành viên khác chủ trì cuộc
họp của Hội đồng quản trị. Trong
trường hợp Chủ tịch Hội đồng
quản trị không đồng ý triệu tập và chủ
trì cuộc họp bất thường theo đề
nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng
quản trị thì số thành viên này được
quyền cử người triệu tập và chủ trì
cuộc họp.
3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành
viên của Hội đồng quản trị hợp
lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên
Hội đồng quản trị tham gia. Nghị
quyết, quyết định của Hội đồng
quản trị chỉ có hiệu lực khi có trên 50%
tổng số thành viên Hội đồng quản trị
biểu quyết tán thành. Trường hợp có số
phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu
của Chủ tịch Hội đồng quản trị
hoặc người được Chủ tịch Hội
đồng quản trị ủy quyền chủ trì
cuộc họp. Các thành viên Hội đồng quản trị
biểu quyết mọi vấn đề theo phương
thức "đồng ý" và "không đồng ý" (không áp
dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng
quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của
mình.
4. Căn cứ vào nội dung và chương trình
cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội
đồng quản trị có quyền hoặc có trách
nhiệm mời đại diện có thẩm quyền
của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và
thảo luận các vấn đề cụ thể trong
chương trình nghị sự. Đại diện các
cơ quan, tổ chức được mời dự
họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia
biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có)
của đại diện được mời dự
họp được ghi đầy đủ vào biên
bản của cuộc họp.
5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý
kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các
quyết định được Hội đồng
quản trị thông qua và kết luận của các cuộc
họp của Hội đồng quản trị phải
được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư
ký cuộc họp phải liên đới chịu trách
nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên
bản họp Hội đồng quản trị. Nghị
quyết, quyết định của Hội đồng
quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với
toàn bộ Tập đoàn.
6. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền
yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng,
cán bộ viên chức quản lý trong Tập đoàn cung
cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính,
hoạt động của Tập đoàn theo quy chế
thông tin do Hội đồng quản trị quy định
hoặc theo nghị quyết của Hội đồng
quản trị. Người được yêu cầu cung
cấp thông tin phải cung cấp kịp thời,
đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo
yêu cầu của thành viên Hội đồng quản
trị, trừ trường hợp Hội đồng
quản trị có quyết định khác.
7. Chi phí hoạt động của Hội đồng
quản trị, kể cả tiền lương, phụ
cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý doanh
nghiệp của Tập đoàn.
Điều
30. Chế
độ lương, phụ cấp, thưởng của
các thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của
Hội đồng quản trị
1. Chế độ lương, thưởng, phụ
cấp trách nhiệm của thành viên Hội đồng
quản trị thực hiện theo quyết định
của Thủ tướng Chính phủ và các quy định
pháp luật có liên quan. Các thành viên chuyên trách của Hội
đồng quản trị hưởng chế độ
lương theo năm và tiền thưởng tương
ứng với kết quả và hiệu quả sản
xuất, kinh doanh của Tập đoàn. Tiền
lương được tạm ứng hàng tháng,
quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm
được tính dựa vào kết quả kinh doanh năm
của Tập đoàn và chỉ trả một lần vào cuối
năm.
2. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng
quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và
chế độ tiền thưởng theo cơ chế
như đối với thành viên chuyên trách.
Điều
31. Điều
kiện tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch
Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc Tập đoàn
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị,
thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám
đốc chỉ được giữ chức danh
quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài
khi được Tập đoàn, tổ chức nhà nước
có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các
chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện
của Tập đoàn đối với phần vốn góp
vào các doanh nghiệp đó.
2. Vợ hoặc chồng, bố,
mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch
Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập
đoàn không được giữ chức danh kế toán
trưởng, thủ quỹ tại Tập đoàn. Hợp
đồng kinh tế, lao động, dân sự của
Tập đoàn ký kết với thành viên Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc, với vợ
hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột
của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng
giám đốc phải được thông báo cho
người bổ nhiệm thành viên Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc; trường
hợp người bổ nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc phát
hiện hợp đồng có mục đích tư lợi
mà hợp đồng chưa được ký kết thì có
quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản
trị, Tổng giám đốc không được ký
kết hợp đồng đó; nếu hợp
đồng đã được ký kết thì bị coi là
vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị,
Tổng giám đốc phải bồi thường
thiệt hại cho Tập đoàn và bị xử lý theo quy
định của pháp luật.
Mục 2
BAN KIỂM SOÁT
Điều
32. Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị
Tập đoàn thành lập, có tối đa 05 thành viên, trong
đó Trưởng Ban kiểm soát là thành viên Hội
đồng quản trị do Hội đồng quản
trị phân công; các thành viên khác của Ban kiểm soát do
Hội đồng quản trị lựa chọn, bổ
nhiệm và miễn nhiệm. Chủ tịch Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc không
được kiêm Trưởng Ban kiểm soát.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát là 5
năm. Thành viên Ban kiểm soát có thể được
bổ nhiệm lại. Thành viên Ban kiểm soát
được hưởng tiền lương, tiền
thưởng hoặc phụ cấp do Hội đồng
quản trị quyết định theo chế độ
tiền lương, tiền thưởng của Nhà
nước.
3. Ban kiểm soát hoạt động theo quy chế do
Hội đồng quản trị phê duyệt, có nhiệm
vụ, quyền hạn và trách nhiệm sau đây:
a) Kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung
thực trong quản lý, điều hành hoạt động
kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và
việc chấp hành Điều lệ Tập đoàn,
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị, quyết định của
Chủ tịch Hội đồng quản trị
đối với Tập đoàn và các công ty con do Tập
đoàn đầu tư toàn bộ vốn điều
lệ; chịu trách nhiệm trước Hội
đồng quản trị về thực hiện các
quyền và nhiệm vụ được giao;
b) Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng
quản trị giao, báo cáo Hội đồng quản
trị định kỳ hàng tháng, quý năm và theo vụ
việc về kết quả kiểm tra, giám sát của
mình; kịp thời phát hiện và báo cáo Hội đồng
quản trị về những hoạt động không bình
thường, trái với quy định về quản
trị doanh nghiệp hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp
luật trong Tập đoàn và các công ty con do Tập đoàn
đầu tư toàn bộ vốn điều lệ;
c) Không được tiết lộ kết quả
kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội
đồng quản trị cho phép; chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị và
trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua
hoặc bao che cho các vi phạm.
4. Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu
chuẩn và điều kiện sau:
a) Thường trú tại Việt
Nam;
b) Có sức khoẻ, phẩm
chất đạo đức tốt, trung thực, liêm
khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;
c) Có trình độ đại
học trở lên và là chuyên gia về một trong các lĩnh
vực kế toán, kiểm toán, kinh tế, tài chính, công
nghệ; hiểu biết pháp luật; có thâm niên công tác trong
các lĩnh vực trên không dưới 5 năm; không có
tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan
đến hoạt động kinh tế;
d) Thành viên Ban kiểm soát làm
việc theo chế độ chuyên trách, không đồng
thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh
đạo trong bộ máy nhà nước.
đ) Vợ hoặc chồng,
bố, mẹ, anh, chị, em ruột của thành viên Ban
kiểm soát không được giữ chức danh thành viên
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc,
kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tập
đoàn.
5. Chi phí hoạt động,
kể cả tiền lương, phụ cấp và
điều kiện làm việc của Ban kiểm soát do
Tập đoàn bảo đảm.
Mục 3
TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 33. Chức năng của Tổng giám
đốc
Tổng giám đốc là
người đại diện theo pháp luật của
Tập đoàn, điều hành hoạt động hàng ngày
của Tập đoàn, điều hành kế hoạch
phối hợp kinh doanh theo mục tiêu, kế hoạch phù
hợp với Điều lệ Tập đoàn và các
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị; chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị và
trước pháp luật về việc thực hiện các
quyền và nhiệm vụ được giao.
Điều 34. Tiêu chuẩn và điều kiện
tuyển chọn Tổng giám đốc
1. Tiêu chuẩn để tuyển
chọn Tổng giám đốc:
a) Có trình độ đại
học trở lên thuộc ngành mỏ hoặc ngành kinh
tế, kỹ thuật; biết ngoại ngữ ở
mức tối thiểu tự giao dịch bằng tiếng
Anh; có năng lực quản trị kinh doanh; có ít nhất
ba năm kinh nghiệm quản lý, điều hành trực
tiếp doanh nghiệp.
b) Có sức khỏe tốt,
phẩm chất đạo đức tốt, trung
thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý
thức chấp hành pháp luật; thường trú tại
Việt Nam.
2. Những
đối tượng sau đây không được
tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp
đồng làm Tổng giám đốc:
a) Người đã làm Giám đốc công ty nhà
nước nhưng vi phạm kỷ luật đến
mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc
để công ty lâm vào tình trạng bị lỗ hai năm
liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ
suất lợi nhuận trên vốn nhà nước
đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong
tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc
phục được, trừ các trường hợp
lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên
vốn nhà nước đầu tư được
cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc
giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà
nước đầu tư có lý do khách quan được
giải trình và đã được cơ quan có thẩm
quyền chấp nhận; lỗ theo kế hoạch do
đầu tư mở rộng sản xuất, đổi
mới công nghệ;
b) Thuộc đối tượng
bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản
lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật.
Điều 35. Tuyển chọn, bổ nhiệm,
miễn nhiệm Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc do Hội
đồng quản trị Tập đoàn quyết
định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức,
ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen
thưởng kỷ luật sau khi được Thủ
tướng Chính phủ chấp thuận.
2. Tổng giám đốc
được bổ nhiệm hoặc ký hợp
đồng với nhiệm kỳ là 05 năm. Hội
đồng quản trị Tập đoàn quyết
định việc bổ nhiệm lại hoặc ký
tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc.
3. Quy trình tuyển chọn, bổ
nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc
được thực hiện theo quy định của pháp
luật.
4. Tổng giám đốc bị
miễn nhiệm trước thời hạn trong các
trường hợp sau đây:
a) Để Tập đoàn lỗ
hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu
tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước
đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong
tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc
phục được, trừ các trường hợp
lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên
vốn nhà nước đầu tư được
cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế
hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất,
đổi mới công nghệ; lỗ hoặc giảm
tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước
đầu tư có lý do khách quan được giải
trình và đã được cơ quan có thẩm quyền
chấp nhận;
b) Không hoàn thành các
nhiệm vụ hoặc các chỉ tiêu do người bổ
nhiệm giao;
c) Không trung thực trong thực thi
nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng
chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho
bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung
thực tình hình tài chính Tập đoàn;
d) Tập đoàn lâm vào tình
trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu
cầu phá sản;
đ) Bị Toà án kết án bằng
bản án hoặc quyết định đã có hiệu
lực pháp luật;
e) Bị mất năng lực hành vi
dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành
vi dân sự.
5. Tổng giám đốc được
thay thế trong các trường hợp sau đây:
a) Xin từ chức và được cấp có thẩm
quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng
trình tự pháp luật.
b) Khi có quyết định điều chuyển,
nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác;
c) Bị miễn nhiệm theo khoản 4 của Điều
này.
Điều
36. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám
đốc
1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát
triển Tập đoàn; quy hoạch phát triển các dự
án thuộc các ngành, nghề do Tập đoàn kinh doanh;
kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm,
kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn
các công ty; chuẩn bị các dự án đầu tư, các
dự án bảo vệ môi trường, phương án giao
ranh giới quản lý tài nguyên, phân bổ các nguồn
lực; chuẩn bị các đề án tổ chức,
quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa
đổi Điều lệ Tập đoàn; dự thảo
quy chế tài chính của Tập đoàn, các quy chế, quy
định quản lý nội bộ Tập đoàn; xây
dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực;
xây dựng hệ thống chỉ tiêu công nghệ, tiêu
chuẩn cơ sở, định mức kỹ thuật,
kinh tế, đơn giá tiền lương, đơn giá
sản phẩm; chuẩn bị các hợp đồng kinh
tế, hợp đồng dân sự, các phương án
đề phòng rủi ro, các phương án huy động
và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo
định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của
Tập đoàn, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập
đoàn các công ty và các đề án, dự án khác.
2. Trình Hội đồng quản trị để
Hội đồng quản trị trình Thủ tướng
Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm
quyền quyết định hoặc phê duyệt các
nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu
đối với Tập đoàn.
3. Trình Hội đồng quản
trị xem xét quyết định: các nội dung thuộc
thẩm quyền của Hội đồng quản trị
nêu tại khoản 3 Điều
21 và Điều 25 của Điều lệ này; việc
phát hành tín phiếu, trái phiếu, kỳ phiếu công ty
hoặc công trình; phát hành cổ phiếu (của công ty con
cổ phần) và niêm yết trên thị trường
chứng khoán.
4. Quyết định các nội dung nêu tại khoản
21 Điều 25 của Điều lệ này sau khi
được Hội đồng quản trị thông qua;
thực hiện một số ủy quyền của
Hội đồng quản trị.
5. Quyết định: các dự án đầu tư theo
phân cấp được ghi tại khoản 22 Điều
25 của Điều lệ này; ký các hợp đồng
vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế
khác có giá trị dưới mức vốn điều
lệ của Tập đoàn; sử dụng vốn và tài
sản của Tập đoàn để góp vốn, mua
cổ phần của các công ty trong nước có giá
trị đến mức vốn đầu tư của
dự án nhóm B; bảo lãnh cho mỗi khoản vay của các
công ty con có giá trị đến bằng mức vốn
điều lệ của công ty
xin bảo lãnh để thực hiện dự án
đầu tư đã được duyệt và/hoặc
thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh theo
hợp đồng đã ký kết; bán tài sản của
Tập đoàn có giá trị đến mức vốn
đầu tư của dự án nhóm B; quyết
định giá mua, giá bán các sản phẩm và dịch
vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà
nước quy định giá.
6. Quyết định thực hiện các nội dung ghi
tại các khoản 3, 6, 11 Điều 13 và các khoản 2, 3,
5, 6, 7 Điều 15 của Điều lệ này phù hợp
với quy chế của Tập đoàn.
7. Quyết định: hình thành các khối kinh doanh; thành
lập, tổ chức lại, giải thể văn phòng,
các ban và phòng chuyên môn thuộc bộ máy quản lý,
điều hành của Tập đoàn; thành lập, tổ
chức lại, giải thể, các đơn vị trực
thuộc hạch toán phụ thuộc các công ty con nhà
nước (trừ Tổng công ty Đông Bắc), các
đơn vị hạch toán phụ thuộc các đơn
vị trực thuộc Tập đoàn sau khi Hội
đồng quản trị phê duyệt; thông qua để
Hội đồng quản trị, Chủ tịch hoặc
Giám đốc các công ty con do Tập đoàn nắm 100%
vốn điều lệ quyết định mở chi
nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài.
8. Quyết định: phân công các Phó tổng giám
đốc trực tiếp điều hành (làm Giám
đốc điều hành) các khối kinh doanh hoặc
điều hành các lĩnh vực công tác của Tập
đoàn; cử cán bộ, viên chức, công nhân, người
lao động của Tập đoàn (trừ các thành viên
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát) và
của các công ty con của Tập đoàn ra nước
ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và
tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào
Việt Nam làm việc với Tập đoàn.
9. Quyết định tuyển chọn, bổ
nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm
dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ
luật, quyết định mức lương và phụ
cấp đối với các chức danh sau đây:
a) Giám đốc, Phó giám đốc trung tâm điều
hành sản xuất; Phó giám đốc điều hành
khối kinh doanh; Chánh văn phòng, Trưởng ban, Kỹ
sư trưởng, Chuyên viên trưởng và các chức danh
quản lý khác trong bộ máy điều hành Tập đoàn.
Khi cần thiết, Tổng giám đốc có thể bổ
nhiệm trợ lý, cố vấn để giúp mình thực
hiện một số nhiệm vụ;
b) Giám đốc các công ty hạch toán
độc lập, đơn vị trực thuộc và thủ
trưởng đơn vị sự nghiệp của
Tập đoàn;
c) Thông qua để Giám đốc các công ty hạch toán
độc lập, đơn vị trực thuộc
Tập đoàn và thủ trưởng đơn vị
sự nghiệp của Tập đoàn bổ nhiệm,
miễn nhiệm Phó giám đốc, kế toán trưởng
đơn vị;
10. Tổ chức điều hành: kế hoạch kinh
doanh và các hoạt động hàng ngày của Tập
đoàn; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập
đoàn các công ty; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ
và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả
các nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị, của chủ sở hữu.
11. Báo cáo trước Hội
đồng quản trị về kết quả hoạt
động kinh doanh của Tập đoàn; thực hiện
việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy
định của pháp luật.
12. Chịu sự
kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà
nước có thẩm quyền đối với việc
thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy
định của Điều lệ này và các quy
định khác của pháp luật.
13. Được
áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường
hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội
đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có
thẩm quyền.
14. Được hưởng
chế độ lương theo năm. Mức tiền
lương và tiền thưởng tương ứng
với hiệu quả kinh doanh của Tập đoàn do
Hội đồng quản trị quyết định theo
quy định hiện hành của Chính phủ về
chế độ tiền lương, tiền
thưởng đối với Tổng giám đốc, Giám
đốc công ty nhà nước và các quy định pháp
luật có liên quan. Tiền lương được
tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền
thưởng hàng năm được tính dựa vào
kết quả kinh doanh năm của Tập đoàn và
chỉ trả một lần vào cuối năm.
15. Được tham gia quản
lý công ty khác theo điều kiện quy định
tại Điều 31 của
Điều lệ này.
16. Các quyền và nhiệm vụ
khác theo quy định của pháp luật, của
Điều lệ này và theo quyết định của
Hội đồng quản trị Tập đoàn.
Mục 4
NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ
GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG
GIÁM ĐỐC
Điều 37. Quan hệ giữa Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý,
điều hành Tập đoàn
1. Khi tổ chức thực hiện các nghị
quyết, quyết định của Hội đồng
quản trị, nếu phát hiện vấn đề không
có lợi cho Tập đoàn thì Tổng giám đốc báo cáo
với Hội đồng quản trị để xem xét
điều chỉnh lại nghị quyết, quyết
định. Hội đồng quản trị phải xem
xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường
hợp Hội đồng quản trị không điều
chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì
Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện
nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến
nghị lên Thủ tướng Chính phủ.
2. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể
từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám
đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản
về tình hình hoạt động kinh doanh và phương
hướng thực hiện trong kỳ tới của
Tập đoàn cho Hội đồng quản trị.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham
dự hoặc cử đại diện của Hội
đồng quản trị tham dự các cuộc họp
giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình
Hội đồng quản trị do Tổng giám
đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng
quản trị hoặc người đại diện
Hội đồng quản trị dự họp có
quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền
kết luận cuộc họp.
Điều
38. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch
Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị và
trước pháp luật về điều hành hoạt
động hàng ngày của Tập đoàn, về
thực hiện các quyền và nhiệm vụ
được giao. Các thành viên Hội đồng quản
trị phải cùng chịu trách nhiệm trước
Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật
về các quyết định của Hội đồng
quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt
động của Tập đoàn.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị,
thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám
đốc có nghĩa vụ:
a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các
quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì
lợi ích của Tập đoàn và của Nhà
nước;
b) Không được lợi dụng chức vụ,
quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của
Tập đoàn để thu lợi cho bản thân và
người khác; không được đem tài sản
của Tập đoàn cho người khác; không
được tiết lộ bí mật của Tập đoàn, của các công ty con, đơn
vị sự nghiệp của Tập đoàn trong thời
gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội
đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc
và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi
làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc
Tổng giám đốc, trừ trường hợp
được Hội đồng quản trị chấp
thuận;
c) Khi Tập đoàn không thanh toán đủ các khoản
nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo
Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc
phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính
của Tập đoàn cho tất cả chủ nợ
biết; trong điều kiện đó, Chủ tịch
Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị và Tổng giám đốc không
được quyết định tăng tiền
lương, không được trích lợi nhuận
trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và
người lao động;
d) Khi Tập đoàn không thanh toán đủ các khoản
nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
phải trả mà không thực hiện các quy định
tại điểm c khoản này thì phải chịu trách
nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối
với chủ nợ;
đ) Trường hợp Chủ tịch Hội
đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm
Điều lệ, quyết định vượt
thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền
hạn gây thiệt hại cho Tập đoàn, cho các công ty
con, đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn
và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt
hại theo quy định của pháp luật và Điều
lệ này.
3. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau
đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu
trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội
đồng quản trị, các thành viên Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc không
được thưởng, không được nâng
lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức
độ vi phạm:
a) Để Tập đoàn bị lỗ;
b) Để mất vốn nhà nước;
c) Quyết định dự án đầu tư không
hiệu quả, không thu hồi được vốn
đầu tư, không trả được nợ;
d) Không bảo đảm tiền lương và chế
độ khác cho người lao động ở Tập
đoàn theo quy định của pháp luật về lao
động;
đ) Để xảy ra các sai phạm về quản
lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán,
kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy
định.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị
thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy
định tại khoản 2 Điều 28 của
Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi
phạm tại khoản 3 của Điều này thì bị
miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và
hậu quả phải bồi thường thiệt
hại theo quy định của pháp luật.
5. Trường hợp để Tập đoàn lâm vào
tình trạng quy định tại điểm a khoản 4 Điều 35 của
Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm
và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc bị hạ
lương hoặc bị cách chức, đồng thời
phải bồi thường thiệt hại theo quy
định của pháp luật.
6. Tập đoàn lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng
giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản
thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy
định của pháp luật; nếu Tổng giám
đốc không nộp đơn mà Hội đồng
quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc
nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch
Hội đồng quản trị, các thành viên Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc bị
miễn nhiệm.
7. Nếu Tập đoàn thuộc diện tổ chức
lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở
hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức
lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở
hữu thì Chủ tịch và các thành viên Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc bị miễn
nhiệm.
Mục 5
CÁC PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC,
KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều
39. Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng
1. Phó tổng giám đốc:
a) Phó tổng giám đốc là viên chức lãnh
đạo giúp Tổng giám đốc điều hành các
khối kinh doanh, các lĩnh vực công tác của Tập
đoàn; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn
do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều
lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám
đốc và trước pháp luật về thực
hiện nhiệm vụ và quyền hạn được
giao;
b) Phó tổng giám đốc điều hành các khối
kinh doanh thực hiện chức năng, nhiệm vụ,
quyền hạn của Giám đốc điều hành
khối theo quyết định phân công, phân cấp và
ủy quyền của Tổng giám đốc.
2. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ
chức thực hiện công tác kế toán của Tập
đoàn; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại
Tập đoàn theo pháp luật về tài chính, kế toán;
chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc,
trước Hội đồng quản trị và
trước pháp luật về thực hiện nhiệm
vụ và quyền hạn được phân công hoặc
uỷ quyền.
3. Phó tổng giám đốc, Giám đốc điều
hành, kế toán trưởng do Tổng giám đốc
tuyển chọn đề nghị Hội đồng
quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân
chuyển, cho thôi chức, khen thưởng, kỷ luật.
4. Phó tổng giám đốc, Giám đốc điều
hành, kế toán trưởng được bổ nhiệm
với thời hạn là 05 năm và có thể
được bổ nhiệm lại.
5. Chế độ lương, phụ cấp trách
nhiệm, tiền thưởng của Phó tổng giám
đốc, Giám đốc điều hành, kế toán
trưởng do Hội đồng quản trị quyết
định theo đề nghị của Tổng giám
đốc.
Điều
40. Bộ máy giúp việc
1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng và các ban (phòng)
chuyên môn, nghiệp vụ (sau đây gọi chung là các ban) có
chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc trong
quản lý, điều hành Tập đoàn cũng như
trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ,
quyền hạn của chủ sở hữu, của
cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên
doanh đối với các doanh nghiệp khác.
2. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
cụ thể của văn phòng và các ban chuyên môn
được quy định tại quy chế quản lý
nội bộ của Tập đoàn do Tổng giám
đốc ban hành.
3. Tổng giám đốc có quyền đề nghị
Hội đồng quản thay đổi cơ cấu
tổ chức biên chế của bộ máy giúp việc phù
hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh
của Tập đoàn.
Mục 6
HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ
DOANH NGHIỆP CỦA
NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TẬP ĐOÀN
Điều 41. Hình thức tham gia
quản lý doanh nghiệp của người lao động
Người lao động trong Tập đoàn tham gia
quản lý doanh nghiệp thông qua các hình thức và tổ
chức sau đây:
1. Đại hội đại biểu công nhân viên
chức Tập đoàn.
2. Tổ chức công đoàn.
3. Ban Thanh tra nhân dân.
4. Thực hiện quyền kiến
nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định
của pháp luật.
Điều
42. Nội dung tham gia quản lý Tập đoàn của
người lao động
Người lao động có quyền tham gia thảo
luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm
quyền quyết định các vấn đề sau
đây:
1. Phương hướng, nhiệm vụ kinh doanh.
2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa
sở hữu Tập đoàn.
3. Các nội quy, quy chế của Tập đoàn liên quan
trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa
vụ của người lao động.
4. Các biện pháp bảo hộ lao động; cải
thiện điều kiện làm việc, đời
sống vật chất và tinh thần; vệ sinh môi
trường; đào tạo, bồi dưỡng và đào
tạo lại người lao động của Tập
đoàn.
5. Bỏ phiếu tín nhiệm đối với các
chức danh cán bộ quản lý, điều hành khi
được người bổ nhiệm chức danh
đó hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.
6. Thông qua Đại hội đại biểu công nhân
viên chức Tập đoàn và tổ chức Công đoàn,
người lao động có quyền thảo luận và
biểu quyết quyết định các vấn đề
sau đây:
a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung
nội dung thỏa ước lao động tập
thể để đại diện tập thể
người lao động ký kết với người
sử dụng lao động;
b) Quy chế sử dụng quỹ phúc lợi, quỹ
khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của
Tập đoàn có liên quan
trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa
vụ của người lao động phù hợp với
quy định của Nhà nước;
c) Đánh giá kết quả hoạt động và
chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân
dân;
d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân.
Chương V
MỐI QUAN HỆ CỦA TẬP ĐOÀN VỚI CÁC
ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC,
CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT
Điều
43. Các đơn vị trực thuộc, các công ty con và công
ty liên kết của Tập đoàn
Tập đoàn có các đơn vị
trực thuộc, các công ty con và công ty liên kết như
đã giải thích tại Điều 1 của Điều
lệ này. Danh sách các đơn vị trực thuộc, các
công ty con và công ty liên kết tại thời điểm phê
duyệt Điều lệ Tập đoàn được
nêu tại Phụ lục I, Phụ lục II và Phụ
lục III của Điều lệ này.
Mục 1
QUAN HỆ CỦA TẬP ĐOÀN
VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC
Điều
44. Quan hệ giữa Tập đoàn và các đơn vị
trực thuộc
Đơn vị trực thuộc
của Tập đoàn
thực hiện chế độ phân cấp hoạt
động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân
sự... của Tập
đoàn theo quy định tại quy chế tổ
chức hoạt động của đơn vị
hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự
nghiệp do Tổng giám đốc Tập đoàn xây dựng và trình Hội
đồng quản trị phê duyệt. Tập đoàn chịu trách nhiệm về các nghĩa
vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết
của các đơn vị hạch toán phụ thuộc và
sự nghiệp.
Mục 2
QUAN HỆ CỦA TẬP ĐOÀN
VỚI CÁC CÔNG TY CON
DO TẬP ĐOÀN NẮM 100%
VỐN ĐIỀU LỆ
Điều 45. Các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn
điều lệ
1. Các công ty con do Tập đoàn
sở hữu 100% vốn điều lệ gồm:
a) Các công ty thành viên hạch toán
độc lập của Tổng Công ty Than Việt Nam
đang chờ chuyển đổi theo Quyết
định số 198/2005/QĐ-TTg ngày 08 tháng 8 năm 2005 và
Quyết định số 345/2005/QĐ-TTg ngày 26 tháng 12
năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ;
b) Các công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do Tập đoàn sở hữu 100%
vốn điều lệ;
c) Tổng công ty do Tập đoàn
sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;
d) Công ty hoạt động khoa
học công nghệ do Tập đoàn sở hữu 100%
vốn điều lệ;
đ) Các công ty hoạt động
sự nghiệp có thu được chuyển đổi
từ các đơn vị sự nghiệp có thu (các
trường dạy nghề) của Tổng công ty Than
Việt Nam (Tập đoàn Than Việt Nam) trước
đây;
e) Công ty ở nước ngoài do
Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ.
2. Các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này
được thành lập, tổ chức và hoạt
động theo quy định của pháp luật
tương ứng với hình thức pháp lý của
từng loại công ty con đó.
3. Tập đoàn là chủ sở hữu của các công
ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng
quản trị Tập đoàn thực hiện quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu đối
với các công ty con này. Tổng giám đốc Tập
đoàn và bộ máy giúp việc giúp Hội đồng
quản trị thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách
nhiệm:
a) Tiếp nhận, kiểm tra,
thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo
Tập đoàn để trình Hội đồng quản
trị xem xét, thông qua hoặc quyết định;
b) Tổ chức thực hiện
các nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị đối với công ty con;
c) Kiểm tra, đôn đốc,
giám sát việc thực hiện kế hoạch phối
hợp kinh doanh tại công ty con.
4. Quyền và nghĩa vụ
của Tập đoàn đối với công ty con do Tập
đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ
được quy định tại Điều 13,
Điều 14, Điều 15, Điều 16, Điều 17,
Điều 21, Điều 22, Điều 25, Điều 36
và Điều 50 của Điều lệ này và các quy
định dưới đây (đối với Tổng
công ty Đông Bắc có quy định bổ sung ở Điều
46 của Điều lệ này):
a) Quyết
định điều chỉnh vốn điều lệ
của công ty theo đề nghị của Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty hoặc Tổng giám
đốc/Giám đốc công ty (đối với công ty
không có Hội đồng quản trị);
b) Quyết định mô hình
tổ chức quản lý và cơ cấu quản lý công ty;
các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty
theo quy định tại Điều lệ của công ty
đó; thành lập, tổ chức lại, giải thể
các chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty;
c) Quyết định các hình
thức đầu tư ra ngoài công ty và bán tài sản
của công ty có giá trị trên 50% tổng giá trị tài
sản trên báo cáo tài chính gần nhất của công ty; thông
qua và trình Thủ tướng Chính phủ cho phép công ty
đầu tư ra nước ngoài;
d) Tổ chức giám sát, theo dõi và
đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động
quản lý theo Điều lệ của công ty;
đ) Các quyền và nghĩa vụ
khác quy định tại Điều lệ của công ty
không trái với Điều lệ này.
Điều 46. Tổng công ty
Đông Bắc
1. Tổng công ty
Đông Bắc là doanh nghiệp hoạt động theo
cơ chế đặc thù:
- Là doanh nghiệp quân đội
đồng thời là đơn vị công binh dự
bị động viên thuộc Bộ Quốc phòng;
- Là công ty con của Tập đoàn
hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, trong
đó công ty mẹ - Tổng công ty Đông Bắc do Tập
đoàn nắm 100% vốn điều lệ.
2. Các hoạt động đầu tư, sản
xuất, kinh doanh của Tổng công ty Đông Bắc do
Tập đoàn quản lý, điều hành. Tập đoàn
chi phối các hoạt động đầu tư, sản
xuất, kinh doanh của Tổng công ty Đông Bắc thông
qua vốn điều lệ, quyền khai thác tài nguyên
trữ lượng than, khoáng sản được Nhà
nước giao quản lý, công nghệ, thương
hiệu và thị trường.
3. Nhiệm vụ quân sự, công tác Đảng trong
Tổng công ty Đông Bắc do Đảng ủy Quân
sự Trung ương, Bộ Quốc phòng lãnh đạo,
quản lý và chỉ huy.
4. Công tác tổ chức sản xuất, kinh doanh do
Tập đoàn chỉ đạo chuẩn bị đề
án, Bộ Quốc phòng phê duyệt hoặc báo cáo Thủ
tướng Chính phủ phê duyệt theo thẩm quyền.
Công tác lựa chọn cán bộ quản lý, điều hành
chủ chốt của Tổng công ty Đông Bắc do
Bộ Quốc phòng chỉ đạo chuẩn bị nhân
sự và thỏa thuận với Hội đồng
quản trị Tập đoàn trước khi quyết
định.
5. Công ty mẹ - Tổng công ty Đông Bắc và các công ty
con của Tổng công ty Đông Bắc hoạt động
theo các quy định của Thủ tướng Chính
phủ tại Quyết định chuyển Công ty Đông
Bắc thành Tổng công ty hoạt động theo mô hình công
ty mẹ - công ty con và Điều lệ Tổng công ty,
Điều lệ các công ty con không trái với Điều
lệ này. Bộ Quốc phòng và Tập đoàn chỉ
đạo xây dựng và phê duyệt Điều lệ
tổ chức và hoạt động của Tổng công ty
Đông Bắc.
Mục 3
QUAN HỆ CỦA TẬP ĐOÀN
VỚI CÁC CÔNG TY CON
CÓ CỔ PHẦN HOẶC VỐN
GÓP CHI PHỐI CỦA TẬP ĐOÀN
Điều 47. Quan hệ giữa Tập đoàn với
các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của
Tập đoàn
1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh với
nước ngoài; công ty ở nước ngoài do Tập
đoàn chi phối (sau đây gọi là công ty bị chi
phối) gồm:
a) Các công ty có trên 50% vốn điều lệ là cổ
phần hoặc vốn góp của Tập đoàn;
b) Các công ty có dưới 50% vốn điều lệ là
cổ phần, vốn góp của Tập đoàn nhưng
bị Tập đoàn chi phối bởi ít nhất một
trong các yếu tố sau đây: thị trường, bí
quyết công nghệ, thương hiệu, quyền khai thác
tài nguyên khoáng sản, v.v... theo quy định của pháp luật.
2. Các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này
được thành lập, tổ chức và hoạt
động theo quy định của pháp luật
tương ứng với hình thức pháp lý của
từng loại công ty con đó.
3. Tập đoàn là chủ sở
hữu phần vốn của Tập đoàn tại các công
ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng
quản trị Tập đoàn thực hiện các quyền
và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối
với vốn Tập đoàn đầu tư vào các công ty
con này.
4. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn
đối với các công ty con bị chi phối
được quy định tại Điều 13,
Điều 14, Điều 15, Điều 16, Điều 17,
Điều 21, Điều 22, Điều 25, Điều 36
và Điều 50 của Điều lệ này và những quy
định dưới đây:
a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của
cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua
người đại diện của mình tại công ty
theo pháp luật quy định đối với công ty và theo
Điều lệ công ty bị chi phối;
b) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật,
quyết định mức phụ cấp và lợi ích
của người đại diện phần vốn góp
của Tập đoàn tại công ty bị chi phối.
Trường hợp người đại diện
phần vốn góp của Tập đoàn là viên chức
thuộc cơ quan quản lý, điều hành của
Tập đoàn thì do Tập đoàn trả lương,
tiền thưởng và thực hiện chế độ
bảo hiểm xã hội; trong trường hợp viên
chức đó được cử đồng thời
giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản
trị hay Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty
bị chi phối đang hưởng mức lương
thấp hơn mức lương chức danh Chủ
tịch Hội đồng quản trị hay Chủ
tịch Hội đồng thành viên thì được
trả lương theo chức danh đảm nhiệm
ở công ty bị chi phối.
5. Công ty con bị chi phối thực hiện các
quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp
luật, Điều lệ công ty và các quy định
dưới đây:
a) Được quyền:
- Tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên
cơ sở hợp đồng ký kết với Tập
đoàn và các đơn vị trong Tập đoàn các công ty;
- Được Tập đoàn giao thầu khai thác, sàng
tuyển, chế biến than, bô xít hoặc các khoáng sản
khác trên cơ sở hợp đồng;
- Được khai thác thị trường nội
bộ để thực hiện kế hoạch kinh doanh;
- Được tham gia các hình thức đầu tư
với Tập đoàn hoặc các đơn vị khác trong
Tập đoàn các công ty;
- Được Tập đoàn giao thực hiện các
hợp đồng kinh doanh, các dự án đầu tư
trên cơ sở hợp đồng ký kết với
Tập đoàn;
b) Khi thực hiện các hoạt
động đã nêu ở điểm a khoản 5
Điều này, công ty có nghĩa vụ:
- Thực hiện các
cam kết trong hợp đồng đã ký kết;
- Thực hiện các
quy chế, quy định, quy trình nội bộ, các
hướng dẫn có liên quan của Tập đoàn và
của các công ty con khác;
- Thực hiện các
chỉ tiêu công nghệ, các định mức kỹ
thuật, kinh tế, các đơn giá do Tập đoàn ban
hành;
- Chịu sự
kiểm tra, giám sát, hướng dẫn, đôn đốc
của cơ quan quản lý, điều hành Tập đoàn;
- Chuyển trả cho
Tập đoàn phụ cấp trách nhiệm, tiền
thưởng do công ty chi trả cho các viên chức thuộc
cơ quan Tập đoàn tham gia Hội đồng quản
trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch và Ban kiểm soát công ty.
Mục 4
QUAN HỆ GIỮA TẬP ĐOÀN
VỚI CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT
VÀ CÁC CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT VỚI TẬP
ĐOÀN
Điều 48. Quan hệ giữa các công ty liên kết và
Tập đoàn
1. Các công ty liên kết của Tập
đoàn gồm có 2 loại:
a) Công ty có cổ phần, vốn góp
của Tập đoàn dưới mức chi phối;
b) Công ty không
có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn nhưng
chịu sự chi phối nhất định của
Tập đoàn thông qua một hoặc một số trong các
yếu tố sau đây: thị trường, thương
hiệu, bí quyết công nghệ, quyền khai thác tài nguyên
khoáng sản, v.v... theo thoả thuận trong hợp
đồng đã ký kết giữa công ty với Tập
đoàn.
2. Các công ty liên
kết đã nêu ở khoản 1 Điều này có thể là
công ty có tư cách pháp nhân Việt Nam hoặc công ty
nước ngoài. Tập đoàn thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của mình đối với các
công ty nêu tại khoản 1 Điều này theo quy
định của pháp luật Việt Nam hoặc pháp
luật nước ngoài, theo Điều lệ công ty và theo
quy định tại Điều 17, Điều 21,
Điều 22, Điều 25, Điều 36, Điều 50
và các điều khác có liên quan của Điều lệ
này.
3. Các công ty liên
kết tự nguyện tham gia các hoạt động kinh
doanh trong Tập đoàn các công ty được thực
hiện một phần hay toàn bộ quyền và nghĩa
vụ đã ghi tại khoản 5 Điều 47 của
Điều lệ này và được thể hiện
cụ thể trong hợp đồng giữa công ty và
Tập đoàn.
4.
Khi công ty liên kết thỏa mãn được các
điều kiện ghi tại điểm b khoản 1 Điều 47
của Điều lệ này, tự nguyện làm đơn
xin gia nhập Tập đoàn và được Tập
đoàn đồng ý sẽ được chuyển thành
công ty con của Tập đoàn.
Điều
49. Quan hệ giữa Tập đoàn và các công ty tự
nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn
1. Tất cả các loại hình công ty thuộc mọi
thành phần kinh tế ở trong nước và ở
nước ngoài có thể tự nguyện tham gia Tập
đoàn theo quy định của pháp luật (sau đây gọi
là các công ty tự nguyện tham gia).
2. Các hình thức tham gia Tập đoàn có thể là tham
gia thị trường; sử dụng bí quyết công
nghệ hoặc thương hiệu; khai thác tài nguyên khoáng
sản theo quy định của pháp luật và Điều
lệ này.
3. Các hình thức tham gia Tập đoàn nêu ở khoản
2 Điều này có thể được định giá
bằng tiền để chuyển thành vốn góp của
Tập đoàn vào vốn điều lệ của công ty
tự nguyện tham gia hoặc đưa thành điều
kiện ràng buộc của Tập đoàn để chi
phối đối với các công ty tự nguyện tham gia
theo thoả thuận trong hợp đồng đã ký
kết giữa Tập đoàn và các công ty đó.
4. Tuỳ theo mức độ tham gia Tập đoàn
chặt chẽ đến mức nào mà áp dụng mối
quan hệ giữa Tập đoàn với các công ty tự
nguyện tham gia tương ứng với một trong các
mối quan hệ của Tập đoàn với công ty con do
Tập đoàn sở hữu toàn bộ vốn điều
lệ; của Tập đoàn với công ty con có cổ
phần hoặc vốn góp chi phối của Tập
đoàn; của Tập đoàn với công ty liên kết
của Tập đoàn như đã quy định tại
Điều 45, Điều 47, Điều 48 của
Điều lệ này.
Mục 5
QUAN HỆ CHUNG TRONG TẬP ĐOÀN CÁC CÔNG TY
Điều 50. Quy định về mối quan hệ
chung trong Tập đoàn các công ty
Ngoài các mối quan hệ giữa Tập đoàn và các
công ty con, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện tham
gia được quy định tại Điều 21,
Điều 22, Điều 45, Điều 46, Điều 47,
Điều 48, Điều 49 của Điều lệ này,
trong Tập đoàn các công ty còn có các mối quan hệ, các
quyền và nghĩa vụ sau đây:
1. Đối với công tác kế
hoạch hóa và điều hành kế hoạch phối
hợp kinh doanh
a) Trên cơ sở dự báo thị trường và
năng lực của các công ty con, công ty liên kết (sau
đây gọi chung là đơn vị) Tổng giám
đốc, các Phó tổng giám đốc, các ban liên quan
của Tập đoàn làm việc với lãnh đạo và
các phòng chuyên môn của các đơn vị về xây
dựng kế hoạch phối hợp kinh doanh, thông báo các
chỉ tiêu hướng dẫn: kế hoạch đặt
hàng, các chỉ tiêu công nghệ, định mức tổng
hợp, đơn giá tiền lương, đơn giá
sản phẩm, v.v... để các đơn vị xây
dựng kế hoạch và cùng Tập đoàn xây dựng
kế hoạch phối hợp kinh doanh (bao gồm kế
hoạch sản xuất, kinh doanh các loại sản
phẩm, dịch vụ thuộc các ngành, nghề, lĩnh
vực đã ghi tại Điều 4 của Điều
lệ này);
b) Tổng giám đốc trình Hội đồng
quản trị Tập đoàn thông qua kế hoạch
phối hợp kinh doanh và Tổng giám đốc ký kết
hợp đồng với các đơn vị để
tổ chức thực hiện.
c) Điều hành kế hoạch phối hợp kinh
doanh:
- Tổng giám đốc Tập đoàn điều hành
kế hoạch phối hợp kinh doanh của toàn Tập
đoàn các công ty; kiểm tra, chỉ đạo các Phó
tổng giám đốc điều hành kế hoạch
phối hợp kinh doanh của mỗi khối kinh doanh.
- Các Phó tổng giám đốc Tập
đoàn có sự giúp việc của các ban chuyên môn trực
tiếp điều hành kế hoạch phối hợp kinh
doanh của các khối kinh doanh.
- Các đơn vị tham gia thực hiện kế
hoạch phối hợp kinh doanh có nghĩa vụ chấp
hành sự điều hành của Tổng giám đốc,
các Phó tổng giám đốc Tập đoàn và người
được Tổng giám đốc ủy quyền
điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh.
d) Các công ty con của công ty con của Tập đoàn (tức
công ty cháu của Tập đoàn) có thể được
công ty mẹ (là công ty con của Tập đoàn) ủy
quyền hoặc cho phép tự nguyện tham gia kế
hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn các
công ty.
2. Đối với công tác tài chính,
kế toán, thống kê:
a) Tập đoàn hướng dẫn, kiểm tra và giám
sát việc thực hiện chế độ, chính sách
về kế toán, tài chính và thống kê;
b) Tập đoàn làm đầu mối tổng hợp
các báo cáo kế toán, tài chính và báo cáo thống kê của toàn
Tập đoàn các công ty theo quy định của pháp
luật, theo hướng dẫn của các cơ quan nhà
nước có thẩm quyền;
c) Tập đoàn thu xếp hoặc bảo lãnh cho các công
ty con vay vốn tại các tổ chức ngân hàng trong
nước và nước ngoài tại Việt Nam theo
đề nghị của các công ty con và theo quy định
của Điều lệ này.
3. Đối với công tác quản
trị tài nguyên và môi trường; quan hệ quốc
tế; khoa học, công nghệ, an toàn lao động và phòng
chống thiên tai:
a) Tập đoàn thống nhất quản lý tài nguyên và
môi trường theo các nguyên tắc sau:
- Tài nguyên, trữ lượng than,
bô xít và một số khoáng sản khác thuộc sở hữu nhà nước do Chính phủ
giao cho Tập đoàn quản lý và tổ chức thăm dò,
tổ chức khai thác trên cơ sở hợp đồng
giao nhận thầu khai thác dài hạn hoặc có thời
hạn được ký bởi Tập đoàn và các công ty
tham gia khai thác. Tập đoàn thanh toán cho các công ty nhận
thầu: chi phí khai thác, sàng tuyển hợp lý
được xác định trên cơ sở các chỉ
tiêu công nghệ, định mức kỹ thuật, kinh
tế, định mức chi phí, đơn giá tiền
lương, giá cả hàng hóa, dịch vụ do Nhà
nước và/hoặc Tập đoàn ban hành hay
được hình thành trên thị trường; lợi
nhuận định mức. Chi phí và lợi nhuận
định mức có thể được xác định
trên cơ sở đấu thầu.
- Quỹ Môi trường Than - Khoáng sản Việt Nam,
Quỹ Thăm dò than và khoáng sản do Tập đoàn thành
lập và quản lý, các đơn vị tham gia khai thác than
và tài nguyên khoáng sản khác, tham gia kế hoạch phối
hợp kinh doanh có nghĩa vụ đóng góp kinh phí trích
từ chi phí sản xuất vào Quỹ Môi trường và
Quỹ Thăm dò theo quy định hiện hành của Nhà
nước.
b) Tập đoàn thống nhất quản lý công tác an
toàn, bảo hộ lao động; phòng chống cháy nổ;
phòng chống thiên tai; cứu hộ, cứu nạn. Các
đơn vị tham gia kế hoạch phối hợp kinh
doanh, tham gia khai thác tài nguyên khoáng sản có nghĩa vụ
đóng góp hoặc chi trả kinh phí cho các hoạt
động nói trên.
c) Tập đoàn là đầu mối quản lý các công tác:
điều tra cơ bản, khảo sát, thăm dò tài nguyên
khoáng sản, quan hệ quốc tế, khoa học, công
nghệ, sáng kiến; chủ trì tổ chức nghiên
cứu, chuyển giao công nghệ; áp dụng các thành tựu
khoa học, công nghệ quan trọng tại một hoặc
một số công ty con để sau đó triển khai áp
dụng ở các công ty con khác có điều kiện
tương tự.
4. Đối với công tác lao
động, tiền lương, y tế, đào tạo, Tập đoàn là đầu mối
quản lý:
a) Kiểm tra, giám sát việc thực hiện chế
độ, chính sách về lao động, tiền
lương, đào tạo, y tế;
b) Hướng dẫn: xây dựng định mức lao
động, xác định hao phí lao động, đơn
giá tiền lương, chi phí đào tạo, chi phí y tế,
chi phí điều dưỡng, phục hồi sức
khỏe trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
c) Tổng hợp báo cáo các cơ quan nhà nước có
thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
5. Đối với công tác thi
đua, khen thưởng Tập
đoàn làm đầu mối quản lý công tác thi đua,
khen thưởng:
a) Xây dựng và phát động các phong trào thi đua chung
trong toàn Tập đoàn các công ty;
b) Phát hiện để khen thưởng hoặc
đề nghị Nhà nước tặng thưởng cho
các tập thể và cá nhân theo quy định của
Luật Thi đua khen thưởng;
c) Tổng hợp báo cáo công tác thi đua khen
thưởng.
6. Đối với công tác văn hóa
thể thao, công tác xã hội:
Tập đoàn cùng với tổ chức công đoàn
chủ trì phối hợp với các công ty con, các đơn
vị sự nghiệp của Tập đoàn tổ
chức các hoạt động văn hóa, thể thao; các
hoạt động xã hội theo các chương trình do Đảng,
Chính phủ, Mặt trận Tổ quốc và Tổng Liên
đoàn Lao động Việt Nam phát động.
7. Đối với việc
đặt tên, sử dụng tên, thương hiệu
của Tập đoàn; nghi thức trong Tập đoàn các
công ty:
a) Tên của các đơn vị trực thuộc và các
công ty con của Tập đoàn do Hội đồng
quản trị Tập đoàn quyết định hoặc
yêu cầu người đại diện phần vốn
của Tập đoàn tại công ty bị chi phối
vận động, biểu quyết quyết định
ngoại trừ có thỏa thuận khác được
Hội đồng quản trị Tập đoàn thông qua.
Tên của các đơn vị nói trên phải phù hợp
với tên của Tập đoàn; tên giao dịch phải có
một bộ phận mang tên giao dịch của Tập
đoàn, thể hiện thương hiệu của Tập
đoàn. Danh mục tên của các đơn vị trực
thuộc và các công ty con của Tập đoàn tại
thời điểm phê duyệt Điều lệ Tập
đoàn được quy định tại Phụ
lục I, Phụ lục II kèm theo Điều lệ này;
b) Trên các giấy
tờ giao dịch, các bì thư, biển tên, phông trang trí các
buổi lễ, hội nghị và các hình thức thể
hiện khác các đơn vị trực thuộc và các công
ty con của Tập đoàn phải thể hiện tên
đầy đủ hoặc tên giao dịch của Tập
đoàn ngoại trừ trường hợp
được Tổng giám đốc Tập đoàn
đồng ý bằng văn bản;
c) Các đơn vị trực
thuộc và các công ty của Tập đoàn sử dụng
cờ, biểu tượng, bài ca truyền thống
của Tập đoàn theo quy định của Tổng
giám đốc Tập đoàn.
8. Đối
với công tác hành chính: ngoài những vấn đề đã quy định
tại các điều liên quan trong Điều lệ này,
Tập đoàn còn có quyền và nghĩa vụ sau:
a) Làm đầu mối tiếp
nhận các văn bản pháp quy của Nhà nước; sao
gửi các văn bản đó cùng các văn bản quản
lý của Tập đoàn cho các công ty con của Tập
đoàn;
b) Làm đầu mối giải
quyết các thủ tục xuất nhập cảnh cho cán
bộ, công nhân, người lao động trong Tập
đoàn và các công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100%
vốn Điều lệ của Tập đoàn ra
nước ngoài công tác, học tập, giải quyết
việc riêng; tiếp nhận người nước ngoài
vào Việt Nam làm việc với Tập đoàn;
c) Các công việc khác theo quy
định của pháp luật và các cơ quan nhà
nước có thẩm quyền.
Chương
VI
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA TẬP
ĐOÀN
Điều
51. Vốn,
tài sản và các quỹ của Tập đoàn
1. Vốn của Tập đoàn bao
gồm vốn do Nhà nước đầu tư tại
Tập đoàn, vốn do Tập đoàn tự huy
động và các loại vốn khác theo quy định
của pháp luật.
2. Vốn nhà nước đầu tư tại Tập
đoàn bao gồm: vốn ngân sách nhà nước cấp và
vốn tự tích lũy được bổ sung từ
lợi nhuận sau thuế.
3. Giá trị quyền sử dụng đất
được tính vào vốn của Tập đoàn theo quy
định của pháp luật về đất đai và
hướng dẫn của Chính phủ.
4. Vốn điều lệ của Tập đoàn:
Vốn điều lệ của Tập đoàn là
số vốn mà Nhà nước đầu tư và ghi trong
Điều lệ Tập đoàn, bao gồm: vốn nhà
nước hạch toán tập trung ở Tập đoàn,
vốn nhà nước ở các đơn vị trực
thuộc, phần vốn nhà nước do Tập đoàn
đầu tư và do Nhà nước trực tiếp
đầu tư tại các công ty con và công ty liên kết
của Tập đoàn (bao gồm các công ty nhà nước,
công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài và đơn
vị sự nghiệp), tại các tổng công ty do Nhà
nước quyết định đầu tư và thành
lập, tại các tổng công ty, công ty hoạt động
theo mô hình công ty mẹ - công ty con (trong đó công ty mẹ do
Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều
lệ) và giao cho Tập đoàn quản lý.
5. Tài sản của Tập đoàn bao gồm tài sản
cố định và tài sản lưu động, trong
đó có tài sản vô hình và tài sản hữu hình.
6. Tài sản của Tập đoàn được hình
thành từ vốn điều lệ của Tập
đoàn, vốn vay và các nguồn vốn hợp pháp khác
đầu tư tại các đơn vị trực
thuộc, các công ty con của Tập đoàn và cơ quan
quản lý, điều hành Tập đoàn.
7. Vốn ngân sách nhà nước được
đầu tư thông qua Tập đoàn. Căn cứ vào nhu
cầu và hiệu quả kinh doanh, Tập đoàn có
quyền quyết định đầu tư, điều
chỉnh vốn đầu tư hoặc quyết
định không đầu tư vào đơn vị
trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của Tập
đoàn nếu không có hiệu quả.
8. Các quỹ của Tập đoàn bao gồm: quỹ
dự phòng tài chính, quỹ đầu tư phát triển,
quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, các quỹ theo
quy định tại khoản 11 Điều 15 của
Điều lệ này và các quỹ khác theo quy định
của pháp luật.
Điều
52. Tăng, giảm, điều chỉnh vốn
điều lệ của Tập đoàn
1. Vốn điều lệ của Tập đoàn ghi
tại Điều 5 của Điều lệ này là vốn
do Nhà nước đầu tư tại Tập đoàn
ở thời điểm ngày 01 tháng 01 năm 2005.
2. Trong quá trình hoạt động,
vốn điều lệ của Tập đoàn có thể tăng
lên do:
a) Lợi nhuận sau thuế
của Tập đoàn, lợi nhuận từ các công ty con
do Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều
lệ, cổ tức, lợi nhuận được chia
từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của
Tập đoàn;
b) Vốn do chủ sở hữu
bổ sung cho Tập đoàn từ ngân sách nhà nước
hoặc nguồn khác;
c) Chính phủ giao, ủy quyền
cho Tập đoàn thực hiện chức năng chủ
sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn
điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia
làm công ty con hoặc công ty liên kết của Tập
đoàn.
3. Việc điều chỉnh
tăng hay giảm vốn điều lệ của Tập
đoàn do Thủ tướng Chính phủ quyết
định.
4. Trong mọi trường hợp
tăng hay giảm vốn điều lệ, Tập
đoàn phải tiến hành điều chỉnh kịp
thời trong bảng cân đối tài sản, công bố
vốn điều lệ và làm các thủ tục
điều chỉnh vốn điều lệ trong
Điều lệ này.
5. Chủ sở hữu chỉ
được rút vốn đã đầu tư vào Tập
đoàn trong trường hợp điều chỉnh
giảm vốn điều lệ nhưng vẫn
đảm bảo khả năng thanh toán của Tập
đoàn. Trường hợp không điều chỉnh
giảm vốn điều lệ thì chỉ
được rút vốn thông qua hình thức chuyển
nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn
của Tập đoàn cho các tổ chức, cá nhân khác.
6. Đối với vốn nhà
nước mà chủ sở hữu đã cam kết bổ
sung cho Tập đoàn thì có trách nhiệm đầu tư
đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam
kết. Trường hợp sau hai năm mà không đầu
tư đầy đủ và đúng hạn số vốn
đã cam kết thì phải điều chỉnh vốn
điều lệ của Tập đoàn.
Điều 53. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi
phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tập
đoàn
1. Việc quản lý vốn, tài
sản, doanh thu, chi phí, giá thành của Tập đoàn
thực hiện theo Quy chế quản lý Tài chính của
Tập đoàn do Bộ Tài chính phê duyệt. Nội dung Quy
chế quản lý Tài chính của Tập đoàn phải tuân
thủ các quy định hiện hành của pháp luật
về cơ chế tài chính và các nguyên tắc về
quản lý vốn, tài sản,
doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận
của công ty nhà nước và các quy định trong
Điều lệ này.
2. Quản lý vốn: các đơn vị trực
thuộc, các công ty con của Tập đoàn được
quyền sử dụng vốn được giao, các
loại vốn khác, các quỹ vào hoạt động kinh
doanh và chịu trách nhiệm trước Hội
đồng quản trị Tập đoàn về bảo
toàn, phát triển và hiệu quả sử dụng vốn,
đảm bảo quyền lợi của những
người có liên quan như các chủ nợ, khách hàng,
người lao động, các cổ đông của công ty
theo các hợp đồng đã giao kết.
3. Huy động vốn:
a) Đối với vay vốn
ngắn hạn: Hội đồng quản trị phê
duyệt hạn mức tín dụng cả năm của
Tập đoàn; Tổng giám đốc phê duyệt hạn
mức cả năm cho các đơn vị trực
thuộc, các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn
điều lệ và thông báo hạn mức tín dụng cho
người đại diện Tập đoàn tại các
công ty con do Tập đoàn chi phối để phối
hợp quản lý đảm bảo lợi ích chung của
toàn Tập đoàn;
b) Đối với vay vốn trung,
dài hạn: căn cứ quy hoạch phát triển các ngành
liên quan được Thủ tướng Chính phủ phê
duyệt và các dự án đầu tư, kế hoạch
kinh doanh, phương án huy động vốn
được Hội đồng quản trị Tập
đoàn phê duyệt, Tổng giám đốc Tập đoàn
chỉ đạo thu xếp và ký các hợp đồng vay
vốn trung, dài hạn theo thẩm quyền với các
tổ chức tín dụng, các ngân hàng thương mại
trong nước hoặc các chi nhánh ngân hàng nước ngoài
tại Việt Nam với mức lãi suất thỏa
thuận trên cơ sở tham khảo mức lãi suất
cơ bản cho vay trung, dài hạn do Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam công bố từng thời điểm;
c) Tập đoàn có thể tự huy động vốn
dưới các hình thức phát hành trái phiếu, cổ
phiếu, vay vốn, nhận vốn góp liên doanh, liên
kết, thuê tài chính, thuê hoạt động và các hình
thức khác theo quy định của pháp luật và không
được làm thay đổi hình thức sở hữu
của Tập đoàn;
d) Công ty Tài chính của Tập đoàn thực hiện
chức năng huy động vốn từ các chi nhánh ngân
hàng nước ngoài tại Việt Nam, các ngân hàng
thương mại trong nước và từ các nguồn
khác theo quy định của pháp luật để cho các
đơn vị trực thuộc, các công ty con của
Tập đoàn vay đầu tư mua sắm tài sản
cố định và thực hiện kế hoạch kinh
doanh. Lãi suất cho vay do Tổng giám đốc Tập
đoàn quyết định theo đề nghị của
Giám đốc Công ty Tài chính.
4. Bảo lãnh:
a) Đối với các khoản vay cần
có sự bảo lãnh của Bộ Tài chính hoặc Ngân hàng
nhà nước thì Tổng giám đốc Tập đoàn báo
cáo Hội đồng quản trị trình Thủ
tướng Chính phủ xem xét quyết định.
b) Trường hợp các đơn vị
trực thuộc, các công ty con của Tập đoàn vay
vốn cần có sự bảo lãnh của Tập đoàn
thì Tổng giám đốc xem xét ký bảo lãnh theo quy
định tại khoản 5 Điều 36 của
Điều lệ này.
5. Đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp:
a) Tập đoàn được
quyền sử dụng vốn và tài sản thuộc
quyền quản lý của mình để đầu tư
ra ngoài doanh nghiệp theo nguyên tắc đảm bảo có
hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn, tăng thu
nhập, không làm ảnh hưởng đến nhiệm
vụ sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn.
Việc đầu tư ra ngoài doanh nghiệp có liên quan
đến đất đai phải tuân thủ các quy
định của pháp luật về đất đai;
b) Các hình thức đầu tư
ra ngoài doanh nghiệp gồm có: đầu tư thành
lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
góp vốn thành lập công ty cổ phần, công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên
doanh, công ty liên kết (sau đây gọi chung là công ty khác);
góp vốn thực hiện hợp đồng hợp tác
kinh doanh; mua cổ phần hoặc góp vốn tại các công
ty khác; mua lại một công ty khác; mua công trái, trái phiếu
để hưởng lãi và các hình thức đầu
tư khác theo quy định của pháp luật;
c) Việc đầu tư ra ngoài
doanh nghiệp theo điểm a, b khoản này do Hội
đồng quản trị Tập đoàn hoặc Tổng
giám đốc Tập đoàn quyết định theo quy
định tại Điều 25 và Điều 36 của
Điều lệ này.
6. Đầu tư tài sản và
khấu hao tài sản cố định:
a) Đầu tư tài sản:
việc đầu tư tài sản được thực
hiện theo quy định tại Điều 25 và
Điều 36 của Điều lệ này và trong Quy
chế đầu tư xây dựng của Tập đoàn
do Tổng giám đốc trình Hội đồng quản
trị ban hành;
b) Khấu hao tài sản cố
định: tất cả tài sản cố định
của Tập đoàn đều phải trích khấu hao,
gồm cả tài sản cố định không cần dùng,
chờ thanh lý, trừ những tài sản cố
định là các công trình phúc lợi công cộng, nhà ở
và các tài sản cố định khác theo hướng
dẫn của Bộ Tài chính. Tổng giám đốc
quyết định mức trích khấu hao cụ thể
nhưng không được thấp hơn mức quy
định của Bộ Tài chính. Tài sản cố
định đã khấu hao hết giá trị nhưng
vẫn còn đang sử dụng vào sản xuất kinh doanh
thì không phải trích khấu hao.
7. Quản lý doanh thu:
a) Doanh thu của Tập đoàn
gồm doanh thu hoạt động kinh doanh, doanh thu hoạt
động khác do Tập đoàn (cơ quan quản lý,
điều hành của Tập đoàn) và các đơn
vị trực thuộc hạch toán phụ thuộc
thực hiện sau khi đã trừ đi giá trị của
thành phẩm, bán thành phẩm, dịch vụ luân chuyển
trong nội bộ Tập đoàn.
b) Doanh thu của Tập đoàn các
công ty gồm doanh thu của Tập đoàn, doanh thu của
các công ty con của Tập đoàn sau khi đã trừ đi
giá trị của thành phẩm, bán thành phẩm, dịch
vụ luân chuyển trong nội bộ.
8. Quản lý chi phí, giá thành:
a) Chi phí của Tập đoàn gồm chi phí hoạt
động kinh doanh, chi phí hoạt động khác phát sinh
tại cơ quan quản lý, điều hành Tập đoàn
và các đơn vị trực thuộc hạch toán phụ
thuộc sau khi đã trừ chi phí luân chuyển trong nội
bộ Tập đoàn;
b) Chi phí của Tập đoàn các công
ty gồm chi phí của Tập đoàn, chi phí của các công
ty con của Tập đoàn sau khi đã trừ chi phí luân
chuyển trong nội bộ;
c) Chi phí, giá thành các loại sản phẩm, dịch
vụ trong Tập đoàn các công ty dùng để xây
dựng giá mua, bán nội bộ được xác
định trên cơ sở các định mức kinh
tế - kỹ thuật, định mức lao động,
vật tư, đơn giá tiền lương, mức
trích khấu hao tài sản cố định và chi phí khác
đã được duyệt và chế độ chính sách
của Nhà nước;
d) Tập đoàn phải
định kỳ tổ chức phân tích chi phí, giá thành
sản phẩm của Tập đoàn các công ty nhằm phát
hiện những khâu yếu, kém trong quản lý, những
yếu tố làm tăng chi phí, giá thành để có giải
pháp khắc phục kịp thời.
9. Quản lý giá:
a) Giá bán các sản phẩm và
dịch vụ của Tập đoàn ra thị
trường do Tổng giám đốc Tập đoàn
quyết định trên cơ sở quan hệ cung -
cầu và đảm bảo cạnh tranh;
b) Giá nội bộ mua, bán các
sản phẩm và dịch vụ theo hợp đồng giao
nhận thầu khai thác, sàng tuyển than, bô xít, các khoáng
sản khác và các hợp đồng kinh tế khác
được ký giữa Tập đoàn và các công ty con
của Tập đoàn do Tổng giám đốc Tập
đoàn quyết định trên cơ sở chi phí hợp
lý (được tính toán theo hệ thống các chỉ tiêu
công nghệ, định mức kỹ thuật - kinh tế
hoặc được hình thành qua đấu thầu) và
lợi nhuận định mức do Hội đồng
quản trị Tập đoàn quy định;
c) Giá mua bán các sản phẩm và dịch vụ luân
chuyển trong thị trường nội bộ Tập
đoàn các công ty là giá thỏa thuận trên cơ sở
cạnh tranh, trường hợp các bên liên quan không thỏa
thuận được sẽ do Tổng giám đốc
Tập đoàn quyết định. Định kỳ,
Tập đoàn xây dựng và ban hành hệ thống giá
hoặc khung giá để các đơn vị tham khảo.
10. Quản lý và phân phối lợi nhuận:
a) Lợi nhuận của Tập
đoàn bao gồm lợi nhuận từ hoạt
động kinh doanh của Tập đoàn, lợi nhuận
từ hoạt động đầu tư tài chính của
Tập đoàn ở các công ty con, công ty liên kết và
lợi nhuận từ các hoạt động khác của
Tập đoàn;
b) Lợi nhuận toàn Tập
đoàn các công ty là lợi nhuận hợp cộng từ
lợi nhuận của Tập đoàn và của các công ty
con của Tập đoàn;
c) Lợi nhuận của Tập
đoàn được phân phối và sử dụng theo quy
định tại khoản 10 Điều 15 của
Điều lệ này.
Điều 54. Kế hoạch tài chính, kế toán,
kiểm toán và thống kê
1. Năm tài chính của Tập
đoàn bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc
vào ngày 31 tháng 12 hàng năm.
2. Trước ngày
30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội
đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh
doanh năm sau kế tiếp của Tập đoàn. Hội
đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Thủ
tướng Chính phủ kế hoạch kinh doanh hàng năm
của Tập đoàn làm căn cứ để giám sát và
đánh giá kết quả quản lý, điều hành
hoạt động kinh doanh của Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc.
3. Trong thời hạn 120 ngày sau khi
kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc phải
trình Hội đồng quản trị phê duyệt các báo
cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán
gồm:
a) Báo cáo tài chính của Tập
đoàn;
b) Báo cáo tài chính của các công ty con
do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ;
c) Báo cáo tài chính hợp nhất
của Tập đoàn các công ty.
4. Hội đồng quản
trị có nhiệm vụ thẩm tra và thông qua các báo cáo tài
chính, phương án sử dụng lợi nhuận sau
thuế, xử lý các khoản lỗ, thực hiện
việc công bố, công khai báo cáo tài chính hàng năm của
Tập đoàn, của các công ty con do Tập đoàn nắm
100% vốn điều lệ và báo cáo tài chính hợp
nhất của Tập đoàn các công ty theo quy định
của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp
luật về tính đầy đủ, trung thực,
hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi
đã được Hội đồng quản trị
thẩm tra, thông qua, Tập đoàn gửi báo cáo tài chính hàng
năm đến các cơ quan chức năng theo quy
định hiện hành của Bộ Tài chính.
5. Tập đoàn tổ chức và
chỉ đạo thực hiện:
a) Công tác kiểm toán nội bộ
theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục
vụ cho công tác điều hành của Tổng giám
đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ
sở hữu, của Hội đồng quản trị
đối với các đơn vị trực thuộc, các
công ty con và các đơn vị sự nghiệp của
Tập đoàn;
b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của
pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm
của Tập đoàn, của các đơn vị trực
thuộc, của các công ty con và của các đơn vị
sự nghiệp và báo cáo quyết toán các dự án
đầu tư nhóm A.
6. Tập đoàn thực hiện công khai tài chính theo quy
định của Nhà nước.
7. Tập đoàn phải thực hiện công tác kế
toán, thống kê theo quy định của pháp luật.
Chương
VII
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN,
CHUYỂN ĐỔI SỞ HỮU TẬP ĐOÀN
Điều
55. Tổ chức lại Tập đoàn
1. Việc tổ chức lại Tập đoàn do
Hội đồng quản trị đề nghị
Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết
định.
2. Thủ tướng Chính phủ quyết định
biện pháp cụ thể tổ chức lại Tập
đoàn theo quy định của pháp luật.
Điều
56. Chuyển đổi hình thức pháp lý của Tập
đoàn
1. Tập đoàn phải chuyển đổi hình
thức pháp lý trong trường hợp Thủ tướng
Chính phủ quyết định thực hiện cổ
phần hóa, bán toàn bộ Tập đoàn.
2. Trình tự, thủ tục chuyển đổi
Tập đoàn thực hiện theo quy định hiện
hành của pháp luật tương ứng với hình
thức chuyển đổi.
Điều
57. Giải thể Tập đoàn
1. Tập đoàn bị giải thể trong các
trường hợp sau:
a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình
trạng mất khả năng thanh toán nợ đến
hạn;
b) Không thực hiện được các nhiệm
vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp
dụng các biện pháp cần thiết;
c) Việc tiếp tục duy trì Tập đoàn là không
cần thiết.
2. Thủ tướng Chính phủ quyết định
giải thể Tập đoàn theo quy định của
pháp luật. Trình tự, thủ tục giải thể
Tập đoàn được thực hiện theo quy
định của pháp luật.
Điều
58. Phá sản Tập đoàn
Trường hợp Tập đoàn mất khả
năng thanh toán nợ đến hạn phải trả thì
xử lý theo quy định của Luật Phá sản.
Chương VIII
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TẬP ĐOÀN
Điều 59. Quyền tiếp cận sổ sách và
hồ sơ
1. Định
kỳ hàng quý, năm, Tập đoàn có trách nhiệm gửi
cho Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước hữu quan
các báo cáo theo quy định của pháp luật.
Trong trường hợp
đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước
và các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà
nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu
(bằng văn bản) Tập đoàn cung cấp bất
kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến
việc tổ chức thực hiện quyền quản lý
nhà nước và quyền của chủ sở hữu nhà
nước theo quy định của pháp luật và
Điều lệ này.
2. Ngoài việc yêu cầu cung
cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các
cuộc họp thường kỳ của Hội
đồng quản trị, Chủ tịch và các thành viên
Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu
Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc,
kế toán trưởng hoặc các cán bộ viên chức
quản lý của Tập đoàn cung cấp mọi hồ sơ,
tài liệu liên quan đến tổ chức thực
hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội
đồng quản trị.
3. Tổng giám đốc là
người chịu trách nhiệm tổ chức việc
lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu
của Tập đoàn theo quy định của Tập
đoàn và của pháp luật.
4. Người lao động trong
Tập đoàn có quyền tìm hiểu thông tin về Tập
đoàn thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban
Thanh tra nhân dân của Tập đoàn.
Điều 60. Công khai thông tin
1. Tổng giám đốc Tập
đoàn là người quyết định và chịu trách
nhiệm việc công khai thông tin ra bên ngoài của Tập
đoàn. Các đơn vị trực thuộc, các ban và
bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu
của Tập đoàn chỉ được cung cấp
thông tin ra bên ngoài theo quy định của Tập đoàn.
2. Biểu mẫu, nội dung và
nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định
của Tập đoàn và của pháp luật.
3. Trường
hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan
quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám
đốc là người chịu trách nhiệm trong tổ
chức cung cấp thông tin theo đúng quy định
của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.
Chương IX
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều
61. Hiệu lực và phạm vi thi hành
1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ
chức và hoạt động của Tập đoàn.
Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực
thuộc, các công ty con và các đơn vị sự
nghiệp của Tập đoàn có trách nhiệm thi hành
Điều lệ này.
2. Điều lệ này có hiệu lực từ ngày
Quyết định phê chuẩn có hiệu lực.
3. Các đơn vị trực thuộc và các công ty con
của Tập đoàn căn cứ vào các quy định
của pháp luật tương ứng với hình thức
pháp lý của mình và Điều lệ Tập đoàn
để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế
tổ chức và hoạt động của mình trình các
cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều
lệ hoặc Quy chế của các đơn vị
trực thuộc và của các công ty con không được
trái với Điều lệ Tập đoàn.
4. Trong trường hợp các văn bản của các
Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính
phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương và quyết định thành lập
công ty con của Tập đoàn có quy định khác với
Điều lệ này thì thực hiện theo Điều
lệ này./.
THỦ TƯỚNG
Nguyễn Tấn Dũng
Phụ
lục I
CƠ
CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY MẸ -
TẬP
ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM
____________
I. Cơ quan
quản lý, điều hành Công ty mẹ - Tập đoàn
II.
Các đơn vị trực thuộc Công ty mẹ hạch
toán phụ thuộc
(10 đơn vị):
1. Các
đơn vị trực thuộc hoạt động kinh
doanh (6 đơn vị):
a) Công ty Cảng và Kinh doanh than TKV.
b) Công ty Tuyển than Hòn Gai TKV.
c) Công ty Tuyển than Cửa Ông TKV.
d) Công ty Địa chất mỏ TKV.
đ) Công ty Tư vấn quản lý dự án
đầu tư xây dựng - TKV.
e) Công ty Nhiệt điện Sơn Đông - TKV.
2.Các đơn vị trực
thuộc hoạt động sự nghiệp có thu (4 đơn vị):
a) Trung tâm Cấp cứu mỏ TKV.
b) Trung tâm Phát triển nguồn nhân lực quản lý
TKV (đổi tên Trung tâm Phát triển nguồn nhân lực
quản lý).
c) Trung tâm Y tế lao động TKV (đổi tên Trung
tâm Y tế lao động ngành than).
d) Tạp chí
Than - Khoáng sản Việt Nam.
Phụ
lục II
CÁC CÔNG TY CON CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP
THAN - KHOÁNG SẢN
VIỆT NAM
____________
I. Các công ty hoạt
động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, trong đó công ty mẹ do Tập đoàn Công nghiệp
Than - Khoáng sản Việt Nam nắm giữ 100% vốn
điều lệ (7 công ty):
- Tổng công ty Khoáng sản TKV.
- Tổng công ty Đông
Bắc TKV (được chuyển đổi từ Công
ty Đông Bắc).
- Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên Than Nội địa - TKV.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than
Uông Bí - TKV.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên công nghiệp hóa chất mỏ - TKV.
- Viện Khoa học Công nghệ mỏ - TKV.
- Công ty Tài chính TKV (thành lập mới).
II. Các công ty cổ phần do
Tập đoàn nắm giữ trên 50% vốn điều
lệ (41 công ty):
- Công ty Than Hòn Gai - TKV.
- Công ty Than Hạ Long - TKV.
- Công ty xây dựng mỏ - TKV.
- Công ty Than Dương Huy - TKV.
- Công ty Than Hà Lầm - TKV.
- Công ty Than Thống Nhất - TKV.
- Công ty Than Mông Dương - TKV.
- Công ty Than Khe Chàm - TKV.
- Công ty Than Vàng Danh - TKV.
- Công ty Than Quang Hanh - TKV.
- Công ty Công nghiệp ô tô - TKV.
- Công ty Cơ khí đóng
tàu - TKV.
- Viện Cơ khí
năng lượng và mỏ - TKV.
- Công ty cổ
phần Than Núi Béo - TKV.
- Công ty Chế
tạo thiết bị điện - TKV.
- Công ty cổ
phần Tin học, công nghệ, Môi trường - TKV.
- Công ty cổ
phần Tư vấn đầu tư mỏ và Công
nghiệp - TKV.
- Công ty cổ
phần Giám định - TKV.
- Công ty Than Đèo
Nai - TKV.
- Công ty Than Cọc
Sáu - TKV.
- Công ty Than Cao
Sơn - TKV.
- Công ty Than Hà Tu -
TKV.
- Công ty Vật tư,
vận tải và Xếp dỡ - TKV.
- Công ty Khách
sạn Heritage Hạ Long - TKV.
- Công ty Nhiệt
điện Na Dương - TKV.
- Công ty Nhiệt
điện Cao Ngạn - TKV.
- Công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên Than Mạo Khê - TKV.
- Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên Chế biến và
Kinh doanh than miền Bắc - TKV.
- Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên Chế tạo máy
Than Việt Nam - TKV.
- Công ty cổ
phần Nhiệt điện Cẩm Phả - TKV.
- Công ty cổ
phần Vận tải và Đưa đón thợ mỏ -
TKV.
- Công ty cổ
phần đại lý Tàu biển - TKV.
- Công ty cổ
phần Xuất nhập khẩu - TKV.
- Công ty cổ
phần Du lịch và Thương mại - TKV.
- Công ty cổ
phần Đầu tư, thương mại và Dịch
vụ - TKV.
- Công ty cổ
phần Chế biến và Kinh doanh than Cẩm Phả - TKV.
- Công ty cổ
phần Than miền Trung - TKV.
- Công ty cổ phần
Than miền Nam - TKV.
- Công ty cổ
phần Than Tây Nam Đá Mài - TKV.
- Công ty cổ phần Hoa Tiêu hàng hải -
TKV.
- Công ty cổ phần Kính Nổi Chu Lai -
TKV.
III. Các đơn vị sự
nghiệp đào tạo (3 đơn vị):
- Trường Cao đẳng nghề mỏ Hồng
Cẩm - TKV.
- Trường Đào tạo nghề mỏ Hữu
Nghị - TKV.
- Trường Đào tạo nghề Mỏ và Xây
dựng - TKV./.
Phụ lục III
CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA CÔNG TY MẸ -
TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT
NAM
___________
- Công ty cổ phần
Nhiệt điện Hải Phòng
- Công ty cổ phần
Nhiệt điện Quảng Ninh
- Công ty cổ phần
Cơ khí Mạo Khê
- Công ty cổ phần
Cơ điện Uông Bí./.