Thông tư 36/2021/TT-BTC hướng dẫn về đầu tư vốn Nhà nước vào doanh nghiệp

THÔNG TƯ

Hướng dẫn một số nội dung về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015; Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 03 năm 2018; Nghị định số 121/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 10 năm 2020 và Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ

___________

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 121/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 10 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 12 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp, đã được sửa đổi, bổ sung tại khoản 5 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP;

Căn cứ Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn một số nội dung về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi áp dụng

1. Quy chế này áp dụng đối với hình thức bán đấu giá công khai và chào bán cạnh tranh để chuyển nhượng vốn cổ phần, phần vốn đầu tư của ...... (ghi tên Cơ quan đại diện chủ sở hữu/doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ) tại …..  (ghi tên công ty cổ phần/công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) được thực hiện tại tổ chức có chức năng bán đấu giá theo quy định của pháp luật.... (ghi tên Tổ chức bán đấu giá).

2. Việc đấu giá công khai để chuyển nhượng quyền mua cổ phần hoặc chuyển nhượng quyền góp vốn cũng được thực hiện theo Quy chế này.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 3. Trách nhiệm và quyền hạn của chủ sở hữu vốn chuyển nhượng

1. Gửi văn bản đề nghị kèm theo đầy đủ hồ sơ liên quan đến bán đấu giá phần vốn cần chuyển nhượng cho Tổ chức bán đấu giá.

2. Ký hợp đồng thuê dịch vụ đấu giá với Tổ chức bán đấu giá đã lựa chọn.

3. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá, đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá và tham gia kiểm tra, giám sát việc bán đấu giá cổ phần/lô cổ phần/phần vốn góp theo Quy chế này và các quy định hiện hành.

4. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến bán đấu giá cổ phần/lô cổ phần/phần vốn góp. Phối hợp với doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng để hoàn thiện và chịu trách nhiệm cung cấp cho Tổ chức bán đấu giá thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp trên cơ sở thông tin do doanh nghiệp cung cấp trước khi tiến hành bán đấu giá theo Quy chế này. Trường hợp chủ sở hữu vốn chuyển nhượng ủy quyền cho tổ chức tư vấn soạn thảo bản công bố thông tin thì tổ chức tư vấn phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và đầy đủ của bản công bố thông tin trên cơ sở thông tin do doanh nghiệp và chủ sở hữu vốn chuyển nhượng cung cấp.

5. Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng và cuộc đấu giá theo các quy định tại Quy chế này.

6. Thông báo cho Tổ chức bán đấu giá về tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng vốn.

7. Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá thuyết trình các thông tin về doanh nghiệp có vốn cần chuyển nhượng cho các nhà đầu tư (nếu cần).

8. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.

9. Ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo Quy chế này.

10. Phối hợp với Tổ chức bán đấu giá công bố kết quả đấu giá và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo Quy chế này.

11. Tổng hợp, báo cáo kết quả bán đấu giá gửi các cơ quan có thẩm quyền theo quy định.

12. Hỗ trợ làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho các nhà đầu tư trúng đấu giá.

Điều 4. Trách nhiệm và quyền hạn của Hội đồng bán đấu giá

1. Tổ chức chỉ đạo và kiểm tra, giám sát hoạt động bán đấu giá theo quy định tại Quy chế này,

2. Kiểm tra tính hợp lệ của các hòm phiếu và Phiếu tham dự đấu giá;

3. Xem xét xử lý các trường hợp vi phạm Quy chế bán đấu giá và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.

4. Ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo Quy chế này.

Điều 5. Trách nhiệm và quyền hạn của Tổ chức bán đấu giá

1. Tiếp nhận hồ sơ, tài liệu, thông tin liên quan đến việc bán đấu giá do chủ sở hữu vốn chuyển nhượng cung cấp theo quy định.

2. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán đấu giá.

3. Căn cứ vào quy mô, mức vốn chuyển nhượng, Tổ chức bán đấu giá có thể lựa chọn ký kết hợp đồng với các tổ chức khác (Đại lý đấu giá/chào bán cạnh tranh, sau đây gọi tắt là Đại lý đấu giá) để thực hiện các bước công việc của phiên đấu giá. Trách nhiệm và quyền hạn của Đại lý đấu giá do Tổ chức bán đấu giá quy định tại hợp đồng ký với Đại lý đấu giá (Tổ chức bán đấu giá có trách nhiệm công bố trách nhiệm và quyền hạn của Đại lý đấu giá tại Quy chế bán đấu giá).

4. Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá, ban hành và công bố Quy chế bán đấu giá.

5. Thông báo với chủ sở hữu vốn chuyển nhượng về thời gian, địa điểm tổ chức đấu giá và công bố thông tin liên quan đến phiên đấu giá theo Quy chế này.

6. Tổ chức bán đấu giá chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực thông tin và số liệu liên quan đến cuộc đấu giá mà chủ sở hữu vốn chuyển nhượng đã cung cấp và chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật nếu công bố thông tin không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu của chủ sở hữu vốn chuyển nhượng cung cấp.

7. Kiểm tra, giám sát việc công bố thông tin theo quy định tại Quy chế này và các vấn đề khác liên quan đến việc bán đấu giá thuộc trách nhiệm và quyền hạn của Tổ chức bán đấu giá.

8. Tổng hợp số lượng đăng ký sau khi kết thúc thời hạn đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo công khai tại nơi bán đấu giá và trên các phương tiện thông tin của Tổ chức bán đấu giá về tổng số nhà đầu tư tham gia và tổng số cổ phần/phần vốn góp đăng ký mua (phân theo tổ chức và cá nhân) chậm nhất hai (02) ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đấu giá.

9. Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức.

10. Tổ chức bán đấu giá và chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định.

11. Ký Biên bản xác định kết quả đấu giá theo quy định tại Quy chế này.

12. Phối hợp với chủ sở hữu vốn chuyển nhượng công bố kết quả đấu giá, hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo Quy chế này và thu tiền mua cổ phần/lô cổ phần/phần vốn góp của nhà đầu tư trúng giá.

13. Chuyển tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham gia đấu giá không hợp lệ (vi phạm Quy chế đấu giá) và tiền thu từ chuyển nhượng vốn về tài khoản của chủ sở hữu vốn chuyển nhượng theo quy định.

14. Chuyển giao toàn bộ hồ sơ tham gia đấu giá của nhà đầu tư cho chủ sở hữu vốn chuyển nhượng trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền thanh toán mua cổ phần/lô cổ phần/phần vốn góp của nhà đầu tư.

15. Thực hiện các hoạt động khác có liên quan đến bán đấu giá.

Điều 6. Trách nhiệm và quyền lợi của nhà đầu tư tham gia đấu giá

1. Tiếp cận thông tin công bố về doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng và cuộc đấu giá theo quy định.

2. Gửi Đơn đăng ký tham gia đấu giá mua cổ phần/lô cổ phần/phần vốn góp cho Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) theo mẫu tại Mẫu số 01 kèm theo Quy chế này.

3. Thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tư vốn tại công ty cổ phần/công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; các quy định pháp luật về chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.

4. Nhà đầu tư trong và ngoài nước phải có tài khoản giao dịch chứng khoán khi đăng ký tham gia đấu giá (áp dụng đối với trường hợp đấu giá cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán).

6. Nộp tiền đặt cọc theo quy định tại Quy chế này (bằng 10% giá trị tổng số cổ phần/lô cổ phần/phần vốn góp đăng ký mua tính theo giá khởi điểm theo quy định).

7. Nộp Phiếu tham dự đấu giá theo quy định.

8. Nhận hoàn trả tiền đặt cọc theo quy định.

9. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần/lô cổ phần/phần vốn góp trúng đấu giá.

10. Tuân thủ các quy định tại Quy chế này.

Điều 7. Công bố thông tin

1. Tổ chức bán đấu giá chủ trì phối hợp với chủ sở hữu vốn chuyển nhượng công bố thông tin về việc bán đấu giá theo Phụ lục số II ban hành kèm theo Nghị định số 140/2020/NĐ-CP tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày thực hiện đấu giá. Việc thông báo được tổ chức thực hiện trên các phương tiện sau đây:

a) Ba (03) số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi chủ sở hữu vốn chuyển nhượng và doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng đặt trụ sở chính (nêu tên các báo công bố);

b) Website của chủ sở hữu vốn chuyển nhượng, Tổ chức bán đấu giá, doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng, Tổ chức tư vấn (nếu có);

2. Tổ chức bán đấu giá chủ trì phối hợp với chủ sở hữu vốn chuyển nhượng công bố thông tin về hồ sơ đấu giá đã lập theo quy định tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày thực hiện đấu giá, cụ thể:

a) Nội dung công bố thông tin

- Quyết định của cấp có thẩm quyền về phê duyệt phương án cơ cấu lại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ /Quyết định của cấp có thẩm quyền về phê duyệt danh mục doanh nghiệp có vốn nhà nước thực hiện chuyển nhượng (nếu không phải là văn bản mật);

- Quyết định phê duyệt phương án chuyển nhượng vốn;

- Bản công bố thông tin theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định số 140/2020/NĐ-CP;

- Tài liệu chứng minh chủ sở hữu vốn chuyển nhượng là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần/lô cổ phần/phần vốn góp đăng ký bán;

- Quy chế bán đấu giá cổ phần/lô cổ phần/phần vốn góp;

- Các tài liệu khác (nếu có).

b) Địa điểm công bố thông tin

- Tổ chức bán đấu giá:…(Tên Tổ chức bán đấu giá).

+ Địa chỉ:………. (nêu địa chỉ);

+ Website:…….. (tên website).

- Chủ sở hữu vốn chuyển nhượng ....(Tên chủ sở hữu vốn).

+ Địa chỉ:………. (nêu địa chỉ);

+ Website:…….. (tên website).

- Doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng ... (tên công ty cổ phần/công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên).

+ Địa chỉ:………. (nêu địa chỉ);

+ Website:…….. (tên website).

- Địa chỉ và tên các website công bố thông tin khác (nếu có): …..

Điều 8. Đối tượng tham gia đấu giá và các quy định liên quan

Nhà đầu tư tham gia đấu giá bao gồm tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước đáp ứng các điều kiện sau:

1. Đối với nhà đầu tư trong nước

a) Đối với nhà đầu tư cá nhân: Là công dân Việt Nam, có địa chỉ liên hệ, Giấy chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu, giấy tờ tùy thân hợp lệ và có đủ năng lực hành vi dân sự;

b) Đối với nhà đầu tư tổ chức: Là tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam; có tư cách pháp nhân (đối với các tổ chức kinh tế); có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép hoạt động; có địa chỉ liên hệ;

c) Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam và quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có).

2. Đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngoài các quy định như đối với tổ chức và cá nhân trong nước, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định sau:

a) Mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại tổ chức được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần/phần vốn góp phải thông qua tài khoản này;

b) Có Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp;

c) Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp.

3. Các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư: Trường hợp các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, tổ chức nhận ủy thác đầu tư có trách nhiệm tách biệt rõ số lượng nhà đầu tư, số cổ phần/phần vốn góp của từng nhà đầu tư trong và ngoài nước đăng ký mua.

Điều 9. Các thông tin cơ bản về phương án bán đấu giá

Chủ sở hữu vốn chuyển nhượng phối hợp với Tổ chức bán đấu giá xác định:

1. Số lượng cổ phần chào bán (đối với đấu giá cổ phần/lô cổ phần) hoặc tỷ lệ phần vốn góp chào bán (đối với đấu giá phần vốn góp):....;

2. Mệnh giá (đối với cổ phần/lô cổ phần):…;

3. Giá khởi điểm: ....đồng/cổ phần (đối với đấu giá thông thường) hoặc ...đồng/toàn bộ lô cổ phần hoặc phần vốn góp (đối với đấu giá theo lô);

4. Bước giá:…;

5. Bước khối lượng:... (đối với trường hợp bán đấu giá thông thường);

6. Số lượng cổ phần đăng ký mua tối thiểu (đối với trường hợp chào bán cổ phần theo hình thức đấu giá thông thường): 100 cổ phần;

7. Số lượng cổ phần đăng ký mua tối đa (đối với trường hợp chào bán cổ phần theo hình thức đấu giá thông thường):... (theo quy định của pháp luật hiện hành);

8. Đối với đấu giá lô cổ phần/phần vốn góp: nhà đầu tư phải đăng ký và đặt mua toàn bộ lô cổ phần/phần vốn góp chào bán;

9. Tổng số lượng cổ phần/tỷ lệ vốn góp nhà đầu tư nước ngoài được phép mua tối đa:…;

10. Số mức giá:…. (đối với đấu giá thông thường).

Điều 10. Thủ tục đăng ký tham gia đấu giá và nộp tiền đặt cọc

1. Nhận đơn đăng ký tham gia đấu giá

Nhà đầu tư nhận đơn hoặc in mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phần/lô cổ phần/phần vốn góp tại các địa điểm và địa chỉ website nêu tại khoản 2 Điều 7 Quy chế này.

2. Nộp tiền đặt cọc

- Nhà đầu tư phải nộp tiền đặt cọc theo Quy chế đấu giá bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) trước ...giờ,...phút ngày...tháng...năm...(tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá);

- Tiền đặt cọc sẽ không được hưởng lãi.

3. Nộp đơn đăng ký tham gia đấu giá

Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần/lô cổ phần/phần vốn góp và nộp bản chính tại địa điểm làm thủ tục đăng ký kèm theo xuất trình các giấy tờ sau:

a) Đối với nhà đầu tư là cá nhân trong nước

- Chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu. Trường hợp nhận ủy quyền, phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật hoặc theo mẫu tại Mẫu số 03 kèm theo Quy chế này và xuất trình chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của người được ủy quyền;

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức trong nước

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác tương đương;

- Giấy ủy quyền cho người đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục theo mẫu tại Mẫu số 03 kèm theo Quy chế này (trường hợp người làm thủ tục là người đại diện theo pháp luật của tổ chức), kèm theo xuất trình chứng minh thư nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của người làm thủ tục;

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

c) Đối với cá nhân và tổ chức nước ngoài:

Ngoài các quy định như đối với cá nhân và tổ chức trong nước, cá nhân và tổ chức nước ngoài phải xuất trình:

- Giấy xác nhận mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối;

- Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp (bản sao có xác nhận của Ngân hàng lưu ký hoặc Công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản lưu ký).

4. Thời gian, địa điểm làm thủ tục đăng ký và đặt cọc

a) Thời gian làm thủ tục đăng ký và đặt cọc: Từ...giờ...phút ngày….tháng....năm… đến….giờ... phút ngày….tháng....năm..(tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá);

b) Địa điểm làm thủ tục đăng ký, đặt cọc: Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) (nội dung bao gồm tên, địa chỉ, số tài khoản nhận tiền đặt cọc);

c) Sau khi hoàn tất các thủ tục đăng ký, nhà đầu tư được cấp Phiếu tham dự đấu giá theo mẫu tại Mẫu số 02 kèm theo Quy chế này.

5. Nhà đầu tư chỉ được sửa đổi hoặc hủy đăng ký tham gia đấu giá trong thời hạn làm thủ tục đăng ký nêu trên. Trường hợp hủy đăng ký tham gia đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn đề nghị hủy đăng ký tham gia đấu giá gửi Tổ chức bán đấu giá nơi nhà đầu tư đăng ký mua theo mẫu tại Mẫu số 04 kèm theo Quy chế này.

Điều 11. Lập và nộp Phiếu tham dự đấu giá

1. Nhà đầu tư điền khối lượng, mức giá đấu và ký Phiếu tham dự đấu giá theo quy định tại Điều 9 của Quy chế này. Phiếu tham dự đấu giá hợp lệ là:

a) Phiếu do Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) cấp, có đóng dấu treo của nơi cấp phiếu và đảm bảo: điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin theo quy định; phiếu không được tẩy, xoá hoặc rách nát; giá đặt mua là giá trên 01 cổ phần (đối với đấu giá thông thường) hoặc trên toàn bộ lô cổ phần/phần vốn góp (đối với đấu giá lô cổ phần/phần vốn góp), không thấp hơn giá khởi điểm và ghi đúng bước giá quy định, nếu có sự khác nhau giữa số tiền đặt mua bằng số và số tiền đặt mua bằng chữ thì số tiền đặt mua bằng chữ sẽ được coi là có giá trị; tổng số cổ phần đặt mua không được vượt quá số lượng cổ phần đã đăng ký. Phiếu tham dự đấu giá phải được bỏ trong phong bì dán kín có chữ ký của nhà đầu tư trên mép dán phong bì theo quy định.

b) Bỏ phiếu kín theo thời hạn quy định như sau:

- Bỏ trực tiếp vào hòm phiếu tại Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá): Chậm nhất....giờ ... phút ngày... tháng....năm...;

- Gửi bằng phương thức bảo đảm (chỉ áp dụng đối với trường hợp đấu giá cổ phần thông thường) đến Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá trong trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá: Chậm nhất ... giờ ... phút ngày….tháng....năm...;

- Thời điểm nhận phiếu được tính là thời điểm Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá ký nhận với nhà đầu tư hoặc bưu điện.

2. Trường hợp Phiếu tham dự đấu giá bị rách nát, tẩy xoá, nhà đầu tư phải yêu cầu Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) nơi nhà đầu tư đăng ký mua đổi phiếu mới sau khi đã nộp phiếu cũ.

3. Trường hợp mất Phiếu tham dự đấu giá, nhà đầu tư phải làm đơn theo mẫu tại Mẫu số 05 kèm theo Quy chế này đề nghị Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) nơi nhà đầu tư đăng ký mua phần vốn chuyển nhượng cấp lại Phiếu tham dự đấu giá mới. Phiếu tham dự đấu giá cũ coi như không còn giá trị.

Điều 12. Địa điểm và thời gian tổ chức đấu giá

1. Địa điểm tổ chức đấu giá:….. (địa chỉ);

2. Thời gian tổ chức đấu giá: ....giờ phút ngày...tháng….năm…. ;

3. Tổ chức bán đấu giá hoặc Đại lý đấu giá (đối với trường hợp Tổ chức bán đấu giá lựa chọn Đại lý đấu giá) có trách nhiệm kết thúc nhận Phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư trước...giờ…phút ngày... tháng...năm...

Điều 13. Xem xét điều kiện tổ chức đấu giá

1. Trước thời điểm tổ chức đấu giá, Tổ chức bán đấu giá sẽ kiểm tra và xác định rõ:

a) Danh sách các nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá;

b) Số lượng phiếu tham dự đấu giá;

2. Cuộc đấu giá được tiến hành khi có ít nhất 02 nhà đầu tư là đối tượng tham gia đã nộp hồ sơ hợp lệ và thực hiện đầy đủ các thủ tục tham dự cuộc đấu giá. Nếu không đủ điều kiện này thì không tổ chức đấu giá.

Điều 14. Thực hiện bán đấu giá

1. Tại thời điểm bắt đầu mở hòm phiếu tham dự đấu giá, đại diện Hội đồng bán đấu giá hoặc người được ủy quyền công bố những thông tin chủ yếu như:

a) Tên chủ sở hữu vốn chuyển nhượng, tên doanh nghiệp có vốn chuyển nhượng, vốn điều lệ, số lượng cổ phần chào bán (đối với chuyển nhượng vốn tại công ty cổ phần) hoặc tỷ lệ trên vốn điều lệ của phần vốn góp chào bán (đối với chuyển nhượng vốn tại công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên), số lượng nhà đầu tư và số lượng cổ phần/lô cổ phần/phần vốn góp đăng ký mua;

b) Số phiếu tham dự đấu giá nhận được;

c) Trình tự, thủ tục đấu giá và nguyên tắc xác định kết quả đấu giá;

d) Giải thích về những vấn đề mà người đầu tư hoặc các bên liên quan còn thắc mắc.

2. Nhập phiếu tham dự đấu giá

Đến thời điểm đấu giá, Tổ chức bán đấu giá nhập thông tin trên phiếu tham dự đấu giá của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá.

3. Xác định kết quả chào bán

a) Trường hợp đấu giá cổ phần thông thường

Kết quả đấu giá được xác định theo quy định tại tiết c điểm 3 khoản 13 và tiết c điểm 3 khoản 16 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP như sau:

- Kết quả trúng đấu giá được xác định theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua hợp lệ từ cao xuống thấp cho đến hết số lượng cổ phần chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm.

- Trường hợp tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất, có nhiều nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định theo công thức sau:

- Trường hợp phát sinh cổ phần lẻ, số cổ phần lẻ này được phân bổ cho nhà đầu tư có khối lượng đăng ký mua lớn nhất tại mức giá đó.

- Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành, số cổ phần vượt quá tỷ lệ quy định (nếu có) được phân phối cho nhà đầu tư còn lại theo công thức trên.

b) Trường hợp đấu giá lô cổ phần/phần vốn góp.

Kết quả đấu giá được xác định theo quy định tại tiết d điểm 3 khoản 13; tiết d điểm 3 khoản 16 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP; gạch đầu dòng thứ 3 điểm d khoản 16 Điều 2 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP như sau:

- Giá đấu hợp lệ là mức giá không thấp hơn giá khởi điểm đã công bố và đảm bảo theo quy định tại Điều 9 và Điều 11 Quy chế này. Giá trúng đấu giá được xác định là mức giá hợp lệ nhà đầu tư đặt mua cao nhất.

- Trường hợp có từ hai nhà đầu tư trở lên đặt mức giá hợp lệ cao nhất bằng nhau thì ngay trong ngày tổ chức đấu giá, chủ sở hữu phần vốn chuyển nhượng phối hợp với Tổ chức bán đấu giá thông báo thời gian, địa điểm cụ thể tổ chức bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư này. Nhà đầu tư có trách nhiệm đến nhận Phiếu đặt mua lô cổ phần/phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 16 của Quy chế này. Phiếu đặt mua lô cổ phần/phần vốn góp (theo Mẫu số 6 Quy chế này) do Tổ chức bán đấu giá cấp, có đóng dấu treo nơi cấp phiếu và nhà đầu tư có trách nhiệm điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin và nộp phiếu kín theo quy định dưới sự giám sát của Hội đồng bán đấu giá.

Trong vòng tối đa 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức phiên đấu giá theo lô, Tổ chức bán đấu giá phối hợp với chủ sở hữu vốn chuyển nhượng triển khai việc thực hiện bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư để xác định nhà đầu tư có mức giá đặt mua cao nhất và duy nhất. Mức giá bỏ phiếu kín là mức giá không thấp hơn mức giá mà các nhà đầu tư đã đặt mua cao nhất bằng nhau và tuân theo bước giá quy định tại quy chế đấu giá. Ngay sau khi các nhà đầu tư bỏ phiếu kín, Hội đồng bán đấu giá xác định nhà đầu tư có mức giá đặt mua hợp lệ cao nhất khi bỏ phiếu kín là nhà đầu tư trúng đấu giá và sẽ được mua toàn bộ lô cổ phần/phần vốn góp.

- Trường hợp khi tổ chức bỏ phiếu kín, có từ hai nhà đầu tư trở lên tiếp tục trả giá hợp lệ cao nhất bằng nhau, Hội đồng bán đấu giá tổ chức cho các nhà đầu tư này bốc thăm ngay để xác định nhà đầu tư trúng đấu giá. Các phiếu bốc thăm được đặt trong một thùng phiếu trong suốt và phải được các nhà đầu tư kiểm tra số lượng và nội dung phiếu trước khi gập lại và bỏ vào thùng phiếu.

- Trường hợp các nhà đầu tư trả giá cao nhất bằng nhau đều từ chối bỏ phiếu kín hoặc nhà đầu tư đã xác định trúng giá nhưng từ chối mua thì xác định cuộc đấu giá không thành công để thực hiện chuyển sang phương thức chuyển nhượng khác theo quy định.

Mẫu số 03

KẾ HOẠCH TÀI CHÍNH CỦA CÁC DOANH NGHIỆP CÓ VỐN NHÀ NƯỚC

(Ban hành kèm theo Thông tư số 36/202 1/TT-BTC ngày 26 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(Lập và gửi đến cơ quan đại diện chủ sở hữu, cơ quan tài chính và Bộ Tài chính trước ngày 31/7 hàng năm)