Quyết định 1122/2001/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân

Thuộc tính

Nội dung

Tiếng Anh

Lược đồ

Tải về

thuộc tính Quyết định 1122/2001/QĐ-NHNN

Quyết định 1122/2001/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân

Cơ quan ban hành:	Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
Số công báo:	Đang cập nhật
Số hiệu:	1122/2001/QĐ-NHNN
Ngày đăng công báo:	Đang cập nhật
Loại văn bản:	Quyết định
Người ký:	Trần Minh Tuấn
Ngày ban hành:	04/09/2001
Ngày hết hiệu lực:	Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Ngày hết hiệu lực. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây!
Áp dụng:	Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản để xem Ngày áp dụng. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây!
Tình trạng hiệu lực:	Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Tình trạng hiệu lực. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây!
Lĩnh vực:	Tài chính-Ngân hàng

TÓM TẮT VĂN BẢN

Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!

tải Quyết định 1122/2001/QĐ-NHNN

Quyết định 1122/2001/QĐ-NHNN DOC (Bản Word)

LuatVietnam.vn độc quyền cung cấp bản dịch chính thống Công báo tiếng Anh của Thông Tấn Xã Việt Nam.

Tình trạng hiệu lực: Đã biết

QUYẾT ĐỊNH

CỦA THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC SỐ 1122/2001/QĐ-NHNN NGÀY 04 THÁNG 9 NĂM 2001 VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY ĐỊNH VỀ
CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ VỐN ĐIỀU LỆ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN CỦA NHÀ NƯỚC VÀ NHÂN DÂN

THỐNG ĐỐC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

- Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 01/1997/QH10 và Luật các tổ chức tín dụng số 02/1997/QH10 ngày 12/12/1997;

- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12/6/1999;

- Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày 02/03/1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lý Nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ;

- Căn cứ Nghị định số 49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại;

- Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi Ngân hàng,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1: Ban hành kèm theo Quyết định này "Quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân".

Điều 2: Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày ký và thay thế những quy định đối với Ngân hàng thương mại cổ phần trong "Quy chế cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của tổ chức tín dụng cổ phần" ban hành theo Quyết định số 275/QĐ-NH5 ngày 7/11/1994 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.

Điều 3: Chánh Văn phòng Ngân hàng Nhà nước, Vụ trưởng Vụ Các Ngân hàng và Tổ chức tín dụng phi Ngân hàng, Chánh Thanh tra Ngân hàng Nhà nước, các Thủ trưởng đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước Trung ương, Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Chủ tịch, các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc (Giám đốc) các Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân có trách nhiệm thi hành Quyết định này.

QUY ĐỊNH

VỀ CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ VỐN ĐIỀU LỆ CỦA
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN CỦA NHÀ NƯỚC VÀ NHÂN DÂN

(Ban hành theo Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001
của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước)

CHƯƠNG I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Quy định này áp dụng đối với các Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân (gọi tắt là Ngân hàng thương mại cổ phần) được phép hoạt động tại Việt Nam theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng.

Điều 2: Trong Quy định này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần.

2. Vốn điều lệ là số vốn do tất cả các cổ đông góp và được ghi vào điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần.

3. Cổ phần là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau.

4. Cổ phiếu là chứng chỉ do Ngân hàng thương mại cổ phần phát hành xác nhận quyền sử hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần đó. Cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ phần có thể có ghi tên và không ghi tên theo quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.

5. Cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân chủ sở hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần.

6. Cổ đông sáng lập là người tham gia thông qua Điều lệ đầu tiên của Ngân hàng thương mại cổ phần.

7. Cổ đông lớn là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc nắm giữ trên 10% vốn cổ phần có quyền bỏ phiếu của một Ngân hàng thương mại cổ phần.

8. Cổ tức là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của Ngân hàng thương mại cổ phần để trả cho mỗi cổ phần.

Điều 3: Ngân hàng thương mại cổ phần được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản mới được giam gia niêm yết cổ phiếu trên Trung tâm giao dịch chứng khoán. Ngân hàng Nhà nước sẽ quy định cụ thể về việc cho phép các Ngân hàng thương mại cổ phần được tham gia niêm yết, giao dịch và phát hành cổ phiếu mới tại Trung tâm giao dịch chứng khoán. Ngân hàng thương mại cổ phần tham gia thị trường chứng khoán phải tuân thủ các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 4: Ngân hàng thương mại cổ phần phải có ít nhất 35 cổ đông, (trường hợp Ngân hàng thương mại cổ phần hoạt động trong lĩnh vực nông thôn phải có ít nhất 25 cổ đông); trong đó phải có cổ đông là doanh nghiệp Nhà nước hoặc Công ty cổ phần (có vốn góp của doanh nghiệp Nhà nước trên 30% vốn điều lệ) tham gia.

Điều 5: Tổ chức, cá nhân nước ngoài chỉ được mua cổ phần của những Ngân hàng thương mại cổ phần khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.

CHƯƠNG II
NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ

MỤC I
CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU, CỔ TỨC

PHẦN I: CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN

Điều 6: Cổ đông của Ngân hàng thương mại cổ phần gồm các doanh nghiệp Nhà nước, tổ chức tín dụng Nhà nước, cá nhân và tổ chức khác góp vốn.

Điều 7:

1. Ngân hàng thương mại cổ phần phải có cổ phần phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông.

2. Ngân hàng thương mại cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi biểu quyết, người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết.

2.1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.

2.2. Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 (ba) năm kể từ ngày Ngân hàng thương mại cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

2.3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

3. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của đại hội đồng cổ đông.

Điều 8: Quyền của cổ đông

1. Quyền của cổ đông phổ thông:

a. Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát (nếu đủ số cổ phần tối thiểu phải có theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần). Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b. Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Được ưu tiên mua cổ phần mới khi Ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ;

d. Được chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần, phù hợp với các quy định của Ngân hàng Nhà nước;

đ. Được nhận thông tin về tình hình hoạt động của ngân hàng theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần;

e. Được uỷ quyền từng lần bằng văn bản cho người khác trực tiếp tham dự đại hội đồng cổ đông theo Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần; người được uỷ quyền không được uỷ quyền lại và không được ứng cử với tư cách của chính mình;

g. Khi Ngân hàng thương mại cổ phần giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần các tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vào ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của pháp luật về giải thể, phá sản;

h. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.

2. Cổ đông lớn đã nắm giữ cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng, có quyền:

a. Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

b. Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông;

d. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần nhưng phải phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Cổ đông ưu đãi biểu quyết, ngoài các quyền được hưởng như cổ đông phổ thông, còn được biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.

Điều 9: Nghĩa vụ của cổ đông

1. Mua đủ cổ phần đã cam kết và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần;

2. Chấp hành Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của Ngân hàng thương mại cổ phần;

3. Chấp hành các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, của Hội đồng quản trị;

4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Ngân hàng thương mại cổ phần trong phạm vi số vốn đã góp;

5. Không được rút vốn cổ phần dưới bất cứ hình thức nào;

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần nhưng phải phù hợp với các quy định của pháp luật.

Điều 10: Cổ đông sáng lập, quyền của cổ đông sáng lập.

1. Trong ba năm đầu kể từ ngày Ngân hàng thương mại cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không được biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

2. Sau thời hạn 3 năm, các hạn chế quy định tại Khoản 1 Điều này đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ.

Điều 11: Sổ đăng ký cổ đông

1. Ngân hàng thương mại cổ phần phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau:

a. Tên, trụ sở của Ngân hàng thương mại cổ phần;

b. Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c. Diễn biến tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d. Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, tổng số cổ phần của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

2. Sổ đăng ký cổ đông phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Ngân hàng thương mại cổ phần. Định kỳ 6 tháng một lần Ngân hàng thương mại cổ phần phải có báo cáo bằng văn bản cho Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính biết nếu có sự thay đổi một trong những nội dung nêu tại điểm 1 Điều này.

PHẦN II: MUA, CHÀO BÁN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Điều 12:

1. Cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác được quy định tại Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần phù hợp với các quy định của pháp luật.

2. Trường hợp góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải là những tài sản cần thiết phục vụ trực tiếp cho hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Việc định giá và chuyển quyền sử dụng đất, quyền sở hữu các tài sản này được thực hiện theo quy định tại Điều 22, Điều 23 Luật doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 13:

1. Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn mệnh giá cổ phần tại thời điểm chào bán.

2. Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin quy định tại khoản d Điều 11 Quy định này vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của Ngân hàng thương mại cổ phần.

3. Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần trên Trung tâm giao dịch chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 14:

1. Cổ phần của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn, cổ đông sáng lập và cổ đông nước ngoài tại Ngân hàng thương mại cổ phần được phát hành dưới hình thức cổ phiếu có ghi tên. Tổng mức chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên (kể từ lần chuyển nhượng gần nhất được đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước) vượt quá 20% vốn điều lệ phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

2. Khi thay đổi tỷ lệ cổ phần của các cổ đông lớn của Ngân hàng thương mại cổ phần phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận trước bằng văn bản.

3. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) trong thời gian đương nhiệm và trong thời gian đang xử lý các hậu quả về vật chất theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông do trách nhiệm cá nhân không được chuyển nhượng cổ phần, trừ các trường hợp sau:

a. Chuyển nhượng số cổ phần vượt mức tối thiểu để tham gia các chức danh theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần;

b. Cổ đông pháp nhân sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, phá sản theo quy định pháp luật hoặc cổ đông thể nhân chết, mất năng lực hành vi hoặc phải chuyển nhượng bắt buộc theo quyết định của cơ quan luật pháp sau khi xử lý dứt điểm nghĩa vụ tài chính có liên quan cổ đông tại ngân hàng.

Điều 15:

1. Hồ sơ về việc thay đổi cổ phần của cổ đông nêu tại khoản 1, khoản 2 Điều 14, gồm có:

a. Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

b. Đơn chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông (đối với cổ đông pháp nhân đơn phải do người đại diện hợp pháp của pháp nhân ký tên và đóng dấu);

c. Đơn mua cổ phần của các cổ đông, trong đó có cam kết tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần, chấp nhận thực trạng tài chính, điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần và tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật liên quan đến việc mua cổ phần (đối với cổ đông pháp nhân đơn phải do người đại diện hợp pháp của pháp nhân ký tên và đóng dấu);

d. Hồ sơ các cổ đông chuyển nhượng cổ phần dưới 20% vốn điều lệ;

đ. Các văn bản khác có liên quan.

2. Ngân hàng thương mại cổ phần phải lập hồ sơ (hai bộ chính) theo quy định tại Khoản 1 Điều này gửi Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt Trụ sở chính. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước phải kiểm tra việc chuyển nhượng cổ phần trước khi thay đổi để đảm bảo vốn cổ phần của cổ đông là hợp pháp và có văn bản chấp thuận cho Ngân hàng thương mại cổ phần được chuyển nhượng cổ phần hoặc không chấp thuận (nếu xét thấy hồ sơ không đảm bảo quy định, việc thay đổi cổ phần có nguy cơ mất ổn định trong hoạt động Ngân hàng thương mại cổ phần). Văn bản không chấp thuận phải nêu rõ lý do.

3. Ngân hàng thương mại cổ phần sau khi chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phải sao gửi danh sách cổ đông lên Ngân hàng Nhà nước (Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi đặt trụ sở chính và Vụ Các Ngân hàng - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam) để báo cáo.

PHẦN III: GIỚI HẠN SỞ HỮU CỔ PHẦN

Điều 16:

1. Một doanh nghiệp Nhà nước và các công ty do doanh nghiệp nhà nước đó nắm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở lên không được cùng sở hữu số cổ phần vượt quá 40% vốn điều lệ của một Ngân hàng thương mại cổ phần.

2. Đối với cổ đông không phải là doanh nghiệp Nhà nước: Một tổ chức và người đại diện, hoặc Công ty và các Công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân được sở hữu số cổ phần không quá 30% vốn điều lệ của một Ngân hàng thương mại cổ phần.

3. Cổ đông cá nhân được sử hữu số cổ phần không quá 15% vốn điều lệ của một Ngân hàng thương mại cổ phần.

4. Cổ đông cá nhân và những người liên quan trong một gia đình (bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh chị em ruột) được sở hữu số cổ phần không quá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần.

5. Trong một gia đình đã có người là đại diện cho phần vốn của một cổ đông pháp nhân góp vốn vào một Ngân hàng thương mại cổ phần thì tổng số cổ phần sở hữu của các thành viên còn lại phải đảm bảo tỷ lệ nhỏ hơn 20% vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần đó.

PHẦN IV: CỔ PHIẾU, CỔ TỨC

Điều 17: Cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ phần không được sử dụng để cầm cố tại chính Ngân hàng thương mại cổ phần phát hành cổ phiếu đó.

Điều 18:

1. Cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ phần phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, trụ sở chính của Ngân hàng thương mại cổ phần;

b. Số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;

c. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

d. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

e. Tên cổ đông (đối với cổ phiếu có ghi tên);

f. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu;

g. Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của Ngân hàng thương mại cổ phần;

h. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông và ngày phát hành cổ phiếu;

i. Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi biểu quyết ngoài những yếu tố trên còn phải ghi rõ mức được biểu quyết theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày khai trương hoạt động (đối với Ngân hàng thương mại cổ phần thành lập mới) hoặc từ ngày Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về mức vốn điều lệ mới (đối với ngân hàng thương mại cổ phần đang hoạt động), Ngân hàng thương mại cổ phần phải phát hành cổ phiếu mới cho các cổ đông.

Điều 19: Ngân hàng thương mại cổ phần có thể quản lý cổ phiếu hộ cổ động hoặc cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trường hợp cổ phiếu có ghi tên bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, cổ đông phải có đơn báo ngay và đề nghị Ngân hàng thương mại cổ phần cấp lại cổ phiếu khác và phải trả phí do Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.

Điều 20: Trả cổ tức

1. Ngân hàng thương mại cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được công khai gửi đến tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên Ngân hàng thương mại cổ phần, tên và địa chỉ của cổ đông, số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng loại cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức.

3. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Ngân hàng thương mại cổ phần.

MỤC II
VỐN ĐIỀU LỆ

Điều 21:

1. Vốn điều lệ được hạch toán bằng đồng Việt Nam (VND).

2. Ngân hàng thương mại cổ phần phải đảm bảo mức vốn điều lệ thực có không thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật.

Điều 22: Vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần có thể được tăng bằng cách phát hành cổ phiếu mới hoặc được bổ sung từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, định lại giá tài sản và các quỹ khác theo quy định của pháp luật nhưng phải được thông qua Đại hội đồng cổ đông và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.

Điều 23: Ngân hàng thương mại cổ phần không được sử dụng vốn điều lệ và các quỹ để mua cổ phần, góp vốn với các cổ đông của chính Ngân hàng thương mại cổ phần đó.

Điều 24: Vốn điều lệ được sử dụng vào các mục đích:

1. Mua, đầu tư vào tài sản cố định của mình không quá 50% vốn điều lệ và quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ.

2. Góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Ngân hàng Nhà nước;

3. Thành lập công ty trực thuộc theo quy định của pháp luật;

4. Cho vay;

5. Kinh doanh các dịch vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 25:

1. Ngân hàng thương mại cổ phần phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thay đổi mức vốn điều lệ.

2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận thay đổi mức vốn điều lệ, gồm:

a. Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị (nêu rõ lý do, sự cần thiết);

b. Biên bản Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi mức vốn điều lệ;

c. Phương án thay đổi mức vốn điều lệ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d. Danh sách và tỷ lệ vốn cổ phần của các cổ đông lớn trước và sau khi thay đổi (ghi đủ các thông tin theo quy định tại điểm d Điều 11 Quy định này).

e. Đơn xin mua cổ phần của các cổ đông lớn theo quy định tại Điểm c khoản 1 Điều 15 của Quy định này.

f. Các văn bản khác có liên quan theo quy định của pháp luật.

3. Ngân hàng thương mại cổ phần phải lập hồ sơ theo quy định tại Khoản 2 Điều này (2 bộ chính) gửi Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi ngân hàng đặt Trụ sở chính. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước kiểm tra và có văn bản chấp thuận cho đơn vị thay đổi mức vốn điều lệ. Trường hợp xét thấy hồ sơ không đảm bảo quy định, việc thay đổi không cần thiết và không phù hợp các quy định của pháp luật thì Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung hoặc nêu rõ lý do không chấp thuận gửi Ngân hàng thương mại cổ phần biết và thực hiện.

4. Văn bản chấp thuận thay đổi mức vốn điều lệ có giá trị trong năm tài chính.

5. Sau khi đã thay đổi mức vốn điều lệ theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng thương mại cổ phần phải đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về mức vốn điều lệ mới và gửi văn bản này (bản sao có xác nhận của cơ quan Công chứng Nhà nước) cho Ngân hàng Nhà nước và phải đăng báo trung ương, địa phương theo quy định của pháp luật.

6. Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần phải chịu trách nhiệm trước luật pháp về việc thẩm định hồ sơ, thủ tục, điều kiện để chấp thuận cho cổ đông góp vốn theo các yêu cầu quy định tại Quy định này.

MỤC III
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 26: Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Ngân hàng thương mại cổ phần.

Điều 27: Nhiệm vụ và quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông

1. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần;

2. Thảo luận và thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động và kết quả kinh doanh, quyết toán tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, chia lợi tức cổ phần và trích lập, sử dụng các quỹ theo đề nghị của Hội đồng quản trị; Phương hướng, nhiệm vụ của năm tài chính mới;

3. Thảo luận và thông qua báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát;

4. Thành lập công ty trực thuộc;

5. Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, mua lại, giải thể ngân hàng và công ty trực thuộc của Ngân hàng thương mại cổ phần;

6. Quyết định cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý và điều hành của ngân hàng; Quy chế nhân viên, biên chế, quỹ lương, thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

7. Quyết định đề án hoạt động đối ngoại;

8. Quyết định phương án xây dựng cơ sở vật chất và trang bị kỹ thuật;

9. Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, Tổ chức tín dụng khác;

10. Thông qua việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu theo quy định tại Điều 10 của Quy định này;

11. Quyết định những thay đổi quy định tại Khoản 1, Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng, trừ những thay đổi về địa điểm sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, về chuyển nhượng cổ phần có ghi tên quá tỷ lệ quy định của Ngân hàng Nhà nước và về Tổng giám đốc (Giám đốc) Ngân hàng thương mại cổ phần;

12. Quyết định giải pháp khắc phục các biến động lớn về tài chính của Ngân hàng thương mại cổ phần;

13. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên nếu hết nhiệm kỳ hoặc bầu bổ sung thay thế;

14. Xem xét sai phạm và quyết định hình thức xử lý các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho cổ đông và Ngân hàng thương mại cổ phần;

15. Các quyền và nhiệm vụ khác theo Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần.

Điều 28: Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần.

2. Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp theo:

a. Quyết định của Hội đồng quản trị;

b. Yêu cầu của cổ đông các cổ đông lớn;

c. Đề nghị của Ban kiểm soát trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý theo quy định tại Điều 86 Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

d. Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ ngân hàng thương mại cổ phần;

e. Yêu cầu của Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông có yêu cầu quy định tại khoản 2 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật.

Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được Ngân hàng thương mại cổ phần tính vào chi phí hoạt động ngân hàng.

Điều 29: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Ngân hàng thương mại cổ phần. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất mười ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.

3. Mỗi cổ đông đều có quyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình được ghi trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

4. Cổ đông có quyền yêu cầu người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 30: Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình và nội dung họp.

2. Cổ đông lớn có quyền kiến nghị các vấn đề cần đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến ngân hàng chậm nhất ba ngày trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này trong các trường hợp sau đây:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

c. Những vấn đề không phù hợp với quy định tại Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần, không phù hợp với các quy định của pháp luật.

Điều 31: Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc.

2. Kèm theo giấy mời họp phải có chương trình họp, các tài liệu thảo luận làm cơ sở để thông qua quyết định.

Điều 32: Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.

Điều 33: Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ ngân hàng thương mại cổ phần quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì phải triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 30% số cổ phần có quyền biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể do Ngân hàng thương mại cổ phần quy định và được ghi vào Điều lệ.

3. Trường hợp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo giấy mời họp theo quy định.

5. Thể thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông, hình thức biểu quyết do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.

Điều 34: Thông qua quyết định của đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi:

a. Được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định;

b. Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần; tổ chức lại, giải thể Ngân hàng thương mại cổ phần thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước (nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt Hội sở) và thông báo đến các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày làm việc, kể từ ngày quyết định được thông qua.

Điều 35: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của ngân hàng thương mại cổ phần. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Thời gian và địa điểm họp đại hội đồng cổ đông;

b. Chương trình làm việc;

c. Thành phần tham dự, họ tên đầy đủ của chủ toạ và thư ký;

d. Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông;

đ. Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông; Số phiếu chấp thuận, số phiếu chống và số phiếu trắng; các vấn đề đã được thông qua;

e. Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết;

h. Họ tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

Điều 36: Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày quyết định thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Ngân hàng Nhà nước xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện theo Quy định này và Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần;

2. Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần.

CHƯƠNG III
ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

Điều 37: Trong thời gian tối đa 6 tháng kể từ ngày Quyết định ban hành Quy định này có hiệu lực thi hành, các Ngân hàng thương mại cổ phần phải điều chỉnh Điều lệ và các văn bản nội bộ theo Quy định này.

Điều 38: Việc sửa đổi, bổ sung các Điều, Khoản tại Quy định này do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.

LuatVietnam.vn độc quyền cung cấp bản dịch chính thống Công báo tiếng Anh của Thông Tấn Xã Việt Nam.

Tình trạng hiệu lực: Đã biết

THE STATE BANK

SOCIALISTREPUBLIC OF VIET NAM
Independence Freedom Happiness

No. 1122/2001/QD-NHNN

Hanoi, September 04th, 2001

(asamended29 July 20021andas further amended 4July 20082)

DECISION

ON SHAREHOLDERS, SHARES, SHARE CERTIFICATES AND CHARTER CAPITAL OF STATE AND PEOPLE S COMMERCIAL SHAREHOLDING BANKS ISSUING REGULATIONS ON SHAREHOLDERS, SHARES, SHARE CERTIFICATES AND CHARTER CAPITAL OF STATE AND PEOPLE S COMMERCIAL SHAREHOLDING BANKS

THE GOVERNOR OF THE STATE BANK

PursuanttotheLawontheStateBank01-1997-QH10andtheLawonCreditInstitutions02-1997-QH10dated 12December 1997;

Pursuant to the Law on Enterprises 13-1999-QH10 dated 12 June1999;

PursuanttoDecree15-CPoftheGovernmentdated2March1993onduties,powersandresponsibilities for State administration of ministriesand ministerialequivalentbodies;

Pursuant to Decree 49/2000/ND-CP of the Government dated 12 September 2000 onorganizationand operation of commercialbanks;

On the proposal of the Director of theDepartment for Banksand Non-Banking Credit Institutions;

DECIDES:

Article 1

Toissue with this Decision theRegulations onShareholders, Shares, Share Certificates and Charter Capital of State and People sCommercial Shareholding Banks.

Article 2

ThisDecisionshallbeoffullforceandeffectafterfifteen(15)daysfromthedateofitssigningandshall replace the provisions on commercial shareholding banks in theRegulations on Shareholders, Shares, Share Certificates and Charter Capital of Shareholding Credit Institutionsissued with Decision275-QD/NH5of the Governor of the State Bank dated 7 November1994.

Article 3

The Head of the State Bank Office,the Directorof the Department for Banks and Non-Banking Credit Institutions,theHeadoftheStateBank Inspectorate,headsofrelevantunitsoftheCentralStateBank, directors of State Bank branches of provinces and cities, and chairmenand members of boards of management and of boards of controllersand general directors (directors) of State and people s commercial shareholdingbanks shall beresponsible for implementation of this Decision.

THE GOVERNOR OF THE STATE BANK
DEPUTY DIRECTOR

Tran Minh Tuan

REGULATIONS

ON SHAREHOLDERS, SHARES, SHARE CERTIFICATES AND CHARTER CAPITAL OF STATE AND PEOPLE S COMMERCIAL SHAREHOLDING BANKS
(IssuedwithDecision1122/2001/QD-NHNNoftheStateBankof Vietnam dated 4 September 2001 and amendedbyDecision 797/2002/QD-NHNN of the State Bankof Vietnam dated29 July2002)

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Article 1

These Regulations shall apply toState commercial shareholdingbanks andpeople s commercial shareholding banks (hereinafter referred to ascommercial shareholdingbanks) which are licensed to operate in Vietnam underthe provisions of theLawon Credit Institutions.

Article 2

In these Regulations the following terms shall be construed as follows:

1.Legal capitalmeans the minimum level of capital stipulatedby the lawonestablishment of a commercial shareholdingbank.

2.Chartercapitalmeans the amount of paidup capital from all shareholders and recorded inthe charter of thecommercial shareholding bank.

3.Sharesmeans the equalparts intowhich chartercapital has beendivided.

4.Share certificatesmeans certificates issued by a commercial shareholding bank confirming ownershipofoneoranumberofsharesinthatcommercialshareholdingbank. Sharesmayormay notrecordaname,inaccordancewiththeprovisionsinthecharterofthecommercialshareholding bank.

5.Shareholdermeansanorganizationorindividualbeingtheownerofoneoranumberofsharesina commercial shareholdingbank.

6.Founding shareholdermeans a person whoparticipates inapproving the initial charter of the commercial shareholdingbank.

7.Majorshareholdermeansanorganizationorindividualowningoverten(10)percentofthecharter capital orholding over ten (10) per cent of the share capital with voting rights in the commercial shareholding bank.

8.Dividendmeans the amount of money deducted annually from theprofits of a commercial shareholding bank to be paid on each share.

Article 3

A commercial shareholding bank may only list its shares at a SecuritiesTrading Centre upon written approvalfromtheStateBank. TheStateBankshallprovidespecificregulationsongrantingapprovalfor commercial shareholding banks to list shares, to takepart in trading, and to issue new shares at a SecuritiesTradingCentre. Anycommercialshareholdingbankparticipatinginthesecuritiesmarketmustcomply withthe law onsecurities and thesecuritiesmarket.

Article 4

A commercial shareholding bank must have atleast thirty five (35) shareholders (or twenty (25) shareholdersinthecaseofacommercialshareholdingbankoperatingintheruralsector),includingone shareholderbeingaStateownedenterpriseorashareholdingcompanywithcapitalcontributionbyaState owned enterprise of over thirty(30) per cent of charter capital.

Article 5

Foreignorganizations orindividualsmay only purchase shares in commercial shareholding banks with permission from the State Bank.

Chapter II

SPECIFIC PROVISIONS

Section I. SHAREHOLDERS, SHARES, SHARE CERTIFICATES AND DIVIDENDS

Part I

SHAREHOLDERS AND SHARES

Article 6

Shareholders of a commercial shareholdingbank shall include State owned enterprises, State credit institutions, individuals andotherorganizationscontributing capital.

Article 7

1. Acommercialshareholdingbankmusthaveordinaryshares,andthepersonsowningthemshallbe called ordinary shareholders.

2. Acommercialshareholdingbankmayhavepreferentialvotingshares,andthepersonsowningthem shallbe called preferentialvoting shareholders.

2.1. Preferentialvotingsharesmeansshareswithagreaternumberofvotesattachedtothemthan ordinaryshares. Thecharterofacommercialshareholdingbankshallcontainregulationson the numberofvotes for one preferentialvoting share.

2.2. Onlyfoundingshareholdersshallhavetherighttoholdpreferentialvotingshares. Preferential votingbyfoundingshareholdersshallonlybeeffectiveforthreeyearsfromthedateonwhich thecommercialshareholdingbankisissuedwithitsbusinessregistrationcertificate. Afterthat time-limit, preferential voting sharesof founding shareholders shall convert into ordinaryshares.

2.3. Shareholders owning preferential votingshares maynot assign them to any other person.

3. Ordinary sharesmaynotbeconvertedintopreferentialvotingshares. Preferentialvotingsharesmay be convertedinto ordinaryshares pursuant toa decision of the general meetingof shareholders.

Article 8.Rights of shareholders

1. Ordinary shareholders shall have the following rights:

(a) To participate in, and to vote on allissues within the authority of, the generalmeeting of shareholders;tostand,ortonominateanotherperson,forelectionasamemberoftheboard of management or board of controllers (if thereis the minimum number of sharesas prescribedby the charter of thecommercialshareholdingbank).Eachordinaryshareshall have one vote;

(b) To receive dividends in the sum decidedby the general meeting of shareholders;

(d) Toassignsharesinaccordancewiththecharterofthecommercialshareholdingbankandthe regulations of the State Bank;

(dd) Toreceiveinformationontheoperationalstatusofthebankinaccordancewiththeprovisions in the charterof the commercialshareholding bank;

(e) Toprovideapowerofattorneyforanyoneoccasionforanotherpersontoparticipatedirectly in ageneral meeting of shareholders inaccordance with the charter of the commercial shareholdingbank;theproxymaynotinturnauthorizeanotherpersonandmaynotstandfor election in his or herpersonal capacity;

(g) Upondissolutionorbankruptcyofthecommercialshareholdingbank,toreceivethatpartof the residual assets corresponding to the number of paid-up shares in the commercial shareholding bank in accordance with the law on dissolution andbankruptcy;

(h) Other rightsin accordancewith law andthe charter ofthe commercial shareholding bank.

2. Majorshareholderswhichhaveheldtheirsharesforatleastsixconsecutivemonthsshallhavethe rights:

(a) To nominate a person to the board of managementor board of controllers;

(b) Toviewandtoreceiveacopyoranextractofthelistofshareholderswiththerighttoattenda general meeting of shareholders;

(d) Otherrightsinaccordancewiththeprovisionsofthecharterofthecommercialshareholding bank and inaccordance with law.

3. Preferentialvoting shareholders shall, in addition to the same rights asordinary shareholders,be entitledtovoteonissueswithintheauthorityofthegeneralmeetingofshareholderswiththenumber of votes stipulated by the charter ofthe commercial shareholdingbank.

Article 9.Obligations ofshareholders

1. Topurchaseallofthesharesthattheyhaveundertakentopurchaseandtoberesponsiblebefore the law for the legality of the funds withwhich the shares are purchased;

2. To comply with the charterand with theinternal regulations of the commercialshareholding bank;

3. To comply with decisions ofthe general meeting of shareholders and of the board of management;

4. Toberesponsiblefordebtsandotherpropertyobligationsofthecommercialshareholdingbankto the extent of the amount of their paid-up capital;

5. Not to withdraw share capital in any form whatsoever;

6. To fulfil other obligations in accordance with the provisions of the charter of the commercial shareholding bank and inaccordance with law.

Article10.Founding shareholdersandrights of founding shareholders

1. Forthefirstthreeyearsfromthedateonwhichacommercialshareholdingbankis issuedwitha businessregistrationcertificate,thefoundingshareholdersmusttogetherholdatleasttwenty(20) percentoftheordinarysharesofferedforsale;andtheordinarysharesofthefoundingshareholders maybeassignedtonon-shareholdersifthegeneralmeetingofshareholdersconsents. Founding shareholderswhich propose to assign their shares may not vote onthat issue.

2. Upon expiry of three years, the restrictionson the ordinary shares of founding shareholdersas stipulated in clause 1 of this article shall be lifted.

Article11.Shareholders register

1. Acommercialshareholdingbankmustopenandmaintainashareholdersregisterfromthedateof issuance of its business registration certificate. The shareholders register may be a written documentor it may be in electronic form,and itmust contain the following principal items:

(a) Nameand head office of commercialshareholding bank;

(b) Totalnumberofsharespermittedtobeofferedforsale,classesofsharespermittedtobeoffered for sale, and numbers of eachclass of shares permitted to be offered for sale;

(d) Names and addresses of shareholders, numbers of each class of shares and total overall number of shares of each shareholder, and dates onwhich the shareswere registered.

2. Theshareholdersregistermustberetainedattheheadofficeofthecommercialshareholdingbank. Everysixmonths,thecommercialshareholdingbankmustreportinwritingtotheStateBankbranch inthelocalitywhereithasitsheadoffice ifthereisachangeinanyoneoftheitemslistedinclause1 of this article.

Part II

PURCHASE, OFFERING FOR SALE, AND ASSIGNMENT OF SHARES

Article12

1. Shares of commercial shareholding banks may bepurchased in Vietnamese dong, in freely convertible foreign currency, with gold, with the value of landuse rightsor with other assetsas stipulated in the charter of the commercialshareholding bank and in accordancewith law.

2. In the case of capital contribution by the value of land use rightsor otherassets which are not Vietnamese dong, freely convertibleforeign currencyor gold, they must beassets which are necessaryto servicetheactivitiesofthe commercial shareholding bankandmustbe approvedbythe generalmeeting. Thevaluationandassignmentoflanduserightsandoftheownershipofassets shallbe implemented inaccordance with articles 22 and 23 of theLaw onEnterprisesand other relevant laws.

Article13

1. Theboardof managementshallmakea decisioninaccordance withlawonthe priceatwhich shares shallbeofferedforsale. Ifthatpriceishigherthantheparvalueoftheshares,theremustbea resolutionofthegeneralmeetingofshareholders,andthedifferenceshallbeaccountedforinthe reserve fund for supplementing chartercapital.3

2. Thecorrectandcompleteinformationrequiredbyarticle11(d)ofthisDecisionshallberecordedin theshareholdersregisteraftershareshavebeensoldortransferred,andasfromthatdatetheshare purchaser orthe share transferee shallbecome a shareholder of the commercial shareholding bank.

3. The proceduresandorder for offering shares for sale at a SecuritiesTrading Centre shallbe implementedin accordance with law.

Article14

1. Sharesofmembersoftheboardofmanagementandoftheboardofcontrollers;andsharesofmajor shareholders,offoundingshareholdersandofforeignersinacommercialshareholdingbankshallbe issuedintheformofanamedsharecertificate. TheStateBankmustapproveanytransferofnamed sharecertificatesthetotalofwhichexceedstwenty(20)percentofthechartercapital(asfromthe most recent transfer registered at the State Bank).

2. TheStateBankmustprovidewrittenapprovaltoanychangeintheshareratioofmajorshareholders of a commercial shareholding bank.

3. Duringtheirperiodinofficeandwhiletheyaresubjecttoanyproceedingsforlossforwhichtheyare personally liable pursuantto a resolution of the generalmeetingof shareholders,members of the board of management and of the board of controllersand thegeneral director (director) may not transfer theirshares, except in the followingcases:

(a) Transfer of the number of sharesabove the minimum level required to hold office in accordancewith the provisions in thecharter of the commercial shareholdingbank;

(b) A shareholder being a legal entity merges, consolidates, divides, is dissolved ordeclared bankrupt in accordance with lawor a shareholder beinganindividual diesor loses civil capacityormustcompulsorilytransfersharesinaccordancewithadecisionofalegalbody, upon finalization of the financialobligations of the shareholder at thebank.

Article15

1. Thefileforachangeinthesharesofa shareholderasstipulatedinclauses1and2ofarticle 14shall comprise:

(a) Submission from the chairman of the board of management;

(b) Applicationfromtheshareholdertotransfershares(theapplicationofalegalentitymustbe signed and sealed by its legal representative);

(c) Application from the shareholder topurchase shares, including an undertakingas to the legalityofthefundswithwhichthesharesaretobepurchased,itsacceptanceofthecurrent financialsituationandcharterofthecommercialshareholdingbank,andcompliancewithall regulationsrelatingtosharepurchases(theapplicationofalegalentitymustbesignedand sealed by its legal representative);

(d) File of a shareholder transferring shareslessthan twenty (20) per cent of charter capital;

(dd) Other relevantlegal documents.

2. A commercial shareholding bank must prepare afile (twomain sets) in accordance with the provisionsinclause1ofthisarticleandsubmitittotheStateBankbranchinthelocalitywhereits headofficeislocated. Withinatime-limitoffifteen(15)daysfromthedateofreceiptofacomplete file,theStateBankbranchmustcheckthesharetransferpriortoanychangeinordertoensurethat the share capital of shareholders remainslawful and must provide a written response to the commercialshareholdingbankapprovingthesharetransfer,ornotapproving(ifitconsidersthefile doesnotcomplywiththeregulationsandthechangeofshareholdingmaydestabilizetheoperations ofthecommercialshareholdingbank). Inthecaseofnon-approval,theresponsemustspecifythe reasons.

3. Afterthetransfer ofsharesofashareholder,a commercial shareholdingbankmustreport bysending acopyofthelistofshareholderstotheStateBank(theStateBankbranchinthelocalitywhereits head office is locatedandalso to theBanking Department of the State Bank).

Part III

RESTRICTIONS ON SHARE OWNERSHIP

Article16

1. AnyStateownedenterpriseandanycompaniesinwhichthatStateownedenterpriseholdsfifty(50) percentormoreofthechartercapitalmaynottogetherownanumberofsharesexceedingforty(40) per cent of the chartercapital of any one commercial shareholding bank.

2. With respect to shareholders other than Stateowned enterprises: anyorganization and its representative, or any company and its subsidiaries whicharelegal entities, may own shares not exceeding thirty (30)per cent of the chartercapital of any one commercial shareholding bank.

3. Shareholders being individualsmay own sharesnot exceeding fifteen (15)per cent of thecharter capital of anyone commercial shareholding bank.

4. Shareholdersbeingindividualsandrelatedpersonswithintheirfamily(parents,spouses,childrenor siblings) may own shares not exceeding thirty (30) per centof the charter capital ofany one commercial shareholdingbank.

5. Ifonememberofafamilyisalreadytherepresentativeforthecapitalshareofashareholderbeing an individual who haspaid-up capital in a commercial shareholding bank, the remaining family members may only ownless thantwenty (20) percent of the charter capital of the commercial shareholding bank.

Part IV

SHARE CERTIFICATES AND DIVIDENDS

Article17

Share certificates of a commercial shareholdingbank maynot be used for a financial pledge to the commercial shareholdingbankwhich issued such certificates.

Article18

1. Sharecertificates of a commercial shareholding bankmust containthe following principal items:

(a) Nameandmain headquarters of thecommercial shareholdingbank;

(b) Numberanddate of issuance of licencefor establishment and operation;

(d) Par value of each shareand total valueof number ofsharesstated onthe share certificate;

(e) Name of theshareholder (with named sharecertificates);

(f)Summaryofthe proceduresfortransferring the sharecertificate;

(g) Specimen signature of thelegal representative, and seal of the commercial shareholding bank;

(h) Registerednumber in the shareholdersregisteranddate of issuance of the share certificate;

(i) In addition to the above matters, share certificates for preferential voting shares must also recordthenumberofvotesinaccordancewiththeprovisionsinthecharterofthecommercial shareholding bank.

2. Withinatime-limitofthirty(30)daysfromthedateofcommencementofoperation(inthecaseofa newly-established commercial shareholding bank), or from the date on which the commercial shareholdingbankregisterswiththecompetentStatebodyitsnewchartercapitallevel(inthecase ofacommercialshareholdingbankalreadyoperating),thecommercialshareholdingbankmust issue newshare certificates to shareholders.

Article19

A commercial shareholdingbankmay administer share certificates by retaining them on behalf of shareholders,oritmayissuesharecertificatesattherequestofshareholders. Ifanamedsharecertificate islost,torn,burnt,ordestroyedinanyotherway,theshareholdermustimmediatelynotifythecommercial shareholdingbankandrequestthatitre-issueanothersharecertificateandtheshareholdermustpayafee as regulated by the commercial shareholdingbank.

Article20Payment of dividends

1. Acommercial shareholding bankmay onlypayshareholders adividend whenithasmade abusiness profit, and when it has paidall taxes andother financial obligationsin accordance with law.

2. Atleastthirty(30)dayspriortoeachoccasiononwhichadividendispaid,theboardofmanagement mustpreparealistofshareholderstoreceiveadividend,confirmingtheamountofdividendtobe paidoneachclassofshareandtheperiodandformofpayment. Anoticeofpaymentofdividend mustbepubliclysenttoeachshareholderatleastfifteen(15)dayspriortothedateonwhichthe dividendistobepaid. Suchnoticemustspecifythenameofthecommercialshareholdingbank,the nameandaddressoftheshareholder,thenumbersofeachclassofshareheldbytheshareholder, theamountofdividendtobepaidoneachclassofshare,thetotaldividendtobereceivedbythe shareholder, and the dateand methodofpayment.

3. Withrespecttoashareholderwhichtransfersitssharesintheperiodbetweenthecompletionofthe listofshareholderstoreceiveadividendandthedateofpayment,thetransferorshallbeentitledto receive the dividend fromthe commercial shareholding bank.

Section II. CHARTER CAPITAL

Article21

1. Chartercapital shallbe accounted for inVietnamese dong (VND).

2. Acommercialshareholdingbankmustensurethattheactualamountofchartercapitaldoesnotfall below the legal capital required by law.

Article224

1. Charter capital of a commercial shareholdingbank may beincreased by issuing new share certificates,bybeingsupplementedfromthereservefundforsupplementingchartercapital,orbyre- valuingfixedassets,andfromotherfundsinaccordancewithlaw. Priortoimplementationofsuch methods, both the general meetingof shareholders and the State Bank must provide written approval.

2. In the case where the charter capital of a commercial shareholdingbankis decreased, the amendment shall be dealt with as follows:

2.1. Circumstances in which it is compulsory to decrease chartercapital:

(a) Losses in three consecutive years; thecommercialshareholdingbank must makea decision todecrease its charter capital by the amount of losses accumulated in the third year;

(b) ItemsofinvestmentcapitalaredeterminedordecidedbythecompetentStatebodyto be operational losses afterdeduction of the risks reserve;

(c) Any amount of capital contribution was sourced illegally, or a shareholder made its capitalcontributionotherthaninthecapacityofashareholder,asconcludedbythe Inspectorate;

(d) Are-valuationoffixedassetsinaccordancewithlawresultsinthediminutionoftheir value.

2.2. Inthecircumstancesstipulatedinclause2.1above,thecommercialshareholdingbankmust conveneanextraordinarygeneralmeetingofshareholders,orplaceanitemontheagendaof a regular general meeting of shareholders, for a decision on methods to deal with the decrease, after it has applied other financial methods (using the reserve fundfor supplementingchartercapitaltomakeupthedeficit;contributingadditionalcapitaltoresolve the deficit,and so forth) without successfully resolving the deficit. Any decrease in charter capitalshallbeassociatedwitheitherorbothoftheformsofareductionintheparvalueof shares and areduction inthe number ofshares.

2.3. If, after the reduction, the charter capital remains lower than the legal capital and the commercialshareholdingbankhasnottakenmeasures toovercomethiswithinsixmonths, the State Bank branch shall resolve the issue in accordance with current regulations in the samemanner as for a credit institution withlegal capital below the stipulated level.

Article23

A commercial shareholding bank may not use its charter capital or funds to purchase shares in, or to subscribe capital to, that same bank.

Article24

Chartercapital may be used for the following objectives:

1. Topurchaseorinvestinitsownfixedassets,notexceedingfifty(50)percentofthechartercapital and reserve fund forsupplementingcharter capital;

2. To purchase shares and tosubscribecapitalin accordance with State Bank regulations;

3. To establisha subsidiary company inaccordancewith law;

4. To make loans;

5. To conduct business in other services inaccordancewith law.

Article25

1. The State Bankmustprovide written approval for a commercial shareholding bank to changeitschartercapital.

2.5An application file for approval for the change in charter capitalshall comprise:

(a) Submission from the chairman of the board of management (specifying the reasons and necessity for the change);

(b) Minutes of the general meeting of shareholderson the change incharter capital;

(i) Requirementsfor adecisionon change incharter capital(specifyingtheutilizationof capitalfor each relevant requirement).

(ii) Evaluationofproposedbusinessefficiencyafterchangeinchartercapital;specifyingproposed targetsafterchangeinchartercapitalincludinggrowthrates(intheformofabsolutefigures anddensityproportion)oftotalcurrentassets,credit,mobilizationofdepositsfromclients,and depositsandloansfromothercreditinstitutions;prudentiallimitsintheoperationofthebank; return overequity rate (ROE) and return over assetsrate (ROA).

(iii) Evaluation of the capacity of the board of management and the management to manage, administerandcontrol,andtheinternalcontrolsysteminrespectoftheamountofcapitaland scale of operation after change incharter capital.

(iv) The plan onchangein chartercapitalin a financialyear must specify at least the following items:

- Total forecast changedcharter capital;

- Proposed issue tranches [of shares] inthe year;

- Planofeachissuetranche:subscribersentitledtopurchase[shares],pricesoftheoffer madetoeachcategoryofsubscribers(inacasewheresuchpriceshavenotyetbeen determined,state"notdefinable";however,thepriceoftheoffermustbeconsistentwith theLawonEnterprises);dateofsaleandotherconditions(ifany)relatingtointerests and obligations of subscribers in eachcategory;

- Forecastchangeinthestructureofownershipofshareholdersholding5%ormoreof chartercapitalofthecommercialshareholdingbankaftereachchangeinchartercapital and reasons for suchchange;

(d) List of shareholders currently holding 5% or more of charter capital of the commercial shareholdingbankandproposedchangeofsuchshareholdersaftereachchangeincharter capital,comprisingnamesandaddressesofshareholders,numbersofsharesofeachclass and total number of shares,proportion of[his/hershares to] total chartercapitalofthe bank.

(dd) Summaryreportonstructureoftheboardofmanagementortheboardofcontrollers(ifany)to bechangeduponchangeinchartercapital,inwhichqualificationsandexperienceinbanking operations of each member must be summarized.

(e) Files of shareholdersparticipating in purchase of shares for increase in chartercapital:

(i) In the case of shareholders beingorganizations other than credit institutions which currentlyholdorareexpectedtohold5%ormoreofchartercapitalandshareholders beingcredit institutions:

- Applicationfor purchase of shares with the signature and seal of legal representative (Appendix 1);

- Financial statements forthe year immediately before the year of purchase ofshares.

Inthecaseofforeignorganizations,financialstatementsmustcomplywithCircular07/2007/TT-NHNN of the State Bank dated 29 November2007providingguidelines for implementationofDecree69/2007/ND-CPoftheGovernmentdated20April2007on foreign investorspurchasing shares of Vietnamese commercial banks.

InthecaseofVietnameseorganizations,financialstatementsmustsatisfythefollowing requirements:

+ The prevailing regulations on accounting of the State must be complied with;

+ Financialstatementsshallcompriseabalancesheet,aprofitandlossstatement, a cash flowstatement andnotesto the financial statements;

+ Where a shareholder is a parent company, such shareholder must submit consolidated financial statements inaccordance with the laws on accounting, accompaniedby financial statements of the parent company;

+ Annualfinancialstatementsmustbeauditedbyanindependentauditorincluded inthelistofauditingorganizationsqualifiedforcarryingoutcorporateauditsas published by the Ministry of Finance. Theopinion of the auditor about the financialstatementsmustshowacceptanceofthewhole;wheretheopinionofthe auditorisacceptancewithanexception,suchexceptionmustnotbesubstantial and an explanatory statement of the grounds of suchexception shall be required;

+ Where a file is submitted before 1 March each year, theannual financial statements for the last year in the initial file may be financial statements which have not yet been audited but theaudited financial statements for the year immediatelybeforesuchyearshallberequired,andauditedfinancialstatements for the yearimmediatelybefore the year of purchase of shares shall beadded immediatelywhen they are available;

+ Where theperiod from the last date of the most recent accounting period of financial statements to the date of submission of the valid application file for approvalforthechangeinchartercapitaltotheStateBankismorethanninety (90)days,the shareholdermustprepareadditionalfinancialstatementsuptothe most recent month orquarter;

+ Wherethereareanycontingentchangesaftertheendoftheperiodcoveredby the most recent financial statements, the shareholder must prepareadditional financial statements up tothe most recent month orquarter;

+ Financialstatementswhicharephotocopiesmustbecertifiedbytheauthorized Statebodyortheauditor(wherethefinancialstatementswereaudited)ormust becertifiedbytheshareholdersastruecopies(inthecaseofunauditedfinancial statements).

Whereashareholderdoesnothaveanyfinancialstatementsbecauseithasbeennewly establishedandoperatedintheperiodfrom31Decemberoftheyearbeforetheyearof changeinchartercapitalto1Marchoftheyearofchange,theshareholdermustsubmit thefollowingdocumentsinplaceofthefinancialstatementsspecifiedinthisprovision:a written report on financial capacity of the owner holding the right to control such organization supported by relevantdocuments; and a written undertaking to assume solelegalresponsibilityforthefactthattheshareholderhassufficientfinancialcapacity to makecapital contribution to the bank.

(ii) Inthecaseofanindividualwhocurrentlyorisexpectedtohold5%ormoreofcharter capital:

- Application from the shareholder to purchase shares (Appendix2);

- Declarationofincomeandassetsoftheindividualvaluedatonehundredmillion Dong or more, on the form stipulated in Appendix 3.

(iii) Inthecaseofshareholdersbeing membersoftheboardofmanagementorboardof controllersor managerial personnel of the bank:

Application from the shareholder being a member of the board of management or board of controllersoramanagerialpersonofthebank,topurchaseshares(Appendix2). Wherethe representative of a shareholder being anorganization actsas a member of the boardof management,boardofcontrollersorasamanagerialpersonofthebank,heorsheshallonly be required to prepare anapplication topurchase shares in accordance withAppendix 1.

(g) Other relevantdocumentsin accordancewith law.

3.6Acommercialshareholdingbankshallprepareafileinaccordancewithclause2ofthisarticle(two main sets)and submit it to the State Bankbranchof the provinceor city where its headoffice is located.SuchStateBankbranchshallberesponsible,withinten(10)daysfromthedateofreceiptof a complete file from the commercial shareholdingbank:

(a) To verify thefile in accordancewith these Regulations.

(b) Toevaluatetheplanofchangeinchartercapitalintermsofefficiencyofoperationofthebank after change in charter capital, the capacity of the commercial shareholding bank for management, administration and control in respect of the amount of capital and scale of operation after change in charter capital, and thefinancial capacity of shareholders which currently holdorare forecast to hold5% or moreof charter capital and ofany shareholder being acredit institution.

(i) With respect to shareholders being an organization:

- In the case of credit institutions: After purchase of shares of the commercial shareholding bank, the credit institution must comply with theprevailing regulationsof the State Bank onprudential limits in operation of the credit institution; classificationof debts,contributions made to and utilization of the reserve forcredit risks.

- In the case of organizations other than credit institutions currently holdingor forecast tohold 5% ormore of charter capital of the commercial shareholding bank, theymust ensure that theirequity after deducting long-term investments funded byequity [and] currentassets after deducting current liabilities must at leastbeequaltotheamountofcapitalforpurchaseofsharesofthecommercial shareholding bank (methods of calculation are specified in Appendix4).

The abovenorms shallbe determined on the basis of financial statements of the organization referred to in paragraphe(i) of clause 2of this article.

(ii) Withrespecttoashareholderbeinganindividualwhocurrentlyholdsorisforecastto hold5%ormoreofthechartercapitalofthecommercialshareholdingbank,heorshe mustprovehiscapacity to make capital contribution to the bank by way of declaring personal income andassets referred to in paragraphe(ii) of clause2 of this article.

(d) SubmititsspecificproposaltotheGovernoroftheStateBankforconsideration,specifyingits positionon whether ornot it agrees with the changein charter capital of the commercial shareholdingbank. AfterobtainingtheopinionoftheStateBank,theprovincialStateBank branchshallissuewrittenapprovalforthecommercialshareholdingbanktochangeitscharter capital. Wherethechangeinchartercapitalofthecommercialshareholdingbankhasnotyet beenapprovedorisrefused,theprovincial StateBankbranchshallnotifytheentityinwriting and specify its reasons.

4. A letter of approval to a change incharter capital shall be valid within that financial year.

5. AfterithaschangeditschartercapitalinaccordancewiththeletterofapprovalfromtheStateBank branch,acommercialshareholdingbankmustregisterthenewchartercapitalwiththecompetent Statebodyandmustalsomakeanannouncementincentralandlocalnewspapersinaccordance withlaw. Withinatime-limitoffivedaysatthelatestfromthedateofregistrationwiththecompetent Statebody,thecommercialshareholdingbankmustforward anotarized copyof theletterof approval togetherwithalistoftheshareholderswhocontributedthenewcapitalandalistofallshareholders after the change in charter capital tothe State Bank of Vietnam (Department of Banks and Non-Banking Credit Institutions atthe placewhere it hasits head office).7

6. Theboardofmanagementofacommercialshareholdingbankshall beresponsiblebeforethelawfor evaluatingfilesandfortheproceduresandconditionstoapproveshareholderssubscribingcapitalin accordancewith the requirements of this Decision.

Section III. GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Article26

Thegeneralmeetingofshareholdersshallincludeallshareholderswiththerighttovoteandshallbethe highest decision-making authority of a commercial shareholdingbank.

Article27.Duties andpowers of generalmeetingof shareholders

1. To amend orsupplement the charter of the commercial shareholding bank;

2. Todebateandapprovereportsoftheboardofmanagementonoperationalstatus,businessresults, financialfinalization,plansforprofitsdistribution,plansforpaymentofsharedividends,andplansfor paymentsintoanduseoffundsasproposedbytheboardofmanagement;theorientationandtasks of the new financial year;

3. To debateand approve reportsof theboard ofcontrollers;

4. To establishsubsidiary companies;

5. Todivide,demerge,merge,consolidate,acquireordissolvethebankandsubsidiarycompaniesof the commercial shareholding bank;

6. Todecideontheorganizationalstructureandthemanagementandexecutiveapparatusofthebank; the regulations on staff and staffing and on funds and salaries formembers of the board of management and of the board of controllers;

7. To decide onplans for external operations;

8. To decide onplans for construction of physical facilities and technical equipment;

9. Toapproveplansforcapitalcontributiontoandpurchaseofsharesofotherenterprisesandcredit institutions;

10. To approve transfers of ordinary shares byfoundingshareholdersinthefirstthreeyearsinaccordancewith the provisions in article 10 of this Decision;

11. Tomakedecisionsonthechangesstipulatedinarticle31.1oftheLawonCreditInstitutions,except for changes of locationof transaction offices,branches and representative offices, transfers of namedsharesexceedingtheratiostipulatedbytheStateBank,andchangesofthegeneraldirector (director) of the commercial shareholding bank;

12. To decide onsolutions toovercome large financialfluctuations in the commercial shareholding bank;

13. Toelect,removeordismissmembersoftheboardofmanagementoroftheboardofcontrollersat the end of their period of office or to electadditionalor replacementmembers;

14. To consider and decide on formsof penalty for breachesby any members of theboardof managementoroftheboardofcontrollerswhichcauselosstotheshareholdersandthecommercial shareholding bank;

15. Other rightsand duties stipulated in thecharter of thecommercial shareholding bank.

Article28.Authority to convenegeneralmeeting ofshareholders

1. A general meeting of shareholders shallbe held at least once everyyear.

2. A general meeting of shareholdersshallbe convened pursuant to:

(a) Decision of the board of management;

(b) Arequestofashareholderoragroupofshareholdersholdingoverten(10)percentofthe number ofordinary shares for a continuous period of at least six months, or a lesser percentageas stipulated inthe charterofthe commercial shareholding bank;8

(c) Attherequestoftheboardofcontrollers,wheretheboardofmanagementisinseriousbreach oftheobligationsofmanagersinaccordancewitharticle86oftheLawonEnterprisesorthe board of management issues a decisionbeyond itsdelegatedauthority;

(d) Otherprovisions in thecharterof the commercialshareholding bank;

(e) AttherequestofthedirectoroftheStateBankbranchinthelocalitywheretheheadofficeof the commercial shareholding bank is located.

3. Theboardofmanagementmustconveneageneralmeetingofshareholderswithinthirty(30)days fromthedateofreceiptofarequestspecifiedinclause2ofthisarticle. Iftheboardofmanagement failstoconveneameeting,thentheboardofcontrollersmusttakeitsplaceandconveneageneral meeting of shareholders in accordance with law. If the board of controllers fails to convene a meeting,thentheshareholderswhichmadetherequestasspecifiedinclause2ofthisarticleshall havetherighttotaketheplaceofboththeboardofmanagementandtheboardofcontrollersand convene a generalmeetingof shareholders inaccordance with law.

Acommercialshareholdingbankshallincludethecostsofconveningandholdingageneralmeeting of shareholders in its expenses of banking activities.

Article29List of shareholders withright toattend generalmeeting of shareholders

1. Thelistofshareholderswiththerighttoattendageneralmeetingofshareholdersshallbeprepared onthebasisoftheshareholdersregisterandshallbepreparedwhenthereisadecisiontoconvene a meeting and must be completed atleast ten (10) days prior to the opening date of the general meeting of shareholders.

2. Thelistofshareholderswiththerighttoattendageneralmeetingofshareholdersshallincludefull namesandpermanentaddressesofindividualsandnamesandheadofficesoforganizations,and the numbers of shareholders of eachclass of share.

3. Allshareholdersshallhavetherighttobeprovidedwiththeinformationaboutthemselvesrecorded in the list of shareholderswith the right to attend a generalmeetingof shareholders.

4. Shareholders shall have the right to request the person convening the general meeting of shareholders to amend any incorrect information or to add any necessary information about themselves inthe list of shareholders with theright to attend the generalmeetingof shareholders.

Article30Agendaandcontents ofgeneralmeeting of shareholders

1. The person convening the general meeting ofshareholders must prepare an agenda and contents.

2. Majorshareholdersshallhavetherighttorecommendissuestobeputontheagendaforthegeneral meetingofshareholders. Awrittenrecommendationmustspecifythenameoftheshareholder,the numberofeachclassofshareheld,andtheissueswhichitisrecommendedbeputontheagenda; andtherecommendationmustbesubmittedtothebankatleastthreedayspriortotheopeningdate of the generalmeeting of shareholders.

3. Theperson conveningthe generalmeeting of shareholders shall onlyhave the right to refuse a recommendation referred to in clause 2of this articlein the following circumstances:

(a) The recommendation isnot submittedin time,or its contents are not sufficient or correct;

(b) Therecommendedissueisnotwithinthedecision-makingauthorityofthegeneralmeetingof shareholders;

Article31.Invitations to attend generalmeeting ofshareholders

1. Thepersonconveningthegeneralmeetingofshareholdersmustsendinvitationstoallshareholders with the rightto attend at least seven (7) businessdays prior to the opening date.

2. Theinvitationmustenclosethemeetingagendaanddiscussionmaterialstobeusedasthebasisfor passing decisions.

Article32Right to attend generalmeeting of shareholders

1. Shareholdersmayattendinpersonormayprovideawrittenproxytoathirdpersontoattendthe general meeting of shareholders.

2. Inthecasewheresharesaretransferredintheperiodbetweenthedateofcompletionofthelistof shareholdersupuntiltheopeningdateofthegeneralmeetingofshareholders,thetransfereeshall have the right to attend the meeting in replacement of the transferor in respect of thenumber of shares transferred.

Article33Conditions for andmethodof conducting generalmeeting of shareholders

1. A general meeting of shareholders may be held when the number of shareholders present represents at least fifty one (51)per cent ofthe shares with voting rights. The charter of a commercial shareholdingbankshallstipulate the specific ratio.

2. Ifaninitialgeneralmeetingofshareholdersdoesnotsatisfytheconditionstobeheldstipulatedin clause1ofthisarticle,ameetingmustbeconvenedforasecondtimewithinatime-limitofthirty(30) days from the date on which the first meeting opened, and the second general meetingof shareholdersmaybeheldwhenthenumberofshareholderspresentrepresentsatleastthirty(30) per cent ofthe shares with voting rights. The charter of a commercial shareholdingbank shall stipulate thespecific ratio.

3. Ifasecondgeneralmeetingofshareholdersdoesnotsatisfytheconditionstobeheldstipulatedin clause2ofthisarticle,ameetingmustbeconvenedforathirdtimewithinatime-limitoftwenty(20) days fromthe date on which the secondmeeting opened, and the third generalmeeting of shareholdersmay be heldirrespective ofthe number of shareholderswith voting rightspresent.

4. Onlyageneralmeetingofshareholdersshallhavethepowertochangeameetingagendaafterit hasbeensentout with the invitations to attend suchmeeting.

5. The charter of a commercial shareholdingbank shallprovide regulations on the methodof conducting ageneral meeting of shareholders andon the method ofvoting at it.

Article34.Passing decisions of generalmeeting of shareholders

1. Ageneralmeetingofshareholdersshallpassdecisionswithinitsauthoritybytakingavoteatthe meetingorbyobtainingwrittenopinions. Adecisionofageneralmeetingofshareholdersshallbe deemed to have been passed when:

(a) Theshareholderswhichagreetothedecisionrepresentatleastfiftyone(51)percentofthe totalshareswithvotingrights. Thecharterofacommercialshareholdingbankshallstipulate the specific ratio;

(b) With respect to any decisionon theclassand number of shares whicharepermitted tobe offeredforsale;onamendingoraddingtothecharterofacommercialshareholdingbank;or onre-organizingordissolvingacommercialshareholdingbank:Theshareholderswhichagree tothedecisionmustrepresentatleastsixtyfive(65)percentofthetotalshareswithvoting rights.

2. Any decision of a general meeting of shareholders must be sent to the State Bankbranch in the localitywheretheheadofficeofthecommercialshareholdingbankislocatedandmustbenotifiedto allshareholderswiththerighttoattendameeting,withinatime-limitoffifteen(15)businessdays from the dateon which thedecisionwas passed.

Article35.Minutes of generalmeetingof shareholders

1. A generalmeeting of shareholdersmust be recorded in the minutes register of the commercial shareholding bank, and theminutes must contain the following principal items:

(a) Time and location of the general meeting of shareholders;

(b) Working agenda;

(d) Summary of the ideas expressed at themeeting;

(dd) Issuesdebatedandvotedonatthegeneralmeetingofshareholders;numbersofvotesfor, against andabstaining; items approved;

(e) Total number of votes by shareholderspresent;

(g) Total number of votes on eachissue voted on;

(h) Full namesand signatures of the chairman andsecretary.

2. Theminutes ofageneralmeetingofshareholdersmustbecompletedandpassedpriortotheclosing of the meeting.

Article36.Request to repeal decisions of generalmeeting of shareholders

Withinatime-limitofninety(90)daysfromthedateonwhichadecisionispassed,shareholders,members oftheboardofmanagement,thegeneraldirector(director)andtheboardofcontrollersshallhavetheright to request a court or the State Bank to considerand to repeal a decision of ageneralmeeting of shareholdersin the following circumstances:

1. Theorderandproceduresforconveningthegeneralmeetingofshareholderswerenotimplemented inaccordancewiththeprovisionsinthisDecisionandinthecharterofthecommercialshareholding bank;

2. The contents of the decisionbreachthe lawor the provisions in the charter of the commercial shareholding bank.

Chapter III

FINAL PROVISIONS

Article37

Within a maximum time-limit of six months from the date of effectiveness of the Decision issuing these Regulations, commercial shareholding banks must amend their charters and their internal regulationsto comply withthese Regulations.

Article38

TheGovernoroftheStateBankshallmakedecisionsonanyamendmentsoforadditionstotheclauses and articles in theseRegulations.

Article399

Responsibilities of relevant entitles under the State Bank

1. The Department of Banks shall:

(a) Actasthefocalentitytoreceiveapplicationfilesforapprovalforchangeinchartercapitalof commercialshareholdingbanksfromtheStateBankoftheprovinceorcityinwhichthehead office of such commercial bankis located, and seek opinions from the Inspectorate of the State Bankand the Department of Monetary Policy.

(b) The Department of Banks shall, within seven (7)businessdays from the date of receipt of opinions from the Inspectorate of the State Bank and the Department of Monetary Policy, collatesuchopinionsandsubmitthemtothemanagementoftheStateBankforconsideration and a direction in writingon the changein chartercapital of the commercial bank in question.

2. The Inspectorate of the State Bank:

TheInspectorateshall,withinseven(7)businessdaysfromthedateofreceiptoftherequestfrom theDepartmentofBanks(accompaniedbythefileforchangeinchartercapitalofthecommercial bank):

(a) Takepartinawrittenevaluationoftheoperationofthecommercialshareholdingbankunder its supervision inaccordance with CAMELnorms; results of classification of theyear immediately before the proposed year of change in chartercapital; results of inspectionon site;classificationofdebtsandcontributiontoreserves,andobservanceofprudentiallimitsin itsoperationatthemostrecentpointoftimetothedateofrequestforthechangeincharter capital.

(b) AdvisewhetherornottheInspectorateagreeswiththerequestforchangeinchartercapitalof the commercial shareholding bank.

3. The Department of Monetary Policy:

TheDepartmentofMonetaryPolicyshall,withinseven(7)businessdaysfromthedateofreceiptof therequestfromtheDepartmentofBanks(accompaniedbythefileforchangeinchartercapitalof thecommercialshareholdingbank),takepartinawrittenevaluationofimpactoftheplanofchange onthecreditgrowthrateofthebankinquestionpursuanttoguidelinesoftheGovernment;andgive its opinion to the Department of Banksas towhetheror not it agrees with theproposedchange.