Phụ lục IX

MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính)

ĐIỀU LỆ MẪU

ÁP DỤNG CHO CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

(Công ty chứng khoán phải ban hành Điều lệ phù hợp với các quy định tại Điều lệ mẫu và không bị giới hạn bởi những nội dung của Điều lệ mẫu)

MỤC LỤC

Căn cứ pháp lý

Chương I. Quy định chung

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

Điều 2. Tên, hình thức pháp lý, trụ sở, cơ cấu tổ chức và thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật

Điều 4.  Phạm vi hoạt động kinh doanh

Điều 5.  Vốn điều lệ

Điều 6. Mục tiêu hoạt động

Điều 7. Nguyên tắc hoạt động

Điều 8. Quyền của Công ty

Điều 9. Nghĩa vụ của Công ty

Điều 10. Các quy định về cấm và hạn chế

Chương II. Cổ phần/phần vốn góp và chủ sở hữu/cổ đông/thành viên góp vốn

Mục 1. Cổ phần/phần vốn góp

Điều 11. Các loại cổ phần (đối với công ty cổ phần)

Điều 12. Chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần

Điều 13. Mua lại phần vốn góp/cổ phần

Điều 14.  Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ

Mục 2. Chủ sở hữu/thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập; quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông

Điều 15. Thông tin về Chủ sở hữu/thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập

Điều 16. Quyền của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông

Điều 17. Nghĩa vụ của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông

Điều 18. Sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông

Điều 19. Chứng chỉ cổ phiếu (quy định đối với công ty cổ phần)

Chương III. Quản trị, điều hành công ty

Mục 1. Quản trị, điều hành của công ty cổ phần

Điều 20. Bộ máy quản trị điều hành của Công ty

1. Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

Điều 22. Các đại diện được uỷ quyền

Điều 23. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 24. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 25. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 26. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 27. Bầu dồn phiếu

Điều 28. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 29. Hiệu lực quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 30. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

2. Hội đồng quản trị

Điều 31. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị

Điều 32. Thành phần, nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Điều 33. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Điều 34. Cuộc họp Hội đồng quản trị và biên bản cuộc họp

Điều 35. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Điều 36. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập, không điều hành

Điều 37. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 38. Bộ phận Kiểm toán nội bộ và Quản trị rủi ro của Hội đồng quản trị

3. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)

Điều 39. Thành phần, nghĩa vụ và quyền lợi của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)

Điều 40. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)

Điều 41. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)

Điều 42. Bộ phận Kiểm soát nội bộ và Quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)

4. Ban Kiểm soát

Điều 43. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Kiểm soát

Điều 44. Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát

Điều 45. Cách thức hoạt động và cuộc họp của Ban kiểm soát

Điều 46. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát

Điều 47. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát

Mục 2. Quản trị, điều hành của công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)

Điều 48. Bộ máy quản trị điều hành của Công ty

1. Hội đồng thành viên

Điều 49. Thẩm quyền của Hội đồng thành viên

Điều 50. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

Điều 51. Các đại diện được uỷ quyền (đối với công ty TNHH chứng khoán hai thành viên trở lên)

Điều 52. Điều kiện họp và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

Điều 53. Thông qua quyết định của Hội đồng thành viên

Điều 54. Biên bản họp Hội đồng thành viên

Điều 55. Chủ tịch Hội đồng thành viên

Điều 56. Bộ phận Kiểm toán nội bộ và quản trị rủi ro của Hội đồng thành viên

2. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)

Điều 57. Thành phần, nghĩa vụ và quyền hạn của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)

Điều 58. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)

Điều 59. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)

Điều 60. Bộ phận Kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)

3. Ban Kiểm soát

Điều 61. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Kiểm soát

Điều 62. Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát

Điều 63. Cách thức hoạt động và cuộc họp của Ban Kiểm soát

Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát

Điều 65. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát

Chương IV. Xử lý mối quan hệ với các đối tác liên quan

Điều 66. Các tranh chấp có thể xẩy ra

Điều 67. Cách xử lý, giải quyết tranh chấp

Điều 68. Các giao dịch phải được chấp thuận

Điều 69. Bỏ phiếu biểu quyết thực hiện hợp đồng giao dịch với bên liên quan

Điều 70. Chế độ báo cáo và công bố thông tin

Chương V. Quản lý tài chính, kế toán

Điều 71. Năm tài chính

Điều 72. Hệ thống kế toán

Điều 73. Kiểm toán

Điều 74. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận

Điều 75. Xử lý lỗ trong kinh doanh

Điều 76. Trích lập các quỹ theo quy định

Chương VI. Gia hạn thời hạn hoạt động, tổ chức lại, giải thể và phá sản

Điều 77. Gia hạn thời hạn hoạt động

Điều 78. Tổ chức lại Công ty

Điều 79. Giải thể

Điều 80. Phá sản

Chương VII. Thể thức sửa đổi và bổ sung điều lệ

Điều 81. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

Chương VIII. Hiệu lực của Điều lệ

Điều 82. Ngày hiệu lực

CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;

- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, các thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:

1. “Công ty” là Công ty cổ phần/Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) chứng khoán.....  (tên đầy đủ bằng tiếng Việt của Công ty);
2. “Vốn điều lệ” là tổng giá trị số vốn do chủ sở hữu đã góp/tổng giá trị các phần vốn góp do các thành viên đã góp/tổng giá trị mệnh giá số cổ phần đã phát hành mà các cổ đông đã thanh toán đủ và được ghi vào Điều lệ công ty;
3. “Luật Chứng khoán” là Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010;
4. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;
5. “Điều khoản” là một Điều khoản của Điều lệ này;
6. “Ngày thành lập” là ngày Công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;
7. “Pháp luật” là tất cả văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 03 tháng 06 năm 2008;
8. “Người quản lý công ty” là thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) và ... (các chức danh quản lý khác do Công ty quy định);
9. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau theo quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp;
10. “Cổ đông lớn” là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty;
11. “Việt Nam” là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
12. “UBCK” là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những văn bản sửa đổi hoặc thay thế của điều khoản hoặc văn bản đó.
3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ) được đưa vào để thuận tiện cho việc theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa, nội dung của Điều lệ.
4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.

Điều 2. Tên, hình thức pháp lý, trụ sở, cơ cấu tổ chức và thời hạn hoạt động của Công ty

1. Tên Công ty:

1. Tên đầy đủ bằng tiếng Việt:
2. Tên Tiếng Anh:
3. Tên giao dịch:
4. Tên viết tắt:

2. Hình thức pháp lý của Công ty:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên/Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên/Công ty cổ phần được cấp giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định của Luật Chứng khoán, có tư cách pháp nhân, phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở Công ty:

1. Địa chỉ trụ sở chính: (ghi rõ số nhà, phố, phường, quận/huyện, Tp, Tỉnh)
2. Điện thoại:                         Fax:
3. Địa chỉ trang web (nếu có):

4. Cơ cấu tổ chức:

1. Công ty có thể thành lập, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch và văn phòng đại diện để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty, phù hợp với quyết định của Chủ sở hữu/Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên sau khi được UBCK chấp thuận;
2. Chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện là những đơn vị thuộc Công ty và Công ty phải chịu trách nhiệm hoàn toàn về hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện của mình;
3. Công ty chỉ hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ chứng khoán tại các địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh và phòng giao dịch đã được UBCK chấp thuận.
4. Tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện phải mang tên Công ty kèm theo cụm từ chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và tên riêng để phân biệt.

5. Thời hạn hoạt động:

Thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là ... năm/vô thời hạn, trừ trường hợp chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều lệ này.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc (Tổng Giám đốc) là Người đại diện theo pháp luật của Công ty (Công ty chỉ được chọn một trong số các chức danh trên vào vị trí người đại diện theo pháp luật).
2. Ủy quyền của Người đại diện theo pháp luật:

1. Người đại diện theo pháp luật của Công ty theo quy định tại Điều lệ này phải cư trú ở Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi (30) ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định pháp luật để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Người đại diện theo pháp luật của Công ty;
2. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà Người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người đã được ủy quyền (theo quy định tại điểm a khoản này) vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Người đại diện theo pháp luật trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi Người đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại làm việc tại Công ty hoặc cho đến khi Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm người khác vào chức danh của Người đại diện theo pháp luật;
3. Trường hợp Người đại diện theo pháp luật của Công ty vắng mặt tại Việt Nam quá ba mươi (30) ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Người đại diện theo pháp luật của Công ty thì Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác vào chức danh Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

3. Điều khoản khuyến nghị: Trường hợp Giám đốc (Tổng Giám đốc) là Người đại diện theo pháp luật của Công ty: nếu Giám đốc (Tổng Giám đốc) bị tạm giữ, tạm giam, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự, bị Tòa án tước quyền hành nghề hoặc sau khi miễn nhiệm mà Công ty chưa bổ nhiệm được Giám đốc (Tổng Giám đốc) mới thì đương nhiên Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng quản trị là Người đại diện theo pháp luật của Công ty cho đến khi Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị bổ nhiệm được người khác vào chức danh trên (hoặc ngược lại đối với trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng quản trị là Người đại diện theo pháp luật của Công ty).

Điều 4. Phạm vi hoạt động kinh doanh

1. Nghiệp vụ kinh doanh của Công ty là (một, một số hoặc toàn bộ các nghiệp vụ sau):

1. Môi giới chứng khoán;
2. Tự doanh chứng khoán;
3. Bảo lãnh phát hành chứng khoán;
4. Tư vấn đầu tư chứng khoán.

2. Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều này, Công ty được cung cấp dịch vụ lưu ký chứng khoán, tư vấn tài chính, nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư và các dịch vụ tài chính khác theo quy định của Bộ Tài chính.
3. Công ty có thể bổ sung, rút bớt một hoặc một số nghiệp vụ kinh doanh nêu tại khoản 1 Điều này sau khi được UBCK chấp thuận.

Điều 5. Vốn điều lệ

Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ của Công ty là... (bằng số) VND (…….. bằng chữ).

Điều 6. Mục tiêu hoạt động

1. Mục tiêu hoạt động của Công ty là:…………
2. Nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu trên cần cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt thì Công ty chỉ thực hiện mục tiêu đó sau khi được chấp thuận.

Điều 7. Nguyên tắc hoạt động

1. Tuân thủ pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và pháp luật có liên quan.
2. Thực hiện hoạt động kinh doanh một cách công bằng, trung thực.
3. Ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ và quản trị rủi ro, quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh của Công ty.
4. Đảm bảo nguồn lực về con người, vốn và cơ sở vật chất cần thiết để  phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khoán, tuân thủ quy định của pháp luật.
5. Tách biệt về văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống dữ liệu, báo cáo giữa các bộ phận nghiệp vụ để đảm bảo tránh xung đột lợi ích giữa Công ty với khách hàng, giữa khách hàng với nhau. Công ty phải công bố cho khách hàng biết trước về những xung đột lợi ích có thể phát sinh giữa Công ty, người hành nghề và khách hàng.
6. Bố trí người hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ hoạt động kinh doanh. Người hành nghề chứng khoán thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán không được đồng thời thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
7. Dự báo giá hoặc khuyến nghị giao dịch liên quan đến một loại chứng khoán cụ thể trên các phương tiện truyền thông phải ghi rõ cơ sở phân tích và nguồn trích dẫn thông tin.
8. Nguyên tắc khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 8. Quyền của Công ty

1. Có tất cả các quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp, nếu không mâu thuẫn với quy định của Luật Chứng khoán.
2. Cung cấp dịch vụ về chứng khoán và các dịch vụ tài chính trong phạm vi pháp luật cho phép.
3. Thực hiện thu phí, lệ phí phù hợp với quy định của Bộ Tài chính.
4. Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của Luật Lao động, tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo quy định của pháp luật.
5. Các quyền khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 9. Nghĩa vụ của Công ty

1. Nguyên tắc chung:

1. Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
2. Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ Công ty và trong giao dịch với người có liên quan;
3. Tuân thủ các nguyên tắc về quản trị công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
4. Tuân thủ các quy định về an toàn tài chính theo quy định của Bộ Tài chính;
5. Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại Công ty hoặc trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật hoặc sơ suất của nhân viên;
6. Lưu giữ đầy đủ các chứng từ và tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của Công ty;
7. Thực hiện việc bán hoặc cho khách hàng bán chứng khoán khi không sở hữu chứng khoán và cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định của Bộ Tài chính;
8. Tuân thủ các quy định của Bộ Tài chính về thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán;
9. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật có liên quan;  
10. Thực hiện công bố thông tin, báo cáo và lưu trữ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
11. Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định tại Quy chế về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán;
12. Nguyên tắc khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

2.  Nghĩa vụ đối với cổ đông/thành viên:

1. Phân định rõ trách nhiệm giữa Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên với Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát để quản lý phù hợp với quy định của pháp luật;
2. Thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với các cổ đông/thành viên để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ và đối xử công bằng giữa các cổ đông/thành viên, đảm bảo các quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông/thành viên;
3. Không được thực hiện các hành vi sau:

• Cam kết về thu nhập, lợi nhuận cho các thành viên/cổ đông (trừ trường hợp đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cố định);
• Nắm giữ bất hợp pháp các lợi ích, thu nhập từ cổ phần/phần vốn góp của các cổ đông/thành viên;
• Cung cấp tài chính hoặc bảo lãnh cho các cổ đông/thành viên một cách trực tiếp hoặc gián tiếp; cho vay dưới mọi hình thức đối với các cổ đông lớn, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc), kế toán trưởng, các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và người có liên quan của những đối tượng này;
• Tạo thu nhập cho cổ đông/thành viên bằng cách mua lại cổ phiếu/phần vốn góp của các cổ đông/thành viên dưới các hình thức không phù hợp với quy định của pháp luật;
• Xâm phạm đến các quyền của cổ đông/thành viên như: quyền sở hữu, quyền chọn, quyền giao dịch công bằng, quyền được cung cấp thông tin, các quyền và lợi ích hợp pháp khác;

4. Nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

3. Nghĩa vụ đối với khách hàng:

1. Luôn giữ chữ tín với khách hàng, không xâm phạm tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp khác của khách hàng;
2. Quản lý tách biệt tiền và chứng khoán của từng khách hàng, quản lý tách biệt tiền và chứng khoán của khách hàng với tiền và chứng khoán của Công ty. Mọi giao dịch bằng tiền của khách hàng phải được Công ty thực hiện qua ngân hàng. Không lạm dụng các tài sản do khách hàng ủy thác cho Công ty quản lý và tiền thanh toán giao dịch của khách hàng, chứng khoán của khách hàng lưu ký tại Công ty;
3. Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng khi thực hiện dịch vụ mà mình cung cấp;
4. Chỉ đưa ra lời tư vấn phù hợp với khách hàng trên cơ sở nỗ lực thu thập thông tin về khách hàng: Thu thập, tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro, kỳ vọng lợi nhuận của khách hàng và cập nhật thông tin theo quy định của pháp luật. Bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của Công ty cho khách hàng phải phù hợp với từng khách hàng;
5. Chịu trách nhiệm về độ tin cậy của những thông tin công bố cho khách hàng. Đảm bảo rằng khách hàng đưa ra các quyết định đầu tư trên cơ sở đã được cung cấp thông tin đầy đủ, bao gồm cả nội dung và rủi ro của sản phẩm, dịch vụ cung cấp. Nghiêm cấm mọi hành vi gian dối và công bố thông tin sai sự thật;
6. Thận trọng, không tạo ra xung đột lợi ích với khách hàng. Trong trường hợp không thể tránh được, Công ty phải thông báo trước cho khách hàng và áp dụng các biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công bằng với khách hàng;
7. Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của Công ty;
8. Thiết lập một bộ phận chuyên trách, chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng và giải quyết các thắc mắc, khiếu nại của khách hàng;
9. Hoàn thành nghĩa vụ của mình với khách hàng một cách tốt nhất;
10. Bảo mật thông tin của khách hàng:

• Công ty có trách nhiệm bảo mật các thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán và tiền của khách hàng, từ chối việc điều tra, phong toả, cầm giữ, trích chuyển tài sản của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng.
• Quy định tại  điểm này không áp dụng trong các trường hợp sau đây:

+        Kiểm toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty;

+        Cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

11. Nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 10. Các quy định về cấm và hạn chế

1. Quy định đối với Công ty:

1. Không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định;
2. Không được thỏa thuận hoặc đưa ra lãi suất cụ thể hoặc chia sẻ lợi nhuận/thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch;
3. Không được trực tiếp hoặc gián tiếp thiết lập các địa điểm ngoài các địa điểm giao dịch đã được UBCK chấp thuận để ký hợp đồng, nhận lệnh, thực hiện lệnh giao dịch chứng khoán hoặc thanh toán giao dịch chứng khoán với khách hàng;
4. Không nhận lệnh, thanh toán giao dịch với người khác không phải là người đứng tên tài khoản giao dịch mà không có ủy quyền của khách hàng bằng văn bản;
5. Không sử dụng tên hoặc tài khoản của khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khoán;
6. Không chiếm dụng chứng khoán, tiền hoặc tạm giữ chứng khoán của khách hàng theo hình thức lưu ký dưới tên Công ty;
7. Không được tiết lộ thông tin về khách hàng trừ khi được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền;
8. Không được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán;
9. Hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán không được chứa đựng những thoả thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý của Công ty; hạn chế phạm vi bồi thường của Công ty hoặc chuyển rủi ro từ Công ty sang khách hàng; buộc khách hàng thực hiện nghĩa vụ bồi thường một cách không công bằng và các thoả thuận gây bất lợi một cách không công bằng cho khách hàng;
10. Quy định cấm và hạn chế khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
    2. Quy định đối với người hành nghề chứng khoán:

1. Không được đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với Công ty;
2. Không được đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ khác;
3. Không được đồng thời làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết;
4. Chỉ được mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho mình tại Công ty. Quy định này không áp dụng đối với trường hợp khi Công ty không phải là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán;
5. Khi thực hiện các hoạt động giao dịch trên tài khoản khách hàng, người hành nghề chứng khoán là đại diện cho Công ty và thực hiện với tư cách Công ty. Không được sử dụng tiền, chứng khoán trên tài khoản của khách hàng khi không được Công ty ủy quyền theo sự ủy thác của khách hàng cho Công ty bằng văn bản;
6. Quy định cấm và hạn chế khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
   3. Quy định đối với thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, Trưởng Ban Kiểm soát, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc):

1. Thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên của Công ty không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) của công ty chứng khoán khác;
2. Trưởng Ban Kiểm soát không được đồng thời là thành viên Ban Kiểm soát, người quản lý của công ty chứng khoán khác;
3. Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) không được đồng thời làm việc cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ hoặc doanh nghiệp khác. Giám đốc (Tổng Giám đốc) không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác;
4. Quy định cấm khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Chương II

 CỔ PHẦN/PHẦN VỐN GÓP; CỔ ĐÔNG/THÀNH VIÊN/CHỦ SỞ HỮU

Mục 1

CỔ PHẦN/PHẦN VỐN GÓP

Điều 11. Các loại cổ phần (đối với công ty cổ phần)

1. Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành ... cổ phần. Mệnh giá cổ phần là ... đồng Việt Nam/cổ phần.
2. Các loại cổ phần của Công ty:
   1. Cổ phần phổ thông: … cổ phần;
   2. Cổ phần ưu đãi biểu quyết: … cổ phần;
   3. Cổ phần ưu đãi cổ tức: … cổ phần;
   4. Cổ phần ưu đãi hoàn lại: ... cổ phần.
3. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Cách thức, tỉ lệ chuyển đổi do Đại hội đồng cổ đông thông qua trong khuôn khổ pháp luật.
4. Đặc điểm của các loại cổ phần:
   1. Cổ phần phổ thông: mỗi cổ phần phổ thông có 01 phiếu biểu quyết. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có quyền tham gia vào quá trình đưa ra các quyết định của Công ty dưới hình thức bỏ phiếu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
   2. Cổ phần ưu đãi biểu quyết: mỗi cổ phần ưu đãi biểu quyết có ... phiếu biểu quyết. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Quyền ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba (03) năm, kể từ ngày thành lập. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông;
   3. Cổ phần ưu đãi cổ tức: cổ phần ưu đãi cổ tức được trả cổ tức với mức cao hơn ....% so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc được trả ổn định hàng năm. Cổ tức được trả hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức;
   4. Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ phần ưu đãi hoàn lại được Công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Mức giá mua lại do Đại hội đồng cổ đông quyết định nhưng không được cao hơn giá thị trường và thấp hơn …% giá trị sổ sách trong báo cáo quý gần nhất tính đến thời điểm được mua lại.

Điều 12. Chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần

1. Đối với công ty TNHH một thành viên:

Công ty có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của mình sau ba (03) năm kể từ ngày thành lập.

2. Đối với công ty TNHH từ hai thành viên trở lên/công ty cổ phần:
   1. Phần vốn góp/cổ phần của Công ty được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và quy định tại Điều lệ này;
   2. Thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời hạn ba (03) năm kể từ ngày thành lập, trừ trường hợp chuyển nhượng cho thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập khác trong Công ty và việc chuyển nhượng này vẫn phải đảm bảo tỷ lệ nắm giữ của các thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập theo quy định của pháp luật hiện hành. Hết thời hạn trên, các hạn chế đối với phần vốn góp của thành viên sáng lập/cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ. Hạn chế chuyển nhượng của thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập chỉ áp dụng đối với phần vốn góp/số cổ phần đã mua tại thời điểm thành lập Công ty. 
3. Giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần để trở thành thành viên góp vốn/cổ đông nắm giữ từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ đã góp của Công ty phải được UBCK chấp thuận, trừ trường hợp cổ phiếu của Công ty được niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán (đối với công ty cổ phần) và chuyển nhượng theo quyết định của tòa án.

Điều 13. Mua lại phần vốn góp/cổ phần

1. Công ty chỉ được quyền mua lại phần vốn góp/cổ phần khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện và tỷ lệ mua lại theo quy định của pháp luật.
2. Các trường hợp mua lại phần vốn góp/cổ phần:

1. Mua lại theo yêu cầu của thành viên/cổ đông

• Thành viên/cổ đông có quyền yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần của mình, nếu thành viên/cổ đông đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của thành viên/cổ đông quy định tại Điều lệ công ty. Yêu cầu mua lại phần vốn góp/cổ phần phải được lập bằng văn bản và gửi đến Công ty trong thời hạn ... ngày làm việc, kể từ ngày Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề nêu trên.
• Đối với công ty TNHH: Khi có yêu cầu của thành viên về việc mua lại phần vốn góp, nếu hai bên không thoả thuận được về giá thì Công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường (hoặc theo nguyên tắc khác do Công ty quy định cụ thể) trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán hết phần vốn góp được yêu cầu mua lại, Công ty vẫn đủ khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp Công ty không mua lại phần vốn góp, không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại hoặc không thỏa thuận được về giá mua lại theo quy định tại Điều lệ công ty, thành viên yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác. Trong trường hợp này, việc chuyển nhượng không bắt buộc phải thực hiện theo quy định tại Điều 44 của Luật Doanh nghiệp.

2. Mua lại theo quyết định của Công ty (đối với công ty cổ phần)

Công ty có thể mua lại cổ phiếu đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) để làm cổ phiếu quỹ. Tỷ lệ, cách thức, thủ tục mua cổ phiếu quỹ được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 14.  Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ

1. Sau khi chính thức đi vào hoạt động, Công ty có thể tăng, giảm vốn điều lệ theo quyết định của Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông nếu đáp ứng quy định của pháp luật hiện hành.
2. Cách thức tăng vốn điều lệ của Công ty:
   1. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn:

• Tăng vốn góp của thành viên/chủ sở hữu;
• Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
  2. Đối với công ty cổ phần:
• Phát hành cổ phần để huy động vốn theo quy định của pháp luật;
• Chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần;
• Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu thưởng.

3.       Việc giảm vốn điều lệ do Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông quyết định nhưng vẫn phải đảm bảo điều kiện về vốn pháp định sau khi giảm vốn theo quy định hiện hành.

Mục 2

CHỦ SỞ HỮU/THÀNH VIÊN SÁNG LẬP/CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP; QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU/THÀNH VIÊN/CỔ ĐÔNG

Điều 15. Thông tin về Chủ sở hữu/thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập

1. Chủ sở hữu của Công ty (đối với công ty TNHH một thành viên)

1. Tên chủ sở hữu:
2. Quốc tịch:
3. Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh:
4. Địa chỉ trụ sở chính:
5. Đặc điểm cơ bản:

2. Thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần):

1. Thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập là thành viên/cổ đông góp vốn/mua cổ phần, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty.
2. Các thông tin cơ bản của thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập:

• Tên:
• Địa chỉ thường trú:
• Quốc tịch:
• Số Giấy phép thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với pháp nhân), Giấy chứng minh nhân dân (đối với cá nhân): ... ngày cấp: ... nơi cấp: ....
• Phần vốn góp và giá trị vốn góp, tỉ lệ góp vốn của từng thành viên sáng lập (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên); Số cổ phần, giá trị cổ phần tính theo mệnh giá, tỉ lệ nắm giữ cổ phần, loại cổ phần, tổng số cổ phần được quyền chào bán theo từng loại cổ phần của từng cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).

3. Các thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ cổ phần/phần vốn góp tối thiểu ...% vốn điều lệ. Thành viên sáng lập/cổ đông sáng lập là ngân hàng, công ty bảo hiểm, tổ chức nước ngoài theo quy định của pháp luật phải duy trì tỷ lệ nắm giữ tối thiểu...% vốn điều lệ trong vòng ba (03) năm kể từ ngày thành lập.

Điều 16. Quyền của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông của Công ty

1. Quyền của Chủ sở hữu công ty (đối với Công ty TNHH một thành viên)

1. Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
2. Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
3. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý Công ty;
4. Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Công ty quy định);
5. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
6. Thông qua hợp đồng vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Công ty quy định);
7. Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Công ty quy định);
8. Quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
9. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
10. Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty;
11. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty;
12. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản Công ty;
13. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Công ty sau khi Công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
14. Các quyền khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
    2.  Quyền của thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)
    1. Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận nghị quyết và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Trường hợp cá nhân là thành viên bị tạm giữ, tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật, thành viên đó được ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên quản lý Công ty;
    2. Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
    3. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác do Công ty phát hành;
    4. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi Công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
    5. Được chia giá trị tài sản còn lại của Công ty tương ứng với phần vốn góp khi Công ty giải thể hoặc phá sản;
    6. Được ưu tiên góp thêm vốn vào Công ty khi Công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của pháp luật;
    7. Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng cho hoặc cách khác theo quy định của pháp luật;
    8. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên hai mươi lăm phần trăm (25%) vốn điều lệ (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Công ty tự quy định), có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền; yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty;
    9. Trường hợp Công ty có một thành viên sở hữu trên bảy mươi lăm phần trăm (75%) vốn điều lệ (và Công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điểm h khoản này) thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại điểm h khoản này;
    10. Thành viên có quyền tự mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong một số trường hợp theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự;
    11. Các quyền khác do Công ty tự quy định phù với pháp luật hiện hành.
    3. Quyền của cổ đông (đối với công ty cổ phần)

1. Quyền của cổ đông phổ thông: người nắm giữ cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

(i)       Quyền biểu quyết:

• Cổ đông có thể tham gia vào quá trình ra quyết định của Công ty thông qua quyền biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
• Quyền biểu quyết có thể được thực hiện trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền. Đại diện được ủy quyền được phép hành động nhân danh cổ đông đưa ra các quyết định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty không được ngăn cản cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc ủy quyền đại diện tham dự họp Đại hội đồng cổ đông khi có yêu cầu. Mọi cá nhân đều có thể là người đại diện, miễn là được ủy quyền hợp lệ và không thuộc trường hợp pháp luật có quy định hạn chế. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và không cần phải công chứng.
• Điều khoản khuyến nghị: Công ty có thể sử dụng rộng rãi công nghệ thông tin trong việc biểu quyết, bao gồm biểu quyết vắng mặt thông qua hệ thống điện tử được bảo mật, biểu quyết qua internet hoặc qua điện thoại để tạo điều kiện thuận lợi cho các cổ đông tham gia dự họp Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ phần phổ thông không có quyền biểu quyết trong một số trường hợp sau:

+        Không thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần;

+        Cổ phiếu quỹ;

+        Thông qua giao dịch với các bên có liên quan: nếu cổ phần phổ thông do cổ đông là người có liên quan của Công ty sở hữu, cổ đông sẽ không có quyền biểu quyết thông qua các giao dịch của Công ty với bên liên quan mà cổ đông là một bên trực tiếp hoặc gián tiếp có lợi ích trong đó;

+        Điều khoản khuyến nghị: Cổ phần có được do vi phạm các quy định về mua cổ phiếu trong các giao dịch nắm quyền kiểm soát, vi phạm các quy định bắt buộc về chào mua công khai;

+        Điều khoản khuyến nghị: Cổ phần do công ty con nắm giữ: khi một công ty con trực tiếp hoặc gián tiếp nắm giữ cổ phần của công ty mẹ;

+        Điều khoản khuyến nghị: Khi Đại hội đồng cổ đông quyết định các vấn đề như hủy bỏ, giảm bớt các nghĩa vụ của cổ đông đối với Công ty; khởi xướng hoặc hủy bỏ một vụ kiện đối với cổ đông: cổ đông liên quan không có quyền biểu quyết để quyết định các vấn đề này.

• Điều khoản khuyến nghị: Bất kỳ thay đổi nào về quyền biểu quyết phải được các cổ đông sở hữu loại cổ phần bị ảnh hưởng bất lợi bởi sự thay đổi đó biểu quyết thông qua.

(ii)      Quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông:

• Trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông, cổ đông có quyền đề nghị Công ty không thực hiện các nghị quyết đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định.
• Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

+        Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

+        Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

(iii)     Quyền được nhận các thông tin về Công ty và quyền xem xét, tra cứu danh sách cổ đông; yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty:

• Tất cả cổ đông của Công ty đều có quyền xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Chỉ có nhóm cổ đông sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên tổng số cổ phần phổ thông (hoặc một tỉ lệ khác nhỏ hơn do Công ty quy định) được quyền xem xét và trích lục sổ biên bản họp và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa niên độ và hàng năm, các báo cáo của Ban Kiểm soát và yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.
• Trường hợp cổ phiếu của Công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán, cổ đông có quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và bất thường về hoạt động của Công ty theo quy chế quản trị áp dụng cho công ty niêm yết.
• Điều khoản khuyến nghị: Cổ đông phải tuân thủ quy định nội bộ của Công ty về thủ tục cung cấp thông tin và tài liệu như sau: Công ty cung cấp tài liệu cho cổ đông kiểm tra tại trụ sở trong vòng ... ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu từ cổ đông. Cổ đông phải thanh toán cho Công ty chi phí sao chụp tài liệu.

(iv)     Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần:

Trừ các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình tại bất kỳ thời điểm nào với bất kỳ mức giá nào mà không cần có sự chấp thuận của cơ quan quản lý, Công ty hoặc các cổ đông khác.

(v)      Quyền được ưu tiên mua chứng khoán:

• Cổ đông có quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán hoặc chứng khoán chuyển đổi trước khi Công ty chào bán cho bên thứ ba. Quyền được ưu tiên mua tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà cổ đông đang sở hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
• Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua chứng khoán của mình cho người khác hoặc có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần quyền được ưu tiên mua chứng khoán.

(vi)     Quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần:

• Cổ đông có quyền yêu cầu Công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình nếu cổ đông biểu quyết phản đối hoặc từ chối biểu quyết quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề: thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty hoặc tổ chức lại Công ty.
• Yêu cầu mua lại cổ phần phải lập bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng từng loại cổ phần mà cổ đông đang nắm giữ, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu này phải được gửi đến Công ty trong vòng mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề nêu trên.
• Hội đồng quản trị xác định mức giá mua lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba (03) tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn. Quyết định của tổ chức định giá sẽ là quyết định cuối cùng.
• Thời hạn mua lại cổ phần thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

(vii)    Quyền được nhận tài sản khi thanh lý Công ty:

• Nếu Công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông có quyền được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty đã thanh toán đầy đủ cho các chủ nợ.
• Thứ tự thanh toán các khoản nợ và phân chia tài sản còn lại cho các cổ đông thực hiện theo quy định của pháp luật.

(viii)    Quyền khởi kiện nhân danh Công ty:

• Cổ đông có quyền yêu cầu tòa án hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu quyết định đó trái với quy định của pháp luật hiện hành.
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ một phần trăm (1%) trở lên tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn ít nhất sáu (06) tháng liên tục có quyền yêu cầu Ban Kiểm soát khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong các trường hợp sau:

+        Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) không thực hiện đúng các quyền và nhiệm vụ được giao; không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ, không kịp thời quyết định của Hội đồng quản trị; thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

+        Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

+        Các trường hợp khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

• Trường hợp Ban Kiểm soát không khởi kiện theo yêu cầu thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu khởi kiện có quyền trực tiếp khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc). Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

(ix)     Quyền được nhận cổ tức:

Mức chi trả cổ tức, hình thức trả cổ tức cho cổ đông do Đại hội đồng cổ đông quyết định nhưng mức chi trả cổ tức không được cao hơn mức mà Hội đồng quản trị kiến nghị.

(x)      Quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ năm phần trăm (5%) tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn ít nhất sáu (06) tháng liên tục (hoặc một tỉ lệ, thời hạn nắm giữ khác do Công ty tự quy định) có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

• Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
• Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu (06) tháng mà chưa bầu được Hội đồng quản trị mới thay thế.
• Trường hợp khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

(xi)    Quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều 27 của Điều lệ này.

(xii)    Các quyền khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

2. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:

• Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 11 của Điều lệ này.
• Các quyền khác như cổ đông phổ thông, ngoại trừ quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác.

3. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức:

• Nhận cổ tức theo quy định tại điểm c khoản 4 Điều 11 của Điều lệ này.
• Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại.
• Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.

4. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại:

• Được Công ty hoàn lại vốn góp theo quy định tại điểm d khoản 4 Điều 11 của Điều lệ này.
• Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ.
• Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.

Điều 17. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông

1. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên)

1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết;
2. Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy định của pháp luật;
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của Chủ sở hữu và tài sản của Công ty;
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng, giao dịch trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Chủ sở hữu và Công ty;
5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
6. Các nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
   2. Nghĩa vụ của thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết góp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
2. Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ Công ty;
3. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên;
4. Thành viên sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của Công ty thì thành viên đó và người có liên quan không được sở hữu trên năm phần trăm (5%) số cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán khác; không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến quyền và lợi ích của Công ty và các thành viên khác. Đồng thời, phải thông báo đầy đủ, kịp thời cho Công ty trong một số trường hợp theo quy định của pháp luật;
5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
6. Nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
   3. Nghĩa vụ của cổ đông (đối với công ty cổ phần)

1. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty. Không được rút vốn đã góp ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật. Nếu có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút;
2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
4. Cổ đông sở hữu từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ của Công ty thì cổ đông đó và người có liên quan không được sở hữu trên năm phần trăm (5%) cổ phần hoặc phần vốn góp của một công ty chứng khoán khác. Không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến quyền và lợi ích của Công ty và các cổ đông khác.
5. Các nghĩa vụ khác:

• Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần và thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;
•  Cổ đông lớn phải thông báo đầy đủ, kịp thời cho Công ty và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
• Nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 18. Sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.
2. Sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
3. Hình thức của sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông: văn bản, tệp dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này (do Công ty quyết định).
4. Sổ đăng ký thành viên/sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty (riêng đối với Sổ đăng ký cổ đông có thể được lưu giữ tại cả Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam).
5. Chủ tịch Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trong việc xác nhận đăng ký phần vốn góp/cổ phần cho thành viên/cổ đông một cách đầy đủ, kịp thời. Đồng thời, chịu trách nhiệm lưu giữ sổ đăng ký và đảm bảo tính chính xác của sổ đăng ký, tránh mọi tổn hại gây ra cho thành viên/cổ đông hoặc bên thứ ba do nghĩa vụ nói trên không được thực hiện. Trường hợp có sự khác biệt giữa dữ liệu trên sổ đăng ký lưu giữ tại Công ty với dữ liệu đăng ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán thì dữ liệu do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán lưu trữ sẽ có hiệu lực.
6. Quy định khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 19. Chứng chỉ cổ phiếu (quy định đối với công ty cổ phần)

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại khoản 7 Điều này.
2. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của Công ty. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.
3. Trong thời hạn ... ngày, kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai (02) tháng (hoặc theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu mà không phải trả cho Công ty bất kỳ một khoản phí nào.
4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một phần trong số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được Công ty cấp miễn phí.
5. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị tẩy xoá, hỏng hoặc mất, người sở hữu cổ phiếu ghi danh có thể yêu cầu Công ty cấp lại chứng chỉ cổ phiếu nhưng sẽ phải thanh toán mọi chi phí liên quan.
6. Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ. Công ty không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ bị mất hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.
7. Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Điều lệ này.

Chương III

QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY

Mục 1

QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN

Điều 20. Bộ máy quản trị điều hành của Công ty

1. Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị.
3. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc).
4. Ban Kiểm soát.

1. Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty.
2. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
2. Quyết định loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
3. Quyết định mức chi trả cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần (hoặc Công ty có thể quy định khác);
4. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;
5. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ...% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
6. Quyết định việc tăng, giảm vốn điều lệ của Công ty;
7. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán theo quy định tại Điều lệ này;
8. Quyết định mua lại trên ...% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại (lưu ý: đối với cổ phần phổ thông Công ty chỉ được mua lại không quá 10%);
9. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
10. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông của Công ty;
11. Quyết định tổ chức lại và giải thể Công ty;
12. Các quyền và nhiệm vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 22. Các đại diện được uỷ quyền

1. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền để thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật. Tổ chức là cổ đông có sở hữu ít nhất mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông có quyền ủy quyền tối đa ba (03) người tham dự họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Trường hợp cổ đông cử hơn một (01) người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.
3. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền đều phải thông báo bằng văn bản đến Công ty. Nội dung và thời hạn thông báo thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 23. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Số lượng, thời gian, cách thức tổ chức, địa điểm họp:
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên ít nhất mỗi năm một (01) lần hoặc họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức trong thời hạn bốn (04) tháng (hoặc do Công ty quy định nhưng tối đa là 04 tháng) kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trường hợp không tổ chức họp được theo thời hạn nêu trên, Công ty phải báo cáo UBCK và tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn hai (02) tháng tiếp theo.
   2. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông:

Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty.

3. Các trường hợp phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:

1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
2. Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
3. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại tiết (x) điểm a khoản 3 Điều 16 của Điều lệ này;
4. Theo yêu cầu của Ban Kiểm soát;
5. Các trường hợp khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

2. Thời hạn triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường thực hiện theo quy định của pháp luật. Nếu Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thì Ban Kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Trưởng Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Công ty, đồng thời cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại tiết (x) điểm a khoản 3 Điều 16 của Điều lệ này có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 24. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
   1. Báo cáo tài chính năm;
   2. Báo cáo của Hội đồng quản trị về đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở Công ty;
   3. Báo cáo của Ban Kiểm soát về quản lý Công ty của Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc);
   4. Mức chi trả cổ tức đối với từng loại cổ phần;
   5. Tổng mức thù lao trả cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;
   6. Các vấn đề khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

1. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông khi có quyết định triệu tập họp và lập xong chậm nhất ... ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
2. Lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị các tài liệu liên quan đến nội dung cuộc họp;
3.  Xác định thời gian và địa điểm cuộc họp;
4. Gửi thông báo mời họp cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin cơ bản về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại tiết (x) điểm a khoản 3 Điều 16 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất này trong các trường hợp sau:

1. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn;
2. Cổ đông và nhóm cổ đông không nắm giữ đủ số cổ phần phổ thông như quy định tại tiết (x) điểm a khoản 3 Điều 16 Điều lệ này;
3. Vấn đề, nội dung đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền, nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 25. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định).
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết (tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định).
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Cổ đông có thể tham dự Đại hội đồng cổ đông theo một trong các hình thức sau đây:
   1. Trực tiếp tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;
   2. Gửi phiếu biểu quyết bằng thư đảm bảo đến Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) ngày trước khi khai mạc cuộc họp. Trong trường hợp này, Trưởng ban kiểm phiếu của Đại hội đồng cổ đông có quyền mở phiếu biểu quyết của cổ đông đó tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
   3. Ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điều 96 của Luật Doanh nghiệp và Điều 22 của Điều lệ này thì được phép ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 26. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, Công ty tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông, bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp.
2. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình họp phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình.
3. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
4. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký dự họp và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký xong. Chủ tọa không có nghĩa vụ dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký. Trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành trước đó không bị ảnh hưởng.
5. Chủ tọa, Thư ký và Ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:
   1. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm Chủ tọa cuộc họp. Trường hợp không có người có thể làm Chủ tọa thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất sẽ làm Chủ tọa cuộc họp. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm Chủ tọa cuộc họp;
   2. Chủ tọa cử một người làm Thư ký, lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;
   3. Đại hội đồng cổ đông bầu Ban kiểm phiếu (gồm 03 người) theo đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
6. Chủ tọa và Thư ký của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.
7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau:
   1. Yêu cầu tất cả người dự họp kiểm tra an ninh hoặc phục tùng các biện pháp an ninh khác;
   2. Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của Chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến trình bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác (thời gian hoãn tối đa không quá ba (03) ngày kể từ ngày dự định khai mạc cuộc họp) hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây:

1. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
2. Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, gây nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;
3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông bị hoãn hoặc tạm dừng trái với quy định nêu tại điểm a, b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người trong số những người dự họp để thay thế Chủ tọa điều hành cuộc họp. Hiệu lực của các biểu quyết tại cuộc họp không bị ảnh hưởng bởi sự kiện này.

Điều 27. Bầu dồn phiếu

1. Trước và trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các cổ đông có quyền cùng nhau lập nhóm để đề cử và dồn phiếu bầu cho người họ đề cử.
2. Số lượng ứng cử viên mà mỗi nhóm có quyền đề cử phụ thuộc vào số lượng ứng cử viên do Đại hội quyết định và tỷ lệ sở hữu cổ phần của mỗi nhóm, cụ thể như sau:
   1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ ...% đến dưới ...% trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một (01) ứng cử viên vào Hội đồng quản trị và ... ứng cử viên vào Ban Kiểm soát;
   2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ ...% đến dưới ...% trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng cử viên Hội đồng quản trị/Ban Kiểm soát;
   3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ ...% đến dưới ...% trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng cử viên Hội đồng quản trị và ... ứng cử viên vào Ban Kiểm soát;
   4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ ...% đến dưới ...% trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên Hội đồng quản trị và ... ứng cử viên vào Ban Kiểm soát;
   5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ ...% đến dưới ...% trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm (05) ứng viên Hội đồng quản trị và ... ứng cử viên vào Ban Kiểm soát;
   6. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ ...% trở lên trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử đủ số ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
3. Trường hợp số lượng ứng cử viên được cổ đông, nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử, số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát hoặc các cổ đông khác đề cử.
4. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ này. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát thì Đại hội đồng cổ đông sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí của quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 28. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Đối với các quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; bán trên năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số phiếu có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự cuộc họp chấp thuận.
3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát. Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện một trăm phần trăm (100%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng quy định.
5. Trường hợp cổ đông dự họp là người có liên quan, không có quyền biểu quyết thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về vấn đề đó được thông qua khi có ít nhất ...% tổng số cổ phiếu được quyền biểu quyết thông qua, tương ứng theo quy định tại các điểm a và b khoản 3 Điều 104 Luật Doanh nghiệp.
6. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản bất cứ lúc nào để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Nội dung phiếu lấy ý kiến, cách thức, thủ tục gửi, nhận phiếu, kiểm phiếu, ghi biên bản phải tuân thủ quy định tại Điều 105 Luật Doanh nghiệp. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận (tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định).
7. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

Điều 29. Hiệu lực quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực thi hành kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi rõ trong nghị quyết (hoặc do Công ty tự quy định).
2. Trường hợp quyết định đã được thông qua của Đại hội đồng cổ đông bị cổ đông, nhóm cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị yêu cầu khởi kiện hoặc trực tiếp khởi kiện thì quyết định này vẫn tiếp tục được thi hành cho đến khi Tòa án hoặc Trọng tài có quyết định khác.

Điều 30. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập biên bản với đầy đủ nội dung theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Biên bản được viết bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và có hiệu lực pháp lý như nhau.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.
4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

2. Hội đồng quản trị

Điều 31. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của Công ty tuân thủ các quy định pháp luật, Điều lệ và các quy định nội bộ của Công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến Công ty.
2. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị:

1. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
2. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
3. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
4. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;
5. Quyết định mua lại không quá mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần đã phát hành của từng loại trong mỗi mười hai (12) tháng; quyết định phương án chào bán, chia thưởng cổ phiếu quỹ theo những cách thức phù hợp với quy định của pháp luật;
6. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Điều lệ công ty;
7. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty (hoặc tỷ lệ khác do Công ty quy định), trừ hợp đồng, giao dịch của Công ty với người có liên quan;
8. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý quan trọng của Công ty, quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đại diện theo ủy quyền;
9. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý của Công ty trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày;
10. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện và góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác trong giới hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
11. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
12. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông;
13. Kiến nghị mức trả cổ tức, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
14. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;
15. Thiết lập một quy trình chuẩn về triệu tập họp, bỏ phiếu và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị để Đại hội đồng cổ đông thông qua; trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý và quy trình thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc); xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) và các cán bộ quản lý khác;
16. Thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện kiểm toán nội bộ và kiểm soát rủi ro;
17. Giải quyết xung đột trong Công ty: Thực hiện ngăn ngừa và giải quyết những xung đột có thể phát sinh giữa các cổ đông và Công ty. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm cán bộ để triển khai các hệ thống cần thiết hoặc thành lập bộ phận chuyên trách để giải quyết xung đột trong Công ty hoặc phục vụ cho mục đích này;
18. Điều khoản khuyến nghị: Phê chuẩn các giao dịch nằm ngoài phạm vi kế hoạch kinh doanh và tài chính do Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) đệ trình (nếu có);
19. Điều khoản khuyến nghị: Hội đồng quản trị có quyền phủ quyết quyết định của Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) trong việc tiến hành bất kỳ một hoạt động quy chuẩn nào, với điều kiện phủ quyết đó là có cơ sở;
20. Điều khoản khuyến nghị: Hội đồng quản trị phải lập tức thông báo cho cổ đông trong những trường hợp sau đây:

• Công ty hoặc Ban lãnh đạo của Công ty bị nghi ngờ có liên quan đến các hoạt động phi pháp.
• Tình trạng tài chính của Công ty tiếp tục suy giảm và không đáp ứng được các điều kiện theo quy định của pháp luật.
• Công ty kinh doanh bị thua lỗ từ ...% trên vốn chủ sở hữu.
• Công ty đề xuất thay đổi Chủ tịch hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm soát.
• Xảy ra các trường hợp khẩn cấp làm ảnh hưởng xấu đến lợi ích của Công ty và khác hàng.

21. Các nhiệm vụ và quyền hạn khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
    3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản (hoặc hình thức khác do Công ty quy định). Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
    4. Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện một phần quyền hạn và chức năng của Hội đồng quản trị trong thời gian Hội đồng quản trị không tổ chức cuộc họp. Nội dung ủy quyền phải được xác định rõ ràng, cụ thể. Đối với những vấn đề trọng yếu, liên quan đến lợi ích sống còn của Công ty thì không được ủy quyền cho Chủ tịch hội đồng quản trị quyết định.
    5. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị phải tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm.
    6. Trường hợp các nghị quyết đã được Hội đồng quản trị thông qua nhưng vi phạm pháp luật, vi phạm nguyên tắc quản trị và Điều lệ công ty, các cổ đông hoặc Ban Kiểm soát có quyền yêu cầu Công ty phải lập tức hủy bỏ nghị quyết và các quyết định có liên quan.
    7. Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, thành viên Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:
1. Quyền của thành viên Hội đồng quản trị:

• Quyền được cung cấp thông tin:

+        Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) và người quản lý Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty;

+        Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

• Quyền được nhận thù lao và lợi ích khác: Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị được trả theo quy định sau đây (hoặc theo quy định khác của Công ty):

+        Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

+        Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

+        Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

• Quyền khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
  2. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị:

• Thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
• Thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông;
• Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
• Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận tại cuộc họp;
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị và người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty;
• Các thành viên Hội đồng quản trị không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn;
• Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
• Nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 32. Thành phần, nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của Công ty là: ... thành viên (số lượng cụ thể do Công ty quy định phù hợp với Luật Doanh nghiệp và quy chế quản trị Công ty). Số thành viên Hội đồng quản trị thường trú ở Việt Nam phải có tối thiểu ... người. Cơ cấu Hội đồng quản trị phải đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính và chứng khoán; đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên kiêm điều hành và các thành viên không điều hành, trong đó tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên hội đồng quản trị không điều hành. Điều khoản khuyến nghị: Số lượng thành viên Hội đồng quản trị từ ... (65-70) tuổi trở lên không vượt quá một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm (số năm cụ thể do Công ty quy định). Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nhiệm kỳ của thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị mất tư cách thành viên, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.
3. Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu ra trên nguyên tắc bầu dồn phiếu theo quy định tại Điều 27 của Điều lệ này. Trường hợp các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm, Ban Kiểm soát và các cổ đông khác có thể đề cử thêm ứng cử viên vào Hội đồng quản trị hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hoặc cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm, Ban Kiểm soát, cổ đông khác đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử. Những ứng viên vào Hội đồng quản trị phải thỏa mãn các điều kiện quy định tại Điều 33 của Điều lệ này.
4. Điều khoản khuyến nghị: Thông tin về những người được đề cử vào Hội đồng quản trị phải được công bố trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông, gồm có: danh tính của ứng viên; danh tính của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó; độ tuổi và trình độ học vấn của ứng viên; kinh nghiệm và trình độ chuyên môn của ứng viên; những vị trí công tác mà ứng viên đảm nhiệm trong vòng năm (05) năm qua; những vị trí công tác mà ứng viên đang đảm nhiệm; báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp ứng viên đó được tái bổ nhiệm; bản chất mối quan hệ của ứng viên với Công ty; các vị trí trong Hội đồng quản trị hoặc các vị trí chủ chốt khác mà ứng viên nắm giữ, được đề cử tại các công ty khác; quan hệ của ứng viên với người có liên quan trong Công ty; quan hệ của ứng viên với đối tác kinh doanh chính của Công ty; những thông tin liên quan đến tình hình tài chính của ứng viên và những vấn đề khác có thể ảnh hưởng tới nhiệm vụ, tính độc lập của ứng viên với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị; việc ứng viên từ chối cung cấp thông tin theo yêu cầu của Công ty (nếu có).
5. Trường hợp Hội đồng quản trị đã hết nhiệm kỳ mà Đại hội đồng cổ đông chưa bầu được Hội đồng quản trị mới, Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.

Điều 33. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất năm phần trăm (05%) tổng số cổ phần phổ thông hoặc người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc kinh nghiệm trong lĩnh vực chứng khoán, tài chính, ngân hàng.
3. Đối với công ty chứng khoán mà Nhà nước sở hữu trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ: Thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.
4. Không phải là Giám đốc (Tổng Giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của công ty chứng khoán khác; không được đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị của trên năm (05) công ty khác (đối với công ty niêm yết).
5. Không được từng là thành viên Hội đồng quản trị hoặc đại diện theo pháp luật của một công ty bị phá sản hoặc bị cấm hoạt động do những vi phạm pháp luật nghiêm trọng.
6. Điều khoản khuyến nghị: Không đề cử vào Hội đồng quản trị nhân viên của một đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán cho Công ty trong vòng ... năm qua.
7. Điều khoản khuyến nghị: Các thành viên Hội đồng quản trị cần có những phẩm chất và năng lực sau đây:
   1. Nhận được sự tin tưởng của các cổ đông (phản ánh qua việc các cổ đông biểu quyết ủng hộ), các thành viên khác trong Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý và nhân viên của Công ty;
   2. Có khả năng cân bằng lợi ích của tất cả các bên có quyền lợi liên quan và đưa ra những quyết định hợp lý;
   3. Có kinh nghiệm chuyên môn và trình độ học vấn cần thiết để điều hành hoạt động Công ty một cách hiệu quả;
   4. Có kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, am hiểu các vấn đề địa phương, hiểu biết về thị trường, sản phẩm và đối thủ cạnh tranh;
   5. Có khả năng biến kiến thức và kinh nghiệm thành các giải pháp thực tiễn.
8. Khi bắt đầu nhiệm kỳ, tất cả thành viên Hội đồng quản trị đều phải đáp ứng đầy đủ những điều kiện theo yêu cầu của pháp luật, quy chế quản trị, Điều lệ và các quy định nội bộ của Công ty. Trong nhiệm kỳ của mình, nếu có sự thay đổi thì các thành viên phải thông báo với Chủ tịch hội đồng quản trị. Tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều này đồng thời áp dụng cho những thành viên Hội đồng quản trị được bầu chọn bổ sung, thay thế.
9. Điều kiện và tiêu chuẩn khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 34. Cuộc họp Hội đồng quản trị và biên bản cuộc họp

1. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập bất cứ khi nào nếu thấy cần thiết, nhưng tối thiểu mỗi quý phải tổ chức họp một (01) lần.
2. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch trong nhiệm kỳ mới thì cuộc họp đầu tiên để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười lăm (15) ngày trong các trường hợp sau đây:
1. Nhận được đề nghị của Ban Kiểm soát;
2. Nhận được đề nghị của Giám đốc (Tổng Giám đốc) hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác;
3. Nhận được đề nghị của ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
4. Đề nghị họp phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
   4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo đề nghị thì phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty và người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị để triệu tập họp Hội đồng quản trị.
   5. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất ... ngày làm việc trước ngày họp cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc). Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định, kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Cách thức gửi thông báo thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
   6. Thành viên Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
   7. Cuộc họp Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ nhất được tiến hành khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên tham dự. Trường hợp cuộc họp được triệu tập lần thứ nhất không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trong trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
   8. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được hơn một phần hai (1/2) tổng số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
   9. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị đều phải được lập biên bản và tất cả thành viên dự họp phải ký vào biên bản họp. Trường hợp nghị quyết Hội đồng quản trị đã được thông qua theo đúng quy định pháp luật nhưng có thành viên từ chối ký biên bản thì chữ ký xác nhận việc tham dự họp được coi là chữ ký của họ tại biên bản họp. Biên bản họp phải đầy đủ nội dung theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 35. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:

1. Thành viên Hội đồng quản trị không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 33 của Điều lệ này;
2. Thành viên Hội đồng quản trị không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
3. Có đơn xin từ chức;
4. Có bằng chứng chứng tỏ thành viên Hội đồng quản trị bị mất năng lực hành vi;
5. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
6. Các trường hợp khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
   2. Trường hợp bổ sung thành viên Hội đồng quản trị: trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị cách chức, miễn nhiệm hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị. Việc bầu mới thành viên Hội đồng quản trị thay thế phải được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất. Khi số lượng thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số lượng quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn không quá sáu mươi (60) ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 36. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập, không điều hành (quy định bắt buộc đối với công ty chứng khoán đại chúng)

1. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành viên không nắm giữ một vị trí điều hành nào trong Công ty, tức là không đồng thời là thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc), kế toán trưởng hoặc cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
2. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên không có quyền lợi sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp đối với Công ty; không là người quản lý, nhân viên hoặc các bên liên quan của Công ty (quy định cụ thể theo Thông tư quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng).
3. Điều khoản khuyến nghị: Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị độc lập, không điều hành giống với nhiệm kỳ của các thành viên khác nhưng không được bổ nhiệm lại trong nhiệm kỳ tiếp theo.
4. Điều khoản khuyến nghị: Thành viên độc lập có các nhiệm vụ và quyền hạn giống các thành viên Hội đồng quản trị khác, ngoài ra còn có các quyền hạn sau:

1. Đề xuất với Hội đồng quản trị tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc đề xuất với Ban Kiểm soát tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng quản trị phản đối đề nghị này;
2. Thuê tổ chức tư vấn hoặc kiểm toán để thực hiện nhiệm vụ của mình;
3. Đưa ra ý kiến độc lập về các vấn đề liên quan đến kế hoạch khen thưởng, trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và người quản lý Công ty;
4. Đưa ra các ý kiến độc lập về các giao dịch lớn có liên quan và báo cáo cơ quan quản lý khi xét thấy cần thiết.

Điều 37. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm hoặc Hội đồng quản trị bầu ra trong số các thành viên Hội đồng quản trị (do Công ty quy định).
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm nhiệm chức Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành, trừ khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm chức Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành phải được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn hàng năm tại cuộc họp thường niên.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
3. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
4. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
5. Chủ tọa các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, ký thay mặt Đại hội đồng cổ đông trong các nghị quyết đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
6. Lãnh đạo và đảm bảo sự hoạt động có hiệu quả của Hội đồng quản trị;
7. Xây dựng, thực hiện và rà soát các thủ tục chi phối hoạt động của Hội đồng quản trị;
8. Lên lịch họp Hội đồng quản trị và các bộ phận trực thuộc Hội đồng quản trị;
9. Chuẩn bị chương trình nghị sự cho các cuộc họp Hội đồng quản trị;
10. Thường xuyên gặp gỡ Giám đốc (Tổng Giám đốc) và đóng vai trò là người liên lạc giữa Hội đồng quản trị với Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc);
11. Đảm bảo việc trao đổi thông tin đầy đủ, kịp thời, chính xác và rõ ràng giữa các thành viên Hội đồng quản trị với Chủ tịch Hội đồng quản trị;
12. Đảm bảo việc truyền thông và liên lạc hiệu quả với các cổ đông;
13. Tổ chức đánh giá định kỳ công tác của Hội đồng quản trị, các bộ phận trực thuộc Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
14. Tạo điều kiện thuận lợi để các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành, độc lập hoạt động một cách có hiệu quả và thiết lập mối quan hệ có tính chất xây dựng giữa các thành viên điều hành và những thành viên không điều hành trong Hội đồng quản trị;
15. Thực thi những nhiệm vụ và trách nhiệm khác theo yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị theo nhu cầu và hoàn cảnh thực tế;
16. Các quyền và nhiệm vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với  pháp luật hiện hành.
    4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị (nếu có) hoặc một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ này. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được hoặc vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị bị trống thì các thành viên còn lại bầu một (01) người trong số các thành viên, tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.

Điều 38. Bộ phận Kiểm toán nội bộ và Quản trị rủi ro của Hội đồng quản trị

1. Bộ phận Kiểm toán nội bộ thực hiện chức năng của mình trên nguyên tắc độc lập, trung thực, khách quan và bảo mật. Các chức năng, nhiệm vụ cụ thể của bộ phận Kiểm toán nội bộ như sau:
   1. Đánh giá một cách độc lập về sự phù hợp và tuân thủ các chính sách pháp luật, Điều lệ, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
   2. Kiểm tra, xem xét và đánh giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống kiểm soát nội bộ trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) nhằm hoàn thiện hệ thống này;
   3. Đánh giá việc tuân thủ của hoạt động kinh doanh đối với các chính sách và quy trình nội bộ;
   4. Tham mưu thiết lập các chính sách và quy trình nội bộ;
   5. Đánh giá việc tuân thủ các quy định pháp luật, kiểm soát các biện pháp đảm bảo an toàn tài sản;
   6. Đánh giá kiểm soát nội bộ thông qua thông tin tài chính và thông qua quá trình kinh doanh;
   7. Đánh giá quy trình xác định, đánh giá và quản lý rủi ro kinh doanh;
   8. Đánh giá hiệu quả của các hoạt động;
   9. Đánh giá việc tuân thủ các cam kết trong hợp đồng;
   10. Thực hiện kiểm soát hệ thống công nghệ thông tin;
   11. Điều tra các vi phạm trong nội bộ Công ty;
   12. Thực hiện kiểm toán nội bộ Công ty và các công ty con;
   13. Chức năng khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
2. Chức năng và nguyên tắc hoạt động của Bộ phận Quản trị rủi ro:
   1. Quy định chính sách, chiến lược quản lý rủi ro; các tiêu chuẩn đánh giá rủi ro; mức độ rủi ro tổng thể của Công ty và từng bộ phận trong Công ty;
   2. Đánh giá một cách độc lập về sự phù hợp và tuân thủ các chính sách, quy trình rủi ro đã được thiết lập trong Công ty;
   3. Kiểm tra, xem xét và đánh giá sự đầy đủ, hiệu quả và hiệu lực của hệ thống quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) nhằm hoàn thiện hệ thống này;
   4. Chức năng khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
3. Yêu cầu về nhân sự của Bộ phận Kiểm toán nội bộ:

1. Không phải là người đã từng bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên đối với các hành vi vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm trong vòng năm (05) năm gần nhất tính tới năm được bổ nhiệm;
2. Trưởng Bộ phận Kiểm toán nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;
3. Không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong Công ty;
4. Có Chứng chỉ Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Chứng chỉ Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc Chứng chỉ hành nghề chứng khoán;
5. Không kiêm nhiệm các công việc khác trong Công ty.

3. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)

Điều 39. Thành phần, nghĩa vụ và quyền hạn của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)

1.  Thành phần Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) của Công ty gồm có: Giám đốc (Tổng Giám đốc), các Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và ... (các chức danh quản lý khác do Công ty tự quy định).
2. Thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) do Hội đồng quản trị thuê hoặc bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng Giám đốc) không quá năm (05) năm và có thể bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nhiệm kỳ của các thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) khác là ... năm (do Công ty tự quy định). Số lượng thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị phải ít hơn hai phần ba (2/3) tổng số ghế trong Hội đồng quản trị (đối với công ty đại chúng).
3. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) phải thiết lập và duy trì hệ thống thực thi quản trị rủi ro bao gồm các quy trình, bộ máy, nhân sự nhằm đảm bảo ngăn ngừa các rủi ro có thể ảnh hưởng tới lợi ích của Công ty và khách hàng; thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm cơ cấu tổ chức, nhân sự độc lập và chuyên trách, các quy trình, quy định nội bộ áp dụng đối với tất cả các vị trí, đơn vị, bộ phận và hoạt động của công ty nhằm bảo đảm mục tiêu theo quy định của pháp luật.
4. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) phải xây dựng các quy định làm việc để Hội đồng quản trị thông qua, quy định làm việc tối thiểu phải có các nội dung cơ bản sau đây:
   1. Trách nhiệm, nhiệm vụ cụ thể của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc);
   2. Quy định trình tự, thủ tục tổ chức và tham gia các cuộc họp;
   3. Trách nhiệm báo cáo của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) đối với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát.
5. Nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng Giám đốc)

Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc thực hiện các nhiệm vụ được giao. Nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng Giám đốc) cụ thể như sau:

1. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
2. Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng quản trị;
3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
4. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, kiến nghị hoặc ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty;
5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh phải được Hội đồng quản trị phê duyệt;
6. Ký kết hợp đồng nhân danh Công ty, trừ trường hợp các hợp đồng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
7. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng quản trị;
8. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
9. Tuyển dụng lao động;
10. Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại hợp đồng lao động mà Giám đốc (Tổng Giám đốc) ký với Công ty theo quyết định của Hội đồng quản trị;
11. Điều khoản khuyến nghị: Giám đốc (Tổng Giám đốc) không tham gia vào bất cứ hoạt động kinh doanh nào ngoài những việc liên quan tới vai trò quản lý, điều hành Công ty và việc quản trị các công ty con của Công ty;
12. Các quyền và nhiệm vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

6. Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, các thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) có nghĩa vụ và quyền lợi sau đây:

1. Nghĩa vụ của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc):
   • Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
   • Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông;
   • Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
   • Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) và người có liên quan của mình làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty;
   • Thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn;
   • Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Quyền lợi của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc):
   • Thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) được quyền nhận thù lao, tiền lương, thưởng theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Tiền lương của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) do Hội đồng quản trị quyết định;
   • Thù lao và tiền lương của thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 40. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Sở hữu ít nhất năm phần trăm (05%) số cổ phần phổ thông của Công ty hoặc có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh, kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán, ngân hàng.
3. Không được đồng thời làm việc cho doanh nghiệp khác.
4. Đáp ứng các điều kiện quy định đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán theo quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán và các quy định có liên quan.
5. Trường hợp công ty chứng khoán là công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ: Giám đốc (Tổng Giám đốc) không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi hoặc anh, chị, em ruột của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại Công ty.
6. Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 41. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)

Giám đốc (Tổng Giám đốc) bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

1. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) theo quy định tại Điều 40 của Điều lệ này.
2. Có đơn xin từ chức.
3. Theo quyết định của Hội đồng quản trị.
4. Các trường hợp khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 42. Bộ phận Kiểm soát nội bộ và Quản trị rủi ro trực thuộc Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc)

1. Bộ phận Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ kiểm soát tuân thủ những nội dung sau:

1. Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ các quy định pháp luật, điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy trình quản trị rủi ro của công ty, của các bộ phận có liên quan và của người hành nghề chứng khoán trong công ty;
2. Giám sát thực thi các quy định nội bộ, các hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích trong nội bộ công ty, đặc biệt đối với các hoạt động kinh doanh của bản thân công ty và các giao dịch cá nhân của nhân viên công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm của cán bộ, nhân viên trong công ty, thực thi trách nhiệm của đối tác đối với các hoạt động đã ủy quyền.
3. Kiểm tra nội dung và giám sát việc thực hiện các quy tắc về đạo đức nghề nghiệp;
4. Giám sát việc tính toán và tuân thủ các quy định đảm bảo an toàn tài chính;
5. Tách biệt tài sản của khách hàng;
6. Bảo quản, lưu giữ tài sản của khách hàng;
7. Kiểm soát việc tuân thủ quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền;
8. Nội dung khác theo nhiệm vụ Giám đốc (Tổng Giám đốc) giao.

2. Yêu cầu về nhân sự của Bộ phận Kiểm soát nội bộ:
   1. Trưởng bộ phận kiểm soát nội bộ phải là người có trình độ chuyên môn về luật, kế toán, kiểm toán; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu quả nhiệm vụ được giao;
   2. Không phải là người có liên quan đến các trưởng bộ phận chuyên môn, người thực hiện nghiệp vụ, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Giám đốc chi nhánh trong công ty chứng khoán;
   3. Có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán hoặc Chứng chỉ Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Chứng chỉ Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
   4. Không kiêm nhiệm các công việc khác trong Công ty;
   5. Yêu cầu khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
3. Nhiệm vụ của hệ thống thực thi quản trị rủi ro:

1. Xác định chính sách thực thi và mức độ chấp nhận rủi ro của Công ty;
2. Xác định rủi ro của Công ty;
3. Đo lường rủi ro;
4. Giám sát, ngăn ngừa, phát hiện và xử lý rủi ro.

4. Ban Kiểm soát

Điều 43. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban Kiểm soát

1. Nhiệm vụ của Ban Kiểm soát:

1. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật, Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện các nhiệm vụ của mình;
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;
3. Thẩm định báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị; trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh hàng năm và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;
4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại tiết (iii) điểm a khoản 3 Điều 16 của Điều lệ này;
5. Khi có yêu cầu kiểm tra của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại tiết (iii) điểm a khoản 3 Điều 16 của Điều lệ này, Ban Kiểm soát phải thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm soát phải có báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban Kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị và không gây gián đoạn hoạt động kinh doanh của Công ty;
6. Khi có yêu cầu khởi kiện của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại tiết (viii) điểm a khoản 3 Điều 16, Ban Kiểm soát phải trả lời bằng văn bản xác nhận đã nhận được yêu cầu khởi kiện và tiến hành các thủ tục khởi kiện theo yêu cầu của cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu khởi kiện.
7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Công ty;
8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc khách hàng, xâm phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty thì phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị và yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm, đồng thời có giải pháp nhằm khắc phục hậu quả. Nếu vi phạm đó nghiêm trọng hoặc thành viên vi phạm không chịu thực hiện chấm dứt, điều chỉnh hành vi vi phạm đúng thời hạn theo yêu cầu, Ban kiểm soát phải đề nghị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để đề xuất biện pháp giải quyết tiếp theo;
9. Đối với trường hợp thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) của Công ty vi phạm nghiêm trọng các quy định của pháp luật, Ban Kiểm soát phải trực tiếp báo cáo lên UBCK bằng văn bản trong vòng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày phát hiện vi phạm;
10. Trường hợp kiểm soát viên biết rằng các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) vi phạm quy định của pháp luật, nguyên tắc quản trị và Điều lệ công ty, vì thế xâm phạm đến quyền và lợi ích của Công ty nhưng không thực hiện thông báo, thực hiện trách nhiệm của mình theo quy định thì kiểm soát viên đó phải chịu trách nhiệm về những vấn đề có liên quan đến nhiệm vụ của mình;
11. Các nhiệm vụ khác theo quy định  của Luật Doanh nghiệp và quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
12. Nhiệm vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

2. Quyền của Ban Kiểm soát:

1. Sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao;
2. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị: Ban Kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;
3. Được cung cấp đầy đủ thông tin:

• Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban Kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị;
• Báo cáo của Giám đốc (Tổng Giám đốc) trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành phải được gửi đến thành viên Ban Kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị;
• Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty làm việc để thực thi nhiệm vụ của mình;
• Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát.

4. Được nhận thù lao và hưởng các lợi ích khác:

• Thành viên Ban Kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên;
• Thành viên Ban Kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không được vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
• Thù lao và chi phí hoạt động của Ban Kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

3. Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, thành viên Ban Kiểm soát phải có nghĩa vụ sau đây:
   1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
   2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông;
   3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích cho tổ chức, cá nhân khác;
   4. Các nghĩa vụ khác do Công ty quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
4. Trường hợp Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này, dẫn đến gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ của mình đều thuộc sở hữu của Công ty.
5. Nếu phát hiện có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong khi thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban Kiểm soát, yêu cầu phải chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 44. Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát

1. Ban Kiểm soát của Công ty có ... thành viên (số lượng cụ thể do Công ty quy định).
2. Nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát là ... năm. Thành viên Ban Kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Ban Kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Thành viên này không phải là nhân viên trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán các báo cáo tài chính cho Công ty.
4. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban Kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban Kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban Kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
5. Thành viên Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu chọn. Việc bầu chọn thành viên Ban Kiểm soát phải thực hiện trên nguyên tắc bầu dồn phiếu. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại tiết (xi) điểm a khoản 3 Điều 16 Điều lệ này có quyền đề cử ứng viên vào Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều lệ này.

Điều 45. Cách thức hoạt động và cuộc họp của Ban Kiểm soát

1. Ban Kiểm soát phải ban hành các quy định về cách thức hoạt động và trình tự, thủ tục, cách thức tổ chức cuộc họp của Ban Kiểm soát.
2. Mỗi năm Ban Kiểm soát phải tổ chức họp tối thiểu ... lần.
3. Cuộc họp của Ban Kiểm soát được tiến hành khi có từ ... tổng số thành viên tham dự.

Điều 46. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát

1. Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Không được giữ chức vụ quản lý trong Công ty. Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản lý khác.
3. Trưởng Ban Kiểm soát không được đồng thời là thành viên Ban Kiểm soát, người quản lý của công ty chứng khoán khác.
4. Điều khoản khuyến nghị: Có trình độ chuyên môn về chứng khoán và thị trường chứng khoán; Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành tài chính, ngân hàng.
5. Các điều kiện và tiêu chuẩn khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 47. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát

1. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

1. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều 46 của Điều lệ này;
2. Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
3. Có đơn xin từ chức;
4. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
5. Các trường hợp khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

2. Trường hợp Ban Kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình và có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban Kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban Kiểm soát mới thay thế.

Mục 2

QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN (TNHH)

Điều 48. Bộ máy quản trị điều hành của Công ty

1. Hội đồng thành viên.
2. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc).
3. Ban Kiểm soát.

1. Hội đồng thành viên

Điều 49. Thẩm quyền của Hội đồng thành viên

1. Đối với công ty TNHH chứng khoán hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên.
2. Đối với công ty TNHH chứng khoán một thành viên: Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một số người đại diện theo ủy quyền với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên gồm tất cả người đại diện theo uỷ quyền. Người đại diện theo uỷ quyền phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp. Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế người đại diện theo uỷ quyền bất cứ khi nào.
3. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên
   1. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
• Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên ...% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty (tỷ lệ cụ thể do Công ty quy định);
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ...% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của Công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ này; Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ này;
• Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của Công ty;
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
• Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
• Quyết định tổ chức lại Công ty;
• Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;
• Thiết lập một quy trình chuẩn về triệu tập họp, bỏ phiếu và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên; xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), cán bộ quản lý và quy trình thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng thành viên với Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc); xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các cán bộ quản lý khác;
• Thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện kiểm toán nội bộ và kiểm soát rủi ro;
• Giải quyết xung đột trong Công ty: Thực hiện ngăn ngừa và giải quyết những xung đột có thể phát sinh giữa các thành viên và Công ty. Hội đồng thành viên có thể bổ nhiệm cán bộ để triển khai các hệ thống cần thiết hoặc thành lập bộ phận chuyên trách để giải quyết xung đột trong Công ty hoặc phục vụ cho mục đích này;
•  Điều khoản khuyến nghị: Phê chuẩn các giao dịch nằm ngoài phạm vi kế hoạch kinh doanh và tài chính do Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) đệ trình (nếu có);
• Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và pháp luật liên quan;
• Quyền và nhiệm vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
  2. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH chứng khoán một thành viên):
  3. Hội đồng thành viên nhân danh Chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty, trừ các trường hợp pháp luật và Điều lệ công ty quy định phải được Chủ sở hữu công ty chấp thuận; nhân danh Công ty thực hiện các quyền của Công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của pháp luật;
  4. Thiết lập một quy trình chuẩn về triệu tập họp, bỏ phiếu và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên; xây dựng quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng thành viên với Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc); xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các cán bộ quản lý khác để Chủ sở hữu thông qua;
  5. Thiết lập các bộ phận hoặc cử người thực hiện kiểm toán nội bộ và kiểm soát rủi ro;
  6. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể khác và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên đối với Chủ sở hữu công ty: do Chủ sở hữu công ty quy định, phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 50. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Số lượng, thời gian, cách thức tổ chức, địa điểm họp:

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên, nhóm thành viên quy định tại điểm h, i khoản 2 Điều 16 của Điều lệ này (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) nhưng tối thiểu mỗi quý phải tổ chức họp một (01) lần;
2. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của Công ty (hoặc một địa điểm khác do Công ty tự quy định).
   2. Thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên:
   1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm triệu tập họp Hội đồng thành viên bằng văn bản (hoặc thông báo bằng hình thức khác do Công ty quy định). Nội dung văn bản mời họp phải đầy đủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
   2. Trường hợp họp theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại điểm h, i khoản 2 Điều 16 của Điều lệ này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu;
   3. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn quy định thì thành viên, nhóm thành viên có yêu cầu được thực hiện việc triệu tập họp Hội đồng thành viên. Trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, có thể đề nghị cơ quan quản lý có thẩm quyền giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên, đồng thời có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh Công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của thành viên;
   4. Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với Công ty và thành viên có liên quan của Công ty.
   3. Chương trình, nội dung họp Hội đồng thành viên:

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp;
2. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp và gửi kiến nghị đến Công ty chậm nhất một (01) ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên. Trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị đó được chấp thuận nếu đa số thành viên dự họp đồng ý. Nội dung kiến nghị phải đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 51. Các đại diện được uỷ quyền (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)

1. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Người đại diện theo uỷ quyền phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Người đại diện theo uỷ quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được uỷ quyền.
2. Việc chỉ định hoặc thay thế người đại diện theo uỷ quyền phải lập bằng văn bản và thông báo cho Công ty trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày chỉ định. Thông báo ủy quyền phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và có hiệu lực kể từ ngày Công ty nhận được thông báo.
3. Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
4. Người đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực và cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và Công ty.

Điều 52. Điều kiện họp và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất ...% vốn điều lệ.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất ...% vốn điều lệ.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
4. Thể thức tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên: do Công ty tự quy định.
5.  Đối với công ty TNHH chứng khoán một thành viên: cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba (2/3) số thành viên dự họp.

Điều 53. Thông qua quyết định của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản (hoặc hình thức khác do Công ty quy định). Các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên (nếu Công ty không quy định khác):

1. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
2. Quyết định phương hướng phát triển Công ty;
3. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc (Tổng Giám đốc);
4. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
5. Tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;
6. Nội dung khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
   2. Thông qua quyết định của Hội đồng thành viên:

1. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi được số phiếu đại diện ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận. Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ...% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể Công ty thì phải được số phiếu đại diện ít nhất ...% tổng số vốn góp của thành viên dự họp chấp thuận;
• Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua nếu được số thành viên đại diện ít nhất ...% vốn điều lệ chấp thuận. Thủ tục thông qua quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

2. Đối với công ty TNHH một thành viên: Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau (hoặc Chủ sở hữu công ty quy định số phiếu biểu quyết cụ thể của mỗi thành viên). Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại Công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty phải được ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên dự họp chấp thuận.
   3. Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi rõ trong nghị quyết, trừ những trường hợp phải được Chủ sở hữu công ty chấp thuận (đối với công ty TNHH một thành viên).

Điều 54. Biên bản họp Hội đồng thành viên

1. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được lập biên bản và lưu giữ tại trụ sở chính.
2. Tất cả thành viên, người đại diện thành viên dự họp phải ký vào biên bản họp Hội đồng thành viên. Trường hợp nghị quyết Hội đồng thành viên đã được thông qua theo đúng quy định, nhưng thành viên hoặc người đại diện thành viên thiểu số từ chối ký biên bản họp Hội đồng thành viên thì chữ ký xác nhận việc tham dự họp được coi là chữ ký của họ tại biên bản họp Hội đồng thành viên.
3. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu theo quy định của pháp luật.

Điều 55. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu ra trong số các thành viên.
2. Đối với công ty TNHH chứng khoán một thành viên: Chủ sở hữu công ty chỉ định một người trong Hội đồng thành viên làm Chủ tịch hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc (Tổng Giám đốc) Công ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên là: ... năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên:

1. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
2. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
3. Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
4. Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
5. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
6. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật;
7. Quyền và nhiệm vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
   5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo quy tắc quy định tại Điều lệ này. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu ra một (01) người trong số các thành viên, tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
   6. Nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên:

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty;
2. Thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho Công ty và thành viên/Chủ sở hữu;
3. Trung thành với lợi ích của Công ty và thành viên/Chủ sở hữu của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà Chủ tịch Hội đồng thành viên và người có liên quan làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty;
5. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn;
6. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
7. Nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 56. Bộ phận Kiểm toán nội bộ và Quản trị rủi ro của Hội đồng thành viên

Tương tự các quy định tại Điều 38 của Điều lệ này.

2. Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)

Điều 57. Thành phần, nghĩa vụ và quyền hạn của Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)

1. Thành phần Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) gồm có: Giám đốc (Tổng Giám đốc), các Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và ... (các chức danh quản lý khác do Công ty quy định).
2. Thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) do Hội đồng thành viên bổ nhiệm hoặc thuê. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng Giám đốc) là ... năm, có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người điều hành mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng thành viên, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
4. Nghĩa vụ và quyền hạn của Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc), thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc): tương tự các quy định tại khoản 3, 4, 5 Điều 39 của Điều lệ này.

Điều 58. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc)

1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Sở hữu ít nhất mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của Công ty (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh của Công ty.
3. Không được đồng thời làm việc cho doanh nghiệp khác.
4. Đối với công ty TNHH một thành viên: Không phải là người có liên quan của Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền.
5. Đáp ứng các điều kiện quy định đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán theo quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động công ty chứng khoán và các quy định có liên quan.
6.  Trường hợp công ty chứng khoán là công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của nhà nước chiếm trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ: Giám đốc (Tổng Giám đốc) không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi hoặc anh, chị, em ruột của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại Công ty.
7. Đối với công ty TNHH một thành viên: Trường hợp chủ sở hữu công ty chứng khoán là cơ quan nhà nước hoặc doanh nghiệp có trên năm mươi phần trăm (50%) sở hữu nhà nước: Giám đốc (Tổng Giám đốc) không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi hoặc anh, chị, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan Nhà nước và người đại diện phần vốn Nhà nước tại Công ty.

Điều 59. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc)

Giám đốc (Tổng Giám đốc) Công ty bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

1. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) theo quy định tại Điều 58 Điều lệ này;
2. Có đơn xin từ chức;
3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên;
4. Các trường hợp khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.

Điều 60. Bộ phận Kiểm soát nội bộ và Quản trị rủi ro thuộc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc)

          Tương tự các quy định tại Điều 42 của Điều lệ này.

3. Ban Kiểm soát

Điều 61. Số lượng thành viên và nhiệm kỳ của Ban Kiểm soát

1. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: thành viên Ban Kiểm soát do Hội đồng thành viên bầu chọn. Nguyên tắc bầu chọn thành viên Ban Kiểm soát: do Hội đồng thành viên quy định.
2. Đối với công ty TNHH một thành viên: thành viên Ban Kiểm soát do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm.
3. Các quy định khác về Ban Kiểm soát: tương tự Điều 44 của Điều lệ này.

Điều 62. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm soát

1. Nhiệm vụ của Ban Kiểm soát:
1. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng thành viên (đối với công ty chứng khoán TNHH một thành viên), Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) trong việc quản lý và điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu công ty/Hội đồng thành viên và pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ của mình;
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;
3. Thẩm định báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc). Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của Công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) lên Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên;
4. Kiến nghị Chủ sở hữu công ty/Hội đồng thành viên các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Công ty;
5. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Chủ sở hữu công ty/Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên quy định tại điểm h, i khoản 2 Điều 16 của Điều lệ này (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên). Báo cáo, giải trình về những vẫn đề được yêu cầu kiểm tra cho Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên hoặc nhóm thành viên có yêu cầu trong vòng ... ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra. Việc kiểm tra của Ban Kiểm soát quy định tại điểm này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH một thành viên) và không gây gián đoạn hoạt động kinh doanh của Công ty;
6. Khi phát hiện thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty dẫn đến xâm phạm quyền và lợi ích của Công ty, thành viên/Chủ sở hữu hoặc khách hàng, xâm phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu và yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Nếu vi phạm đó nghiêm trọng hoặc thành viên vi phạm không chịu thực hiện chấm dứt, điều chỉnh hành vi vi phạm đúng thời hạn theo yêu cầu, Ban kiểm soát phải tiếp tục báo cáo Chủ sở hữu/đề nghị triệu tập họp Hội đồng thành viên để đề xuất biện pháp giải quyết tiếp theo;
7. Đối với trường hợp thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) của Công ty vi phạm nghiêm trọng các quy định của pháp luật, Ban kiểm soát phải trực tiếp báo cáo lên UBCK;
8. Trường hợp Kiểm soát viên biết rằng thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) vi phạm quy định của pháp luật, nguyên tắc quản trị và Điều lệ công ty, vì thế xâm phạm đến quyền và lợi ích của Công ty, nhưng không hoàn thành trách nhiệm của mình theo quy định, Kiểm soát viên đó phải chịu trách nhiệm về những vấn đề có liên quan đến nhiệm vụ của mình;
9. Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của Chủ sở hữu công ty/Hội đồng thành viên;
10. Nhiệm vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
    2. Quyền của Ban kiểm soát

1. Sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao;
2. Tham khảo ý kiến của Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc (Ban Tổng Giám đốc) trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Chủ sở hữu công ty/Hội đồng thành viên;
3. Được cung cấp đầy đủ thông tin:

• Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên;
• Báo cáo của Giám đốc (Tổng Giám đốc) trình Hội đồng thành viên hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban Kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng thành viên;
• Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên Công ty làm việc để thực thi nhiệm vụ của mình;
• Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát.

4. Được nhận thù lao và hưởng các lợi ích khác

• Thành viên Ban Kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên. Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban Kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên;
• Thành viên Ban Kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên chấp thuận, trừ trường hợp Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên có quyết định khác;
• Thù lao và chi phí hoạt động của Ban Kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
  3. Trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình, thành viên Ban Kiểm soát phải có nghĩa vụ sau đây:

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các nhiệm vụ được giao;
2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và thành viên/Chủ sở hữu;
3. Trung thành với lợi ích của Công ty và thành viên/Chủ sở hữu công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích cho tổ chức, cá nhân khác;
4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
5. Nghĩa vụ khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
   4. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản này đều thuộc sở hữu của Công ty.
   5. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong khi thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản đến Ban Kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 63. Cách thức hoạt động và cuộc họp của Ban Kiểm soát

Tương tự các quy định tại Điều 45 của Điều lệ này.

Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát

Tương tự các quy định tại Điều 46 của Điều lệ này.

Điều 65. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát

1. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

1. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều lệ này;
2. Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
3. Có đơn xin từ chức;
4. Theo quyết định của Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty;
5. Các trường hợp khác do Công ty tự quy định phù hợp với pháp luật hiện hành.
   2. Trường hợp Ban Kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình và có nguy cơ gây thiệt hại cho Công ty thì Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập họp Hội đồng thành viên/báo cáo lên Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên) để xem xét và miễn nhiệm Ban Kiểm soát đương nhiệm và bổ nhiệm Ban Kiểm soát mới thay thế.

Chương IV

XỬ LÝ MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN

Điều 66. Các tranh chấp có thể xảy ra

1. Các trường hợp được xem là tranh chấp giữa Công ty với các đối tác liên quan khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại giữa: 

1. Cổ đông/thành viên với Công ty;
2. Cổ đông/thành viên với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) điều hành hay người quản lý quy định tại Điều lệ công ty;
3. Khách hàng hoặc các đối tác liên quan khác với Công ty.