Phụ lục số 01

Mẫu giấy đăng ký chào bán/phát hành cổ phiếu công ty đầu tưchứng khoán ra công chúng

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Giấy đăng ký chào bán/phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán 

 Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

I. Chúng tôi là:

- Công ty quản lý quỹ: (tên công ty)

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

Đăng ký chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng với các nội dung  sau:

1. Thông tin về công ty đầu tư chứng khoán

          - Tên của công ty đầu tư chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có))

          - Mục tiêu đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán:

..........................

- Chiến lược đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán:

.................................

        2. Thời hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán (nếu có):

        3. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:

        4. Số lượng cổ phiếu chào bán tối thiểu (nếu có):

        5. Giá chào bán dự kiến:

        6. Tổng vốn huy động dự kiến:

        7. Thời gian dự kiến chào bán:

        8. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

        9. Phương thức phân phối:

II. Thông tin về các bên liên quan: (ngân hàng giám sát, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)…)

1. Ngân hàng giám sát:

- Tên ngân hàng (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: ..... do NHNN cấp ngày...........

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

          2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có):

- Tên công ty chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có)):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

3. Đại lý phân phối:

- Tên công ty chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có)):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

          Chúng tôi đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là chính xác, đầy đủ và đúng sự thật, không có thông tin giả mạo hoặc chưa đầy đủ có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

          Chúng tôi cam kết:

          Nghiên cứu và nghiêm chỉnh tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

          Không công bố thông tin dưới mọi hình thức về việc chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ

(ký,ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 02

Mẫu thông báo chào bán/phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán)

THÔNG BÁO CHÀO BÁN/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

1. Công ty quản lý quỹ:

- Tên công ty (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

2. Ngân hàng giám sát:

- Tên ngân hàng (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: ..... do NHNN cấp ngày...........

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

3. Cổ phiếu chào bán/phát hành

- Tên công ty đầu tư chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, têng tiếng Anh):

- Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán/phát hành

- Số lượng cổ phiếu chào bán tối  thiểu (nếu có):

- Mệnh giá:

- Giá chào bán:

- Số lượng/giá trị đăng ký mua tối thiểu (nếu có):

4. Hiệu lực đăng ký chào bán/phát hành (90 ngày, kể từ ngày chứng nhận đăng ký chào bán/phát hành có hiệu lực):

Từ ngày.../......../........  tới ngày......./......./..........

5. Thời hạn nhận đăng ký mua/thanh toán: từ ngày  ....../......./.....  tới ngày ...../..../.......

(tối thiểu 20 ngày và trong thời hạn giấy chứng nhận đăng ký chào bán/phát hành có hiệu lực)

6. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán (địa điểm phân phối):

7. Ngân hàng giám sát mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán

8. Hình thức thanh toán:

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ

(ký,ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 03

Mẫu điều lệ công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 07 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán)

ĐIỀU LỆ  CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

1. CĂN CỨ PHÁP LÝ

1. Luật Chứng khoán
2. Nghị định ...
3. Thông tư ....

2. CÁC ĐỊNH NGHĨA

Trừ khi ngữ cảnh có quy định khác đi, những từ và cụm từ dưới đây sẽ mang nghĩa như  sau:

Chương I  

CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1. Tên và địa chỉ liên hệ

Giới thiệu tên và địa chỉ công ty đầu tư chứng khoan

Điều 2. Thời hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

Điều 3.Nguyên tắc tổ chức

Điều 4. Tổng vốn huy động và số lượngcổ phiếu…. chào bán

Điều 5. Chỉ định đại diện huy động vốn và chào bán cổ phiếu

Đại diện theo pháp luật của công ty quản lý quỹ

Điều 6. Công ty quản lý quỹ

- Tên công ty:

- Giấy phép thành lập và hoạt động số:                  Nơi cấp:           Ngày cấp:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại:                                                    Fax:

Điều 7. Ngân hàng giám sát

- Tên ngân hàng:

- Giấy phép thành lập số:                               Nơi cấp:                     Ngày cấp

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại:                                                    Fax:

Chương II

CÁC QUY ĐỊNH VỀ MỤC TIÊU, CHÍNH SÁCH VÀ HẠN CHẾ ĐẦU TƯ

Điều 8. Mục tiêu đầu tư

Điều 9. Chiến lược đầu tư

1. Chiến lược đầu tư

2. Cơ cấu danh mục đầu tư

3. Lĩnh vực, ngành nghề dự định đầu tư

- Công ty đầu tư chứng khoán đầu tư vào các lĩnh vực, ngành nghề mà pháp luật không cấm;

- Các lĩnh vực đầu tư cụ thể bao gồm:

4. Công ty đầu tư chứng khoán được phép đầu tư vào các tài sản tài chính sau đây tại Việt Nam:

1. Gửi tiền tại các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật ngân hàng;
2. Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định trong lĩnh vực ngân hàng;
3. Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;
4. Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao chứng khoán của Việt Nam;

đ) Cổ phiếu chưa niêm yết, cổ phiếu chưa đăng ký giao dịch của công ty đại chúng; trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ phần, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn;

e) Các chứng khoán khác theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

5. Công ty đầu tư chứng khoán chỉ được gửi tiền và đầu tư công cụ thị trường tiền tệ quy định tại điểm a và điểm b khoản 4 Điều này tại các ngân hàng thương mại đã được hội đồng quản trị phê duyệt.

Điều 10. Hạn chế đầu tư

1. Vốn và tài sản của công ty đầu tư chứng khoán khi được đầu tư phải tuân thủ các quy định sau:

1. Không đầu tư quá mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;
2. Không đầu tư  quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào các loại chứng khoán và các tài sản quy định tại điểm a và điểm b khoản 4 Điều 9 Thông tư này mà được phát hành bởi cùng một tổ chức, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;
3. Không đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào các tài sản quy định tại điểm a, b, d, đ và e khoản 4 Điều 9 Thông tư này mà phát hành bởi một tổ chức hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau;
4. Không đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào bất động sản và các tài sản tài chính quy định tại điểm đ khoản 4 Điều 9 Thông tư này;

đ) Không được sử dụng vốn và tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để cho vay, bảo lãnh cho các khoản vay, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi  theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 9; không được sử dụng tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để thực hiện các giao dịch vay mua tài sản, giao dịch ký quỹ chứng khoán, cho vay tài sản để bán, cho vay chứng khoán để bán (bán khống);

e) Không đầu tư vào cổ phiếu của chính công ty đầu tư chứng khoán đó, đầu tư vào các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán khác thành lập và hoạt động tại Việt nam;

g) Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán đăng ký là nhà đầu tư nước ngoài, trong hoạt động đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan về hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài.

2.  Công ty quản lý quỹ không được vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của quỹ tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày.

3. Trừ trường hợp quy định tại điểm đ, e khoản 4 Điều 9 Thông tư này, cơ cấu đầu tư của quỹ được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 4 Điều 9 Thông tư này và chỉ do các nguyên nhân sau:

1. Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khóa;
2. Thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của công ty đầu tư chứng khoán;
3. Hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phiếu quỹ, chào mua công khai chứng khoán của các tổ chức phát hành;
4. Công ty đầu tư chứng khoán mới được đăng ký thành lập hoặc tăng vốn hoặc hợp nhất công ty đầu tư chứng khoán, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán mà thời gian hoạt động không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực;

đ) Công ty đầu tư chứng khoán đang trong thời gian thanh lý tài sản để giải thể.

          4. Trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày sai lệch phát sinh do các nguyên nhân quy định tại điểm a, b, c khoản 3 Điều này, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều này. 

          5. Trường hợp sai lệch là do công ty quản lý quỹ không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, thì phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có) và chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư. Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận có được cho công ty đầu tư chứng khoán.

6. Khi thực hiện các giao dịch mua, bán tài sản cho công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định sau:

1. Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán, các giao dịch phải được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán;

b) Đối với các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, hoặc trong các giao dịch thỏa thuận, công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến chấp thuận bằng văn bản của hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán về khoảng giá dự kiến thực hiện, thời điểm giao dịch, đối tác, loại tài sản giao dịch trước khi thực hiện giao dịch.

Điều 11. Phương pháp lựa chọn đầu tư

1. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với các công cụ thị trường tiền tệ
2. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với công cụ nợ
3. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với cổ phiếu
4. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với trái phiếu
5. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với các công cụ khác

Chương III

CỔ ĐÔNG, SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Điều 12. Cổ đông

1. Cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán….  có thể là pháp nhân hay cá nhân trong và ngoài nước, sở hữu ít nhất là ….cổ phiếu… …. trở lên. Cổ đông không chịu trách nhiệm pháp lý hoặc có bổn phận gì khác với công ty đầu tư chứng khoán ngoài trách nhiệm trong phạm vi số cổ phiếu mà họ sở hữu.

2. Cổ đông là pháp nhân cử người đại diện hợp pháp đại diện cho số cổ phiếu mà mình sở hữu. Việc đề cử, hủy bỏ hay thay thế người đại diện này phải được thông báo bằng văn bản, do người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư là pháp nhân ký.

3. Hạn chế về tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 13. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

1. Cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phiếu đều tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang nhau;
2. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phiếu, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
3. Quyền được tiếp nhận đầy đủ các thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;
4. Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

đ) Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phiếu trong thời hạn quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, bản cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán trong phạm vi số tiền đã thanh toán đầy đủ khi mua cổ phiếu;

e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

1. Cổ đông, hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phiếu đang lưu hành trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty có các quyền sau đây:

a)  Đề cử người vào hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục đề cử thực hiện theo quy định có liên quan của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán đối với công ty đại chúng;

b)  Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của hội đồng quản trị, báo cáo tài chính năm và các báo cáo của ngân hàng giám sát liên quan đến hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;

c) Yêu cầu công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

-  Có căn cứ xác thực về việc công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát vi phạm quyền của cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, hoặc nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát hoặc được giao bởi đại hội đồng cổ đông, gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khoán;

- Hội đồng quản trị đã hết nhiệm kỳ trên sáu (06) tháng mà chưa được bầu thay thế;

- Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

d)  Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng  giám sát giải trình các vấn đề bất thường liên quan đến tài sản và hoạt động quản lý, giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát phải có công văn trả lời cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản.

đ) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty quản lý quỹ chậm nhất ba (03) ngày việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định thời hạn khác;

e)  Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán phù hợp với các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán áp dụng đối với công ty niêm yết.

            3. Yêu cầu, kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phiếu nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng cổ đông, tổng số cổ phiếu của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phiếu đang lưu hành của công ty đầu tư chứng khoán; nội dung yêu cầu, kiến nghị; căn cứ và lý do. Trường hợp triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh lý do việc triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường; hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát.

Điều 14. Sổ đăng ký cổ đông

1. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đối với số lượng cổ phiếu đã  mua và lập sổ đăng ký cổ đông  với các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý quỹ; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám sát; tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán; mã chứng khoán niêm yết của công ty đầu tư chứng khoán (nếu đã có);

b) Tổng số cổ phiếu được quyền chào bán; tổng số cổ phiếu đã bán và giá trị vốn huy động được;

c) Danh sách cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Ngày lập sổ đăng ký cổ đông.

1. Thông tin về cổ đông tại sổ đăng ký cổ đông là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu cổ phiếu của cổ đông đó.
2. Công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán thực hiện việc đăng ký, lưu ký cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khoán.

4. Sổ đăng kýcổ đông được lưu trữ tại trụ sở công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc nơi khác và phải được thông báo bằng văn bản cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và tất cả các cổ đông biết.

Điều 15. Chuyển nhượng cổ phiếu

1.  Công ty quản lý quỹ không có trách nhiệm mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông.
2. Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phiếu thông qua giao dịch trên các Sở giao dịch chứng khoán sau khi công ty đầu tư chứng khoán được niêm yết theo quy định của pháp luật hiện hành và theo điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

Điều 16. Thừa kế cổ phiếu

1. Việc thừa kế cổ phiếu phải phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành vê việc thừa kế. Công ty đầu tư chứng khoán… chỉ chấp nhận người thừa kế hợp pháp và không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến việc thừa kế hoặc người thừa kế.
2. Công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát sẽ đăng ký người thừa kế hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông sau khi người thừa kế đó đã cung cấp đầy đủ bằng chứng hợp pháp về việc thừa kế.

Điều 17. Giải pháp cho vấn đề thua lỗ của công ty đầu tư chứng khoán

Chương IV

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 18. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ triệu tập và quyết định những nội dung sau:
   1. Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát;
   2. Thay đổi chính sách, mục tiêu đầu tư; quyết định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đầu tư chứng khoán; thay đổi phương án phân phối lợi nhuận; tăng mức phí trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng  giám sát; thay thế công ty quản lý quỹ, ngân hàng  giám sát;
   3. Sáp nhập, hợp nhất; giải thể; tăng vốn; kéo dài thời hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;
   4. Chấp thuận các hợp đồng, giao dịch giữa công ty đầu tư chứng khoán với cổ đông sở hữu trên 35% số cổ phiếu đang lưu hành, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông đó. Trong trường hợp này, cổ đông có quyền lợi liên quan không được biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý;

đ)  Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch và thành viên hội đồng quản trị; quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động của hội đồng quản trị; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức định giá độc lập (nếu có); thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo về tài sản và hoạt động hàng năm của công ty đầu tư chứng khoán;

1. Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và thành viên hội đồng quản trị gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khoán;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

1. Chương trình và nội dung họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán được công ty quản lý quỹ xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
2. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán trong các trường hợp sau:
   1. Theo yêu cầu của ngân hàng  giám sát, hoặc hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán khi xét thấy là cần thiết vì quyền lợi của công ty đầu tư chứng khoán;
   2. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Thông tư này;
   3. Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
3. Việc tổ chức họp bất thường đại hội đồng cổ đông được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp đại hội đồng cổ đông, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước toàn bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan đồng thời công bố thông tin về việc triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông, trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của cuộc họp.
4. Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán như quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này thì công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty đầu tư chứng khoán (nếu có). Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 3 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, hội đồng quản trị hoặc ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Thông tư này.

Điều 19. Điều kiện, thể thức tiến hành họp đại hội đồng cổ đông    

1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy trình nội bộ về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, gồm các nội dung chính sau:

1. Thông báo triệu tập cuộc họp đại hội, trong đó có thời hạn gửi thông báo và nhận phiếu biểu quyết trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản; thủ tục đăng ký tham dự đại hội;
2. Phương thức bỏ phiếu; trình tự, thủ tục kiểm phiếu; thông báo kết quả bỏ phiếu;
3. Lập và thông qua biên bản đại hội đồng cổ đông; thông báo nghị quyết đại hội đồng cổ đông ra công chúng; trình tự, thủ tục phản đối nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.

2.  Cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán được tiến hành khi có số cổ đông tham gia đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Hình thức tham gia có thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham gia họp trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

3.  Quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ phiếu của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.

4. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông tham dự.

5. Trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về các vấn đề quy định tại điểm b, c, d khoản 1 Điều 18 Điều lệ này, công ty quản lý quỹ được lấy ý kiến cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán bằng văn bản, thay vì tổ chức họp đại hội đồng cổ đông. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến bằng văn bản phải được quy định rõ tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, phù hợp với các nguyên tắc tại quy định pháp luật về doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho cổ đông như trường hợp mời họp đại hội đồng cổ đông.

6. Trường hợp lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông dưới hình thức bằng văn bản, thì quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

7. Công ty quản lý quỹ và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán là phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp quyết định của đại hội đồng cổ đông là không phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, thì phải tổ chức họp đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến lại hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội đồng cổ đông, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo quy định tại khoản 5 Điều này, công ty quản lý quỹ phải gửi biên bản và nghị quyết đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho cổ đông và công bố thông tin theo quy định pháp luật.

Chương V

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ .... đến ..... thành viên, trong đó có ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập, đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

            a. Không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), nhân viên chính thức của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, hoặc công ty mẹ, công ty liên kết, công ty con của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

            b) Không phải là cha, cha nuôi, mẹ nuôi, vợ chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân quy định tại điểm a khoản khoản này;

            c) Đáp ứng các điều kiện là thành viên hội đồng quản trị theo quy định pháp luật về doanh nghiêp.

2. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải có:

1. Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán.
2. Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm làm việc trong hoạt động phân tích đầu tư chứng khoán hoặc quản lý tài sản;
3. Tối thiểu một thành viên có trình độ chuyên môn về pháp luật.

3. Quyết định của hội đồng quản trị được thông qua bằng biểu quyết tại các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. Mỗi thành viên hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết

4. Nhiệm kỳ, trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễm nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên hội đồng quản trị.

(thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị và hội đồng quản trị)

Điều 21. Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên hội đồng quản trị

Điều 22. Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có các quyền và nghĩa vụ sau:

1. Đại diện cho quyền lợi của cổ đông; thực hiện các hoạt động phù hợp với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của cổ đông;
2. Phê duyệt sổ tay định giá, danh sách các tổ chức cung cấp báo giá; danh sách các ngân hàng nhận tiền gửi của công ty đầu tư chứng khoán; chấp thuận các giao dịch; phê duyệt hồ sơ phát hành thêm cổ phiếu và các nội dung có liên quan theo thẩm quyền được giao;
3. Quyết định mức cổ tức phân phối theo phương án phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hoặc đã được đại hội đồng cổ đông thông qua; thời điểm thực hiện, cách thức, hình thức phân phối lợi nhuận;

d) Quyết định các vấn đề chưa có sự thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trên cơ sở quy định của pháp luật;

            đ) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát kịp thời cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về hoạt động quản lý tài sản và hoạt động giám sát; và thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật chứng khoán về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

e) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

Điều 23 . Quyền và nghĩa vụ của thành viên hội đồng quản trị

Điều 24. Chủ tịch hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tịch hội đồng quản trị trong số thành viên hội đồng quản trị. Chủ tịch hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của hội đồng quản trị;
2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp hội đồng quản trị;
3. Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của hội đồng quản trị;
4. Các quyền và nhiệm vụ khác.

Điều 25. Thủ tục điều hành của hội đồng quản trị

1. Trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì thành viên hội đồng quản trị được chủ tịch hội đồng quản trị ủy quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của chủ tịch hội đồng quản trị.

2. Trường hợp không có người được ủy quyền, các thành viên hội đồng quản trị còn lại chọn một trong số các thành viên độc lập tạm thời giữ chức vhủ tịch hội đồng quản trị theo nguyên tắc nhất trí. Việc bầu lại chủ tịch hội đồng quản trị sẽ được thực hiện tại đại hội đồng cổ đông thường niên gần nhất.

Điều 26. Cuộc họp hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị tổ chức họp tối thiểu ..... lần trong một năm hoặc theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ.
2.  Trình tự tổ chức cuộc họp, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên trước...... ngày.
3. Cuộc họp hội đồng quản trị được tổ chức khi có tối thiểu hai phần ba số thành viên dự họp, trong đó số các thành viên độc lập phải chiếm từ ...... trở lên. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của hội đồng quản trị được thông qua nếu được từ ....... trở lên số thành viên dự họp và từ ...... trở lên số thành viên độc lập thông qua.

Điều 27 . Biên bản họp hội đồng quản trị

          Biên bản họp hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp hội đồng quản trị phải được lưu giữ tại công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

Chương VI

CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

Điều 28. Tiêu chuẩn lựa chọn công ty quản lý quỹ

Điều 29. Quyền và nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ

1. Công ty quản lý quỹ có các nghĩa vụ
2. Công ty quản lý quỹ có các quyền

Điều 30. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với quỹ/công ty đầu tư chứng khoán của công ty quản lý quỹ

1. Công ty quản lý quỹ chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty đầu tư chứng khoán  trong các trường hợp sau:

1. Tự nguyện chấm dứt quyền, nghĩa vụ của mình đối với công ty đầu tư chứng khóa theo các quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
2. Theo yêu cầu của đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán;
3. Công ty quản lý quỹ bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 70 Luật Chứng khoán;
4. Công ty quản lý quỹ hợp nhất, sáp nhập với một công ty quản lý quỹ khác;

đ) Công ty đầu tư chứng khoán hết thời gian hoạt động;

1. Các trường hợp khác theo điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

1. Trong trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khoán  của công ty quản lý quỹ được chuyển giao cho một công ty quản lý quỹ khác phải theo quy định của pháp luật.

Điều 31.  Hạn chế hoạt động của công ty quản lý quỹ

Chương VII

NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Điều 32. Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát

Điều 33. Quyền và nghĩa vụ của ngân hàng giám sát

1. Nghĩa vụ của ngân hàng giám sát
2. Quyền của Ngân hàng giám sát

Điều 34. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khoán của ngân hàng giám sát

1. Ngân hàng giám sát chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty đầu tư chứng khoán trong các trường hợp sau:

1. Ngân hàng lưu ký giám sát bị chia, tách, giải thể, phá sản, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chuyển đổi tư cách pháp nhân hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Luật Chứng khoán;
2. Đơn phương chấm dứt hợp đồng giám sát;
3. Công ty đầu tư hết thời gian hoạt động, bị giải thể, bị hợp nhất, bị sáp nhập;
4. Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông.

1. Trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với quỹ của ngân hàng  giám sát được chuyển giao cho ngân hàng giám sát, ngân hàng  lưu ký khác theo quy định pháp luật.

Chương VIII

KIỂM TOÁN, KẾ TOÁN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

Điều 35. Tiêu chuẩn lựa chọn và thay đổi công ty kiểm toán

Điều 36. Năm tài chính

         Năm tài chính là mười hai tháng tính từ đầu ngày ...... tháng ...... đến hết ngày ...... tháng ....... năm dương lịch hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của công ty đầu tư chứng khoán sẽ được tính từ ngày công ty đầu tư chứng khoán được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận lập giấy phép thành lập và hoạt động cho đến hết ngày ...... tháng ...... năm .......

Điều 37. Chế độ kế toán

            Công ty đầu tư chứng khoán  sẽ áp dụng chế độ kế toán Việt Nam và tuân thủ các quy định khác liên quan tới công tác kế toán cho công ty đầu tư chứng khoán do các cơ quan có thẩm quyền quy định.

Điều 38. Báo cáo tài chính

Điều 39. Báo cáo khác

Chương IX

PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TÀI SẢN RÒNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 40. Xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán

1. Công ty quản lý quỹ phải xây dựng sổ tay định giá để áp dụng một cách thống nhất trong hoạt động quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tuân thủ quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
2. Công ty quản lý quỹ được ủy quyền cho ngân hàng giám sát để xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính chính xác.
3. Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán phải được xác định định kỳ …  và phải được công bố công khai theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 41. Nguyên tắc, tiểu chí lựa chọn, thay đổi tổ chức cung cấp báo giá

Điều 42. Nguyên tắc, quy trình và phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán

Chương X

PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU, TĂNG/GIẢM

VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHÚNG KHOÁN 

Điều 43. Phát hành thêm cổ phiếu, tăng vốn điều lệ

1.Công ty đầu tư chứng khoán  có thể tăng vốn bằng cách gọi thêm vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành quyền mua cổ phiếu. Quyền mua cổ phiếu được phép chuyển nhượng. Trường hợp cổ đông hiện hữu không thực hiện quyền mua cổ phiếu, công ty quản lý quỹ được chào bán phần cổ phiếu còn dư cho các cổ đông khác.

2.Việc chào bán để tăng vốn phải tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan.

3.Phương án phát hành thêm cổ phiếu:

Điều 44. Phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán

Chương XI

GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN CÔNG TY ĐẦU TƯ

CHỨNG KHOÁN

Điều 45. Các điều kiện giải thể công ty đầu tư chứng khoán

Điều 46.Thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán khi giải thể

Chương XII

PHÍ PHÁT HÀNH, THU NHẬP VÀ CÁC CHI PHÍ HOẠT ĐỘNG

Điều 47. Phí phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán

Điều 48. Thu nhập của công ty đầu tư chứng khoán 

Điều 49. Phí quản lý công ty đầu tư chứng khoán      

Điều 50. Phí lưu ký và giám sát

1. Phí giám sát:
2. Phí lưu ký:

Điều 51. Chi phí khác (bao gồm lương/thưởng và các chế độ đãi ngộ khác cho các thành viên hội đồng quản trị, phí kiểm toán, phí định giá và các chi phí khác)

Điều 52. Thưởng hoạt động và chỉ số tham chiếu

Chương XIII

GIẢI QUYẾT CÁC XUNG ĐỘT VỀ LỢI ÍCH

Điều 53. Kiểm soát xung đột lợi ích giữa công ty đầu tư chứng khoán và các các khách hàng đầu tư uỷ thác của công ty quản lý quỹ và giữa công ty đầu tư chứng khoán và công ty quản lý quỹ.

1. Công ty quản lý quỹ phải:

a) Tách biệt chiến lược đầu tư, mục tiêu đầu tư của mỗi công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý;

b) Tách biệt tài sản của công ty quản lý quỹ với tài sản của các công ty đầu tư chứng khoán  do Công ty quản lý quỹ quản lý, tài sản của uỷ thác; tách biệt tài sản của các công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ quản lý.

1. Tất cả các giao dịch chứng khoán của thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, chủ tịch công ty quản lý quỹ, thành viên ban giám đốc, thành viên ban kiểm soát, kiểm soát viên, người hành nghề quản lý quỹ và nhân viên của công ty quản lý quỹ phải được báo cáo và kiểm soát phù hợp với quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và pháp luật hiện hành;
2. Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, giám sát việc xung đột lợi ích trong công ty quản lý quỹ.

Chương XIV

CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ THAY ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 54. Công bố thông tin

Điều 55. Thay đổi điều lệ

Điều 56. Đăng ký điều lệ

Điều 57. Điều khoản thi hành

Đính kèm cùng Điều lệ các phụ lục sau:

PHỤ LỤC 1.1: CAM KẾT CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

PHỤ LỤC 1.2: CAM KẾT CỦA NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

PHỤ LỤC 1.3: CAM KẾT CHUNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

PHỤ LỤC 1.4: PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH  THƯỞNG HOẠT ĐỘNG

PHỤ LỤC 1.1: CAM KẾT CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

Công ty quản lý quỹ:....

Số giấy phép thành lập và hoạt động:.......do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày....

Công ty quản lý quỹ cam kết thực hiện các điều sau đây đối với quỹ đầu tư  …:

1. Tuyệt đối tuân thủ các quy định của pháp luật và của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán trong hoạt động quản lý quỹ.
2. Thực hiện nhiệm vụ quản lý công ty đầu tư chứng khoán một cách hiệu quả, trung thực, tận tuỵ và phù hợp với mục tiêu đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán, ưu tiên quyền và lợi ích hợp pháp của công đông công ty đầu tư chứng khoán.
3. Đảm bảo công ty đầu tư chứng khoán luôn có một ngân hàng giám sát vào mọi thời điểm.
4. Trả cho ngân hàng giám sát các khoản phí và cho các tổ chức cung ứng dịch vụ khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
5. Định kỳ cung cấp cho ngân hàng giám sát các thông tin sau:

          a) Các báo cáo tình hình hoạt động và báo cáo tài chính của công ty đầu tư chứng khoán, sổ đăng ký cổ đông và số lượng cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán mà cổ đông nắm giữ;

          b) Các báo cáo liên quan đến công ty đầu tư chứng khoán hoặc liên quan đến tài sản, danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán;

          c) Bản đánh giá giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán;

          d) Các thông tin có liên quan tới hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán và nghĩa vụ khác.

1. Cung cấp miễn phí hoặc được thu một mức phí hợp lý khi cung cấp bản sao điều lệ công ty đầu tư chứng khoán (và các phụ lục kèm theo), bản cáo bạch (và các phụ lục kèm theo) cho các cổ đông theo yêu cầu.
2. Không được đầu tư vào các chứng khoán, hoặc các tài sản mà chính công ty quản lý quỹ hoặc những người có liên quan đến công ty quản lý quỹ có lợi ích trong đó hoặc có liên quan đến các lợi ích đó, ngoại trừ các trường hợp pháp luật cho phép.
3. Không sử dụng vị thế của công ty quản lý quỹ trong hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán để thu lợi trực tiếp hoặc gián tiếp cho chính công ty hoặc những người có liên quan hoặc làm tổn hại đến lợi ích của các cổ đông công ty đầu tư chứng khoán.
4. Thực hiện việc định giá và công tác kế toán cho công ty đầu tư chứng khoán một cách trung thực, chính xác và kịp thời.
5. Cung cấp miễn phí hoặc được thu một mức phí hợp lý khi cung cấp bản sao báo cáo hàng năm và các báo cáo khác của công ty đầu tư chứng khoán cho các cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu.
6. Cung cấp miễn phí hoặc được thu một mức phí hợp lý khi cung cấp bản sao báo cáo hàng năm của ngân hàng giám sát đánh giá về hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán của công ty quản lý quỹ cho các cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu.
7. Đảm bảo rằng mọi thông tin đã được công ty quản lý quỹ hoặc người đại diện công ty quản lý quỹ công bố là đầy đủ, trung thực, chính xác, không bỏ sót những sự kiện có ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, những sự kiện ảnh hưởng đến nội dung của thông tin được công bố, không bỏ sót những thông tin phải công bố theo yêu cầu của pháp luật và không gây hiểu nhầm cho cổ đông công ty đầu tư chứng khoán.
8. Cung cấp đầy đủ các thông tin cần thiết để tổ chức kiểm toán độc lập của công ty đầu tư chứng khoán có thể thực hiện nhiệm vụ kiểm toán hiệu quả và kịp thời.
9. Báo cáo kịp thời cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp đối chiếu tài sản có/nợ của công ty đầu tư chứng khoán giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát không thống nhất.
10. Thực hiện nghĩa vụ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật.

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ

(ký,ghi rõ họ tên và đóng dấu)

PHỤ LỤC 1.2: CAM KẾT CỦA NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Ngân hàng giám sát:......

Số Giấy phép hoạt động:.......do.......cấp ngày.....

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán :……do UBCKNN cấp ngày…..

Ngân hàng giám sát cam kết:

1. Tuyệt đối tuân thủ các quy định của pháp luật và của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán trong hoạt động giám sát.
2. Đảm bảo cho công ty đầu tư chứng khoán luôn luôn có một công ty quản lý quỹ tại mọi thời điểm.
3. Thực hiện một cách tận tuỵ, trung thực và thận trọng các chức năng ngân hàng giám sát đối với công ty đầu tư chứng khoán .
4. Thực hiện lưu ký, thanh toán, bảo quản và giám sát tất cả các tài sản, chứng khoán của công ty đầu tư chứng khoán thay cho các cổ đông; thực hiện việc đối chiếu tài sản có/nợ của công ty đầu tư chứng khoán với công ty quản lý quỹ theo định kỳ ít nhất một tháng một lần và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nếu như tình trạng tài sản có/nợ là không thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát.
5. Tách biệt tài sản của công ty đầu tư chứng khoán  khỏi tài sản của ngân hàng giám sát, tài sản của công ty quản lý quỹ và tài sản của các công ty đầu tư chứng khoán  khác, tài sản của các khách hàng khác của ngân hàng giám sát.
6. Giám sát danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán, việc định giá tài sản quỹ/công ty đầu tư chứng khoán , việc xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, xác định giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu theo các quy định của pháp luật hiện hành và theo quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán .
7. Đảm bảo nghĩa vụ giám sát để công ty quản lý quỹ không lợi dụng vị thế quản lý công ty đầu tư chứng khoán  của mình thực hiện các hoạt động thu lợi trực tiếp hoặc gián tiếp cho công ty quản lý quỹ hoặc những người có liên quan làm tổn hại đến lợi ích của các cổ đông công ty đầu tư chứng khoán.
8. Thực hiện nghĩa vụ ghi chép và theo dõi tất cả các giao dịch, các khoản lãi, cổ tức và thu nhập được nhận hoặc được phân phối của công ty đầu tư chứng khoán .
9. Đảm bảo công ty đầu tư chứng khoán được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập hàng năm.

PHỤ LỤC 1.3: CAM KẾT CHUNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

Công ty quản lý quỹ:....

Số Giấy phép thành lập và hoạt động:.......do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.....

Ngân hàng giám sát:......

Số Giấy phép hoạt động:.......do.......cấp ngày.....

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán :……do UBCKNN cấp ngày…..

1. Cùng cam kết thực hiện nghĩa vụ bảo vệ lợi ích cho các cổ đông công ty đầu tư chứng khoán.
2. Cùng cam kết tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán trong suốt thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán .
3. Cùng cam kết thực hiện quyền bỏ phiếu phát sinh liên quan đến việc sở hữu các vốn góp mà công ty đầu tư chứng khoán đã đầu tư theo tinh thần và vì lợi ích của người đầu tư tại đại hội đồng cổ đông của các tổ chức phát hành hoặc tại hội đồng thành viên của doanh nghiệp mà công ty đầu tư chứng khoán góp vốn.
4. Cùng cam kết không nhận bất kỳ một bất kỳ khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích nào từ việc thực hiện các giao dịch tài sản công ty đầu tư chứng khoán  hoặc giao dịch các tài sản khác không được quy định rõ trong điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hoặc bản cáo bạch.

Phụ lục số 04

Mẫu bản cáo bạch của công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

1. Tên của công ty đầu tư chứng khoán:
2. Loại hình công ty đầu tư chứng khoán:
3. Ngày đăng ký bản cáo bạch với UBCKNN:
4. Thời hạn hiệu lực của bản cáo bạch:
5. Tiêu đề của bản cáo bạch:
6. Thông cáo nội dung sau:

“Công ty đầu tư chứng khoán  ........ được mô tả trong bản cáo bạch này là công ty đầu tư chứng khoán được thành lập theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 của Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006, Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành. Bản cáo bạch này đã được đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ngày …  tháng …  năm …

1. Họ tên, chức danh và địa chỉ của người phụ trách công bố thông tin:
2. Nơi cung cấp Bản cáo bạch, báo cáo hoạt động định kỳ, báo cáo tài chính, hình thức cung cấp các tài liệu này (trụ sở chính, chi nhánh công ty, Website...);

(trang bìa)

CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN: ...........

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . .  do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . ..)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

 (hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . .từ ngày: . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .              Số điện thoại: . . . . . . . . .

Phụ lục số 05

Mẫu bản cáo bạch tóm tắt của công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH TÓM TẮT CỦA CÔNG TY

ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN...

1. Tên công ty đầu tư chứng khoán; quy mô vốn; tóm tắt mục tiêu, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, thời hạn hoạt động (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán.
2. Thông tin về công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, tổ chức kiểm toán, danh sách đại lý phân phối, các tổ chức được ủy quyền (nếu có) và danh sách thành viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán (nếu có).
3. Kết quả hoạt động đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán trước đó (nếu có), kèm theo khuyến cáo về việc kết quả hoạt động đầu tư trước đó chỉ mang tính tham khảo, và việc đầu tư vào công ty đầu tư chứng khoán không hàm ý bảo đảm khả năng sinh lời hoặc bảo đảm khả năng thu hồi vốn.
4. Phương án phát hành cổ phiếu, thông tin cơ bản hướng dẫn tham gia đầu tư vào công ty đầu tư chứng khoán.
5. Các khoản thuế, phí, lệ phí mà công ty đầu tư chứng khoán phải thanh toán; các khoản thuế, phí, lệ phí mà cổ đông phải thanh toán.
6. Thông tin cơ bản về hình thức, phương thức, lộ trình, thời điểm phân phối lợi nhuận công ty đầu tư chứng khoán.
7. Thông tin cơ bản về các rủi ro tiềm ẩn khi đầu tư vào công ty đầu tư chứng khoán.
8. Chế độ công bố thông tin, hình thức cung cấp thông tin, tài liệu về công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông; địa chỉ, thời gian và hình thức liên lạc để tìm hiểu thêm thông tin về công ty đầu tư chứng khoán.

Phụ lục số 10

Một số nội dung chính trong hợp đồng hợp nhất, sáp nhập

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

1. Thông tin về các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập và công ty đầu tư chứng khoán hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập:

          1. Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh của các công ty đầu tư chứng khoán.

          2. Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký; người đại diện theo pháp luật; địa chỉ trụ sở chính; trang tông tin điện tử của các tổ chức này.

1.  Thông tin về việc hợp nhất, sáp nhập:

1. Mục đích, lý do việc hợp nhất, sáp nhập.

2. Các ảnh hưởng do hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán dự kiến có thể xảy ra đối với cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, quỹ bị sáp nhập và công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập.

3. Phương pháp và nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng để thực hiện chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi và tiền thanh toán cho cổ đông.

4. Ngày hợp nhất, sáp nhập dự kiến.

5. Thời hạn, thủ tục, điều kiện, quy trình tổ chức thực hiện việc chuyển đổi cổ phiếu, chuyển giao tài sản từ các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, công ty đầu tư chứng khoán bị sáp nhập cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập.

6. Trường hợp hợp nhất, hợp đồng hợp nhất bao gồm các điều khoản về việc thành lập công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất.

Phụ lục số 11

Mẫu giấy đề nghị cấp/điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán do hợp nhất, sáp nhập

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP/ĐIỀU CHỈNH GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN DO HỢP NHẤT, SÁP NHẬP

Chúng tôi là:  (tên các công ty đầu tư chứng khoán tham gia việc hợp nhất/sáp nhập)

Đề nghị UBCKNN điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán
số..........do UBCKNN cấp ngày........tháng.........năm..........với lý do

          Sáp nhập □                     Hợp nhất □             

1. Thông tin về các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất/sáp nhập

1. Tên công ty đầu tư chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):…………

2. Vốn điều lệ: …………………

3. Số lượng cổ phiếu (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập):…….

4. Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập): …………………

5. Giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập):….

6. Tỷ lệ chuyển đổi (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập)

7. Thông tin về công ty quản lý quỹ

          - Tên công ty quản lý quỹ (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

          - Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

          - Địa chỉ trụ sở chính:

          - Điện thoại: .... .........Fax:...

8. Thông tin về ngân hàng giám sát/ngân hàng lưu ký:

- Tên ngân hàng (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: ..... do NHNN cấp ngày...........

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

9. Vai trò của công ty đầu tư chứng khoán: (nhận sáp nhập/bị sáp nhập/hợp nhất)

II.  Công ty đầu tư chứng khoán hình thành từ việc sáp nhập/hợp nhất

1. Tên công ty đầu tư chứng khoán:…………………………………

2. Vốn điều lệ: …………………

3. Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập): ………………

4. Số lượng cổ phiếu (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập):……

5. Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập): …

6. Giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập):….

7. Công ty quản lý quỹ: …………………………. …..

8. Ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký:……………………………….

          Đề nghị UBCKNN điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán với nội dung nêu trên.

…….ngày……….tháng……năm…….