QUYẾT ĐỊNH

CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 35/2007/QĐ-BTC NGÀY 15 THÁNG 5 NĂM 2007

VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.

QUYẾT ĐỊNH

QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

 (Ban hành kèm theo Quyết định số  35/ 2007/QĐ-BTC ban hành ngày 15 tháng  5 năm 2007 của Bộ Trưởng Bộ Tài chính)

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Quy chế này quy định việc thành lập, tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ và hoạt động của các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán cho Công ty quản lý quỹ  trên lãnh thổ nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Điều 2. Giải thích từ ngữ
Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1.      Công ty quản lý quỹ, là tổ chức có tư cách pháp nhân, hoạt động cung cấp dịch vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán. Ngoại trừ Công ty quản lý quỹ được cấp phép, các tổ chức kinh tế khác không được cung cấp dịch vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư.

2.      Nhà đầu tư ủy thác là cá nhân hoặc tổ chức ủy thác cho Công ty quản lý quỹ quản lý đầu tư tài sản của mình.

3.      Người hành nghề quản lý quỹ là người có Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, đang hành nghề tại Công ty quản lý quỹ.

4.      Bản sao hợp lệ là bản sao được cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam công chứng, chứng thực.

5.      Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đủ giấy tờ theo quy định của Quy chế này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

6.      Tài sản lưu động ròng là hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn.

7.      Vốn khả dụng là vốn bằng tiền và các tài sản có thể chuyển đổi thành tiền mặt trong vòng 30 ngày.

8.      Ngày định giá là ngày Công ty quản lý quỹ xác định để định giá giá trị tài sản ròng của Quỹ đầu tư chứng khoán (sau đây gọi là Quỹ), Công ty đầu tư chứng khoán.

1.      Có trụ sở và trang thiết bị phục vụ hoạt động nghiệp vụ bao gồm:

a)      Quyền sử dụng trụ sở Công ty có thời hạn tối thiểu một năm, các thiết bị bảo đảm an toàn, an ninh cho trụ sở làm việc của Công ty;

b)      Trang thiết bị tối thiểu bao gồm các thiết bị văn phòng, hệ thống máy tính cùng các phần mềm phục vụ cho hoạt động phân tích đầu tư, phân tích và quản lý rủi ro, lưu trữ bảo quản chứng từ.

2.      Có vốn điều lệ thực góp tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định tại Điều 18 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 1 năm 2007 của Chính phủ Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

3.      Đảm bảo có đủ số lượng nhân viên có Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ theo phương án kinh doanh, trong đó tối thiểu phải có 5 nhân viên được cấp Chứng chỉ  hành nghề quản lý quỹ tại  trụ sở chính.

4.      Giám đốc, Phó Giám đốc phụ trách nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc phụ trách nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư, Trưởng bộ phận nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư và người hành nghề quản lý quỹ đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 10 của Quy chế này và các điều kiện về người hành nghề quản  lý quỹ do Bộ Tài chính quy định.

5.      Điều kiện đối với cá nhân góp vốn:

a)      Không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại Điểm b, c, d, đ và e Khoản 2 và Điểm b Khoản 4, Điều 13 Luật Doanh nghiệp.

b)      Đáp ứng điều kiện tài chính theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Quy chế này.

6.      Điều kiện đối với tổ chức góp vốn:

a)      Đang hoạt động hợp pháp và không thuộc các trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại Điểm a, g Khoản 2 và Điểm a Khoản 4, Điều 13 Luật Doanh nghiệp;

b)      Đáp ứng điều kiện tài chính theo quy định tại Khoản 3 Điều 4 Quy chế này;

c)      Không phải là pháp nhân hoạt động trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, đã bị cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền  thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy phép kinh doanh hoặc các văn bản pháp lý tương đương.

7.      Các cá nhân trong trường hợp quy định tại Điểm a, b Khoản 3 Điều 10 Quy chế này và các tổ chức mà cá nhân đó là cổ đông lớn nhất, thành viên góp vốn lớn nhất không được tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần vượt quá 5% vốn điều lệ hoặc phần vốn góp có quyền biểu quyết của Công ty quản lý quỹ.

8.      Tổ chức theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 13 Luật Doanh nghiệp không được mua cổ phần, góp vốn vào Công ty quản lý quỹ.

1.      Các cá nhân, tổ chức tham gia góp vốn thành lập Công ty quản lý quỹ chỉ được phép sử dụng vốn của chính mình, không bao gồm các nguồn vốn ủy thác đầu tư, vốn chiếm dụng từ các cá nhân, tổ chức khác.

2.      Đối với trường hợp cổ đông, thành viên góp vốn từ 5% vốn điều lệ trở lên là cá nhân, phải chứng minh khả năng góp vốn bằng tiền, chứng khoán hoặc các tài sản khác. Đối với tài sản bằng tiền, phải có xác nhận của ngân hàng về số dư tại ngân hàng. Đối với tài sản bằng chứng khoán, phải có xác nhận của Công ty chứng khoán hoặc của tổ chức phát hành về số chứng khoán đó. Đối với tài sản khác, phải có tài liệu chứng minh quyền sở hữu và tài sản đó phải được định giá bởi tổ chức định giá đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

3.      Đối với trường hợp cổ đông, thành viên góp vốn là tổ chức, nguồn vốn góp phải là nguồn vốn hợp pháp và được tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận. Tổ chức được coi là đủ năng lực tài chính góp vốn khi thỏa mãn các tiêu chí sau:

a)      Vốn Chủ sở hữu (không tính các khoản đầu tư dài hạn) đảm bảo đủ góp vốn theo cam kết;

b)      Tài sản lưu động ròng tại thời điểm báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán tối thiểu bằng số vốn góp;

c)      Tổ chức không trong tình trạng sản xuất, kinh doanh bị thua lỗ kéo dài trong 02 năm liền trước năm xin phép thành lập Công ty và có số lỗ lũy kế vượt quá vốn Chủ sở hữu trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất.

4.      Các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua, góp vốn sở hữu ít nhất 20% vốn điều lệ của Công ty quản lý quỹ và cam kết nắm giữ toàn bộ phần vốn góp hoặc số cổ phần đó trong thời hạn ít nhất 03 năm sau khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khác. Quy định này cũng áp dụng đối với các Công ty quản lý quỹ thành lập trước thời điểm Luật Chứng khoán có hiệu lực.

1.      Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của Công ty quản lý quỹ bao gồm:

a)      Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 1 kèm theo Quy chế này);

b)      Bản thuyết minh cơ sở vật chất, kỹ thuật đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 kèm theo Quy chế này) kèm theo Hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chính;

c)      Biên bản họp cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập kèm theo Nghị quyết về việc thành lập Công ty quản lý quỹ; Biên bản và Nghị quyết phải bao gồm các nội dung: việc nhất trí thành lập Công ty quản lý quỹ, tên giao dịch bằng tiếng Việt, tiếng Anh, nghiệp vụ kinh doanh, vốn điều lệ, danh sách cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập, mức vốn góp và tỷ lệ sở hữu; phê chuẩn Điều lệ Công ty, phương án kinh doanh và cử người đại diện cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập hoàn tất thủ tục thành lập Công ty quản lý quỹ; Biên bản cam kết góp vốn của cổ đông, thành viên góp vốn (nêu rõ tỷ lệ sở hữu và thời hạn cam kết nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp);

d)     Danh sách và sơ yếu lý lịch có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền (theo mẫu quy định tại Phụ lục 4 kèm theo Quy chế này) kèm theo bản sao hợp lệ Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người hành nghề quản lý quỹ, thành viên Ban Kiểm soát hoặc Kiểm soát viên; Bản sao hợp lệ Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ keèmtheo Phiếu Lý lịch tư pháp của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người hành nghề quản lý quỹ và Bản cam kết sẽ làm việc cho Công ty quản lý quỹ của những người này;

e)      Danh sách cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập, các cổ đông khác (theo mẫu quy định tại Phụ lục 3 kèm theo Quy chế này) và các tài liệu sau đây:

i. Đối với cổ đông, thành viên góp vốn, là cá nhân: Sơ yếu lý lịch có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền, Bản sao hợp lệ Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực  (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 kèm theo Quy chế này). 
ii. Đối với cổ đông, thành viên góp vốn, là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy phép thành lập và hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức, Điều lệ Công ty, Biên bản họp và Quyết định của Hội đồng quản trị, của Hội đồng thành viên, của Chủ sở hữu Công ty về việc góp vốn vào Công ty quản lý quỹ và cử người đại diện theo uỷ quyền kèm theo văn bản ủy quyền, Sơ yếu lý lịch có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 kèm theo Quy chế này), bản sao hợp lệ Giấy Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu  của người đại diện theo ủy quyền.

f)       Dự thảo Điều lệ Công ty đã được các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập nhất trí thông qua (theo mẫu tại Phụ lục số 20 kèm theo Quy chế này);

g)      Dự kiến phương án hoạt động kinh doanh trong ba năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép (theo mẫu quy định tại Phụ lục 5 kèm theo Quy chế này) kèm theo quy trình kiểm soát nội bộ và bộ Đạo đức nghề nghiệp;

h)      Văn bản xác nhận của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền về năng lực tài chính và nguồn vốn góp theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 đối với cá nhân tham gia góp vốn thành lập;

i)        Bản sao báo cáo tài chính năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập của cổ đông, thành viên là tổ chức tham gia góp vốn từ 10% (mười phần trăm) trở lên vốn điều lệ của tổ chức đề nghị cấp giấy phép.  Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận có ngoại trừ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ, thì các khoản mục ngoại trừ không ảnh hưởng lớn đến tình hình tài chính của tổ chức đó. Trường hợp khoảng thời gian kể từ ngày kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất đến thời điểm gửi Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động Công ty quản lý quỹ lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vượt quá chín mươi (90) ngày, tổ chức đó phải nộp các báo cáo tài chính quý bổ sung đến quý gần nhất;

j)        Xác nhận kiểm toán vốn của tổ chức kiểm toán độc lập về năng lực tài chính và nguồn vốn góp theo quy định tại Khoản 3 Điều 4 đối với cổ đông, thành viên là tổ chức tham gia góp vốn dưới 10% vốn điều lệ của tổ chức đề nghị cấp giấy phép;

k)      Tài liệu chứng minh các cá nhân, tổ chức tham gia góp vốn trên 5% vốn điều lệ hoặc vốn góp có quyền biểu quyết của Công ty quản lý quỹ đáp ứng quy định tại Khoản 7 Điều 3 Quy chế này.

2.      Hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều này được lập thành hai bản gốc có giá trị như nhau gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

1.      Sau  khi nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại Điều 5 của Quy chế này, trong thời hạn ba mươi (30) ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét chấp thuận nguyên tắc việc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động Công ty quản lý quỹ. Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của Công ty quản lý quỹ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đề nghị người đại diện trong số thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập hoặc người dự kiến được bổ nhiệm, tuyển dụng làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của Công ty quản lý quỹ giải trình trực tiếp hoặc bằng văn bản. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2.      Trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày được chấp thuận nguyên tắc, tổ chức xin cấp phép thành lập và hoạt động Công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc đầu tư cơ sở vật chất kỹ thuật. Tổ chức xin cấp phép thành lập và hoạt động Công ty quản lý quỹ được trích phần vốn góp của các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập để đầu tư cơ sở vật chất phục vụ cho hoạt động nghiệp vụ của Công ty phù hợp với phương án kinh doanh. Phần vốn góp còn lại phải được gửi vào một tài khoản phong toả tại một ngân hàng do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chỉ định và phải có xác nhận của Ngân hàng về số vốn trên tài khoản phong toả. Số vốn này chỉ được giải toả sau khi Công ty được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chính thức cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. 

3.      Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được Giấy xác nhận phong toả vốn, Biên bản kiểm tra cơ sở vật chất tại trụ sở Công ty và các tài liệu hợp lệ khác theo quy định tại Điều 5 Quy chế này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho Công ty quản lý quỹ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4.      Nếu có bất kỳ thay đổi nào liên quan đến Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động kể từ khi chấp thuận nguyên tắc cho đến khi chính thức đi vào hoạt động, Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn ba (03) ngày kể từ khi có sự thay đổi đó.

5.      Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, Công ty quản lý quỹ phải công bố Giấy phép thành lập và hoạt động trên trang thông tin điện tử (website) của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và một tờ báo điện tử hoặc báo viết đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam trong ba số liên tiếp. Nội dung công bố Giấy phép thành lập và hoạt động bao gồm các nội dung sau:

a)      Tên của Công ty quản lý quỹ bao gồm tên bằng tiếng Việt và tên bằng tiếng Anh;

b)      Địa chỉ đặt trụ sở chính của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

c)      Số Giấy phép thành lập và hoạt động, ngày cấp, các nghiệp vụ kinh doanh được phép thực hiện theo giấy phép;

d)     Vốn điều lệ;

e)      Người đại diện theo pháp luật.

6.      Trong thời hạn sáu (06) tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, Công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các quy trình nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư, quy trình quản lý rủi ro. Trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, Công  ty quản lý quỹ phải chính thức hoạt động.

1.      Việc đặt tên Công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định tại Điều 31, Điều 32, Điều 33 và Điều 34 Luật Doanh nghiệp. Tên Công ty quản lý quỹ phải có các thành tố sau:

a)  Loại hình doanh nghiệp;

b) Cụm từ “quản lý quỹ”;

c) Tên riêng.

2.      Tên của chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty quản lý quỹ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

1.      Bộ máy tổ chức của Công ty quản lý quỹ phải tách biệt, độc lập với bộ máy tổ chức (nếu có) của Chủ sở hữu, các thành viên sáng lập, các cổ đông sáng lập của Công ty quản lý quỹ và các Công ty khác là người có liên quan (nếu có).

2.      Công ty quản lý quỹ phải đảm bảo sự tách biệt về tổ chức và hoạt động, hệ thống công nghệ thông tin và hệ thống báo cáo giữa hoạt động quản lý tài sản với các hoạt động kinh doanh khác của chính Công ty quản lý quỹ, các hoạt động kinh doanh của các tổ chức khác là người có liên quan.

3.      Công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các nguyên tắc về quản trị Công ty được quy định trong Điều lệ Công ty phù hợp với Điều lệ mẫu quy định tại Phụ lục số 20 ban hành kèm theo Quy chế này. Công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng phải tuân thủ quy định pháp luật về quản trị Công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

4.      Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch của một Công ty quản lý quỹ không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch của Công ty quản lý quỹ khác.

5.      Giám đốc, Phó Giám đốc phụ trách nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc phụ trách nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư, Giám đốc các chi nhánh, tất cả các nhân viên nghiệp vụ thực hiện hoạt động quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư  phải có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ.

1.      Công ty quản lý quỹ phải ban hành quy định về kiểm soát nội bộ và đề ra tiêu chuẩn đạo đức nghề nghiệp đối với nhân viên Công ty.

2.      Công ty quản lý quỹ phải thiết lập bộ phận kiểm soát nội bộ tại trụ sở chính. Bộ phận kiểm soát nội bộ có các nhiệm vụ sau:

a)      Giám sát, hướng dẫn việc tuân thủ các quy định, pháp luật của Nhà nước, bao gồm Luật Chứng khoán và các văn bản pháp lý có liên quan;

b)      Xây dựng, hướng dẫn, giám sát thực thi các quy tắc đạo đức nghề nghiệp tại Công ty;

c)      Giám sát các hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích, kể cả các hoạt động kinh doanh của bản thân Công ty, các giao dịch cá nhân của nhân viên Công ty, đảm bảo các hoạt động và giao dịch này không phải là các hành vi giao dịch lạm dụng thị trường, vi phạm các quy định pháp luật về giao dịch chứng khoán;

d)     Giám sát việc tuân thủ quy trình nghiệp vụ về quản lý quỹ và tài sản ủy thác, thực hiện các quy trình nghiệp vụ khác theo các quy định của pháp luật;

e)      Giám sát việc lưu ký và quản lý tách biệt tài sản và vốn của từng nhà đầu tư ủy thác, tài sản của từng Quỹ, của từng Công ty đầu tư chứng khoán do Công ty quản lý và tài sản của Công ty trên các tài khoản độc lập;

f)       Giám sát việc định giá giá trị tài sản ròng của Quỹ, giá trị tài sản ròng của Công ty đầu tư chứng khoán và định giá chứng chỉ quỹ;

g)      Kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý quỹ, quản lý tài sản và vốn ủy thác, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;

h)      Giám sát vốn khả dụng và các tỷ lệ an toàn tài chính trong các hoạt động kinh doanh và nghiệp vụ của Công ty. Thẩm định các báo cáo tài chính. Kiểm tra sổ kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các hoạt động quản lý quỹ và tài sản ủy thác bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của Giám đốc, Phó Giám đốc, hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc;

i)        Xây dựng, đề xuất các phương án xử lý tranh chấp, xung đột lợi ích;

j)        Xây dựng, đề xuất các phương án dự phòng khắc phục hậu quả khi sự cố khi xảy ra;

k)      Các vấn đề khác có liên quan.

3.      Bộ phận kiểm soát nội bộ phải có nhân viên có trình độ chuyên môn về luật và nhân viên có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm về kế toán, kiểm toán. Nhân viên làm việc tại bộ phận kiểm soát nội bộ phải đáp ứng yêu cầu sau:

a)      Có năng lực hành vi dân sự và năng lực pháp luật đầy đủ;

b)      Không phải là người có liên quan đến Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, các trưởng bộ phận chuyên môn, các cổ đông lớn, thành viên góp vốn trên 5% vốn điều lệ của Công ty quản lý quỹ;

c)      Có bằng đại học chuyên ngành kinh tế hoặc chuyên ngành luật trở lên, có kinh nghiệm làm việc tại các bộ phận nghiệp vụ chuyên môn trong tổ chức kinh doanh chứng khoán hoặc trong tổ chức tài chính, ngân hàng tối thiểu là ba (03) năm; Có đủ các chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

d)     Trưởng bộ phận kiểm soát nội bộ (nếu có) phải có trình độ chuyên môn về kế toán, kiểm toán;

e)      Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 3, Điều 10 Quy chế này.

4.      Công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu theo quy định tại Khoản 1 Điều này, danh sách kèm theo sơ yếu lý lịch được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 ban hành kèm theo Quy chế này), Phiếu lý lịch tư pháp của nhân viên bộ phận kiểm soát nội bộ nêu tại Khoản 3 Điều này.

5.      Nhân viên làm việc tại bộ phận kiểm soát nội bộ có thể kiêm nhiệm làm việc tại các bộ phận khác tại Công ty quản lý quỹ, ngoại trừ hoạt động quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư.

6.      Tối thiểu một năm 01 lần, Công ty quản lý quỹ phải đánh giá hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ. Báo cáo đánh giá hoạt động của hệ  thống kiểm soát nội bộ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cùng với báo cáo tài chính năm.

1.      Người hành nghề quản lý quỹ phải đáp ứng các quy định sau:

a)     Có năng lực hành vi dân sự và năng lực pháp luật đầy đủ;

b)    Có ít nhất ba (03) năm kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng;

c)     Có Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp.

2.      Người được bổ nhiệm làm Giám đốc, Phó Giám đốc phụ trách nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc phụ trách nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư tại Công ty quản lý quỹ, Giám đốc chi nhánh Công ty quản lý quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:

a)      Các quy định tại Điểm a,  c Khoản 1, Điều này;

b)      Có chuyên môn nghiệp vụ về dịch vụ tài chính-ngân hàng và ít nhất năm (05) năm kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng.

3.      Những trường hợp sau không được đảm nhiệm các chức Giám đốc, Phó Giám đốc phụ trách nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc phụ trách nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư tại Công ty quản lý quỹ, Giám đốc chi nhánh, người hành nghề quản lý quỹ, nhân viên làm việc tại bộ phận kiểm soát nội bộ:

a)      Đang và đã từng bị truy cứu trách nhiệm hình sự. Đã từng bị kết án về các tội xâm phạm sở hữu, xâm phạm an ninh quốc gia, các tội danh trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm hoặc bị Tòa án cấm hành nghề kinh doanh;

b)      Đã từng bị kết án về các tội phạm trong lĩnh vực khác;

c)      Đã từng là Chủ sở hữu doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng Giám đốc vào thời điểm doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp tham gia theo đề nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm củng cố, sắp xếp lại doanh nghiệp đó;

d)     Đã từng là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp vào thời điểm doanh nghiệp đó bị đình chỉ hoạt động, bị buộc giải thể do vi phạm pháp luật nghiêm trọng, trừ trường hợp là đại diện theo đề nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm củng cố, sắp xếp lại doanh nghiệp đó;

e)      Các đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp khác theo quy định tại Khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp;

f)       Là người hành nghề chứng khoán đã từng bị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi chứng chỉ hành nghề theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 80 Luật Chứng khoán hoặc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xử phạt theo pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng ba (03) năm gần nhất;

g)      Đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc đang làm việc cho một tổ chức khác có quan hệ về mặt sở hữu với Công ty quản lý quỹ, hoặc đồng thời làm việc cho Công ty chứng khoán, Công ty quản lý quỹ khác, hoặc đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của một tổ chức chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc tổ chức niêm yết.

4.      Hồ sơ, thủ tục cấp Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính về Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ.

1.      Công ty quản lý quỹ muốn lập, đóng cửa chi nhánh phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2.      Chi nhánh Công ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp vụ quản lý quỹ và tài sản theo phân cấp, uỷ quyền của Công ty quản lý quỹ.

3.      Việc lập chi nhánh Công ty quản lý quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:

a)      Có trụ sở, trang thiết bị phục vụ hoạt động quản lý tài sản theo quy định tại Khoản 1 Điều 3 Quy chế này;

b)      Có đủ số nhân viên hành nghề quản lý quỹ phù hợp với phương án kinh doanh nhưng đảm bảo có ít nhất ba (03) nhân viên là người hành nghề quản lý quỹ làm việc tại trụ sở chi nhánh;

c)      Giám đốc chi nhánh đáp ứng điều kiện quy định tại Khoản 2, 3 Điều 10 Quy chế này và các quy định khác của Bộ Tài chính về người hành nghề quản lý quỹ.

4.      Hồ sơ lập chi nhánh bao gồm:

a)      Giấy đề nghị chấp thuận lập chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 6 kèm theo Quy chế này);

b)      Biên bản và Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Biên bản và Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của Chủ sở hữu Công ty quản lý quỹ về việc lập chi nhánh;

c)      Phương án hoạt động trong ba (03) năm đầu hoạt động của Công ty quản lý quỹ đã được điều chỉnh, bao gồm kế hoạch hoạt động kinh doanh chi tiết, quy trình thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ, quản lý danh mục ủy thác, quy trình kiểm soát nội bộ thực hiện tại chi nhánh dự kiến lập (theo mẫu quy định tại Phụ lục 5 kèm theo quy chế này);

d)     Bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật của chi nhánh dự kiến lập, đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh đáp ứng yêu cầu theo quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 kèm theo Quy chế này) kèm theo Hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chi nhánh;

e)      Bản sao Chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc Hồ sơ đề nghị cấp chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ, Sơ yếu lý lịch được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền của Giám đốc chi nhánh và những người hành nghề quản lý quỹ dự kiến làm việc tại chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 kèm theo Quy chế này).

5.      Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất trụ sở chi nhánh Công ty quản lý quỹ trước khi ra quyết định chấp thuận lập chi nhánh.

6.      Chi nhánh Công ty quản lý quỹ phải chính thức hoạt động trong vòng sáu (06) tháng kể từ ngày chi nhánh được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

7.      Hồ sơ đóng chi nhánh bao gồm:

a)      Giấy đề nghị chấp thuận đóng chi nhánh trong đó có giải trình rõ lý do (theo Phụ lục số 6 kèm theo Quy chế này);

b)      Biên bản và Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Biên bản và Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của Chủ sở hữu Công ty quản lý quỹ về việc đóng chi nhánh;

c)      Phương án xử lý các Hợp đồng quản lý đầu tư đã ký với khách hàng còn hiệu lực.

8.      Thời hạn chấp thuận việc lập, đóng chi nhánh là mười lăm (15) ngày, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ và Biên bản kiểm tra cơ sở vật chất (trong trường hợp lập chi nhánh). Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

9.      Chi nhánh Công ty quản lý quỹ bị thu hồi Giấy chấp thuận lập chi nhánh  trong các trường hợp sau đây:

a)      Không tiến hành hoạt động kinh doanh trong vòng sáu (06) tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chấp thuận lập chi nhánh;

b)      Công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, hoặc bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

c)      Hồ sơ  đề nghị lập chi nhánh có thông tin sai sự thật;

d)     Hoạt động sai mục đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong Giấy chấp thuận lập chi nhánh;

e)      Không còn đáp ứng được các điều kiện về trụ sở, trang thiết bị, nhân sự phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khoán tại chi nhánh.

1.      Công ty quản lý quỹ muốn lập, đóng cửa Văn phòng đại diện phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2.      Văn phòng đại diện Công ty quản lý quỹ không được thực hiện các hoạt động kinh doanh.

3.      Hồ sơ lập Văn phòng đại diện

a)      Giấy đề nghị chấp thuận lập Văn phòng đại diện  (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 6 kèm theo Quy chế này);

b)      Biên bản và Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Biên bản và Nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của Chủ sở hữu Công ty quản lý quỹ;

c)      Danh sách kèm theo sơ yếu lý lịch có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền của Trưởng văn phòng đại diện và những người làm việc tại văn phòng đại diện (nếu có) (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 3, Phụ lục số 4 kèm theo Quy chế này).

4.      Hồ sơ đóng văn phòng đại diện:

a) Giấy đề nghị chấp thuận đóng cửa văn phòng đại diện nêu rõ lý do đóng cửa Văn phòng đại diện (theo Phụ lục số 6 kèm theo Quy chế này);

b) Biên bản và Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc Biên bản và Nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của Chủ sở hữu Công ty quản lý quỹ.

5.  Thời hạn chấp thuận việc lập, đóng văn phòng đại diện là mười lăm (15) ngày, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

1.      Công ty quản lý quỹ thay đổi tên Công ty, địa điểm trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2.      Hồ sơ đề nghị chấp thuận thay đổi tên Công ty

a)      Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi tên Công ty trong đó có giải trình lý do thay đổi (theo Phụ lục số 6 kèm theo Quy chế này);

b)      Biên bản và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của chủ hữu Công ty quản lý quỹ về việc đổi tên Công ty;

c)      Điều lệ sửa đổi, bổ sung được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, hoặc Chủ sở hữu Công ty quản lý quỹ thông qua.

3.      Hồ sơ đề nghị chấp thuận thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện:

a)      Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, trong đó có giải trình lý do thay đổi (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 6 kèm theo Quy chế này);

b)      Biên bản và Nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc của Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của Chủ sở hữu Công ty quản lý quỹ về việc thay đổi địa điểm trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện;

c)      Bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật đảm bảo thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh đối với trường hợp thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh kèm theo Hợp đồng nguyên tắc thuê trụ sở chính, chi nhánh (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 kèm theo Quy chế này);

d)     Danh sách kèm theo sơ yếu lý lịch có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền của  nhân viên hành nghề quản lý quỹ dự kiến tại trụ sở mới (đối với trường hợp có sự thay đổi về nhân sự) (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 3, Phụ lục số 4 kèm theo Quy chế này).

4.      Thời hạn chấp thuận việc thay đổi tên Công ty, địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện là mười lăm (15) ngày, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

1.      Công ty quản lý quỹ muốn tạm ngừng hoạt động phải được sự chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2.      Hồ sơ đề nghị chấp thuận tạm ngừng hoạt động bao gồm:

a)      Giấy đề nghị tạm ngừng hoạt động, trong đó nêu rõ lý do tạm ngừng, ngày dự kiến tạm ngừng và ngày dự kiến trở lại hoạt động (theo Phụ lục số 6 kèm theo Quy chế này);

b)      Biên bản và nghị quyết của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Quyết định của Chủ sở hữu Công ty quản lý quỹ về việc tạm ngừng hoạt động;

c)      Phương án xử lý các Hợp đồng quản lý đầu tư đang còn hiệu lực trong đó chứng minh đảm bảo quyền lợi của  nhà đầu tư.

4.      Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc tạm ngừng hoạt động của Công ty quản lý quỹ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

5.      Thời gian tạm ngừng hoạt động không vượt quá sáu mươi (60) ngày. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm công bố việc tạm ngừng hoạt động trên các phương tiện thông tin đại chúng ngay sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc tạm ngừng hoạt động của Công ty theo phương thức quy định tại Điều 17 Quy chế này.

6.      Công ty quản lý quỹ bị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đình chỉ hoạt động trong các trường hợp sau:

a)      Hồ sơ đề nghị cấp, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin cố ý làm sai sự thật;

b)      Sau khi hết thời hạn cảnh báo quy định tại Điều 74 của Luật Chứng khoán, Công ty quản lý quỹ vẫn không khắc phục được tình trạng cảnh báo và không còn đáp ứng đủ điều kiện về chỉ tiêu an toàn tài chính đối với Công ty quản lý quỹ theo quy định tại Điều 24 Quy chế này;

c)      Hoạt động sai mục đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong Giấy phép thành lập và hoạt động và các văn bản pháp luật có liên quan;

d)     Tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm theo quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật Chứng khoán, hoặc vi phạm các quy định pháp luật khác gây ảnh hưởng tới quyền lợi và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

e)      Không duy trì các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 3 Quy chế này.

7.      Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành Quyết định đình chỉ hoạt động của Công ty quản lý quỹ. Đại hội nhà đầu tư, Đại hội thành viên quỹ có trách nhiệm xác định Công ty quản lý quỹ thay thế. Nếu không xác định được Công ty quản lý quỹ thay thế, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền chỉ định Công ty quản lý  khác tiếp nhận việc quản lý quỹ, quản lý danh mục ủy thác của Công ty bị đình chỉ. Trong trường hợp này, quan hệ ủy quyền mặc nhiên được xác lập.

8.      Công ty quản lý quỹ bị đình chỉ hoạt động phải tiếp tục thực hiện hoạt động quản lý quỹ, hoạt động quản lý danh mục ủy thác theo các hợp đồng đã cam kết trước đó cho tới khi hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ, nhà đầu tư ủy thác cho Công ty quản lý quỹ thay thế theo quy định tại Khoản 3 Điều 21 Quy chế này.

9.      Thời gian đình chỉ hoạt động do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định, nhưng không vượt quá sáu mươi (60) ngày. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố quyết định đình chỉ hoạt động của Công ty quản lý quỹ trên trang tin điện tử (website) của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các phương tiện thông tin đại chúng.

10.   Công ty quản lý quỹ bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau:

a)     Không tiến hành hoạt động quản lý quỹ, quản lý danh mục ủy thác trong thời hạn mười hai (12) tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;

b)    Không khắc phục tình trạng quy định tại Điểm b Khoản 6 Điều này trong thời hạn sáu (6) tháng, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

c)     Không khắc phục được các vi phạm quy định tại Điểm a, c và d Khoản 6 Điều này trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

d)    Tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm theo quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật Chứng khoán, hoặc vi phạm các quy định pháp luật về chứng khoán khác, gây ảnh hưởng tới quyền lợi, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư mà không khắc phục hậu quả đối với quyền lợi, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và không bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư khi có yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền;

e)     Công ty bị giải thể, phá sản, hoặc bị chia, hợp nhất.

11.  Trường hợp Công ty quản lý quỹ bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điểm b, c Khoản 10 Điều này, Công ty quản lý quỹ  phải hoàn tất các giao dịch theo các hợp đồng đã cam kết trước đó. Trường hợp Công ty quản lý quỹ bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điểm d Khoản 10 Điều này, Công ty quản lý quỹ phải chấm dứt mọi hoạt động ghi trong Giấy phép thành lập và hoạt động ngay sau khi hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ, nhà đầu tư ủy thác cho Công ty quản lý quỹ thay thế hoặc Công ty quản lý quỹ hình thành sau khi chia, hợp nhất  được cấp phép.

12.  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố việc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của Công ty quản lý quỹ  trên trang tin điện tử (website) của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và các phương tiện thông tin đại chúng.

1.      Công ty quản lý quỹ muốn chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi, giải thể phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2.       Hồ sơ đề nghị chấp thuận chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty bao gồm:

a)      Giấy đề nghị được chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty (theo Phụ lục số 6 kèm theo Quy chế này);

b)      Kế hoạch chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty gồm các nội dung chi tiết như cách thức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, phạm vi kinh doanh sau chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, dự báo tình hình tài chính trong 03 năm tới, phương án phân chia, xử lý Hợp đồng quản lý đầu tư và các hợp đồng kinh tế còn hiệu lực. Kế hoạch chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty phải đảm bảo không vi phạm và gây ảnh hưởng tới quyền lợi và lợi ích của nhà đầu tư hiện hữu, của Quỹ đầu tư mà Công ty đang quản lý;

c)      Hợp đồng nguyên tắc về việc sáp nhập, hợp nhất đối với trường hợp thực hiện sáp nhập, hợp nhất;

d)     Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Quyết định của Chủ sở hữu Công ty về việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty. Nghị quyết phải bao gồm các nội dung: việc nhất trí chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty;  phương án và kế hoạch triển khai việc chia tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty; tên giao dịch bằng tiếng Việt và tiếng Anh, nghiệp vụ kinh doanh, vốn điều lệ, Điều lệ Công ty của tổ chức hình thành sau khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi;

e)      Ý kiến của luật sư về tính phù hợp pháp luật của việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty ;

f)       Ý kiến của Công ty kiểm toán trong danh sách các Công ty kiểm toán được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận về phương pháp định giá và tỷ lệ chuyển đổi cổ phần hoặc phần vốn góp đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất;

g)      Danh sách cổ đông, thành viên, giá trị và tỷ lệ sở hữu và vốn điều lệ của  tổ chức hình thành sau khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty;

h)      Danh sách, phiếu Lý lịch tư pháp kèm theo sơ yếu lý lịch có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền của các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, cổ đông, thành viên góp vốn là cá nhân nắm giữ trên 5% vốn điều lệ, Giám đốc, Phó Giám đốc, hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, nhân viên làm việc tại bộ phận kiểm soát nội bộ và những người hành nghề quản lý quỹ tại các Công ty quản lý quỹ hình thành sau khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty, trừ trường hợp các cá nhân đã làm việc tại các Công ty quản lý quỹ trước khi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty. Các thành viên  nêu trên phải đáp ứng các yêu cầu quy định tại Điều 10 Quy chế này;

i)        Các tài liệu khác theo quy định tại Điều 5, Điều 6 Quy chế này chứng minh Công ty mới hình thành từ việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi đáp ứng đủ điều kiện để cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.

3.      Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty quản lý quỹ và cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho Công ty mới hình thành từ việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4.      Quy trình chia, tách, sáp nhập, hợp nhất chuyển đổi Công ty quản lý quỹ được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan.

5.      Công ty quản lý quỹ giải thể trong các trường hợp sau:

a)      Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ Công ty mà không có quyết định gia hạn;

b)      Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu quyết định giải thể;

c)      Giấy phép thành lập và hoạt động của Công ty bị thu hồi;

d)     Công ty bị sáp nhập hoặc hợp nhất với một Công ty quản lý quỹ khác.

6.      Hồ sơ đề nghị giải thể bao gồm:

a)      Giấy đề nghị giải thể hoạt động nêu rõ lý do;

b)      Biên bản và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu Công ty quản lý quỹ về việc giải thể Công ty quản lý quỹ;

c)      Phương án giải quyết các Hợp đồng quản lý đầu tư và các hợp đồng kinh tế khác còn hiệu lực. Phương án này phải bảo đảm quyền lợi và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các bên có liên quan.

7.      Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận giải thể hoạt động trước thời hạn. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

8.      Công ty quản lý quỹ thực hiện quy trình giải thể, phá sản theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan.

1.      Những giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp dưới đây trong Công ty quản lý quỹ phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận:

a)      Tổ chức, cá nhân nắm giữ dưới 10%, 25%, 50%, 75% vốn cổ phần, vốn góp của Công ty quản lý quỹ có ý định thực hiện mua vào để nắm giữ từ 10%, 25%, 50%, 75% trở lên vốn cổ phần, vốn góp của Công ty quản lý quỹ.

b)       Tổ chức, cá nhân nắm giữ từ 10%, 25%, 50%, 75% trở lên vốn cổ phần, vốn góp của Công ty quản lý quỹ có ý định thực hiện bán cổ phần hoặc phần vốn góp để sở hữu dưới 10%, 25%, 50%, 75%  vốn cổ phần, vốn góp của Công ty quản lý quỹ;

2.      Trong trường hợp Công ty quản lý quỹ không phải là công ty đại chúng, tối thiểu mười lăm (15) ngày trước khi thực hiện các giao dịch theo quy định tại Khoản 1 Điều này, tổ chức, cá nhân tham gia các giao dịch này phải thông qua Công ty quản lý quỹ đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho giao dịch nêu trên với các nội dung sau:

a)      Giấy đề nghị chấp thuận chuyển nhượng cổ phần, vốn góp (theo Phụ lục số 6 kèm theo Quy chế này);

b)      Hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp giữa các bên tham gia giao dịch;

c)      Sơ yếu lý lịch được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền kèm theo bản sao hợp lệ Giấy Chứng minh thư nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 4 ban hành kèm theo Quy chế này) của cổ đông, thành viên góp vốn bên mua trong trường hợp cổ đông, thành viên góp vốn bên mua là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với trường hợp cổ đông, thành viên góp vốn bên mua là tổ chức.

d)     Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của các cổ đông, thành viên góp vốn bên mua theo quy định tại Điểm h, i và j Khoản 1 Điều 5 Quy chế này;

e)      Tài liệu xác thực các cổ đông, thành viên góp vốn bên mua đáp ứng quy định tại Khoản 7, 8 Điều 3 Quy chế này.

3.      Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu hoặc phần vốn góp trong Công ty quản lý quỹ theo quy định tại Khoản 1 Điều này.  Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4.      Trong vòng ba (03) ngày sau khi các giao dịch quy định tại Khoản 1 Điều này được thực hiện, Công ty quản lý quỹ phải báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về tỷ lệ nắm giữ của các bên thực hiện giao dịch.

5.      Trong trường hợp Công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng, tổ chức, cá nhân có ý định thực hiện mua vào cổ phiếu dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành phải thực hiện thông qua hình thức chào mua công khai theo quy định tại Điều 32 Luật Chứng khoán và quy định của Bộ Tài chính về việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng đồng thời thực hiện các thủ tục theo quy định tại Khoản 2, 3 và 4 Điều này.

6.       Trong trường hợp Công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng, tổ chức, cá nhân có ý định thực hiện mua vào cổ phiếu dẫn đến việc sở hữu vượt quá 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành phải thực hiện theo quy định tại Khoản 2, 3 và 4 Điều này.

Điều 17. Công bố những thay đổi được chấp thuận
Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận các thay đổi, Công ty quản lý quỹ phải công bố những thông tin thay đổi trên trang tin điện tử (website) của Công ty hoặc trên một tờ báo viết nơi diễn ra sự thay đổi.

1.      Công ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán sau đây:

a)      Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán;

b)      Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán.

2.      Đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông và nhà đầu tư ủy thác, quy định trong Điều lệ Quỹ Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán hoặc Hợp đồng quản lý đầu tư thực hiện quyền biểu quyết tại  cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị của tổ chức phát hành mà Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư uỷ thác là cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên của doanh nghiệp mà Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư uỷ thác tham gia góp vốn.

3.      Trong trường hợp quản lý Quỹ dạng đóng, danh mục đầu tư hoặc Công ty đầu tư chứng khoán, Công ty quản lý quỹ được hưởng các khoản phí và thưởng phù hợp với quy định của pháp luật và các quy định tại Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý đầu tư. Trong trường hợp Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý đầu tư có quy định về mức thưởng cho Công ty quản lý quỹ trên cơ sở kết quả đầu tư, thì Công ty chỉ được phép hưởng mức thưởng này nếu tỷ lệ tăng trưởng giá trị tài sản ròng của Quỹ, giá trị tài sản ròng của Công ty đầu tư chứng khoán, giá trị danh mục ủy thác do Công ty quản lý tăng cao hơn so với một tỷ lệ tham chiếu được nhà đầu tư chấp thuận. Việc xác định mức thưởng và thanh toán phí thưởng cho Công ty quản lý quỹ khi thực hiện hoạt động quản lý quỹ đại chúng dạng đóng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, được thực hiện theo nguyên tắc sau:

a)      Mức thưởng được tính trên cơ sở phần lợi nhuận vượt trội so với lợi nhuận của thị trường (tỷ lệ tăng trưởng của các chỉ số thị trường) đã được điều chỉnh theo cơ cấu danh mục đầu tư của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán. Mức thưởng phải được quy định rõ trong Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Bản Cáo bạch và phải được nhà đầu tư chấp thuận;

b)      Mức thưởng phải được điều chỉnh giảm trừ và sẽ không được thanh toán nếu hoạt động đầu tư tại các năm liền trước bị thua lỗ và mức lỗ này chưa được bù đắp. Mức điều chỉnh phải được quy định rõ trong Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Bản Cáo bạch và phải được nhà đầu tư chấp thuận;

c)      Phí thưởng chỉ được thanh toán sau khi đã thanh toán các khoản phải trả khác. Phí thưởng được xác định dựa trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán.

4.      Tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán  hoặc Hợp đồng quản lý đầu tư.

5.      Tự nguyện, công bằng, trung thực, vì lợi ích tốt nhất của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư và nhà đầu tư ủy thác.

6.      Ký hợp đồng với Ngân hàng lưu ký, Ngân hàng giám sát trong đó có các điều khoản chi tiết về quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan trong việc quản lý tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán và tài sản ủy thác.

7.      Ký hợp đồng với nhà đầu tư ủy thác, Công ty đầu tư chứng khoán  khi cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư hoặc quản lý tài sản của Công ty đầu tư chứng khoán.

8.      Thực hiện việc đầu tư tài sản của Quỹ, của Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác theo đúng các quy định của pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Hợp đồng quản lý đầu tư.

9.      Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm đền bù các tổn thất gây ra cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán hoặc nhà đầu tư vào Quỹ, vào Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác do nhân viên của Công ty quản lý quỹ hoặc Công ty quản lý quỹ không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của pháp luật hoặc vi phạm các quy định của pháp luật trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán. Mức bồi thường phải được nhà đầu tư chấp thuận, kể cả những nhà đầu tư đã từng nắm giữ chứng chỉ quỹ, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư uỷ thác đã chấm dứt hợp đồng quản lý danh mục đầu tư với công ty quản lý quỹ.

10.   Đảm bảo việc quản lý độc lập và tách biệt tài sản của từng Quỹ, từng Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản của từng nhà đầu tư ủy thác và tài sản của chính Công ty.

11.   Công ty phải thiết lập quy trình phân bổ tài sản giao dịch thống nhất, hợp lý, công bằng khi thực hiện giao dịch cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác và cho bản thân Công ty. Quy trình này phải được sự chấp thuận của nhà đầu tư ủy thác, Ban đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán và Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký. Trong trường hợp Công ty quản lý quỹ mua hoặc bán cùng một loại tài sản tại cùng một thời điểm cho các Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý và cho bản thân Công ty, việc phân bổ tài sản giao dịch được thực hiện theo  trật tự ưu tiên sau:

a)     Ưu tiên phân bổ tài sản giao dịch cho các Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý. Việc phân bổ tài sản thực hiện theo quy định tại Điều 28 Quy chế này, đảm bảo sự công bằng và hợp lý về quyền lợi giữa các Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán;

b)    Việc phân bổ tài sản cho bản thân Công ty chỉ được thực hiện sau khi đã đáp ứng được quy định tại Điểm a Khoản này.

12.  Bảo đảm quan hệ uỷ quyền trách nhiệm trong hoạt động quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư cho bên thứ ba và sự thay đổi cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty quản lý quỹ không gây ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi của nhà đầu tư vào Quỹ, vào Công ty đầu tư chứng khoán và nhà đầu tư  ủy thác. Quan hệ ủy quyền nêu trên phải đảm bảo:

a)      Bên nhận ủy quyền phải là một tổ chức tài chính được cấp phép hoặc đăng ký đối với hoạt động được ủy quyền;

b)      Các thông tin cơ bản về bên nhận ủy quyền phải được cung cấp cho Ban Đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán, và các nhà đầu tư ủy thác;

c)      Việc ủy quyền nêu trên phải được sự chấp thuận bằng văn bản của Ban Đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán và nhà đầu tư ủy thác;

d)     Công ty quản lý quỹ thực hiện việc ủy quyền phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo văn bản xác nhận tại Điểm c Khoản này.

13.  Công ty quản lý quỹ thực hiện việc ủy quyền theo quy định tại Khoản 12 Điều này có trách nhiệm giám sát và đảm bảo việc thực hiện các hoạt động uỷ quyền đó được thực hiện nhanh chóng và phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Hợp đồng quản lý đầu tư. Công ty quản lý quỹ phải chịu mọi trách nhiệm đối với những thiệt hại cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán và nhà đầu tư ủy thác phát sinh từ việc ủy quyền này.

14.  Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ thực hiện việc xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ, giá trị tài sản ròng của Công ty đầu tư chứng khoán; giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán; giá trị danh mục đầu tư và các hoạt động khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý danh mục đầu tư. Dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ, giá trị tài sản ròng của Công ty đầu tư chứng khoán; định giá chứng chỉ quỹ, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán có thể do Ngân hàng giám sát cung cấp trên cơ sở hợp đồng ký giữa Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng giám sát. Trong trường hợp Ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ định giá tài sản ròng, Công ty quản lý quỹ phải giám sát và đảm bảo việc định giá tài sản ròng tuân thủ theo các quy định pháp luật hiện hành.

15.   Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm lập, lưu trữ và cập nhật kịp thời, đầy đủ và chính xác Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông. Dịch vụ lập, lưu trữ và cập nhật Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông có thể do một bộ phận của Ngân hàng giám sát hoặc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp trên cơ sở hợp đồng ký giữa Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng giám sát, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Nội dung của Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính về thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp Ngân hàng giám sát, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp dịch vụ lập, lưu trữ và cập nhật Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông, Công ty quản lý quỹ phải giám sát và đảm bảo công việc này được thực hiện theo các quy định hiện hành. 

16.   Công ty quản lý quỹ phải kịp thời thông báo bằng văn bản cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký về quyền biểu quyết và ý kiến biểu quyết mà Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký được công ty quản lý quỹ uỷ quyền thực hiện thay mặt cho quyền lợi của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của các tổ chức phát hành, doanh nghiệp mà Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác là cổ đông, tham gia góp vốn.

17.   Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cung cấp kịp thời, đầy đủ các thông tin cần thiết về Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký để đảm bảo Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký có đủ thông tin nhằm thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác theo các quy định của pháp luật. Tối thiểu một (01) tháng một lần, Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ thực hiện việc đối chiếu và xác nhận tài sản của từng Quỹ, từng nhà đầu tư uỷ thác, từng Công ty đầu tư chứng khoán với Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký.

18.   Trong trường hợp Ngân hàng giám sát phát hiện các giao dịch tài sản Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  không phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán hoặc vượt quá thẩm quyền của Công ty quản lý quỹ và đã thông báo cho Công ty quản lý quỹ thì Công ty quản lý quỹ phải huỷ bỏ giao dịch đó hoặc thực hiện mua hoặc bán tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  nhằm phục hồi vị thế Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  như trước khi có giao dịch trong thời gian sớm nhất. Việc khôi phục vị thế phải được thực hiện trong vòng ba (03) tháng kể từ khi phát sinh giao dịch không phù hợp. Mọi chi phí phát sinh liên quan đến các giao dịch này và những tốn thất của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán (nếu có) do Công ty quản lý quỹ chịu, không được tính vào chi phí quản lý quỹ.

19.   Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho người hành nghề quản lý quỹ tại Công ty theo quy định của pháp luật hoặc trích lập quỹ dự phòng rủi ro để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật và sơ suất của người hành nghề quản lý quỹ trong quá trình tác nghiệp.

20.   Xây dựng và ban hành các quy trình nghiệp vụ áp dụng cho từng vị trí làm việc, quy trình kiểm soát nội bộ và bộ đạo đức nghề nghiệp áp dụng cho nhân viên làm việc trong Công ty nhằm ngăn ngừa những xung đột lợi ích tiềm tàng trong nội bộ Công ty, giữa Công ty với các Quỹ, các Công ty đầu tư chứng khoán do Công ty quản lý và nhà đầu tư ủy thác, giữa các khách hàng của Công ty, cũng như trong giao dịch với người có liên quan. Quy định về việc tuân thủ Bộ đạo đức nghề nghiệp của Công ty sẽ là một điều khoản bắt buộc của Hợp đồng lao động giữa Công ty và người lao động trong Công ty.

21.   Hàng năm tổ chức đào tạo, tập huấn nhằm nâng cao trình độ cho cán bộ và nhân viên, đảm bảo đội ngũ nhân viên và cán bộ quản lý có trình độ chuyên môn, kỹ năng và kiến thức về pháp luật được cập nhật và phù hợp với nhiệm vụ công tác. Thông tin về hoạt động đào tạo trong năm của Công ty cần được gửi kèm trong báo cáo tình hình hoạt động hàng năm gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

22.  Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ xây dựng, ban hành và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các chính sách, quy trình quản lý rủi ro phù hợp với quy định của pháp luật nhằm kịp thời phân tích, đánh giá, theo dõi và quản lý rủi ro trong hoạt động đầu tư cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán và tài sản ủy thác.

23.  Tuân thủ chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, thực hiện nghĩa vụ tài chính và các chế độ báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

24.  Lưu trữ đầy đủ các chứng từ và tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác và kịp thời mọi lệnh đặt giao dịch hàng ngày của từng Quỹ, từng Công ty đầu tư chứng khoán, lệnh đặt giao dịch hàng ngày cho các danh mục ủy thác và giao dịch hàng ngày của chính Công ty cũng như các giao dịch của nhân viên trong Công ty, thứ tự lệnh đặt và giao dịch được thực hiện.  Các chứng từ này bao gồm:

a)      Các Hợp đồng phân phối;

b)      Các Hợp đồng quản lý đầu tư;

c)      Chứng từ liên quan tới việc chào bán  chứng chỉ quỹ, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán;

d)     Các tài liệu, chứng từ quy định khác quy định tại Phụ lục số 19 kèm theo Quy chế này và các chứng từ khác theo quy định của pháp luật.

25.   Các chứng từ theo quy định tại Khoản 24 Điều này phải được lưu trữ trong thời gian tối thiểu là mười lăm (15) năm và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu.

26.   Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm đảm bảo việc đầu tư tài sản của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong hoạt động quản lý danh mục đầu tư, hoạt động quản lý quỹ thành viên có nhà đầu tư nước ngoài tham gia, tuân thủ theo các quy định pháp luật về hạn chế tỷ lệ sở hữu, trực tiếp hoặc gián tiếp, tại các doanh nghiệp Việt Nam.

27.  Công ty quản lý quỹ phải ghi rõ tại trang bìa của Bản cáo bạch Quỹ và các tài liệu quảng cáo đầu tư nội dung cảnh báo về rủi ro, cụ thể như sau:
“ Quỹ đầu tư…... mô tả trong Bản cáo bạch này là Quỹ đầu tư chứng khoán thành lập theo Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Bản Cáo bạch này đã được đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vào ngày….tháng…. năm….
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ Quỹ này ra công chúng  chỉ có nghĩa là việc đăng ký chào bán chứng chỉ Quỹ này đã được thực hiện theo đúng các quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về nội dung của Bản Cáo bạch cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư của Quỹ.
Giá trị chứng chỉ Quỹ, khả năng sinh lời và mức rủi ro được xác định trong tài liệu này chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường. Việc đầu tư vào Quỹ này không hàm ý bảo đảm khả năng sinh lời cho nhà đầu tư. Nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ về các rủi ro và mức độ rủi ro trước khi quyết định đầu tư vào Quỹ”.

28.  Việc sử dụng tài sản uỷ thác được huy động tại Việt Nam để đầu tư vào chứng khoán được phát hành bởi các tổ chức nước ngoài, chứng khoán phát hành bởi các tổ chức phát hành được điều chỉnh bởi luật pháp nước ngoài hoặc chứng khoán phát hành tại nước ngoài phải được Đại hội nhà đầu tư quỹ đại chúng, Đại hội thành viên quỹ thành viên, Đại hội đồng cổ đông Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư uỷ thác đồng ý. Việc đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ theo các quy định pháp luật về đầu tư ra nước ngoài, quy định pháp luật về quản lý ngoại hối và phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản.

1.      Công ty quản lý quỹ không được huy động và quản lý quỹ thành viên có từ ba mươi mốt (31) thành viên góp vốn trở lên.

2.      Công ty quản lý quỹ không được là người có liên quan, có quan hệ sở hữu  đối với Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng mà Công ty đang quản lý. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người hành nghề quản lý quỹ của Công ty quản lý quỹ không được đồng thời làm việc cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký của Quỹ, của Công ty đầu tư chứng khoán mà Công ty đang quản lý và ngược lại.

3.      Người có liên quan của Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, người làm việc tại Công ty quản lý quỹ chỉ được mua, bán các chứng chỉ quỹ đại chúng, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng mà Công ty đang quản lý thông qua hệ thống giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung tại Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và khi Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán cho phép.

4.      Trừ trường hợp các giao dịch mua, bán quy định tại Khoản 3 Điều này, người có liên quan của Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, người làm việc tại Công ty quản lý quỹ không được là đối tác trong các giao dịch khác với quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng mà Công ty đang quản lý.

5.      Công ty quản lý quỹ, người có liên quan của Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ không được là đối tác mua hoặc bán trong giao dịch tài sản đầu tư trong danh mục của nhà đầu tư uỷ thác Công ty đang quản lý, trừ trường hợp giao dịch này được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung tại Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán hoặc đã được quy định cụ thể trong Hợp đồng quản lý đầu tư và đã được nhà đầu tư uỷ thác chấp thuận cho phép thực hiện trước bằng văn bản.

6.      Tất cả các giao dịch chứng khoán của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên, người hành nghề quản lý quỹ và các nhân viên của Công ty quản lý quỹ phải báo cáo bộ phận kiểm soát nội bộ trước và ngay sau khi giao dịch và phải được quản lý tập trung tại Công ty dưới sự giám sát của bộ phận kiểm soát nội bộ. Thông tin về các giao dịch nêu trên bao gồm: loại chứng khoán, giá chứng khoán, thời gian giao dịch, phương thức giao dịch, tổng giá trị giao dịch, phải được lưu trữ trong vòng mười lăm (15) năm và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu.

7.      Khi Công ty quản lý quỹ giao dịch các tài sản của Quỹ, của công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác thì thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người hành nghề quản lý quỹ và mọi nhân viên của Công ty quản lý quỹ không được phép yêu cầu, đòi hỏi hoặc tiếp nhận, dưới danh nghĩa cá nhân hoặc danh nghĩa của Công ty quản lý quỹ, bất kỳ khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích nào từ việc thực hiện các giao dịch tài sản Quỹ, tài sản công ty đầu tư chứng khoán hoặc giao dịch tài sản ủy thác do một tổ chức thứ ba cung cấp ngoại trừ các khoản phí, thưởng đã được nêu rõ trong Điều lệ Quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hoặc trong Hợp đồng quản lý đầu tư. Quy định này áp dụng đối với tất cả các loại hình quỹ thành viên, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.

8.      Công ty quản lý quỹ không được:

a)      Sử dụng tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý để đầu tư vào chính Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán đó;

b)      Sử dụng tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý để đầu tư vào các Quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng  khác do mình quản lý;

c)      Sử dụng tài sản của Quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng để đầu tư vào các Quỹ đầu tư, Công ty đầu tư chứng khoán khác do mình quản lý;

d)     Sử dụng tài sản của Công ty, tài sản ủy thác theo danh mục đầu tư do mình quản lý để đầu tư vào các Quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng thành lập theo pháp luật Việt Nam do mình quản lý.

9.      Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng vốn của Công ty, tài sản ủy thác quản lý danh mục đầu tư, tài sản của Quỹ thành viên, Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ để đầu tư vào các Quỹ thành viên, các Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ khác thành lập theo pháp luật Việt Nam mà Công ty đang quản lý, trong trường hợp Điều lệ Quỹ, Hợp đồng quản lý đầu tư, Biên bản thoả thuận góp vốn có quy định cho phép Công ty quản lý quỹ thực hiện việc đầu tư này với mức phí quản lý phù hợp đã được nhà đầu tư chấp thuận.

10.  Công ty quản lý quỹ không được sử dụng tài sản của Quỹ đại chúng của Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng để góp vốn liên doanh, liên kết hoặc đầu tư vào chính Công ty quản lý quỹ, đầu tư vào tổ chức kinh tế là người có liên quan của Công ty quản lý quỹ, tổ chức kinh tế là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ. Công ty quản lý quỹ có thể sử dụng vốn của Quỹ thành viên, tài sản của nhà đầu tư ủy thác để thực hiện các hoạt động đầu tư này trong trường hợp Điều lệ Quỹ, Hợp đồng quản lý đầu tư, Biên bản thỏa thuận góp vốn có quy định cho phép Công ty quản lý quỹ thực hiện việc đầu tư này với mức phí quản lý phù hợp được nhà đầu tư chấp thuận.

11.  Công ty quản lý quỹ không được sử dụng tài sản của Quỹ, của Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác để cho vay, bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào của Công ty, người có liên quan của Công ty, hoặc để thanh toán các nghĩa vụ nợ của bản thân Công ty, thanh toán các nghĩa vụ nợ của người có liên quan của Công ty hoặc thanh toán các nghĩa vụ nợ của bất kỳ một đối tác nào.

12.   Công ty quản lý quỹ phải kiểm soát và đảm bảo chi phí giao dịch trong các giao dịch tài sản của quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng ở mức hợp lý và không cao hơn mức chi phí giao dịch bình quân trên thị trường.

13.  Công ty quản lý quỹ chỉ được quản lý vốn đầu tư của Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và quản lý quỹ đại chúng khi đáp ứng được các điều kiện sau:

a)      Có tối thiểu hai (02) người hành nghề quản lý quỹ đã có kinh nghiệm quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư và thực hiện quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư có hiệu quả trong thời gian ít nhất hai (02) năm;

b)      Người hành nghề quản lý quỹ theo quy định tại Điểm a Khoản này không bị xử phạt vi phạm hành chính về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán trong quá trình thực hiện quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư.

14.  Công ty quản lý phải tuân thủ các hạn chế đầu tư trong hoạt động quản lý quỹ đại chúng quy định tại Điều 92 Luật Chứng khoán.

1.      Công ty quản lý quỹ chỉ được chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  trong các trường hợp sau:

a)      Công ty quản lý quỹ đề nghị chấm dứt quyền, nghĩa vụ của mình đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  theo các quy định của Điều lệ quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và đã được Đại hội nhà đầu tư hoặc Đại hội thành viên quỹ hoặc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;

b)      Theo đề nghị của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký hoặc Ban đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán và đã được Đại hội nhà đầu tư hoặc Đại hội thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận;

c)      Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 70 Luật Chứng khoán;

d)     Tự nguyện chấm dứt hoạt động;

e)      Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  hết thời gian hoạt động;

f)       Công ty quản lý quỹ sáp nhập hoặc hợp nhất với một Công ty quản lý quỹ khác và đã hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán cho Công ty quản lý quỹ mới hình thành sau khi sáp nhập hoặc hợp nhất đã được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động.

2.      Trong trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán của Công ty quản lý quỹ được chuyển giao cho một Công ty quản lý quỹ khác chấp thuận thay thế theo quy định tại Điều 21 Quy chế này. Công ty quản lý quỹ bị thay thế phải nhanh chóng chuyển giao toàn bộ chứng từ và mọi thông tin khác về Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán cho Công ty quản lý quỹ thay thế để đảm bảo Công ty quản lý quỹ thay thế có đủ thông tin nhằm thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán theo các quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản pháp lý khác có liên quan.

1.      Việc thay đổi Công ty quản lý quỹ chỉ được tiến hành sau khi đã được Đại hội nhà đầu tư, Đại hội thành viên Quỹ hoặc Đại hội đồng cổ đông Công ty đầu tư chứng khoán thông qua. Công ty quản lý quỹ được lựa chọn thay thế có nghĩa vụ gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước các tài liệu sau:

a)      Giấy đề nghị thay thế Công ty quản lý quỹ.

b)      Giấy đề nghị chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán của Công ty quản lý quỹ (đối với trường hợp quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 20 Quy chế này); hoặc

c)      Giấy đề nghị thay thế Công ty quản lý quỹ của Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký hoặc Ban Đại diện quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán và báo cáo chi tiết về lý do thay đổi Công ty quản lý quỹ cùng các bằng chứng xác thực bằng văn bản (đối với trường hợp quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 20 Quy chế này); và

d)     Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư, Đại hội thành viên Quỹ  hoặc Đại hội đồng cổ đông Công ty đầu tư chứng khoán về việc thay đổi Công ty quản lý quỹ và lựa chọn Công ty quản lý quỹ thay thế;

e)      Phương án thay đổi và cách thức xử lý các vấn đề về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan;

f)       Dự thảo Hợp đồng giám sát hoặc Hợp đồng lưu ký;

g)      Dự thảo Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán  sửa đổi;

h)      Dự kiến tên mới của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán (nếu có);

i)        Thời điểm dự kiến thay đổi Công ty quản lý quỹ.

2.      Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, việc thay đổi Công ty quản lý quỹ phải được Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký và Công ty quản lý quỹ thay thế công bố công khai cho nhà đầu tư trên các phương tiện thông tin đại chúng.

3.      Quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán của Công ty quản lý quỹ bị thay thế chỉ chấm dứt từ thời điểm hoàn tất việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  cho Công ty quản lý quỹ thay thế. Công ty quản lý quỹ thay thế có nghĩa vụ gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Biên bản bàn giao giữa hai Công ty quản lý quỹ có xác nhận của các bên liên quan sau khi đã kết thúc việc bàn giao. Công ty quản lý quỹ bị thay thế phải hoàn toàn chịu các nghĩa vụ chưa thực hiện (nếu có) đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán. 

1.     Công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các nghĩa vụ về công bố thông tin hoặc cung cấp thông tin cho các nhà đầu tư, nhà đầu tư ủy thác theo quy định của pháp luật.

2.     Công ty quản lý quỹ phải đảm bảo có đủ các tài liệu sau đây tại trụ sở chính, chi nhánh và tại các văn phòng đại diện, văn phòng các đại lý phân phối của mình cũng như tại trang thông tin điện tử (website) của Công ty để nhà đầu tư tham khảo:

a)      Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Bản Cáo bạch;

b)      Báo cáo tháng gần nhất và báo cáo năm của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  trong năm (05) năm gần nhất;

c)      Bản đánh giá mới nhất về tổng giá trị tài sản ròng, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của Công ty đầu tư chứng khoán (theo quy định tại Phụ lục số 8 kèm theo Quy chế này); 

d)     Các tài liệu, báo cáo, hợp đồng dẫn chiếu trong Bản cáo bạch.

e)      Đối với nhà đầu tư ủy thác: Hợp đồng quản lý đầu tư với các thông tin cần thiết phải có trong hợp đồng.

3.     Thông tin quy định tại Khoản 2 Điều này phải được cung cấp miễn phí trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty quản lý quỹ.

1.       Tối thiểu mười lăm (15) ngày làm việc trước khi thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ, Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ báo cáo bao gồm:

a)     Quyết định của  Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị hoặc quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu Công ty;

b)    Phương án tăng, giảm vốn, bao gồm thông tin về hình thức tăng, giảm vốn; mục đích tăng, giảm vốn; nguồn vốn thực hiện; tỷ lệ cổ phần phát hành thêm (trường hợp tăng vồn) hoặc tỷ lệ thu hồi, hủy bỏ (trường hợp giảm vốn); thời điểm dự kiến thực hiện;

c)     Sơ yếu lý lịch có xác nhận của cơ quan có thẩm quyền (theo mẫu quy định tại Phụ lục 4 kèm theo Quy chế này) kèm theo bản sao hợp lệ Giấy Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu còn hiệu lực của các cổ đông, thành viên góp vốn mới (trong trường hợp tăng vốn của Công ty quản lý quỹ không phải là công ty đại chúng);

d)    Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của các cổ đông, thành viên góp vốn theo quy định tại Điểm h, i và j Khoản 1 Điều 5 Quy chế này (trong trường hợp tăng vốn của Công ty quản lý quỹ không phải là công ty đại chúng);

e)     Tài liệu xác thực các cổ đông, thành viên góp vốn bên mua đáp ứng quy định tại Khoản 7, 8 Điều 3 Quy chế này.

2.      Trường hợp Công ty quản lý quỹ tăng, giảm vốn điều lệ dẫn đến việc thay đổi quyền sở hữu cổ phần, phần vốn góp theo quy định tại Khoản 1 Điều 16 Quy chế này phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Thủ tục, hồ sơ đề nghị chấp thuận thực hiện theo quy định tại Khoản 2, 3, 4, 5 Điều 16 Quy chế này.

3.      Công ty quản lý quỹ thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ theo quy định Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp lý có liên quan. Trong trường  hợp Công ty quản lý quỹ cổ phần tăng vốn bằng hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng, Công ty quản lý quỹ phải tuân theo các quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng. Khi tăng, giảm vốn điều lệ, Công ty quản lý quỹ phải đáp ứng các yêu cầu về vốn pháp định, vốn khả dụng và các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định tại Điều 24 Quy chế này.

4.      Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc sau khi hoàn tất đợt tăng, giảm vốn, Công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hồ sơ báo cáo kết quả đợt tăng, giảm vốn. Hồ sơ báo cáo gồm:

a)      Báo cáo tóm tắt về kết quả đợt tăng, giảm vốn;

b)      Danh sách nhà đầu tư ghi rõ họ, tên nhà đầu tư, số Chứng minh thư nhân dân hoặc số Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân; hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức, số tài khoản ngân hàng (nếu có), địa chỉ liên lạc đối với nhà đầu tư cá nhân hoặc trụ sở của tổ chức, số lượng cổ phần nắm giữ hoặc phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu, ngày đăng ký sở hữu. Trường hợp Công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng, danh sách nhà đầu tư phải được xác nhận bởi Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.

5.      Vốn điều lệ thực góp của Công ty quản lý quỹ phải đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định quy định tại khoản 3 Điều 18 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 1 năm 2007 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

1.      Công ty quản lý quỹ phải bảo đảm vốn kinh doanh dành cho hoạt động đầu tư tài chính của Công ty phải là từ nguồn vốn thực góp của Công ty, không bao gồm các nguồn vốn vay, vốn ủy thác hoặc vốn chiếm dụng từ các tổ chức, cá nhân khác.

2.      Trong quá trình hoạt động Công ty quản lý quỹ phải luôn bảo đảm tuân thủ quy định về vốn khả dụng theo nguyên tắc đảm bảo vốn khả dụng tối thiểu  bằng 50% tổng chi phí trong năm tài chính trước của Công ty quản lý quỹ theo báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Đối với Công ty quản lý quỹ mới thành lập, mức vốn khả dụng phải duy trì tối thiểu bằng 50% tổng chi phí dự kiến trong năm hoạt động đầu tiên (chi tiết quy định theo mẫu quy định tại Phụ lục số 7 kèm theo Quy chế này).

Điều 25. Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Công ty đầu tư chứng khoán
Công ty quản lý quỹ thực hiện việc huy động vốn, lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại Quy chế thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và Công ty đầu tư chứng khoán do Bộ Tài chính ban hành.

1.      Trước khi đưa ra chiến lược đầu tư hoặc thực hiện việc đầu tư cho nhà đầu tư ủy thác, Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ thu thập và nhà đầu tư có nghĩa vụ cung cấp các thông tin cá nhân có liên quan của nhà đầu tư ủy thác nhằm tìm hiểu khả năng tài chính, thời hạn đầu tư, mục tiêu đầu tư, mức độ rủi ro có thể chấp nhận, các hạn chế đầu tư và các yêu cầu đầu tư khác của nhà đầu tư ủy thác. Định kỳ hàng năm và trong các trường hợp cần thiết, Công ty quản lý quỹ phải cập nhật lại các thông tin trên.

2.      Chiến lược đầu tư mà Công ty triển khai thực hiện để quản lý tài sản nhà đầu tư ủy thác phải phù hợp với yêu cầu của nhà đầu tư này trên cơ sở các thông tin do nhà đầu tư cung cấp theo quy định tại Khoản 1 Điều này.  Chiến lược đầu tư phải rõ ràng, chi tiết, cụ thể, đảm bảo nhà đầu tư ủy thác có đầy đủ thông tin về mức độ rủi ro, các loại hình rủi ro ảnh hưởng tới khả năng sinh lời, các chi phí đầu tư phát sinh khi triển khai thực hiện và các thông tin quan trọng khác có liên quan. Chiến lược đầu tư là một phần không tách rời của Hợp đồng quản lý đầu tư và phải được nhà đầu tư ký và xác nhận là phù hợp với yêu cầu của nhà đầu tư.

3.      Quy định tại Khoản 2 Điều này không áp dụng trong trường hợp nhà đầu tư ủy thác không muốn cung cấp đầy đủ và cập nhật các thông tin cho Công ty quản lý quỹ theo quy định tại Khoản 1 Điều này. Trong trường hợp này, Hợp đồng quản lý đầu tư giữa Công ty quản lý quỹ và nhà đầu tư ủy thác phải nêu rõ chi tiết này và Công ty quản lý quỹ có quyền từ chối không cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư này.

1.      Công ty quản lý quỹ được nhận ủy thác quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư trên cơ sở Hợp đồng quản lý đầu tư.  Ngoài các nội dung do hai bên thỏa thuận phù hợp với quy định của pháp luật, Hợp đồng quản lý đầu tư phải bao gồm những nội dung cơ bản theo quy định tại Phụ lục số 10 kèm theo Quy chế này. Hợp đồng phải quy định rõ trách nhiệm và nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng lưu ký đối với nhà đầu tư ủy thác trong quá trình thực hiện quản lý tài sản của nhà đầu tư ủy thác.

2.      Nhà đầu tư uỷ thác hoạt động đầu tư tài sản của mình cho Công ty quản lý quỹ trên cơ sở Hợp đồng quản lý đầu tư. Hợp đồng quản lý đầu tư phải đảm bảo không có các quy định:

a)      Nhằm tạo điều kiện cho Công ty quản lý quỹ có thể trốn tránh nghĩa vụ pháp lý do sự cẩu thả có chủ ý của Công ty, làm ảnh hưởng tới quyền lợi của nhà đầu tư;

b)      Nhằm hạn chế phạm vi bồi thường, trách nhiệm tài chính của Công ty quản lý quỹ mà không có lý do chính đáng hoặc chuyển rủi ro từ Công ty quản lý quỹ sang nhà đầu tư;

c)      Nhằm buộc nhà đầu tư thực hiện nghĩa vụ bồi thường một cách không công bằng;

d)     Nhằm gây bất lợi một cách không công bằng cho nhà đầu tư hoặc sự thiên vị, mất bình đẳng giữa các nhà đầu tư.

3. Trường hợp nhà đầu tư ủy thác là tổ chức, người đại diện ký hợp đồng thay mặt tổ chức này phải có Giấy ủy quyền hợp pháp để ký Hợp đồng quản lý đầu tư. 

4.      Trường hợp nhà đầu tư ủy thác là công ty bảo hiểm, ngoài các quy định của pháp luật chứng khoán và thị trường chứng khoán, việc ủy thác vốn và tài sản có nguồn gốc từ hoạt động bảo hiểm cho Công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định pháp luật liên quan trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm. Công ty quản lý quỹ phải gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước hợp đồng uỷ thác đầu tư ký giữa công ty bảo hiểm và Công ty quản lý quỹ để báo cáo.

1.      Trong trường hợp Công ty quản lý quỹ mua hoặc bán chứng khoán hoặc các tài sản khác đồng thời tại cùng một thời điểm cho nhiều Hợp đồng quản lý đầu tư, Công ty phải có chính sách và quy trình phân bổ chứng khoán cho từng hợp đồng một cách hợp lý, đảm bảo việc phân bổ tài sản giữa các hợp đồng là công bằng. Chứng khoán và các tài sản sau giao dịch phải được phân bổ theo cùng một tỷ lệ cho các nhà đầu tư ủy thác có mức chấp nhận rủi ro tương đương. Trường hợp chứng khoán được mua hoặc bán tại các mức giá khác nhau, Công ty quản lý quỹ phải sử dụng mức giá bình quân gia quyền để phân bổ tài sản.

2.      Công ty quản lý quỹ phải quy định cụ thể trong Hợp đồng quản lý đầu tư và cung cấp cho nhà đầu tư ủy thác thông tin về phương pháp lựa chọn tài sản đầu tư, phương pháp phân bổ chứng khoán cho tài khoản đầu tư của Công ty và cho tài khoản của nhà đầu tư ủy thác. Công ty quản lý quỹ phải đảm bảo các giao dịch đầu tư được thực hiện một cách công bằng, không thiên vị hoặc có những sự ưu tiên quyền lợi cho Công ty, người có liên quan hay bất kỳ nhà đầu tư ủy thác nào.

1.      Trước khi thực hiện các giao dịch cho nhà đầu tư uỷ thác, Công ty quản lý quỹ phải đảm bảo đủ tiền và tài sản trên tài khoản của nhà đầu tư uỷ thác để có thể thực hiện giao dịch đó theo quy định của pháp luật.

2.      Công ty quản lý quỹ được phép thực hiện các giao dịch mua, bán tài sản đầu tư giữa các danh mục đầu tư của các nhà đầu tư uỷ thác do mình quản lý nếu giao dịch đáp ứng các điều kiện sau đây:

a)      Giao dịch phù hợp với mục tiêu, chính sách đầu tư và quyền lợi của các bên tham gia giao dịch;

b)      Các điều khoản giao dịch và các thông tin có liên quan tới các giao dịch này phải được cung cấp đầy đủ, chính xác và chi tiết định kỳ hàng tháng cho nhà đầu tư uỷ thác. Tài liệu giải trình về lý do giao dịch, chứng từ giao dịch phải được lập và lưu trữ đầy đủ chi tiết để cung cấp cho nhà đầu tư uỷ thác khi có yêu cầu;

c)      Quy trình phân tích, đánh giá, phê duyệt và ra các quyết định đầu tư cho các giao dịch này phải được cụ thể hóa trong Hợp đồng quản lý đầu tư. Quy định về các khoản thanh toán và nguyên tắc trả phí cho các giao dịch nêu trên phải được nêu rõ chi tiết trong Hợp đồng quản lý đầu tư.

3.      Trường hợp cơ cấu danh mục đầu tư của nhà đầu tư ủy thác vượt quá các hạn chế đầu tư đã quy định tại Hợp đồng quản lý đầu tư do lỗi của Công ty quản lý quỹ, Công ty quản lý quỹ phải điều chỉnh lại cơ cấu danh mục đầu tư trong thời gian ngắn nhất. Công ty quản lý quỹ không được phép thu phí quản lý đối với phần danh mục được lập ra không đúng với Hợp đồng quản lý đầu tư và phải chịu mọi chi phí giao dịch liên quan tới việc điều chỉnh lại danh mục cũng như mọi chi phí phát sinh khác.

4.      Trường hợp Công ty quản lý quỹ không thực hiện đầu tư theo chiến lược đầu tư quy định tại Điều 26 Quy chế này và gây tổn thất cho nhà đầu tư, Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm bồi thường tổn thất cho nhà đầu tư. Mức đền bù tổn thất phải được nhà đầu tư chấp thuận bằng văn bản.

1.      Khi thực hiện quản lý danh mục đầu tư, Công ty quản lý quỹ phải mở tài khoản lưu ký đứng tên Công ty quản lý quỹ tại Ngân hàng lưu ký thay mặt cho nhà đầu tư ủy thác.

2.      Tài sản của từng nhà đầu tư ủy thác phải được quản lý  trên các tài khoản tách biệt theo quy định tại Hợp đồng quản lý đầu tư và được nhà đầu tư uỷ thác chấp thuận. Hợp đồng quản lý đầu tư cũng phải nêu rõ về các quan hệ liên quan (nếu có) của Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng lưu ký cũng như chi phí và các phí tổn phải trả cho Ngân hàng lưu ký để khách hàng xem xét và quyết định.

3.      Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng tài sản ủy thác trong các tài khoản quy định tại Khoản 1, 2 Điều này theo đúng những quy định trong Hợp đồng quản lý đầu tư hoặc theo chỉ thị bằng văn bản của nhà đầu tư uỷ thác.

4.      Công ty quản lý quỹ phải lập báo cáo định kỳ nêu chi tiết về danh mục đầu tư, kèm theo các thông tin khác có liên quan tới hoạt động đầu tư danh mục và gửi cho từng nhà đầu tư ủy thác theo quy định tại Điều 32 Quy chế này.

1.      Hợp đồng lưu ký giữa Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng lưu ký được lập cho từng nhà đầu tư ủy thác. Hợp đồng lưu ký phải phù hợp với Hợp đồng quản lý đầu tư và bao gồm một số nội dung chính theo quy định tại Phụ lục số 10 kèm theo Quy chế này.

2.      Công ty quản lý quỹ phải cung cấp bản sao các hợp đồng lưu ký cho nhà đầu tư uỷ thác khi có yêu cầu.

1.      Định kỳ hàng tháng, quý, năm Công ty quản lý quỹ phải báo cáo cho các nhà đầu tư uỷ thác về tình hình danh mục đầu tư của mình. 

2.      Báo cáo phải bao gồm các thông tin và  Bản thuyết minh báo cáo (theo quy định tại Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Quy chế này) với các nội dung sau:

a)      Loại hình, khối lượng và giá trị đầu kỳ các loại tài sản trong danh mục;

b)      Các giao dịch mua và bán trong kỳ, loại hình, khối lượng và giá trị từng giao dịch, loại tài sản;

c)      Tình hình thu nhập và chi phí trong kỳ;

d)     Loại hình, khối lượng và giá trị cuối kỳ các loại tài sản trong danh mục.

1.      Công ty quản lý quỹ phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng tháng, quý, năm về hoạt động của Công ty, hoạt động đầu tư của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán và hoạt động quản lý danh mục đầu tư cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước như sau:

a)     Báo cáo chi tiết tình hình hoạt động tháng, quý, năm của Công ty quản lý quỹ với các nội dung theo mẫu quy định tại Phụ lục số 12 kèm theo Quy chế này;

b)    Báo cáo tình hình quản lý danh mục đầu tư tháng, quý, năm (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 13 kèm theo Quy chế này). Báo cáo năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

c)     Báo cáo tháng, quý, năm về vốn khả dụng của Công ty quản lý quỹ (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 7 kèm theo Quy chế này);

d)    Báo cáo tài chính quý, năm của Công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật về kế toán. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập.

2.      Công ty quản lý quỹ phải gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo định kỳ hàng tháng, quý, năm về tài sản của các Quỹ, các Công ty đầu tư chứng khoán do Công ty quản lý quỹ như sau:

a)     Các báo cáo tháng, quý, năm đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán:

i.        Báo cáo tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  hàng tháng, quý và năm (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 14 kèm theo Quy chế này);
ii.      Báo cáo thay đổi giá trị tài sản ròng của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  hàng tháng, quý và năm (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 15 kèm theo Quy chế này);
iii.    Báo cáo hoạt động đầu tư của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán    hàng tháng, quý và năm (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 16 kèm theo Quy chế này);
iv.    Báo cáo về danh mục đầu tư của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán   (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 17 kèm theo Quy chế này);

v.      Báo cáo về một số chỉ tiêu trong hoạt động của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán   (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 18 kèm theo Quy chế này).

b)    Các báo cáo tài chính của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán:
Báo cáo tài chính quý, năm của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  thực hiện theo quy định của pháp luật về kế toán đối với Quỹ đầu tư chứng khoán, Công ty đầu tư chứng khoán. Báo cáo tài chính năm của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  phải được tổ chức kiểm toán được chấp thuận kiểm toán trước khi nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan khác;

c)     Trường hợp Công ty quản lý quỹ thay mặt Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán bỏ phiếu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của doanh nghiệp mà Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán đầu tư vào, Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ báo cáo nội dung bỏ phiếu của mình trong báo cáo hoạt động tháng của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán.

3.      Công ty quản lý quỹ phải báo cáo thay đổi giá trị tài sản ròng của Quỹ tuỳ theo tần suất việc xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ;

4.      Công ty quản lý quỹ phải lập báo cáo về hoạt động chuyển nhượng đơn vị quỹ của quỹ thành viên, cổ phần, cổ phiếu của Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng. Báo cáo nêu chi tiết về danh sách thành viên, cổ đông góp vốn (trước và sau khi chuyển nhượng); số cổ phần, vốn góp (trước và sau khi chuyển nhượng); tỷ lệ cổ phần, vốn góp (trước và sau khi chuyển nhượng); mức thay đổi cổ phần, vốn góp; hình thức chuyển nhượng cổ phần, vốn góp.

5.      Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước những sự kiện sau:

a)      Thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch,  Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và người hành nghề quản lý quỹ. Báo cáo phải cung cấp lý do thay đổi những nhân sự nêu trên và đệ trình nhân sự thay thế;

b)      Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; Điều lệ, Bản Cáo bạch Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do Công ty quản lý;

c)      Báo cáo thay đổi vốn điều lệ trước và sau khi thực hiện việc điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ Công ty;

d)     Các sự kiện có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tài chính, hoạt động đầu tư của Công ty và các Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  do Công ty quản lý và hoạt động quản lý danh mục đầu tư.

6.      Thời hạn nộp các báo cáo quy định tại Khoản 1, 2  Điều này:

a)      Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc tháng, Công ty quản lý quỹ gửi các báo cáo tháng của Công ty quản lý quỹ, Quỹ và Công ty đầu tư chứng khoán  tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;

b)      Trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc quý, Công ty quản lý quỹ gửi các báo cáo quý của Công ty quản lý quỹ, Quỹ và Công ty đầu tư chứng khoán tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;

c)      Trong vòng chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Công ty quản lý quỹ gửi các báo cáo năm của Công ty quản lý quỹ, Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán tới Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

7.      Thời hạn báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước các sự kiện nêu tại Điểm a, b và d Khoản 5 Điều này là hai mươi tư (24) giờ kể từ khi xảy ra các sự kiện đó. Thời hạn báo cáo thay đổi vốn điều lệ thực hiện theo quy định tại Điều 23 Quy chế này.

8.      Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp phát hiện Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký vi phạm Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Bản cáo bạch, Hợp đồng giám sát, Hợp đồng lưu ký và pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng hai mươi tư (24) giờ  kể từ khi  phát hiện ra vi phạm.

9.      Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về giá trị tài sản ròng của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  đồng thời khi thông báo công khai cho nhà đầu tư theo quy định tại Phụ lục số 8 kèm theo Quy chế này.

10.  Ngoài các trường hợp báo cáo quy định tại Điều này, trong trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích chung và lợi ích nhà đầu tư, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu Công ty quản lý quỹ báo cáo về hoạt động của Công ty.

11.  Công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bốn mươi tám (48) giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo quy định tại Khoản 10 Điều này.

12.  Tất cả các báo cáo của Công ty quản lý quỹ quy định tại Điều này phải được gửi kèm theo tệp dữ liệu điện tử cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

13.  Công ty quản lý quỹ thực hiện chế độ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

1.      Công ty quản lý quỹ phải lưu trữ và cập nhật những dữ liệu quan trọng liên quan đến hoạt động của Công ty. Những dữ liệu dự phòng quan trọng phải được lưu trữ tại một địa điểm do Công ty quản lý quỹ bên ngoài trụ sở chính Công ty.

2.      Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký phải luôn lưu trữ đầy đủ, có hệ thống, đảm bảo rõ ràng, chính xác và thống nhất các tài liệu có liên quan tới:

a)      Hoạt động chào bán chứng chỉ Quỹ, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán;

b)      Hoạt động đăng ký sở hữu;

c)      Báo cáo tài chính, các hóa đơn, chứng từ kế toán và giao dịch tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán trong suốt thời gian hoạt động của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán; các tài liệu liên quan đến tài sản và giao dịch của nhà đầu tư ủy thác trong suốt thời gian hợp đồng với khách hàng có hiệu lực;

d)     Các hóa đơn, chứng từ, dữ liệu điện tử, tài liệu xác thực giá các loại chứng khoán sử dụng để xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản danh mục đầu tư, định giá chứng chỉ quỹ;

e)      Quy trình nghiệp vụ định giá, báo cáo tổng kết hoạt động định giá, giám sát sự tuân thủ quy trình và nghiệp vụ định giá theo các quy định pháp luật có liên quan.

3.      Danh mục đầu tư, số liệu, chứng từ giao dịch, đăng ký sở hữu, sổ sách kế toán, tài khoản kế toán liên quan đến tài sản và giao dịch của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác phải được Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký định kỳ và thường xuyên kiểm tra, đối chiếu, đảm bảo cân đối, phù hợp với quy định của Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và  Bản cáo bạch, Hợp đồng quản lý đầu tư và các quy định pháp luật về kế toán.

4.      Các tài liệu quy định tại Khoản 1, 2, 3 Điều này phải được lưu trữ mười lăm (15) năm sau khi hết thời hạn hoạt động của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  hoặc sau khi hợp đồng quản lý đầu tư với khách hàng chấm dứt.

Điều 35. Thanh tra, giám sát
Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, Ngân hàng lưu ký, Ngân hàng giám sát phải chịu sự giám sát của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan có thẩm quyền theo quy định pháp luật.

Điều 36. Xử lý vi phạm
Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, Ngân hàng lưu ký, Ngân hàng giám sát vi phạm các quy định trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán  sẽ bị xử lý theo quy định hiện hành.

1.      Cá nhân, tổ chức và người có liên quan có tỷ lệ sở hữu tại các Công ty quản lý quỹ vượt quá mức quy định tại Khoản 7, Điều 18, Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 1 năm 2007 phải thực hiện việc điều chỉnh tỷ lệ sở hữu theo quy định và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng sáu (06) tháng kể từ khi Quy chế này có hiệu lực thi hành.

2.      Các Công ty quản lý quỹ thành lập trước khi Quy chế này có hiệu lực thi hành thực hiện việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ Công ty, xây dựng và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước bộ đạo đức nghề nghiệp, quy trình nghiệp vụ quản lý tài sản, quy trình quản lý rủi ro, quy trình kiểm soát nội bộ phù hợp với quy định của Quy chế này trong vòng sáu (06) tháng kể từ khi Quy chế này có hiệu lực thi hành.

3.      Công ty quản lý quỹ, Ngân hàng lưu ký, Ngân hàng giám sát  phải thực hiện điều chỉnh các hoạt động liên quan phù hợp với quy định tại Quy chế này và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng sáu (06) tháng kể từ khi Quy chế này có hiệu lực thi hành.

KT. BỘ TRƯỞNG 

  THỨ TRƯỞNG

    Trần Xuân Hà

 

Phụ lục 1. Mẫu Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của Công ty quản lý quỹ

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của  Công ty quản lý quỹ)

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

                              ********

                                                                 ....,ngày... tháng... năm ...

GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG

CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

Kính gửi : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Chúng tôi là :

1. Đối với trường hợp là pháp nhân:

- Tên đầy đủ và chính thức của cổ đông sáng lập (đối với Công ty cổ phần), của thành viên sáng lập (đối với Công ty TNHH quản lý quỹ có 2 thành viên trở nên), Chủ sở hữu (đối với Công ty TNHH 1 thành viên) hoặc một trong các bên liên doanh của Công ty liên doanh quản lý quỹ (ghi bằng chữ in hoa)

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy phép đầu tư số ..... do...... cấp ngày ..... tháng ..... năm..... tại........

- Địa chỉ trụ sở chính:.

2. Đối với trưòng hợp là cá nhân:

- Họ và Tên:

- Số chứng minh thư nhân dân (hoặc hộ chiếu, các tài liệu chứng thực khác):

- Quốc tịch:

- Ngày tháng năm sinh :

- Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú và chỗ ở hiện tại :                        

- Địa chỉ liên lạc (thường xuyên):

- Điện thoại, fax, email:

Thay mặt các cổ đông sáng lập (hoặc các thành viên sáng lập) đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho Công ty quản lý quỹ  .............(tên Công ty quản lý quỹ đề nghị cấp phép):

Vốn điều lệ:...............................................;

Các loại hình dịch vụ xin phép:  .....................

Nơi dự kiến đặt trụ sở chính:......................;

Chúng tôi xin cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động.

 

 

 

Phụ lục 2. Các nội dung cơ bản của bản thuyết minh cơ sở vật chất kỹ thuật

 phục vụ cho hoạt động quản lý quỹ

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của  Công ty quản lý quỹ)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
_________________

                                                                           …. ,ngày... tháng... năm ...

 

BẢN THUYẾT MINH CƠ SỞ VẬT CHẤT KỸ THUẬT THỰC HIỆN

CÁC NGHIỆP VỤ QUẢN LÝ QUỸ, QUẢN LÝ DANH MỤC ĐẦU TƯ

(Áp dụng cho Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động quản lý quỹ; lập chi nhánh Công ty quản lý quỹ; chuyển trụ sở chính, chi nhánh)

 

1. Giới thiệu chung:

1. Tên Công ty:
2. Địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh
3. Số fax, điện thoại:

 

1. Chi tiết:

1. Tổng diện tích:
2. Bố trí phòng ban:
3. Cơ sở vật chất kỹ thuật thực hiện nghiệp vụ quản lý tài sản

1. Thiết bị phục vụ cho hoạt động nghiệp vụ:  hệ thống máy tính, phần mềm chuyên dụng cho hoạt động phân tích đầu tư, phân tích và quản lý rủi ro, điện thoại, fax, bàn ghế cho nhà đầu tư, nhân viên…
2. Hệ thống lưu trữ thông tin, tài liệu:
3. Thiết bị phòng cháy chữa cháy:
4. Hệ thống an toàn phòng chống trộm cắp

Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực về những nội dung trên.

 

 

Phụ lục 3. Mẫu danh sách cổ đông, thành viên góp vốn

(Ban hành kèm theo Quy chế  tổ chức và hoạt động của  Công ty quản lý quỹ )

 

Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực về  những nội dung trên.

 

 

Phụ lục 4. Mẫu sơ yếu lý lịch

 (Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

(áp dụng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập , thành  viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, thành viên Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ )

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

....,ngày ... tháng ... năm ...

SƠ YẾU LÝ LỊCH

 

1. Họ và tên :                                                           Nam/ Nữ      

      Bí danh ( nếu có ):

1. Ngày tháng năm sinh :
2. Nơi sinh :
3. Số chứng minh thư nhân dân (hoặc hộ chiếu, các tài liệu chứng thực khác):
4. Quốc tịch :
5. Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú :                        
6. Chỗ ở hiện tại:
7. Địa chỉ liên lạc (thường xuyên):
8. Điện thoại, fax, email:
9. Trình độ văn hoá:
10. Trình độ chuyên môn:
11. Nghề nghiệp:

 Công chức Nhà nước            Viên chức Nhà nước                   Khác

1. Thái độ chính trị:

 Đảng viên                     Chưa Đảng viên

1. Quá trình học tập, đào tạo chuyên môn

1. Quá trình công tác (chi tiết về các nghề nghiệp, chức vụ, vị trí công tác đã qua, kết quả công tác tại từng vị trí):

 

1. Chức vụ dự kiến trong Công ty quản lý quỹ:
2. Chức vụ hiện nay tại các tổ chức khác:
3. Nhân thân người khai (Quan hệ vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột...)

 

Tôi xin cam đoan về tính chính xác, trung thực và hoàn toàn chịu trách nhiệm về những nội dung trên.

 

 

Phụ lục 5. Mẫu Phương án hoạt động kinh doanh

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

Phần I. Khái quát về tình hình kinh tế, chính trị, xã hội và khả năng thành lập mới Công ty quản lý quỹ

1. Tổng quan về tình hình kinh tế, chính trị, xã  hội và những ảnh hưởng của nó đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp
2. Tổng quan về tình hình kinh tế, xã hội, thị trường chứng khoán và khả năng tham gia của một Công ty quản lý quỹ mới thành lập

1. Tổng quan về tình hình thị trường chứng khoán Việt Nam
2. Đánh giá khả năng gia nhập thị trường của một Công ty quản lý quỹ  mới thành lập
3. Căn cứ pháp lý cho việc thành lập Công ty quản lý quỹ

Phần II. Thông tin chi tiết về cổ đông, Chủ sở hữu của Công ty quản lý quỹ

1. Cổ đông pháp nhân:
   1. Danh sách cổ đông, thành viên
   2. Hoạt động kinh doanh
   3. Kết quả hoạt động
2. Cổ đông cá nhân:
   1. Trình độ chuyên môn
   2. Chức vụ, vị trí công tác
   3. Quá trình công tác (kinh nghiệm hoạt động, kết quả hoạt động...)

Phần III. Giới thiệu Công ty quản lý quỹ

1. Giới thiệu tổng thể

1. Tên gọi
2. Vốn điều lệ
3. Tư cách pháp nhân
4. Cơ cấu sở hữu
5. Thông tin chi tiết về các cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập
6. Nghiệp vụ kinh doanh

1. Tổ chức bộ máy của Công ty quản lý quỹ
   1. Cơ cấu tổ chức
   2. Chức năng, nhiệm vụ của các bộ phận
2. Định hướng phát triển giai đoạn

Phần IV. Phương án hoạt động kinh doanh của Công ty quản lý quỹ

1. Mục tiêu và chiến lược phát triển của Công ty quản lý quỹ
2. Phân tích điểm mạnh, yếu, cơ hội phát triển và thách thức của Công ty
3. Phân tích cạnh tranh
4. Các hoạt động kinh doanh và phát triển sản phẩm quỹ của Công ty quản lý quỹ.
5. Chiến lược về thị trường và khách hàng (Kế hoạch Marketing, phân tích về nền khách hàng tiềm năng)
6. Chiến lược về dịch vụ
7. Kế hoạch triển khai (phân tích chi tiết cho từng nghiệp vụ hoạt động)
8. Phương án đầu tư cơ sở vật chất, hệ thống phần mềm, đào tạo nhân lực (phù hợp với từng giai đoạn phát triển)

Phần V. Phương án tài chính

1. Cơ sở phân tích
2. Nguồn vốn và sử dụng vốn
3. Chi phí
4. Doanh thu
5. Lợi nhuận và phân phối lợi nhuận

Phần VI. Kết luận

 

 

 

Phụ lục 6. Mẫu Giấy đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ, )

(áp dụng cho việc đề nghị chấp thuận lập, đóng, chi nhánh, văn phòng đại diện, thay đổi tên Công ty, địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, tạm ngừng hoạt động và giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu hoặc vốn góp từ 10% trở lên vốn điều lệ Công ty quản lý quỹ)

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
 ********

....,ngày... tháng... năm ...

GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN .....

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Chúng tôi là:

• Công ty quản lý quỹ (tên đầy đủ và chính thức của Công ty ghi bằng chữ in hoa)
• Giấy phép thành lập và hoạt động quản lý tài sản số: ... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...
• Vốn điều lệ:
• Địa chỉ trụ sở chính:
• Điện thoại: .... Fax:...

1. Trường hợp lập, đóng chi nhánh, văn phòng đại diện

Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho Công ty chúng tôi được lập (đóng) chi nhánh, văn phòng đại diện như sau:

• Tên và địa chỉ trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện:
• Điện thoại: .... fax:...
• Nội dung, phạm vi hoạt động :

Chúng tôi cam kết sau khi được phép lập (đóng) chi nhánh, văn phòng đại diện chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng pháp luật.

1. Trường hợp thay đổi tên

Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho Công ty chúng tôi đổi tên Công ty như sau:

• Tên cũ:

+ Tên đầy đủ và chính thức của Công ty (ghi bằng chữ in hoa):

+ Tên giao dịch:

+ Tên viết tắt:

+ Tên bằng tiếng Anh:

• Tên mới:

+ Tên đầy đủ và chính thức của Công ty (ghi bằng chữ in hoa):

+ Tên giao dịch:

+ Tên viết tắt:

+ Tên bằng tiếng Anh:

• Ngày bắt đầu có hiệu lực:
• Lý do thay đổi: ....................................................................................

1. Trường hợp thay đổi, địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện

Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho Công ty chúng tôi chuyển trụ sở chính (chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện) tới :

• Địa điểm:
• Số điện thoại, fax:

lý do đề nghị chuyển sang địa điểm mới:.......................................................

Chúng tôi cam kết sau khi đổi tên/ chuyển sang trụ sở mới, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán theo đúng pháp luật.

1. Trường hợp tạm ngừng hoạt động

Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho Công ty chúng tôi được tạm ngừng hoạt động trong khoảng thời gian..... ngày

- Lý do đề nghị ngừng:..............................................

- Ngày dự kiến tạm ngừng

- Ngày dự kiến trở lại hoạt động

1. Trường hợp chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty quản lý quỹ

Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho Công ty chúng tôi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty quản lý quỹ như sau:

Lý do đề nghị chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty quản lý quỹ: .....................

Chúng tôi cam kết sau khi Công ty chúng tôi chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi Công ty quản lý quỹ, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán theo đúng pháp luật.

1. Trường hợp giao dịch hoặc tăng, giảm vốn điều lệ dẫn đến việc sở hữu  dưới mức hoặc  trên mức cổ phần,  vốn góp  10%, 25%, 50%, 75%  vốn điều lệ Công ty quản lý quỹ

* Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho giao dịch sau:

• Bên bán

+ Tên cổ đông, thành viên góp vốn  bên bán

+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số (đối với tổ chức ) hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu (đối với cá nhân nước ngoài)..., nơi cấp....

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp  trước giao dịch..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp dự kiến  chuyển nhượng ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp  dự kiến sau giao dịch ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

+ Trị giá chuyển nhượng....(tính theo đồng Việt Nam)

• Bên mua

+ Tên người mua

+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số (đối với tổ chức ) hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu (đối với cá nhân nước ngoài)..., nơi cấp....

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp  trước giao dịch ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp  dự kiến mua..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp  dự kiến sau giao dịch..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

* Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc tăng, giảm vốn điều lệ dẫn đến thay đổi quyền sở hữu cổ phần, vốn góp như sau:

• Trường hợp dẫn đến việc tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp:

+ Tên cổ đông, thành viên góp vốn

+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số (đối với tổ chức ) hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu (đối với cá nhân nước ngoài)..., nơi cấp....

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp trước khi được tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp dự kiến nắm giữ sau khi được tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

• Trường hợp dẫn đến việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp:

+ Tên cổ đông, thành viên góp vốn

+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số (đối với tổ chức ) hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu (đối với cá nhân nước ngoài)..., nơi cấp....

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp  trước khi giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp  dự kiến nắm giữ sau khi giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu

            Chúng tôi cam kết hoàn tất các thủ tục giao dịch thay đổi quyền sở hữu cổ phần, vốn góp hoặc tăng, giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật  và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề nghị này và hồ sơ gửi kèm.

 

 

                                                                
Phụ lục 7. Quy định về vốn khả dụng của Công ty quản lý quỹ

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

 

Trong quá trình hoạt động, Công ty quản lý quỹ phải luôn bảo đảm duy trì mức vốn khả dụng như sau:

            Vốn khả dụng phải luôn tối thiểu bằng ½ tổng chi phí trong năm của Công ty quản lý quỹ.

        

1. Đối với Công ty quản lý quỹ đã hoạt động được ít nhất một năm, tổng chi phí ở trên là tổng chi phí của năm trước theo báo cáo kiểm toán (trừ các khoản tiền thưởng cho nhân viên không cam kết trước);
2. Đối với Công ty quản lý quỹ mới thành lập, tổng chi phí ở trên là tổng chi phí dự kiến trong năm đầu tiên theo phương án kinh doanh của Công ty.
3. Khi tính các khoản đầu tư ngắn hạn, giá trị của các chứng khoán nắm giữ được tính như sau:
   1. 95% của giá thị trường đối với các loại trái phiếu Chính phủ, trái phiếu công trình được Bộ Tài chính bảo lãnh được niêm yết đáo hạn trong thời gian một năm; 90% của giá thị trường đối với các trái phiếu này đáo hạn trong thời gian 5 năm và 85% của giá thị trường đối với các trái phiếu đáo hạn này trong thời gian dài hơn 5 năm;
   2. 90% của giá thị trường đối với các loại trái phiếu Chính phủ, trái phiếu công trình được Bộ Tài chính bảo lãnh không niêm yết đáo hạn trong thời gian một năm; 85% của giá thị trường đối với các trái phiếu này đáo hạn trong thời gian 5 năm và 80% của giá thị trường đối với các trái phiếu này đáo hạn trong thời gian dài hơn 5 năm;
   3. 85% của giá thị trường đối với các loại trái phiếu niêm yết khác; áp dụng nguyên tắc chiết khấu cùng tỷ lê như trên;
   4. 70% của giá thị trường đối với các loại cổ phiếu niêm yết;
   5. 50% của giá thị trường đối với các loại trái phiếu không niêm yết khác;
   6. 50% của giá thị trường đối với các loại cổ phiếu không niêm yết;
   7. 90% của giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ đối với chứng chỉ quỹ mở thị trường tiền tệ;
   8. 85% của giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ đối với chứng chỉ quỹ mở đầu tư hơn 80% giá trị tài sản vào trái phiếu chính phủ niêm yết;
   9. 65% của giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ đối với chứng chỉ quỹ mở đầu tư hơn 80% giá trị tài sản vào trái phiếu hoặc cổ phiếu niêm yết;
   10. 50% của giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ đối với chứng chỉ quỹ mở không thuộc các trường hợp nói trên; 
   11. 50% của giá thị trường đối với chứng chỉ quỹ đóng hoặc cổ phiếu của Công ty đầu tư chứng khoán;
   12. 30% của giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ đối với đơn vị quỹ thành viên;
   13. 0% đối với các loại chứng khoán khác (chứng khoán cầm cố, chứng khoán bị đình chỉ giao dịch…) và các chứng khoán được phát hành bởi các Công ty có liên quan Công ty quản lý quỹ trừ trường hợp các chứng khoán này được niêm yết.

 

Chú ý: Công ty quản lý quỹ phải kê chi tiết các loại chứng khoán nắm giữ theo tỷ lệ giảm trừ như trên như sau:

 

 

Phụ lục số 8. Bản đánh giá giá trị tài sản ròng Quỹ đại chúng/Công ty đầu tư

chứng khoán đại chúng 

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

 

Giá trị tài sản ròng Quỹ đại chúng/Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng 

                                                       (tuần, tháng,  năm)         

 

Tên Công ty quản lý quỹ

Tên Ngân  hàng giám sát

Tên Quỹ đại chúng/Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng:

 

 Xác định giá trị tài sản ròng Quỹ đại chúng/Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng

 (tối thiểu một tuần một lần)

 

 

 

 

 

Phụ lục 9. Nội dung chính của Hợp đồng Quản lý Danh mục đầu tư

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

1. Mục tiêu đầu tư, hạn chế đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro và yêu cầu của nhà đầu tư;
2. Quyền và nghĩa vụ của các bên;
3. Thông báo về những thay đổi trong chính sách đầu tư; chế độ báo cáo, thông báo cho nhà đầu tư;
4. Các loại hình rủi ro liên quan đến việc đầu tư theo hợp đồng kể cả quy định về việc không bảo đảm giá trị vốn đầu tư ban đầu;
5. Các loại hình dịch vụ;
6. Quy định rõ vể những nghĩa vụ mà Công ty, nhân viên Công ty phải tuân thủ theo quy định của pháp luật trong khi thực hiện giao dịch cho Công ty, nhân viên Công ty, nhà đầu tư;
7. Giá trị của vốn uỷ thác đầu tư, thời hạn hợp đồng, phương thức xác định giá trị danh mục đầu tư;
8. Quy định rõ về việc uỷ quyền quyết định đầu tư cho Công ty quản lý quỹ và các hạn chế liên quan;
9. Chỉ số tham chiếu làm cơ sở đánh giá kết quả đầu tư theo từng Hợp đồng quản lý đầu tư (nếu có); mức phí, phương pháp tính, phương thức thanh toán phí, thời hạn trả phí và các loại chi phí khách hàng phải chịu;
10. Quy định chi tiết về quản lý tiền và lưu ký tài sản đầu tư và thanh toán các giao dịch của nhà đầu tư; quy định uỷ quyền cho Công ty quản lý quỹ ký kết hợp đồng lưu ký với nhà đầu tư;
11. Thủ tục thay đổi chuyên viên quản lý đầu tư và thông báo cho khách hàng;
12. Các quy định về bảo mật thông tin; về xử lý tranh chấp, vi phạm hợp đồng, đền bù tổn thất do vi phạm của các bên;
13. Thủ tục và quy trình về việc nhà đầu tư góp thêm tiền và tài sản hoặc rút tiền và tài sản;
14. Các cam kết của Công ty quản lý quỹ về việc tuân thủ các quy định theo pháp luật hiện hành, các quy định, quy chế của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
15. Ngày ký kết hợp đồng;
16. Các điều kiện chấm dứt hợp đồng;
17. Các quy định khác phù hợp với pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

 

 

Phụ lục 10. Nội dung hợp đồng lưu ký trong hoạt động quản lý danh mục đầu tư

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

1. Ngân hàng lưu ký mở và quản lý tài khoản lưu ký theo hướng dẫn, chỉ thị của Công ty quản lý quỹ;
2. Ngân hàng lưu ký có nghĩa vụ lưu ký tách biệt tiền và tài sản của từng nhà đầu tư , tài sản của Ngân hàng lưu ký và các tài sản khác do Ngân hàng lưu ký quản lý; trong mọi trường hợp, vốn và tài sản của nhà đầu tư không được sử dụng để cho vay hoặc bảo lãnh cho vay hoặc thanh toán những khoản nợ cho bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác ngoài nhà đầu tư đó;
3. Ngân hàng lưu ký thay mặt nhà đầu tư thực hiện quyền phát sinh liên quan đến tài sản đầu tư; thanh toán giao dịch của nhà đầu tư theo đúng quy định pháp luật, hợp đồng đầu tư và lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của Công ty quản lý quỹ;
4. Ngân hàng lưu ký xác nhận các báo cáo liên quan đến tài sản và hoạt động của nhà đầu tư do Công ty quản lý quỹ lập; mọi xác nhận, phê chuẩn của ngân hàng lưu ký liên quan đến các báo cáo hoặc giao dịch của nhà đầu tư chỉ có nghĩa là các báo cáo hoặc giao dịch đó được lập và thực hiện phù hợp với quy định của pháp luật, hợp đồng đầu tư;
5. Ngân hàng lưu ký thực hiện nghĩa vụ báo cáo và quản lý chứng từ giao dịch theo quy định của pháp luật và hợp đồng lưu ký;
6. Hàng ngày Ngân hàng lưu ký phải lên bảng kê các giao dịch trên các tài khoản của nhà đầu tư và định kỳ thực hiện cân đối và đối soát số dư tiền và tài sản đầu tư của nhà đầu tư với Công ty quản lý quỹ;
7. Các khoản phí và chi phí liên quan;                                                   
8. Trách nhiệm của Ngân hàng lưu ký trong trường hợp để mất mát, thất thoát tiền và tài sản của nhà đầu tư do lỗi của ngân hàng lưu ký và nhân viên;
9. Những nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ phải tuân thủ theo quy định của pháp luật khi thực hiện giao dịch cho nhà đầu tư;
10. Trách nhiệm của Công ty quản lý quỹ trong việc lập các báo cáo liên quan đến tài sản và giao dịch của nhà đầu tư;
11. Các quy định về bảo mật thông tin, xử lý tranh chấp, vi phạm hợp đồng;
12. Điều kiện chấm dứt hoạt động.
13. Thông tin chi tiết về những cán bộ, nhân viên được Công ty quản lý quỹ và ngân hàng lưu ký chỉ định thực hiện các quyền và nghĩa vụ của hai bên liên quan đến nội dung hợp đồng lưu ký;
14. Các quy định khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và hợp đồng quản lý danh mục đầu tư;
15. Ngày ký kết hợp đồng;

 

Phụ lục số 11. Mẫu báo cáo tình hình danh mục đầu tư gửi cho nhà đầu tư uỷ thác

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

 

Báo cáo tình hình danh mục đầu tư của nhà đầu tư uỷ thác

(Tháng,  năm)

 

1. Tên Công ty quản lý quỹ:
2. Tên ngân hàng lưu ký:
3. Tên nhà đầu tư:
4. Số Chứng minh thư nhân dân/Hộ chiếu:
5. Ngày lập báo cáo:

 

1. Bảng kê tài sản của khách hàng

Đơn vị tính: ….VND

 

 

 

II.   Tình hình thu nhập và chi phí của danh mục trong kỳ

Đơn vị tính: ….VND

 

III. Danh mục đầu tư tại ngày lập báo cáo

 

1.    Bảng kê các giao dịch của danh mục đầu tư trong kỳ

 

 

Phụ lục 12. Mẫu báo cáo tình hình hoạt động hàng tháng, quý, năm của Công ty

quản lý quỹ

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

 

 

 

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

Tháng/Quý/Năm

 

I.Thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty Quản lý quỹ

1. Hoạt động quản lý Quỹ

 

 

2.  Hoạt động quản lý danh mục đầu tư

 

 

 

3.  Các hoạt động kinh doanh khác

 

 

II. Các thông tin liên quan nhân sự của Công ty

 

1.  Cơ cấu tổ chức

 

 

2.  Chương trình đào tạo (trong báo cáo năm)

 

 

 

III.  Các vướng mắc phát sinh và kiến nghị

1. Khung pháp lý
2. Điều hành quản lý của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
3. Các vấn khác phát sinh

 

 

 

Phụ lục 13. Mẫu báo cáo tình hình hoạt động quản lý danh mục đầu tư

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

 

Báo cáo tình hình hoạt động quản lý danh mục đầu tư

(Tháng/quý/ năm)

 

1. Tên Công ty quản lý quỹ:
2. Tên ngân hàng lưu ký:
3. Tài khoản lưu ký:
4. Ngày lập báo cáo:

 

I. Thông tin chung về tình hình quản lý danh mục đầu tư.

 

 

II. Tình hình giao dịch của hoạt động quản lý danh mục đầu tư trong kỳ.

 

 

III. Thông tin tổng hợp về các Hợp đồng quản lý đầu tư

1. Tên khách hàng:
2. Tài khoản lưu ký:

 

 

Phụ lục 14. Mẫu báo cáo tài sản của Quỹ

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

 

BÁO CÁO TÀI SẢN CỦA QUỸ

(Tháng, quý, năm)

 

1. Tên Công ty quản lý quỹ :
2. Tên Ngân hàng giám sát:
3. Tên Quỹ:
4. Ngày lập báo cáo:

                                                                                    Đơn vị tính:....VND

 

 

 

Phụ lục 15. Mẫu báo cáo thay đổi giá trị tài sản ròng của Quỹ

 (Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

 

BÁO CÁO THAY ĐỔI GIÁ TRỊ TÀI SẢN RÒNG CỦA QUỸ

(Tháng, quý, năm)

 

1. Tên Công ty quản lý quỹ:
2. Tên Ngân hàng giám sát:
3. Tên Quỹ:
4. Ngày lập báo cáo:

                                                                         Đơn vị tính:....VND

 

 

 

Phụ lục 16 . Mẫu báo cáo hoạt động đầu tư của Quỹ hàng tháng/quý/năm

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

 

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA QUỸ

(Tháng, quý, năm)

 

1. Tên Công ty quản lý quỹ:
2. Tên Ngân hàng giám sát:
3. Tên Quỹ:
4. Ngày lập báo cáo:

              Đơn vị tính:....VND

 

Phụ lục 17. Mẫu báo cáo về tình hình danh mục đầu tư của Quỹ

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

 

BÁO CÁO VỀ TÌNH HÌNH DANH MỤC ĐẦU TƯ CỦA QUỸ

(Tháng.....năm)

1. Tên Công ty quản lý quỹ
2. Tên Ngân hàng giám sát:
3. Tên Quỹ:
4. Ngày lập báo cáo:

 

 

 

   

Phụ lục 18. Mẫu báo cáo một số  chỉ tiêu trong hoạt động của Quỹ

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

 

BÁO CÁO MỘT SỐ CHỈ TIÊU TRONG HOẠT ĐỘNG CỦA QUỸ

(Tháng.....năm...)

 

1. Tên Công ty quản lý quỹ :
2. Tên Ngân hàng giám sát:
3. Tên Quỹ:
4. Ngày lập báo cáo:

 

 

Phụ lục 19. các nội dung chính trong hồ sơ lưu tại ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của Công ty quản lý quỹ)

 

Ngân hàng giám sát, Công ty quản lý quỹ phải lưu trữ các tài liệu chứng từ liên quan tới hoạt động giám sát, quản lý quỹ cụ thể như sau:

  

 

Phụ lục số 20: Mầu điều lệ công ty quản lý quỹ

(Ban hành kèm theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty quản lý quỹ)

 

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

----***----

 

CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc Hội nước CHXHCN  Việt Nam thông qua ngày 12/12/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;

- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày  29  tháng  06  năm 2006 và có hiệu lực ngày 01/01/2007;

- Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 1 năm 2007 Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

 

CHƯƠNG I

NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG

 

Điều 1. Định nghĩa

1. Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy  định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:

1. “Công ty” có nghĩa là Công ty cổ phần hay Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) quản lý quỹ đầu tư chứng khoán <tên công ty>
2.  “Vốn điều lệ” có nghĩa là số vốn do các cổ đông (thành viên) góp hoặc do Chủ sở hữu công ty giao cho công ty và được ghi vào điều lệ Công ty.
3. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006
4. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 12 năm 2005.
5. “Ngày thành lập” có nghĩa là ngày mà Công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;
6. “Pháp luật” là tất cả những văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 - Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật được ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996.
7. “Người quản lý Công ty” có nghĩa là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và các chức danh quản lý khác <do Điều lệ công ty quy định>.
8. “Những người liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán.
9. “Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
10. “UBCKNN” được hiểu là Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
11. “TNHH” được hiểu là trách nhiệm hữu hạn
12. ………………………………………………………………………
13. ………………………………………………………………………
    1. Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của điều khoản hoặc văn bản đó.
    2. Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệ này. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.

 

Điều 2: Tên công ty

1. Tên tiếng Việt của công ty: Công ty TNHH (cổ phần) quản lý quỹ  <tên công ty>
2. Tên tiếng Anh của công ty: <tên công ty> Fund Management Limited (Joinstock) Company
3. Tên giao dịch của công ty: Công ty quản lý quỹ <tên công ty>
4. Tên viết tắt của công ty:
5. Việc thay đổi tên công ty phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

 

Điều 3: Hình thức sở hữu và phạm vi trách nhiệm

1.  Công ty được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH/cổ phần, thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam với những điều khoản và điều kiện nêu trong điều lệ này.
2.  Chủ sở hữu công ty (trường hợp công ty TNHH một thành viên) và các thành viên/cổ đông góp vốn thành lập công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn góp của mình/số vốn điều lệ của công ty.
3.  Công ty có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, tài khoản riêng, độc lập về tài chính.
4. Công ty được thành lập trên cơ sở tự nguyện tham gia góp vốn của các cổ đông/thành viên/Chủ sở hữu.

 

Điều 4: Địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Tp, Tỉnh)

1. Trụ sở đăng ký của công ty:
   • Địa chỉ:
   • Điện thoại:
   • Fax:
   • Địa chỉ trang web (nếu có):
2. Chi nhánh của công ty:
   • Địa chỉ:
   • Điện thoại:
   • Fax:
3. Văn phòng đại diện của công ty:
   • Địa chỉ:
   • Điện thoại:
   • Fax:
4. Căn cứ vào tình hình hoạt động thực tế, công ty có thể mở chi nhánh, văn phòng đại diện, thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện. Việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện; thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trụ sở chi nhánh hoặc văn phòng đại diện phải được sự chấp thuận bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo các quy định pháp luật.

 

Điều 5: Mục tiêu hoạt động và lĩnh vực kinh doanh

1. Mục tiêu hoạt động
2. Lĩnh vực kinh doanh

Công ty được phép tiến hành các hoạt động kinh doanh đã ghi trong Giấy phép thành lập và hoạt động do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp, bao gồm các hoạt động sau:

• Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
• Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán;

 

Điều 6: Thời hạn hoạt động

Thời hạn hoạt động của công ty là…. năm (hoặc không có thời hạn) bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động và có thể được gia hạn theo quy định của pháp luật tại thời điểm hết hạn, trừ khi bị chấm dứt hoạt dộng theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông/đại hội thành viên/Chủ sở hữu công ty hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

 

Điều 7: Người đại diện theo pháp luật

Tổng giám đốc (Giám đốc)/Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty có quyền và nghĩa vụ được quy định trong bản điều lệ này.

 

CHƯƠNG II

VỐN ĐIỀU LỆ- CỔ PHÀN-CỔ PHIẾU-CỔ ĐÔNG-THÀNH VIÊN GÓP VỐN- CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

 

Điều 8: Vốn điều lệ và điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ của công ty là …. ĐVN (…. tỷ đồng Việt Nam) do cổ đông/thành viên/Chủ sở hữu công ty đóng góp bằng tiền.
2. Vốn điều lệ của công ty có thể tăng hoặc giảm tuỳ theo nhu cầu kinh doanh, đầu tư và quy mô hoạt động của công ty phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.
3. Công ty có thể tăng vốn điều lệ dưới các hình thức sau:
4. Công ty có thể giảm vốn điều lệ dưới các hình thức sau:
5. Công ty phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trước và sau khi thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ và đảm bảo việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đáp ứng được các quy định của pháp luật.

 

 A. Công ty cổ phần

Điều 9: Cổ phần của Công ty

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Chỉ  cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 10: Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.

b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành;

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;

d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 16 Điều lệ này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

4. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 16 Điều lệ này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 17 và khoản 3 Điều 20 Điều lệ này. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.

Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

6. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Điều 11: Mua lại cổ phần

1. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

- Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

1. Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

 

Điều 12: Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 11 Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 11 Điều lệ này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

 

Điều 13: Thừa kế cổ phần

            Việc thừa kế cổ phần của Công ty được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 14: Phát hành trái phiếu

1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;

b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.

Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

3. Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

Điều 15: Cổ phiếu

1.Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu của Công ty phải có các nội dung chủ yếu sau:

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty
2. Số và ngày cấp giấy phép thành lập và hoạt động
3. Số lượng cổ phần và loại cổ phần
4. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá cổ phần ghi trên mỗi cổ phiếu.
5. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;
6. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
7. Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.
8. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu.
9. Các nội dung khác theo quy định tại Điều 20, 21 và 22 Điều lệ này về cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

1. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.
2. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:

1. Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;
2. Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu Chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

1. Trường hợp cổ phiếu của công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán thì hoạt động đăng ký cổ phiếu sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 16: Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau :

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính Công ty.
2. Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
3. Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
4. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;
5. Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

1. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Điều 17: Cổ đông

1.  Cổ đông của Công ty là pháp nhân hay cá nhân, sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty.

2.Cổ đông sáng lập Công ty là các cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty.

3.Cổ đông sáng lập: cam kết góp....  % vốn Điều lệ ...  đồng Việt Nam, tương ứng với ....  cổ phần phổ thông (các cổ đông sáng lập phải đăng ký góp ít nhất 20% vốn điều lệ của công ty).

1. Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập:

Cổ đông sáng lập của công ty không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời hạn 3 năm, kể từ khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong công ty.

1. Cơ cấu góp vốn của các cổ đông sáng lập:

 

 

 

Điều 18 Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;

h) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

c) Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

4. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Điều 19:  Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.

3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.

5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

 

Điều 20: Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông.

( Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định....... )

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

 

Điều 21: Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức

1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

 

Điều 22: Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

 

Điều 23: Trả cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông.

Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.

3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

 

Điều 24. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 12 Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 23 Điều lệ này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

 

B. Công ty TNHH

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Điều 25. Thành viên công ty

1.         Công ty được thành lập bởi các thành viên sau:

a. Ông (bà)                                Giới tính:        Dân tộc:         Quốc tịch:                 

Sinh ngày:        

Chứng minh nhân dân số:     

Ngày cấp:                                  Nơi cấp:

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:

Chỗ ở hiện tại:

Số vốn góp, tỷ lệ vốn góp:

1. Tên công ty: 

          Địa chỉ trụ sở chính:                        Quốc tịch

            Số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh:

  Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số CMND hoặc hộ chiếu của người đại diện theo uỷ quyền

          Số vốn góp, tỷ lệ vốn góp:

2.Thành viên sáng lập là người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty.

3.Thành viên sáng lập: cam kết góp....  % vốn Điều lệ ...  đồng Việt Nam  (các thành viên  sáng lập phải đăng ký góp ít nhất 20% vốn điều lệ của công ty).

1. Quyền chuyển nhượng vốn góp của thành viên sáng lập:

Thành viên sáng lập của công ty không được chuyển nhượng vốn góp của mình trong thời hạn 3 năm, kể từ khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho thành viên sáng lập khác trong công ty.

Điều 26: Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận góp vốn

1. Thành viên của công ty phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết.

2. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty;

c) Vốn điều lệ của công ty;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;

đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

Điều 27: Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Sổ đăng ký thành viên có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;

c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn;

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

2.         Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 28: Quyền và nghĩa vụ của thành viên

1.         Thành viên Công ty có quyền:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;

d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định tại Điều lệ này;

g) Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc [Tổng giám đốc] khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;

h) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng, cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

i) Các quyền khác do Điều lệ công ty quy định.

2.         Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty quy định], trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên;

3.         Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ [và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại  khoản 2 Điều này] thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này;

4.         Nghĩa vụ của thành viên Công ty:

a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 8, 29, 30 và 31 Điều lệ này.

b) Tuân thủ Điều lệ này.

c) Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.

d) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

i. Vi phạm pháp luật;

ii. Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

iii. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

Điều 29: Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

Điều 30: Chuyển nhượng phần vốn góp

Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 31 Điều lệ này, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

Điều 31: Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác

1. Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.

2. Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 29 và Điều 30 Đìều lệ này trong các trường hợp sau đây:

a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.

4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:

a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 30 Điều lệ này.

 

Công ty TNHH một thành viên

Điều 32: Quyền của Chủ sở hữu công ty

1.     Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty;

d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty.

 

2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp (trừ trường hợp quy định khác theo Điều lệ Công ty);

c) Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

g) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Điều 33: Nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty

1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Xác định và tách biệt tài sản của Chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.

   Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Chủ sở hữu công ty.

5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Điều 34: Hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu công ty

1.  Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì Chủ sở hữu sẽ liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải làm thủ tục chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.

2.  Chủ sở hữu công ty sẽ không rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

 

CHƯƠNG III

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY

 

Điều 35: Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty

Công ty hoạt động theo mô hình công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm Chủ sở hữu hoặc mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên với các thành viên góp vốn có thể là tổ chức, cá nhân hoặc theo mô hình công ty cổ phần.

Điều 36: Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên/Chủ tịch/Hội đồng quản trị công ty và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

Điều 37: Quyền và nhiệm vụ của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty ;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Công ty;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

Điều 38: Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

1. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b) Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc điều kiện khác theo quy định của Điều lệ công ty;

c) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền hoặc Chủ tịch công ty;

d) Đáp ứng được các điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.

Điều 39: Thù lao, tiền lương và thưởng của người quản lý công ty

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thù lao, tiền lương của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Điều 40: Kiểm soát nội bộ

1. Công ty có bộ phận kiểm soát nội bộ tại trụ sở chính. Nhân viên của bộ phận kiểm soát nội bộ phải đáp ứng được các yêu cầu theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Nhân viên làm việc tại bộ phận kiểm soát nội bộ có thể kiêm nhiệm làm việc tại các bộ phận khác tại công ty, ngoại trừ hoạt động quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư cho nhà đầu tư.
2. Bộ phận kiểm soát nội bộ có trách nhiệm giám sát hoạt động của công ty, đảm bảo hoạt động của công ty và các cán bộ, nhân viên công ty tuân thủ pháp luật, các quy trình nghiệp vụ của công ty. Quyền hạn và trách nhiệm cụ thể của bộ phận kiểm soát nội bộ được quy định tại quy trình kiểm soát nội bộ của công ty.

 

A. Công ty TNHH

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Điều 41: Hội đồng thành viên

1. Hội thành thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên họp mỗi năm ít nhất 1 lần (Định kỳ ngày.....tháng...)
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty;

d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc [Tổng giám đốc], Kế toán trưởng [và người quản lý khác theo quy định của Điều lệ công ty];

e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc], Kế toán trưởng [và người quản lý khác theo quy định của Điều lệ công ty];

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

Điều 42: Người đại diện theo uỷ quyền

1.         Việc chỉ định người đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản. Văn bản uỷ quyền  phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh;

b) Tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền được chỉ định;

d) Thời hạn uỷ quyền;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên.

Việc thay thế người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản cho công ty và UBCKNN trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định và có hiệu lực kể từ ngày công ty nhận được thông báo.

2.         Người đại diện theo uỷ quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Đủ năng lực hành vi dân sự;

b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty;

d) Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp hay cổ phần sở hữu nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ không được cử làm người đại diện theo uỷ quyền tại công ty con.

3.         Người đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Điều lệ này. Mọi hạn chế của thành viên đối với người đại diện theo uỷ quyền của mình trong việc thực hiện các quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba.

4.         Người đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành viên và công ty.

5.         Người đại diện theo uỷ quyền có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp được uỷ quyền.

Điều 43: Chủ tịch Hội đồng thành viên

1.     Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty.

2.     Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

3.     Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4.     Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

Điều 44: Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1.         Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và 3 Điều 28 Điều lệ này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tổ chức tại trụ sở chính của công ty [hoặc một địa điểm khác do công ty quy định].

Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền;

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

d) Lý do kiến nghị.

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.

2.         Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do công ty quy định.

3.         Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 2 và 3 Điều 28 Điều lệ này trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu UBCKNN giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của thành viên hoặc nhóm thành viên đó.

4.         Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;

c) Dự kiến chương trình họp;

d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ.

5.         Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng  thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.

Điều 45: Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1.         Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do công ty quy định].

2.         Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 12.1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; [hoặc một tỷ lệ cụ thể do công ty quy định].

3.         Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

4.         Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.

Điều 46: Quyết định của Hội đồng thành viên

1.         Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, hoặc lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do công ty quy định.

Các vấn đề sau phải đuợc thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồn thành viên (trừ khi công ty quy định khác):

a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc [Tổng giám đốc];

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

2.         Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác do công ty quy định] tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận;

b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận [hoặc một tỷ lệ cụ thể do công ty quy định] đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty;

3.         Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn].

Điều 47: Biên bản họp Hội đồng thành viên

1.         Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.

2.         Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp;

c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

đ) Các quyết định được thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp.

Điều 48: Thủ tục thông qua quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định được thực hiện theo quy định sau đây (trừ trường hợp công ty có quy định khác):

1.         Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

2.         Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên.

Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện của thành viên Hội đồng thành viên;

c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên.

Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, chính xác được thành viên gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;

3.         Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Điều lệ này.

Điều 49: Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

1.         Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và Chủ sở hữu công ty;

b) Trung thành với lợi ích của công ty và Chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không được lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và theo quy định của công ty.

2.         Giám đốc [Tổng giám đốc] không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Điều 50: Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

1.         Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc [Tổng giám đốc], (người đại diện theo pháp luật của công ty);

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.

[Người đại diện theo pháp luật của công ty] phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại diện ít nhất 75% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

2.         Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. [Người đại diện theo pháp luật của công ty], thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Công ty TNHH một thành viên

Điều 51: Hội đồng thành viên

 (Điều này chỉ có trong trường hợp Chủ sở hữu công ty là tổ chức bổ nhiệm từ hai người đại diện theo uỷ quyền trở lên)

1.         Hội đồng thành viên nhân danh Chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

2.         Chủ sở hữu công ty chỉ định Chủ tịch Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ, quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 43 Điều lệ này.

3.         Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 44 Điều lệ này.

4.         Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

5.         Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận.

Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định phải được Chủ sở hữu công ty chấp thuận.

6.         Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 47 của Luật này.

 

Điều 52: Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty nhân danh Chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Điều lệ này và pháp luật có liên quan

2. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được Chủ sở hữu công ty phê duyệt (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác).

Điều 53: Kiểm soát viên

1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:

a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền Chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;

b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình Chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình Chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;

c) Kiến nghị Chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;

d) Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của Chủ sở hữu công ty.

3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền Chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

4. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;

c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác do công ty quy định.

 

Điều 54: Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và Chủ sở hữu công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và Chủ sở hữu công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;

đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định của công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Điều 55: Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty TNHH một thành viên là tổ chức với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:

a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của Chủ sở hữu công ty;

b) Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;

d) Người quản lý Chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;

đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.

(Người đại diện theo pháp luật của công ty) phải gửi cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.

2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 33 Điều lệ này.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

4. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân với Chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của Chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

 

1. Công ty cổ phần

Đại hội đồng cổ đông

Điều 56: Quy định chung

        Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. 

Điều 57: Quyền hạn và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của công ty.

2. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh của cổ đông;

b) Số lượng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền;

d) Số cổ phần được uỷ quyền đại diện;

đ) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;

e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông.

Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản này đến UBCKNN trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

Điều 58: Thẩm quyền và các trường hợp triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, UBCKNN có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Báo cáo tài chính hằng năm;

b) Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty;

c) Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 18 Điều lệ này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và quy định của công ty.

4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thời hạn thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.

5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 18 Điều lệ này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ này.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị UBCKNN giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

7. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ này.

8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

Điều 59: Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông; thời gian và địa điểm họp.

2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

Điều 60: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 61: Quyền dự họp và quyền uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo uỷ quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 57 Điều lệ này thì uỷ quyền người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a) Trường hợp cổ đông là cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;

b) Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;

c) Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người uỷ quyền đã chấm dứt việc uỷ quyền.

4. Quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này chậm nhất hai mươi tư giờ trước giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

5. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.

Điều 62: Thay đổi chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 18 Đìều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 1 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 1 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 63: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; ( tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định )

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; ( tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định )

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 54 Điều lệ này.

Điều 64: Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:

1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp;

2. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ toạ thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;

b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;

c) Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp;

3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4. Chủ toạ và thư ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;

6. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;

7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

8. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

9. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

Điều 65: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh, số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chủ toạ và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

g) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

i) Các quyết định đã được thông qua;

k) Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

3. Chủ toạ và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 66: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Thông qua định hướng phát triển công ty;

c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;  ( tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định );

b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; ( tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định );

c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.

5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; ( tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định ).

6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

 

Điều 67: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Các quyết định đã được thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 68: Huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

 

Hội đồng quản trị

Điều 69: Thành phần và nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mười một thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.

3. Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

Điều 70: Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 11 của Điều lệ này;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật này hoặc Điều lệ công ty;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 79 Điều lệ này;

h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;

i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

n) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

p) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiÖp 2005 và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

Điều 71: Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.

Điều 72: Thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

b) Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người nắm giữ cổ phần phổ thông dưới 5% là người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Đối với công ty con là công ty mà Nhà nước sở hữu số cổ phần trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Điều 73: Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 72 Điều lệ này ;

b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn xin từ chức;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

 

Điều 74: Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

 Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp.

Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước giờ khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

9. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được uỷ quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 75: Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi vào sổ biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Các quyết định đã được thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.

Chủ toạ và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ chính của công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang nhau.

Điều 76: Huỷ bỏ quyết định của Hội đồng quản trị

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục thông qua quyết định không thực hiện đúng theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật;

2. Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ này.

Điều 77: Công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ.

2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

3. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết.

4. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

Điều 78: Nghĩa vụ của người quản lý công ty

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của công ty.

Điều 79: Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 77 Điều lệ này và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do công ty quy định). Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

 

Ban Kiểm soát

Điều 80: Thành phần và nhiệm kỳ của Ban kiểm soát 

1. Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên (nếu công ty không có quy định khác); nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát.  Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

3. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

 

Điều 81: Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát 

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.

Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 18 Điều lệ này.

5. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 18 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

6. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

7. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý công ty quy định tại Điều 78 Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

8. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

Điều 82: Thành viên, Trưởng Ban kiểm soát

Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác.

2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.

 

Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của công ty.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.

Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này đều thuộc sở hữu của công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

 

Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều này;

b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Có đơn xin từ chức;

d) Các trường hợp khác do công ty quy định.

2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.

Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau:

1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Ban kiểm soát;
2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ toạ cuộc họp của Ban kiểm soát;
3. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của công ty.

Trường hợp Trưởng Ban kiểm soát vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì Ban kiểm soát có thể chỉ định một thành viên Ban kiểm soát thực hiện các nhiệm vụ của Trưởng ban

 

Điều 83: Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát 

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc.

4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát

Điều 84: Thù lao và lợi ích của thành viên Ban kiểm soát 

Trong trường hợp công ty không có quy định thì thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hằng ngày của thành viên;

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

 

 

CHƯƠNG IV

TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ VÀ HẠN CHẾ TRONG HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY

 

Điều 85: Các quy định về trách nhiệm và nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ

1. Công ty quản lý quỹ được thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán sau đây:

1. Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán;
2. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán.

1. Đại diện cho quyền lợi của nhà đầu tư, cổ đông và nhà đầu tư ủy thác, quy định trong Điều lệ Quỹ Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán hoặc Hợp đồng quản lý đầu tư thực hiện quyền biểu quyết tại  cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị của tổ chức phát hành mà Quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư uỷ thác là cổ đông, thực hiện quyền biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên của doanh nghiệp mà Quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư uỷ thác tham gia góp vốn.
2. Trong trường hợp quản lý Quỹ dạng đóng, danh mục đầu tư hoặc Công ty đầu tư chứng khoán, Công ty quản lý quỹ được hưởng các khoản phí và thưởng phù hợp với quy định của pháp luật và các quy định tại Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý đầu tư. Trong trường hợp Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý đầu tư có quy định về mức thưởng cho Công ty quản lý quỹ trên cơ sở kết quả đầu tư, thì Công ty chỉ được phép hưởng mức thưởng này nếu tỷ lệ tăng trưởng giá trị tài sản ròng của Quỹ, giá trị tài sản ròng của Công ty đầu tư chứng khoán, giá trị danh mục ủy thác do Công ty quản lý tăng cao hơn so với một tỷ lệ tham chiếu được nhà đầu tư chấp thuận. Việc xác định mức thưởng và thanh toán phí thưởng cho Công ty quản lý quỹ khi thực hiện hoạt động quản lý quỹ đại chúng dạng đóng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, được thực hiện theo nguyên tắc sau:

1. Mức thưởng được tính trên cơ sở phần lợi nhuận vượt trội so với lợi nhuận của thị trường (tỷ lệ tăng trưởng của các chỉ số thị trường) đã được điều chỉnh theo cơ cấu danh mục đầu tư của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán. Mức thưởng phải được quy định rõ trong Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Bản Cáo bạch và phải được nhà đầu tư chấp thuận;
2. Mức thưởng phải được điều chỉnh giảm trừ và sẽ không được thanh toán nếu hoạt động đầu tư tại các năm liền trước bị thua lỗ và mức lỗ này chưa được bù đắp. Mức điều chỉnh phải được quy định rõ trong Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Bản Cáo bạch và phải được nhà đầu tư chấp thuận;
3. Phí thưởng chỉ được thanh toán sau khi đã thanh toán các khoản phải trả khác. Phí thưởng được xác định dựa trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán.

1. Tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán  hoặc Hợp đồng quản lý đầu tư.
2. Tự nguyện, công bằng, trung thực, vì lợi ích tốt nhất của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư và nhà đầu tư ủy thác.
3. Ký hợp đồng với Ngân hàng lưu ký, Ngân hàng giám sát trong đó có các điều khoản chi tiết về quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan trong việc quản lý tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán và tài sản ủy thác.
4. Ký hợp đồng với nhà đầu tư ủy thác, Công ty đầu tư chứng khoán  khi cung cấp dịch vụ quản lý danh mục đầu tư hoặc quản lý tài sản của Công ty đầu tư chứng khoán.
5. Thực hiện việc đầu tư tài sản của Quỹ, của Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác theo đúng các quy định của pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Hợp đồng quản lý đầu tư.
6. Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm đền bù các tổn thất gây ra cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán hoặc nhà đầu tư vào Quỹ, vào Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác do nhân viên của Công ty quản lý quỹ hoặc Công ty quản lý quỹ không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định của pháp luật hoặc vi phạm các quy định của pháp luật trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán. Mức bồi thường phải được nhà đầu tư chấp thuận, kể cả những nhà đầu tư đã từng nắm giữ chứng chỉ quỹ, cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư uỷ thác đã chấm dứt hợp đồng quản lý danh mục đầu tư với công ty quản lý quỹ.
7.  Đảm bảo việc quản lý độc lập và tách biệt tài sản của từng Quỹ, từng Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản của từng nhà đầu tư ủy thác và tài sản của chính Công ty.
8.  Công ty phải thiết lập quy trình phân bổ tài sản giao dịch thống nhất, hợp lý, công bằng khi thực hiện giao dịch cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác và cho bản thân Công ty. Quy trình này phải được sự chấp thuận của nhà đầu tư ủy thác, Ban đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán và Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký. Trong trường hợp Công ty quản lý quỹ mua hoặc bán cùng một loại tài sản tại cùng một thời điểm cho các Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý và cho bản thân Công ty, việc phân bổ tài sản giao dịch được thực hiện theo  trật tự ưu tiên sau:

1. Ưu tiên phân bổ tài sản giao dịch cho các Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý. Việc phân bổ tài sản phải đảm bảo sự công bằng và hợp lý về quyền lợi giữa các Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán;
2. Việc phân bổ tài sản cho bản thân Công ty chỉ được thực hiện sau khi đã đáp ứng được quy định tại Điểm a Khoản này.

1. Bảo đảm quan hệ uỷ quyền trách nhiệm trong hoạt động quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư cho bên thứ ba và sự thay đổi cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty quản lý quỹ không gây ảnh hưởng bất lợi đến quyền lợi của nhà đầu tư vào Quỹ, vào Công ty đầu tư chứng khoán và nhà đầu tư  ủy thác. Quan hệ ủy quyền nêu trên phải đảm bảo:

1. Bên nhận ủy quyền phải là một tổ chức tài chính được cấp phép đối với hoạt động được ủy quyền;
2. Các thông tin cơ bản về bên nhận ủy quyền phải được cung cấp cho Ban Đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán, và các nhà đầu tư ủy thác;
3. Việc ủy quyền nêu trên phải được sự chấp thuận bằng văn bản của Ban Đại diện Quỹ, Hội đồng quản trị Công ty đầu tư chứng khoán và nhà đầu tư ủy thác;
4. Công ty quản lý quỹ thực hiện việc ủy quyền phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo văn bản xác nhận tại Điểm c Khoản này.

1. Công ty quản lý quỹ thực hiện việc ủy quyền theo quy định tại Khoản 12 Điều này có trách nhiệm giám sát và đảm bảo việc thực hiện các hoạt động uỷ quyền đó được thực hiện nhanh chóng và phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán và Hợp đồng quản lý đầu tư. Công ty quản lý quỹ phải chịu mọi trách nhiệm đối với những thiệt hại cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán và nhà đầu tư ủy thác phát sinh từ việc ủy quyền này.
2. Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ thực hiện việc xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ, giá trị tài sản ròng của Công ty đầu tư chứng khoán; giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán;, giá trị danh mục đầu tư và các hoạt động khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Hợp đồng quản lý danh mục đầu tư. Dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng của Quỹ, giá trị tài sản ròng của Công ty đầu tư chứng khoán; định giá chứng chỉ quỹ, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán có thể do Ngân hàng giám sát cung cấp trên cơ sở hợp đồng ký giữa Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng giám sát. Trong trường hợp Ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ định giá tài sản ròng, Công ty quản lý quỹ phải giám sát và đảm bảo việc định giá tài sản ròng tuân thủ theo các quy định pháp luật hiện hành.
3.  Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm lập, lưu trữ và cập nhật kịp thời, đầy đủ và chính xác Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông. Dịch vụ lập, lưu trữ và cập nhật Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông có thể do một bộ phận của Ngân hàng giám sát hoặc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp trên cơ sở hợp đồng ký giữa Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng giám sát, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Nội dung của Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính về thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp Ngân hàng giám sát, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán cung cấp dịch vụ lập, lưu trữ và cập nhật Sổ đăng ký nhà đầu tư, Sổ đăng ký cổ đông, Công ty quản lý quỹ phải giám sát và đảm bảo công việc này được thực hiện theo các quy định hiện hành. 
4.  Công ty quản lý quỹ phải kịp thời thông báo bằng văn bản cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký về quyền biểu quyết và ý kiến biểu quyết mà Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký được công ty quản lý quỹ uỷ quyền thực hiện thay mặt cho quyền lợi của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của các tổ chức phát hành, doanh nghiệp mà Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác là cổ đông, tham gia góp vốn.
5.  Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cung cấp kịp thời, đầy đủ các thông tin cần thiết về Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký để đảm bảo Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký có đủ thông tin nhằm thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư ủy thác theo các quy định của pháp luật. Tối thiểu một (01) tháng một lần, Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ thực hiện việc đối chiếu và xác nhận tài sản của từng Quỹ, từng nhà đầu tư uỷ thác, từng Công ty đầu tư chứng khoán với Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký.
6.  Trong trường hợp Ngân hàng giám sát phát hiện các giao dịch tài sản Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  không phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán hoặc vượt quá thẩm quyền của Công ty quản lý quỹ và đã thông báo cho Công ty quản lý quỹ thì Công ty quản lý quỹ phải huỷ bỏ giao dịch đó hoặc thực hiện mua hoặc bán tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  nhằm phục hồi vị thế Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  như trước khi có giao dịch trong thời gian sớm nhất. Việc khôi phục vị thế phải được thực hiện trong vòng ba (03) tháng kể từ khi phát sinh giao dịch không phù hợp. Mọi chi phí phát sinh liên quan đến các giao dịch này và những tốn thất của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán (nếu có) do Công ty quản lý quỹ chịu, không được tính vào chi phí quản lý quỹ.
7.  Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho người hành nghề quản lý quỹ tại Công ty theo quy định của pháp luật hoặc trích lập quỹ dự phòng rủi ro để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật và sơ suất của người hành nghề quản lý quỹ trong quá trình tác nghiệp.
8.  Xây dựng và ban hành các quy trình nghiệp vụ áp dụng cho từng vị trí làm việc, quy trình kiểm soát nội bộ và bộ đạo đức nghề nghiệp áp dụng cho nhân viên làm việc trong Công ty nhằm ngăn ngừa những xung đột lợi ích tiềm tàng trong nội bộ Công ty, giữa Công ty với các Quỹ, các Công ty đầu tư chứng khoán do Công ty quản lý và nhà đầu tư ủy thác, giữa các khách hàng của Công ty, cũng như trong giao dịch với người có liên quan. Quy định về việc tuân thủ Bộ đạo đức nghề nghiệp của Công ty sẽ là một điều khoản bắt buộc của Hợp đồng lao động giữa Công ty và người lao động trong Công ty.
9.  Hàng năm tổ chức đào tạo, tập huấn nhằm nâng cao trình độ cho cán bộ và nhân viên, đảm bảo đội ngũ nhân viên và cán bộ quản lý có trình độ chuyên môn, kỹ năng và kiến thức về pháp luật được cập nhật và phù hợp với nhiệm vụ công tác. Thông tin về hoạt động đào tạo trong năm của Công ty cần được gửi kèm trong báo cáo tình hình hoạt động hàng năm gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
10. Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ xây dựng, ban hành và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các chính sách, quy trình quản lý rủi ro phù hợp với quy định của pháp luật nhằm kịp thời phân tích, đánh giá, theo dõi và quản lý rủi ro trong hoạt động đầu tư cho Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán và tài sản ủy thác.
11. Tuân thủ chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, thực hiện nghĩa vụ tài chính và các chế độ báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
12. Lưu trữ đầy đủ các chứng từ và tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác và kịp thời mọi lệnh đặt giao dịch hàng ngày của từng Quỹ, từng Công ty đầu tư chứng khoán, lệnh đặt giao dịch hàng ngày cho các danh mục ủy thác và giao dịch hàng ngày của chính Công ty cũng như các giao dịch của nhân viên trong Công ty, thứ tự lệnh đặt và giao dịch được thực hiện.  Các chứng từ này bao gồm:

1. Các Hợp đồng phân phối;
2. Các Hợp đồng quản lý đầu tư;
3. Chứng từ liên quan tới việc chào bán  chứng chỉ quỹ, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán;
4. Các tài liệu, chứng từ quy định khác theo quy định của pháp luật.

1.  Các chứng từ theo quy định tại Khoản 24 Điều này phải được lưu trữ trong thời gian tối thiểu là mười lăm (15) năm và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu.
2.  Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm đảm bảo việc đầu tư tài sản của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trong hoạt động quản lý danh mục đầu tư, hoạt động quản lý quỹ thành viên có nhà đầu tư nước ngoài tham gia, tuân thủ theo các quy định pháp luật về hạn chế tỷ lệ sở hữu, trực tiếp hoặc gián tiếp, tại các doanh nghiệp Việt Nam.
3. Công ty quản lý quỹ phải ghi rõ tại trang bìa của Bản cáo bạch Quỹ và các tài liệu quảng cáo đầu tư nội dung cảnh báo về rủi ro, cụ thể như sau:

“ Quỹ đầu tư…... mô tả trong Bản cáo bạch này là Quỹ đầu tư chứng khoán thành lập theo Luật Chứng khoán được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Bản Cáo bạch này đã được đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vào ngày….tháng…. năm….

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng chỉ Quỹ này ra công chúng  chỉ có nghĩa là việc đăng ký chào bán chứng chỉ Quỹ này đã được thực hiện theo đúng các quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về nội dung của Bản Cáo bạch cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư của Quỹ.

Giá trị chứng chỉ Quỹ, khả năng sinh lời và mức rủi ro được xác định trong tài liệu này chỉ mang tính tham khảo và có thể thay đổi tùy vào tình hình thị trường. Việc đầu tư vào Quỹ này không hàm ý bảo đảm khả năng sinh lời cho nhà đầu tư. Nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ về các rủi ro và mức độ rủi ro trước khi quyết định đầu tư vào Quỹ”.

1. Việc sử dụng tài sản uỷ thác được huy động tại Việt Nam để đầu tư vào chứng khoán được phát hành bởi các tổ chức nước ngoài, chứng khoán phát hành bởi các tổ chức phát hành được điều chỉnh bởi luật pháp nước ngoài hoặc chứng khoán phát hành tại nước ngoài phải được Đại hội nhà đầu tư quỹ đại chúng, Đại hội thành viên quỹ thành viên, Đại hội đồng cổ đông Công ty đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư uỷ thác đồng ý. Việc đầu tư ra nước ngoài phải tuân thủ theo các quy định pháp luật về đầu tư ra nước ngoài, quy định pháp luật về quản lý ngoại hối và phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản.

Điều 86: Hạn chế đối với hoạt động của công ty và nhân viên làm việc tại công ty

1. Công ty quản lý quỹ không được huy động và quản lý quỹ thành viên có từ ba mươi mốt (31) thành viên góp vốn trở lên.
2. Công ty quản lý quỹ không được là người có liên quan, có quan hệ sở hữu  đối với Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán mà Công ty đang quản lý. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người hành nghề quản lý quỹ của Công ty quản lý quỹ không được đồng thời làm việc cho Ngân hàng giám sát, Ngân hàng lưu ký của Quỹ, của Công ty đầu tư chứng khoán mà Công ty đang quản lý và ngược lại.
3. Người có liên quan của Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, người làm việc tại Công ty quản lý quỹ chỉ được mua, bán các chứng chỉ quỹ đại chúng, cổ phiếu Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng mà Công ty đang quản lý thông qua hệ thống giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung tại Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và khi Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán cho phép.
4. Trừ trường hợp các giao dịch mua, bán quy định tại Khoản 3 Điều này, người có liên quan của Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ, người làm việc tại Công ty quản lý quỹ không được là đối tác trong các giao dịch khác với quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng mà Công ty đang quản lý.
5. Công ty quản lý quỹ, người có liên quan của Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ không được là đối tác mua hoặc bán trong giao dịch tài sản đầu tư trong danh mục của nhà đầu tư uỷ thác Công ty đang quản lý, trừ trường hợp giao dịch này được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch theo phương thức khớp lệnh tập trung tại Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán hoặc đã được quy định cụ thể trong Hợp đồng quản lý đầu tư và đã được nhà đầu tư uỷ thác chấp thuận cho phép thực hiện trước bằng văn bản.
6. Tất cả các giao dịch chứng khoán của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên, người hành nghề quản lý quỹ và các nhân viên của Công ty quản lý quỹ phải báo cáo bộ phận kiểm soát nội bộ trước và ngay sau khi giao dịch và phải được quản lý tập trung tại Công ty dưới sự giám sát của bộ phận kiểm soát nội bộ. Thông tin về các giao dịch nêu trên bao gồm: loại chứng khoán, giá chứng khoán, thời gian giao dịch, phương thức giao dịch, tổng giá trị giao dịch, phải được lưu trữ trong vòng mười lăm (15) năm và cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khi có yêu cầu.
7. Khi Công ty quản lý quỹ giao dịch các tài sản của Quỹ, của công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác thì thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người hành nghề quản lý quỹ và mọi nhân viên của Công ty quản lý quỹ không được phép yêu cầu, đòi hỏi hoặc tiếp nhận, dưới danh nghĩa cá nhân hoặc danh nghĩa của Công ty quản lý quỹ, bất kỳ khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích nào từ việc thực hiện các giao dịch tài sản Quỹ, tài sản công ty đầu tư chứng khoán hoặc giao dịch tài sản ủy thác do một tổ chức thứ ba cung cấp ngoại trừ các khoản phí, thưởng đã được nêu rõ trong Điều lệ Quỹ, Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hoặc trong Hợp đồng quản lý đầu tư. Quy định này áp dụng đối với tất cả các loại hình quỹ thành viên, quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán.
8. Công ty quản lý quỹ không được:
   1. Sử dụng tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý để đầu tư vào chính Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán đó;
   2. Sử dụng tài sản của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán do mình quản lý để đầu tư vào các Quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng  khác do mình quản lý;
   3. Sử dụng tài sản của Quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng để đầu tư vào các Quỹ đầu tư, Công ty đầu tư chứng khoán khác do mình quản lý;
   4. Sử dụng tài sản của Công ty, tài sản ủy thác theo danh mục đầu tư do mình quản lý để đầu tư vào các Quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng thành lập theo pháp luật Việt Nam do mình quản lý.
9. Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng vốn của Công ty, tài sản ủy thác quản lý danh mục đầu tư, tài sản của Quỹ thành viên, Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ để đầu tư vào các Quỹ thành viên, các Công ty đầu tư chứng khoán phát hành riêng lẻ khác thành lập theo pháp luật Việt Nam mà Công ty đang quản lý, trong trường hợp Điều lệ Quỹ, Hợp đồng quản lý đầu tư, Biên bản thoả thuận góp vốn có quy định cho phép Công ty quản lý quỹ thực hiện việc đầu tư này với mức phí quản lý phù hợp đã được nhà đầu tư chấp thuận.
10. Công ty quản lý quỹ không được sử dụng tài sản của Quỹ đại chúng của Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng để góp vốn liên doanh, liên kết hoặc đầu tư vào chính Công ty quản lý quỹ, đầu tư vào tổ chức kinh tế là người có liên quan của Công ty quản lý quỹ, tổ chức kinh tế là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc Công ty quản lý quỹ, người hành nghề quản lý quỹ. Công ty quản lý quỹ có thể sử dụng vốn của Quỹ thành viên, tài sản của nhà đầu tư ủy thác để thực hiện các hoạt động đầu tư này trong trường hợp Điều lệ Quỹ, Hợp đồng quản lý đầu tư, Biên bản thỏa thuận góp vốn có quy định cho phép Công ty quản lý quỹ thực hiện việc đầu tư này với mức phí quản lý phù hợp được nhà đầu tư chấp thuận.
11. Công ty quản lý quỹ không được sử dụng tài sản của Quỹ, của Công ty đầu tư chứng khoán, tài sản ủy thác để cho vay, bảo lãnh cho bất kỳ khoản vay nào của Công ty, người có liên quan của Công ty, hoặc để thanh toán các nghĩa vụ nợ của bản thân Công ty, thanh toán các nghĩa vụ nợ của người có liên quan của Công ty hoặc thanh toán các nghĩa vụ nợ của bất kỳ một đối tác nào.
12.  Công ty quản lý quỹ phải kiểm soát và đảm bảo chi phí giao dịch trong các giao dịch tài sản của quỹ đại chúng, Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng ở mức hợp lý và không cao hơn mức chi phí giao dịch bình quân trên thị trường.
13. Công ty quản lý quỹ chỉ được quản lý vốn đầu tư của Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và quản lý quỹ đại chúng khi đáp ứng được các điều kiện sau:

1. Có tối thiểu hai (02) người hành nghề quản lý quỹ đã có kinh nghiệm quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư và thực hiện quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư có hiệu quả trong thời gian ít nhất hai (02) năm;
2. Người hành nghề quản lý quỹ theo quy định tại Điểm a Khoản này không bị xử phạt vi phạm hành chính về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán trong quá trình thực hiện quản lý quỹ, quản lý danh mục đầu tư.

1. Công ty quản lý phải tuân thủ các hạn chế đầu tư trong hoạt động quản lý quỹ đại chúng quy định tại Điều 92 Luật Chứng khoán.

 

CHƯƠNG V

TÀI CHÍNH - KẾ TOÁN, PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA CÔNG TY

Điều 87: Năm tài chính

1. Năm tài chính của công ty bắt đầu từ ngày 1/1 và kết thúc vào ngày 31/12 hàng năm;
2. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động và kết thúc vào ngày 31/12 của năm đó.

Điều 88: Kế toán, kiểm toán, thuế

1. Công ty thực hiện chế độ kế toán, thống kê và thực hiện các nghĩa vụ về thuế theo quy định của pháp luật hiện hành.
2. Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý phải được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận trước khi trình Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty và Đại hội nhà đầu tư/Đại hội thành viên quỹ đầu tư chứng khoán hoặc Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán xem xét và thông qua.

Điều 89: Phân phối lợi nhuận

1. Lợi nhuận sau thuế của công ty cuối năm tài chính được sử dụng để trích lập các quỹ theo quy định của pháp luật hiện hành. Tỷ lệ trích lập các quỹ không được quy định bởi pháp luật hiện hành sẽ Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty quyết định.
2. Công ty chỉ trả cổ tức cho cổ đông/chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành các nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đồng thời vẫn phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

 

Điều 90: Chế độ công bố thông tin và nghĩa vụ báo cáo

1. Công ty có nghĩa vụ thực hiện chế độ công bố thông tin và báo cáo về hoạt động của công ty và các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý theo quy định của pháp luật.
2. Công ty có trách nhiệm cung cấp thông tin cho các nhà đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ này. Công ty phải đảm bảo có đủ các tài liệu sau đây tại trụ sở chính, chi nhánh và tại các văn phòng đại diện, văn phòng các đại lý phân phối của mình cũng như tại trang thông tin điện tử (website) của Công ty để nhà đầu tư tham khảo:

1. Điều lệ Quỹ, Điều lệ Công ty đầu tư chứng khoán, Bản cáo bạch;
2. Báo cáo tháng gần nhất và báo cáo năm của Quỹ, Công ty đầu tư chứng khoán  trong năm (05) năm gần nhất;
3. Bản đánh giá mới nhất về tổng giá trị tài sản ròng, giá trị tài sản ròng trên một đơn vị chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của Công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật; 
4. Các tài liệu, báo cáo, hợp đồng dẫn chiếu trong Bản cáo bạch.
5. Đối với nhà đầu tư ủy thác: Hợp đồng quản lý đầu tư với các thông tin cần thiết phải có trong hợp đồng.

1. Thông tin quy định tại Khoản 2 Điều này được cung cấp miễn phí trên trang thông tin điện tử (website) của công ty.

 

CHƯƠNG VI

GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY

 

Điều 91: Giải thể công ty

1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:

1. Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn hoạt động;
2. Theo quyết định của Chủ sở hữu/hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông công ty;
3. Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động.
4. Công ty bị sáp nhập hoặc hợp nhất với công ty quản lý quỹ khác.

1. Trình tự giải thể công ty:

Việc giải thể công ty được thực hiện theo quy định sau:

1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp;
2. Trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong công ty. Quyết định này sẽ được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty. Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ;
3. Việc giải thể phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước đồng ý trước bằng văn bản;
4. Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của công ty;
5. Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của công ty, tổ thanh lý tài sản phải gửi hồ sơ giải thể đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
6. Trong trường công ty bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động, công ty phải giải thể phải giải thể ngay sau khi bị thu hồi giấy phép.

 

Điều 92: Phá sản công ty

      Việc phá sản công ty được tiến hành theo các quy định của pháp luật.

Điều 93: Tổ chức lại công ty

      Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty do Đại hội cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty quyết định và thực hiện theo quy định của pháp luật.

 

 

CHƯƠNG VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

 

Điều 94: Hiệu lực của điều lệ

Điều lệ này có hiệu lực kể từ khi công ty được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động.

Điều 95: Sửa đổi, bổ sung điều lệ

Các điều khoản này có thể được sửa đổi, bổ sung trên cơ sở quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty. Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 96: Đăng ký điều lệ và chữ ký

1. Bản điều lệ này gồm    chương,     Điều, được lập thành     bản có giá trị pháp lý như nhau.
2. Chữ ký của các cổ đông sáng lập/thành viên sáng lập/Chủ tịch công ty