Pháp lý doanh nghiệp 
Quyết định 13/2007/QĐ-BTC của Bộ Tài chính về việc ban hành Mẫu bản cáo bạch trong Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng và Hồ sơ đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán
- Tổng hợp lại tất cả các quy định pháp luật còn hiệu lực áp dụng từ văn bản gốc và các văn bản sửa đổi, bổ sung, đính chính…
- Khách hàng chỉ cần xem Nội dung MIX, có thể nắm bắt toàn bộ quy định pháp luật hiện hành còn áp dụng, cho dù văn bản gốc đã qua nhiều lần chỉnh sửa, bổ sung.
thuộc tính Quyết định 13/2007/QĐ-BTC
| Cơ quan ban hành: | Bộ Tài chính |
| Số công báo: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Số công báo. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
| Số hiệu: | 13/2007/QĐ-BTC |
| Ngày đăng công báo: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Ngày đăng công báo. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
| Loại văn bản: | Quyết định |
| Người ký: | Trần Xuân Hà |
| Ngày ban hành: | 13/03/2007 |
| Ngày hết hiệu lực: | Đang cập nhật |
| Áp dụng: | |
| Tình trạng hiệu lực: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Tình trạng hiệu lực. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
| Lĩnh vực: | Chứng khoán |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Xem chi tiết Quyết định13/2007/QĐ-BTC tại đây
tải Quyết định 13/2007/QĐ-BTC
QUYẾT ĐỊNH
CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 13/2007/QĐ-BTC NGÀY 13 THÁNG 03 NĂM 2007
BAN HÀNH MẪU BẢN CÁO BẠCH TRONG HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ HỒ SƠ ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN
BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH
Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19 tháng 1 năm 2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01 tháng 7 năm 2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước,
QUYẾT ĐỊNH:
Trần Xuân Hà
Phụ lục số 01
Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng
(Ban hành kèm theo Quyết định số13/2007 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
(trang bìa)
|
UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CỔ PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. |
BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)
CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
(hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)
Công ty: .........
Công ty:.........
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):
Công ty: .........
Công ty :.........
Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .
Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . . Số điện thoại: . . . . . . . . .
(trang bìa)
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)
CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Tên cổ phiếu:
Mệnh giá:
Giá bán:
Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)
Tổng giá trị chào bán:
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
-
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
-
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
-
..............
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH
-
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
-
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
-
..............
TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
(trang bìa)
MỤC LỤC
|
|
Trang |
|
Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch |
|
|
Các khái niệm |
|
|
Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành |
|
|
Cổ phiếu chào bán |
|
|
Mục đích chào bán |
|
|
Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán |
|
|
Các đối tác liên quan tới đợt chào bán |
|
|
Phụ lục |
|
|
|
|
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I.CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cả cổ phiếu chào bán hoặc dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)
1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
1.1 Rủi ro về kinh tế
1.2 Rủi ro về luật pháp
1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)
1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán
1.5 Rủi ro khác
2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)
2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)
2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)
2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)
2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)
2.6 Rủi ro luật pháp:
2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán
2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)
II.NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
-
Tổ chức phát hành
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
-
Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
III.CÁC KHÁI NIỆM
(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)
IV.TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
(Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)
-
Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
-
Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
-
Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
-
Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ);
-
Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;
-
Hoạt động kinh doanh
6.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)
6.1.2. Nguyên vật liệu
-
Nguồn nguyên vật liệu;
-
Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;
-
Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.
6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)
6.1.4. Trình độ công nghệ
6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)
6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ
-
Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;
-
Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.
6.1.7. Hoạt động Marketing
6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền
6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)
6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:
-
Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;
-
Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)
-
Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)
-
Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)
-
Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)
6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;
6.2.3. Thị trường hoạt động
-
Mạng lưới chi nhánh
-
Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng
-
Thị phần và khả năng cạnh tranh
6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.
-
Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất
7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất
-
Kết quả hoạt động kinh doanh
|
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
% tăng giảm |
|
* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế |
|
|
|
-
Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)
7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)
-
Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành
-
Vị thế của công ty trong ngành;
-
Triển vọng phát triển của ngành;
-
Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.
-
Chính sách đối với người lao động
-
Số lượng người lao động trong công ty;
-
Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .
-
Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức)
-
Tình hình tài chính
11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)
-
Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)
-
Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)
-
Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)
-
Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)
-
Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)
-
Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
-
Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)
|
Các chỉ tiêu |
Năm X - 1 |
Năm X |
Ghi chú |
TSLĐ/Nợ ngắn hạn
TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn |
|
|
|
|
|
|
|
Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình quân
|
|
|
|
. . . . . . . . . |
|
|
|
11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
|
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
Ghi chú |
|
1. Quy mô vốn |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Kết quả hoạt động kinh doanh |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Khả năng thanh khoản |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).
-
Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng
-
Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)
-
Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:
+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan;
+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);
+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phỏt hành (nếu có).
-
Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)
-
Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo
|
Chỉ tiêu |
Năm X+1 |
|
|
Kế hoạch |
% tăng giảm so với năm X |
|
|
Doanh thu thuần |
|
|
|
Lợi nhuận sau thuế |
|
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần |
|
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu |
|
|
|
Cổ tức |
|
|
-
Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.
-
Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức
-
Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);
-
Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có)
V.CỔ PHIẾU CHÀO BÁN
-
Loại cổ phiếu
-
Mệnh giá
-
Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)
-
Giá chào bán dự kiến
-
Phương pháp tính giá
-
Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu)
-
Thời gian phân phối cổ phiếu
-
Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)
-
Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp chào bán cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, chào bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi hoặc có kèm theo chứng quyền)
-
Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;
-
Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;
-
Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;
-
Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.
-
Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài
-
Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng
-
Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)
-
Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu
VI.MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN
-
Mục đích chào bán
-
Phương án khả thi
-
Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).
-
Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....
-
Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.
-
Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).
VII.KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán).
VIII.CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN
-
Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...
-
Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.
IX.PHỤ LỤC
-
Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
-
Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty
-
Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)
-
Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính
-
Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS
-
Phụ lục VI: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức phát hành và đợt chào bán Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)
-
Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có)
-
Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật
-
Các phụ lục khác (nếu có)
Phụ lục số 02
Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng
(Ban hành kèm theo Quyết định số13/2007 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
(trang bìa)
|
UỶ BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA TRÁI PHIẾU. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. |
BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)
CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
Công ty: .........
Công ty:.........
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):
Công ty: .........
Công ty :.........
Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . . . .từ ngày: . . .
Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . . Số điện thoại: . . . . . . . . .
(trang bìa)
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)
CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG
Tên trái phiếu:
Loại trái phiếu: (có đảm bảo? không có đảm bảo? chuyển đổi? có kèm theo chứng quyền?)
Thời gian đáo hạn:
Lãi suất:
Kỳ hạn trả lãi:
Mệnh giá:
Giá bán:
Tổng số lượng chào bán: ( nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)
Tổng giá trị chào bán:
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
3. ..............
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (nếu có):
1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
3. ..............
TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU:
CÔNG TY: .......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
(trang bìa)
MỤC LỤC
|
|
Trang |
Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả trái phiếu chào bánNhững người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch |
|
|
Các khái niệm |
|
Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành |
|
|
Trái phiếu chào bán |
|
|
Mục đích chào bán |
|
|
Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán |
|
Các đối tác liên quan tới đợt chào bán |
|
Phụ lục |
|
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán,giá cả trái phiếu chào bán và dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)
1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
1.1 Rủi ro về kinh tế
1.2 Rủi ro về luật pháp
1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)
1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán
1.5 Rủi ro khác
2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)
2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)
2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)
2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)
2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)
2.6 Rủi ro luật pháp:
2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán:
2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)
II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức phát hành
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
III. CÁC KHÁI NIỆM
(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)
IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
4. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;
5. Hoạt động kinh doanh
5.1 Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
5.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)
5.1.2. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền
5.1.3. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)
5.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
5.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:
- Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;
- Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)
- Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)
- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)
- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)
5.2.2. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.
6. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất
- Kết quả hoạt động kinh doanh
|
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
% tăng giảm |
|
* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận chia hoặc trả cổ tức * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế |
|
|
|
- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)
7. Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu rõ tỷ lệ lợi nhuận đã chia hoặc tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức, trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi)
8. Tình hình tài chính
8.1 Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
8.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)
- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)
- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)
- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
8.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)
|
Các chỉ tiêu |
Năm X - 1 |
Năm X |
Ghi chú |
TSLĐ/Nợ ngắn hạn
TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn |
|
|
|
|
|
|
|
Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình quân
Doanh thu thuần/Tổng tài sản |
|
|
|
. . . . . . . . . |
|
|
|
* Chỉ tiêu Nợ để tính toán các hệ số trên là Tổng nợ ngắn hạn và dài hạn.
** Chỉ tiêu Vốn của các nhà đầu tư áp dụng theo quy định trong Hệ thống chuẩn mực kế toán Việt nam do Bộ Tài chính ban hành.
8.2 Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
|
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
Ghi chú |
|
1. Quy mô vốn |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Kết quả hoạt động kinh doanh |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Khả năng thanh khoản |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).
9. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng
- Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)
- Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:
+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan;
+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);
+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phỏt hành (nếu có).
10. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)
11. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tới (loại, tổng giá trị, thời hạn,...)
12. Kế hoạch lợi nhuận năm tiếp theo
|
Chỉ tiêu |
Năm X+1 |
|
|
Kế hoạch |
% tăng giảm so với năm X |
|
|
Doanh thu thuần |
|
|
|
Lợi nhuận sau thuế |
|
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần |
|
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu |
|
|
- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nêu trên
13. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận
14. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về các loại trái phiếu đã phát hành nhưng chưa đến hạn thanh toán hoặc chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);
15. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty có thể ảnh hưởng đến giá cả trái phiếu chào bán (nếu có)
V. TRÁI PHIẾU CHÀO BÁN
1. Các văn bản pháp lý liên quan đến đợt chào bán
2. Loại trái phiếu
3. Lãi suất
4. Kỳ hạn trả lãi
5. Mệnh giá
6. Tổng số trái phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ trái phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)
7. Giá chào bán dự kiến
8. Phương pháp tính giá
9. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối trái phiếu)
10. Thời gian phân phối trái phiếu
11. Đăng ký mua trái phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao trái phiếu, quyền lợi người mua trái phiếu, số lượng trái phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua trái phiếu trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)
12. Quyền của người sở hữu trái phiếu
13. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, chào bán trái phiếu có kèm chứng quyền)
- Các quyền kèm theo trái phiếu
- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;
- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;
- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;
- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu chứng quyền.
- Cam kết về đảm bảo (trong trường hợp chào bán trái phiếu có đảm bảo)
- Tên tổ chức đảm bảo
- Hình thức đảm bảo (bảo lãnh thanh toán một phần hay toàn bộ hay đảm bảo bằng tài sản)
- Tài sản đảm bảo (liệt kê chi tiết tài sản, giá trị tài sản, tên tổ chức định giá, cách tính, hợp đồng bảo hiểm, nếu có ...)
- .....
- Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)
- Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua trái phiếu
VI. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN
1. Mục đích chào bán
2. Phương án khả thi
- Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).
- Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....
- Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.
- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).
VII. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN
(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng và trả nợ số tiền thu được từ đợt chào bán)
VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN
- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...
- Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng trái phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.
IX. PHỤ LỤC
1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty
3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)
4. Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính
5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS
6. Phụ lục VI: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)
7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có)
8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật
9. Các phụ lục khác (nếu có).
Phụ lục số 03
Mẫu Bản cáo bạch niêm yết cổ phiếu/trái phiếu trên Sở Giao dịch chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch chứng khoán
(Ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
(trang bìa)
|
SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CẤP ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. |
BẢN CÁO BẠCH
(hoặc BẢN CÁO BẠCH TÓM TẮT)
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)
NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)
TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN...
(Đăng ký niêm yết số: . . ./ĐKNY do…… cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)
Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . . . . . .
Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . . Số điện thoại: . . . . . . . . .
Đối với BCB tóm tắt thêm dòng chữ in đậm như sau:
Ghi chú: những thông tin trong Bản cáo bạch này chỉ là những thông tin tóm tắt, muốn biết thông tin chi tiết, xin tham khảo Bản cáo bạch đầy đủ được cung cấp tại ................
(trang bìa)
CÔNG TY: ABC
(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)
NIÊM YẾT CỔ PHIẾU (TRÁI PHIẾU)
TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN…
Tên cổ phiếu/trái phiếu:
Loại cổ phiếu/trái phiếu:
Thời gian đáo hạn (đối với trái phiếu):
Lãi suất (đối với trái phiếu):
Kỳ trả lãi (đối với trái phiếu):
Mệnh giá:
Tổng số lượng niêm yết:
Tổng giá trị niêm yết (theo mệnh giá):
TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY:.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
(trang bìa)
MỤC LỤC
|
|
Trang |
|
Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết |
|
|
Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch |
|
|
Các khái niệm Tình hình và đặc điểm của tổ chức niêm yết |
|
Chứng khoán niêm yếtCác đối tác liên quan tới việc niêm yết |
|
|
Phụ lục
|
|
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO
(Phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến giá cả chứng khoán niêm yết)
- Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
- Rủi ro về kinh tế
- Rủi ro về luật pháp
- Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)
- Rủi ro khác
- Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
- Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)
- Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)
- Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)
- Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đột xuất (đặc biệt là nhu cầu đột xuất) của khách hàng)
- Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)
- Rủi ro luật pháp:
- Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)
II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức niêm yết
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) có liên quan
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Kế toán trưởng hoặc Giám đốc Tài chính
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Trưởng ban Kiểm soát
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
2. Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .
Chức vụ: . . . . . . . . . . . . . . .
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký niêm yết do (tên tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn với (tên tổ chức niêm yết). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức niêm yết) cung cấp.
III. CÁC KHÁI NIỆM
(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)
IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT
- Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
- Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
- Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
- Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ, số CMND, số ĐKKD (nếu có)) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỷ lệ nắm giữ);
- Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức đăng ký niêm yết, những công ty mà tổ chức đăng ký niêm yết đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức đăng ký niêm yết;
- Hoạt động kinh doanh
6.1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)
6.1.2. Nguyên vật liệu
- Nguồn nguyên vật liệu;
- Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;
- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.
6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)
6.1.4. Trình độ công nghệ
6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)
6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ
- Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;
- Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.
6.1.7. Hoạt động Marketing
6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền
6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)
6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:
- Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;
- Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức đăng ký niêm yết trong 2-3 năm gần nhất)
- Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)
- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)
- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)
6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;
6.2.3. Thị trường hoạt động
- Mạng lưới chi nhánh
- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng
- Thị phần và khả năng cạnh tranh
6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.
- Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh
7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất (đối với tổ chức đăng ký niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán) hoặc của năm liền trước năm đăng ký niêm yết (đối với tổ chức đăng ký niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán)
- Kết quả hoạt động kinh doanh
|
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
% tăng giảm |
|
* Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh Lợi nhuận khác Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức * Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng: Tổng giá trị tài sản Doanh thu Thuế và các khoản phải nộp Lợi nhuận trước thuế Lợi nhuận sau thuế |
|
|
|
- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)
7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)
- Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành
- Vị thế của công ty trong ngành;
- Triển vọng phát triển của ngành;
- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.
- Chính sách đối với người lao động
- Số lượng người lao động trong công ty
- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .
- Chính sách cổ tức (trong trường hợp cổ phiếu - nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức) hoặc chính sách vay nợ trong thời hạn trái phiếu, thứ tự ưu tiên thanh toán của trái phiếu được niêm yết trong danh mục nợ của tổ chức đăng ký niêm yết (trong trường hợp niêm yết trái phiếu)
- Tình hình hoạt động tài chính
11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)
- Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)
- Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)
- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)
- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)
- Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)
- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn hay trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)
- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)
11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)
|
Các chỉ tiêu |
Năm X - 1 |
Năm X |
Ghi chú |
TSLĐ/Nợ ngắn hạn
TSLĐ - Hàng tồn kho Nợ ngắn hạn |
|
|
|
|
|
|
|
Giá vốn hàng bán Hàng tồn kho bình quân
|
|
|
|
. . . . . . . . . |
|
|
|
11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:
|
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
Ghi chú |
|
1. Quy mô vốn |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Kết quả hoạt động kinh doanh |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3. Khả năng thanh khoản |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).
- Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng
- Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)
- Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:
+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp;
+ Tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan trong tổ chức đăng ký niêm yết;
+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có)(áp dụng cho niêm yết cổ phiếu);
+ Thù lao và các khoản lợi ích khác (nếu có);
+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức niêm yết (nếu có).
- Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)
- Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận và cổ tức trong năm tiếp theo (áp dụng đối với niêm yết cổ phiếu)
|
Chỉ tiêu |
Năm X+1 |
|
|
đồng |
% tăng giảm so với năm X |
|
|
Doanh thu thuần (hoặc Doanh số cho vay đối với tổ chức tín dụng) |
|
|
|
Lợi nhuận sau thuế |
|
|
|
Tỉ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần |
|
|
|
Tỉ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu |
|
|
|
Cổ tức |
|
|
- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.
- Kế hoạch đầu tư, dự án đã được HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua.
- Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức
- Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký niêm yết (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);
- Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán niêm yết (nếu có)
V. CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT
1. Loại chứng khoán
2. Mệnh giá
3. Tổng số chứng khoán niêm yết
4. Số lượng cổ phiếu, trái phiếu bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc của tổ chức phát hành
5. Xếp hạng tín nhiệm (nếu có)
6. Phương pháp tính giá
7. Phương pháp tính lợi suất khi đáo hạn (đối với niêm yết trái phiếu) (công thức tính kèm theo ví dụ minh họa)
8. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp niêm yết cổ phiếu được phát hành kèm theo quyền mua cổ phần, cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi, cổ phiếu ưu đãi có kèm theo chứng quyền, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm chứng quyền)
- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;
- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;
- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;
- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.
9. Đánh giá tác động của tình hình lạm phát đối với trái phiếu niêm yết (sử dụng số liệu lạm phát trong vòng 05 năm để dự báo tác động của lạm phát với lợi suất trái phiếu)
10. Cam kết về tỷ lệ đảm bảo (trong trường hợp niêm yết trái phiếu có đảm bảo).
11. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài
9. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến chứng khoán niêm yết)
VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC NIÊM YẾT
(Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến việc niêm yết: đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán, tư vấn...)
VII. PHỤ LỤC
1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
2. Phụ lục II: Điều lệ công ty phù hợp với Điều lệ mẫu công ty niêm yết
3. Phụ lục III: Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)
4. Phụ lục IV: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng,... (nếu có)
5. Phụ lục V: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức niêm yết
6. Phụ lục VI: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)
7. Phụ lục VII: Các báo cáo tài chính
8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật
9. Các phụ lục khác (nếu có)
Phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông tư 13/2007/QĐ-BTC được thay thế bởi phụ lục 2 ban hành kèm theo Thông tư số 73/2013/TT-BTC (Theo Điều 6)
Phụ lục số 04
Mẫu Bản cáo bạch chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra
công chúng và niêm yết
(Ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
(trang bìa)
|
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép phát hành chứng chỉ quỹ ra công chúng chỉ có nghĩa là việc xin phép lập Quỹ và phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư đã thực hiện theo các quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về nội dung của Bản cáo bạch cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư của Quỹ |
BẢN CÁO BẠCH
Chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng và niêm yết
-
Tên của Quỹ, số giấy phép;
-
Ngày đăng ký;
-
Tiêu đề của Bản cáo bạch;
-
Thông cáo nội dung sau:
“Quỹ đầu tư chứng khoán được mô tả trong Bản cáo bạch này là Quỹ được thành lập theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 của Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Bản cáo bạch này đã được đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ngày … tháng … năm …
-
Họ tên, chức danh và địa chỉ của người phụ trách công bố thông tin;
-
Nơi cung cấp Bản cáo bạch, phương tiện công bố bản cáo bạch (trụ sở chính, chi nhánh Công ty, Website...);
(trang bìa)
MỤC LỤC
|
|
Trang |
|
Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch |
|
|
Các khái niệm |
|
|
Thông tin về công ty quản lý quỹ |
|
|
Thông tin về ngân hàng giám sát dự kiến |
|
|
Thông tin về tổ chức khác có liên quan |
|
|
Mục tiêu, chiến lược và phương pháp đầu tư |
|
|
Phí, lệ phí |
|
|
Phụ lục |
|
|
Các rủi ro của Quỹ |
|
|
Phương án phát hành chứng chỉ quỹ |
|
|
Phương pháp tính thu nhập và kế hoạch phân chia lợi nhuận của Quỹ |
|
|
Giao dịch chứng chỉ quỹ |
|
|
Xác định giá trị tài sản ròng của quỹ |
|
|
Các trường hợp ngừng giao dịch chứng chỉ quỹ |
|
|
Xung đột lợi ích |
|
|
Chế độ báo cáo |
|
|
Địa chỉ liên lạc giải đáp thắc mắc cho các nhà đầu tư |
|
|
Dự báo kết quả hoạt động của quỹ |
|
|
Niêm yết chứng chỉ quỹ |
|
|
Cam kết |
|
|
Phụ lục đính kèm |
|
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
-
Tổ chức phát hành
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Kế toán trưởng
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
-
Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
II. CÁC THUẬT NGỮ/ĐỊNH NGHĨA
Phần này dành để giải thích các thuật ngữ/ định nghĩa dùng trong Bản cáo bạch.
III. CƠ HỘI ĐẦU TƯ
-
Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam
-
Thị trường chứng khoán Việt Nam và cơ hội đầu tư
IV. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
-
Các thông tin chung về Công ty Quản lý Quỹ:
-
Tên và địa chỉ trụ sở, chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) của Công ty quản lý quỹ;
-
Số giấy phép (đính kèm bản sao Giấy phép vào Bản cáo bạch);
-
Giới thiệu về các thành viên sáng lập Công ty QLQ vµ nh÷ng ngêi cã liªn quan;
-
Giới thiệu về cơ cấu Hội đồng quản trị Công ty QLQ
-
-
Cơ cấu HĐQT Công ty Quản lý Quỹ;
-
Thông tin tóm tắt về các thành viên trong HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
-
Giới thiệu về Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ
-
- Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ;
-
Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...) vµ nh÷ng ngêi cã liªn quan.
-
Giới thiệu về Hội đồng cố vấn
-
Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban cố vấn (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
-
Ngân hàng giám sát
- Các thông tin chung về ngân hàng giám sát (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp đồng giám sát giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát.
1.8 Công ty kiểm toán
- Các thông tin chung về Công ty kiểm toán (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty QLQ và Công ty kiểm toán.
1.9 Công ty tư vấn luật (nếu có)
- Các thông tin chung về Công ty tư vấn luật (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp đồng tư vấn luật giữa Công ty QLQ và Công ty tư vấn luật.
-
Các thông tin về tình hình hoạt động của Công ty quản lý quỹ.
- Tổng hợp tình hình hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch.
- Các loại quỹ mà công ty đang quản lý;
- Yêu cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp các thông tin trên; nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ của Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty quản lý quỹ trong tương lai.
- Trong bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý quá khứ cũng như hiện tại của Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động quá khứ cũng như hiện tại của các quỹ khác do Công ty quản lý quỹ đang quản lý.
3. Danh sách các tổ chức phân phối Chứng chỉ quỹ được lựa chọn (nếu có)
V. CÁC THÔNG TIN VỀ QUỸ ĐẦU TƯ
1. Thông tin chung về Quỹ
1.1 Tên và điạ chỉ liên hệ của Quỹ;
1.2 Giấy phép phát hành và quy mô quỹ;
1.3 Tính chất và thời gian hoạt động của Quỹ;
2. Điều lệ Quỹ
Tóm tắt Điều lệ Quỹ với các thông tin chính sau đây:
2.1. Các điều khoản chung
2.2 Các quy định về mục tiêu, chính sách và hạn chế đầu tư
- Mục tiêu đầu tư;
- Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư, lĩnh vực ngành nghề dự định đầu tư;
- Tài sản được phép đầu tư;
- Cơ cấu đầu tư;
- Các hạn chế đầu tư;
- Phương pháp lựa chọn đầu tư /Quy trình đầu tư và ra quyết định đầu tư;
2.3 Nhà đầu tư, sổ đăng ký sở hữu chứng chỉ và chuyển nhượng chứng chỉ quỹ đầu tư
- Nhà đầu tư;
- Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư;
- Sổ đăng ký sở hữu chứng chỉ quỹ;
- Chuyển nhượng chứng chỉ quỹ;
- Thừa kế chứng chỉ quỹ đầu tư;
2.4 Phân phối kết quả hoạt động
- Phương thức phân phối lợi nhuận của quỹ;
- Giải pháp cho vấn đề thua lỗ của Quỹ;
2.5 Đại hội người đầu tư
- Đại hội người đầu tư thường niên, bất thường;
- Quyền hạn và nhiệm vụ của người đầu tư, đại hội người đầu tư;
- Thể thức tiến hành Đại hội người đầu tư;
- Quyết định của đại hội người đầu tư.
2.6 Ban đại diện Quỹ
- Tổ chức Ban đại diện Quỹ (danh sách ban đại điện quỹ);
- Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên Ban đại diện quỹ;
- Quyền hạn và nhiệm vụ của Ban đại diện quỹ;
- Chủ tịch Ban đại diện quỹ;
- Thủ tục điều hành của Ban đại diện quỹ;
- Đình chỉ và bãi miễn thành viên Ban đại diện Quỹ;
- Người đại diện cho thành viên Ban đại diện Quỹ;
- Biên bản họp Ban đại diện Quỹ
2.7 Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Công ty Quản lý Quỹ
- Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty Quản lý Quỹ;
- Trách nhiệm và quyền hạn của Công ty Quản lý Quỹ;
- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Công ty Quản lý Quỹ;
- Hạn chế hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ;
2.8 Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Ngân hàng giám sát
- Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát;
- Trách nhiệm, quyền hạn của ngân hàng giám sát;
- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với ngân hàng giám sát;
2.9 Kiểm toán, kế toán và chế độ báo cáo
3. Các rủi ro khi đầu tư vào Quỹ
3.1 Rủi ro thị trường
3.2 Rủi ro lãi suất
3.3 Rủi ro lạm phát
3.4 Rủi ro thiếu tính thanh khoản
3.5 Rủi ro pháp lý
3.6 Rủi ro tín nhiệm
3.7 Rủi ro xung đột lợi ích
3.8 Rủi ro khác
VI. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH
-
Căn cứ pháp lý
-
Phương án phát hành
-
Thời gian phát hành, Gia hạn thời hạn phát hành Chứng chỉ Quỹ;
-
Giá phát hành;
-
Số lượng đăng ký tối thiểu;
-
Thứ tự ưu tiên;
-
Phương thức thanh toán;
-
Địa điểm phát hành;
-
Các đối tác có liên quan đến đợt phát hành.
-
Tóm tắt các điều khoản và điều kiện liên quan đến đợt phát hành
-
Tổ chức phát hành;
-
Hình thức của quỹ;
-
Quy mô huy động;
-
Số lượng phát hành;
-
Mệnh giá;
-
Giá phát hành;
-
Số lượng đăng ký tối thiểu;
-
Thời hạn của Quỹ;
-
Đơn vị tiền tệ;
-
Hình thức sở hữu;
-
Ngày phát hành;
-
Ngày đóng quỹ;
-
Luật điều chỉnh;
-
Ngân hàng giám sát;
-
Công ty kiểm toán;
-
Công ty tư vấn luật;
-
Cơ cấu đầu tư vốn;
-
Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng
-
Thời điểm xác định giá trị tài sản ròng
-
Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng
-
-
Phí, lệ phí và thưởng hoạt động
-
Phí phát hành
-
Phí quản lý
-
Phí giám sát, phí lưu ký
-
Các loại phí và lệ phí khác
-
Thưởng hoạt động
-
Các thông tin khác
-
-
Xác nhận sở hữu chứng chỉ
-
Giao dịch chứng chỉ quỹ
-
Chuyển nhượng và thừa kế chứng chỉ quỹ
-
Thời hạn nắm giữ tối thiểu
-
Các quy định khác
-
8. Phương pháp tính thu nhập và kế hoạch phân chia lợi nhuận của Quỹ
Nêu rõ phương thức tính các khoản thu nhập của Quỹ; kế hoạch và phương thức phân chia lợi nhuận của Quỹ cho các nhà đầu tư.
-
Chế độ báo cáo
Nêu rõ nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trong việc cung cấp báo cáo tài chính và báo cáo hoạt động tháng quý năm cho người đầu tư của Quỹ.
10. Dự báo kết quả hoạt động của Quỹ
Trong bản cáo bạch có thể đưa ra các dự báo, ước đoán về tình hình chung của nền kinh tế, của thị trường chứng khoán, các xu hướng phát triển kinh tế,.v.v... nhưng phải nêu rõ các dự báo, ước đoán trên không hàm ý đảm bảo về kết quả hoạt động trong tương lai của Quỹ. Bản cáo bạch phải nêu rõ các căn cứ để đưa ra các dự báo trên.
11.Địa chỉ liên lạc giải đáp thắc mắc cho các nhà đầu tư
Ghi rõ thông tin về địa chỉ, số điện thoại liên lạc để các nhà đầu tư có thể tiếp xúc với Công ty quản lý Quỹ nhằm giải đáp các thắc mắc liên quan đến Quỹ.
VII. NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ
- Các thông tin chung về niêm yết chứng chỉ quỹ;
- Giấy uỷ quyền của ban đại diện quỹ cho Công ty quản lý quỹ về việc tiến hành các thủ tục niêm yết;
- Các thông tin khác.
VIII. CAM KẾT
Công ty quản lý quỹ cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung thông tin và các tài liệu đính kèm trong Bản cáo bạch này.
IX. PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM
-
Phụ lục quy trình và các hướng dẫn đăng ký mua chứng chỉ quỹ
-
Phiếu đăng ký mua chứng chỉ quỹ
-
Địa chỉ các nơi Bản cáo bạch được cung cấp
-
Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư
-
Các phụ lục khác.
(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
Phụ lục 4 ban hành kèm theo Thông tư 13/2007/QĐ-BTC được thay thế bởi phụ lục 3 ban hành kèm theo Thông tư số 73/2013/TT-BTC (Theo Điều 6)Phụ lục số 05
Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng và niêm yết
(Ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
(trang bìa)
|
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép chào bán cổ phiếu ra công chúng (công ty đầu tư chứng khóan đại chúng) chỉ có nghĩa là việc xin phép chào bán cổ phiếu đã thực hiện theo các quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về nội dung của Bản cáo bạch cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư của Công ty.
|
BẢN CÁO BẠCH
CHÀO BÁN CỔ PHIẾU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ NIÊM YẾT TẠI ....
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
(hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)
Công ty: .........
Công ty:.........
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):
Công ty: .........
Công ty :.........
Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .
Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . . Số điện thoại: . . . . . . . . .
(trang bìa)
CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN: ABC
CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG VÀ NIÊM YẾT TẠI....
1. Tên Công ty đầu tư chứng khoán, số giấy phép;
2. Ngày đăng ký;
3. Tiêu đề của Bản cáo bạch;
4. Thông cáo nội dung sau:
“Công ty đầu tư chứng khoán được mô tả trong Bản cáo bạch này là Công ty được thành lập theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 của Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Bản cáo bạch này đã được đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ngày… tháng… năm…
5. Họ tên, chức danh và địa chỉ của người phụ trách công bố thông tin;
6. Nơi cung cấp Bản cáo bạch, phương tiện công bố bản cáo bạch (trụ sở chính, chi nhánh Công ty, Website...);
7. Tên cổ phiếu:
8. Mệnh giá:
9. Giá bán:
10. Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)
11. Tổng giá trị chào bán:
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):
TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:
1. CÔNG TY :......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2. CÔNG TY :........ (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại,số fax giao dịch)
3. ..............
TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH
1. CÔNG TY :....... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
2. CÔNG TY :....... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
3. ............
TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG TY :....... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY :...... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)
..............
(trang bìa)
MỤC LỤC
|
|
Trang |
Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch |
|
|
Các khái niệm |
|
Tình hình và đặc điểm của tổ chức phát hành |
|
|
Cổ phiếu chào bán |
|
|
Mục đích phát hành |
|
|
Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán |
|
Các đối tác liên quan tới đợt chào bán |
|
Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán |
|
Phụ lục |
|
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức phát hành
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Kế toán trưởng
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.
2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .
Chức vụ:
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.
II. CÁC THUẬT NGỮ/ ĐỊNH NGHĨA
Phần này dành để giải thích các thuật ngữ/ định nghĩa dùng trong Bản cáo bạch.
III. CƠ HỘI ĐẦU TƯ
1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam
2. Thị trường chứng khoán Việt Nam và cơ hội đầu tư
IV. THÔNG TIN VỀ CÁC CÔNG TY
A. Trường hợp Công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn đầu tư
1. Các thông tin chung
-
Tên và địa chỉ trụ sở, chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) của Công ty;
-
Số giấy chứng nhận chào bán/phát hành cổ phiếu ra công chúng (đính kèm bản sao Giấy phép vào Bản cáo bạch);
-
Giới thiệu về các thành viên sáng lập nên Công ty ;
-
Giới thiệu về cơ cấu Hội đồng quản trị Công ty,
-
Thông tin tóm tắt về các thành viên trong HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
-
Giới thiệu về Ban điều hành Công ty
-
- Cơ cấu Ban điều hành Công ty;
-
Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
-
Giới thiệu về Hội đồng cố vấn
-
Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban cố vấn (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
1.9 Công ty kiểm toán
- Các thông tin chung về Công ty kiểm toán (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty và Công ty kiểm toán;
1.10 Công ty tư vấn luật (nếu có)
- Các thông tin chung về Công ty tư vấn luật (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp đồng tư vấn luật giữa Công ty và Công ty tư vấn Luật.
2. Các thông tin về tình hình hoạt động của Công ty
- Tổng hợp tình hình hoạt động của Công ty (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch.
- Phải nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp các thông tin trên.
- Phải nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ của Công ty, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty trong tương lai.
- Trong bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý quá khứ cũng như hiện tại của Công ty, tình hình hoạt động quá khứ cũng như hiện tại của các hoạt động đầu tư do Công ty đang thực hiện.
3. Danh sách các tổ chức phân phối Cổ phiếu được lựa chọn (nếu có)
4. Điều lệ Công ty
Tóm tắt Điều lệ Công ty với các thông tin chính sau đây:
4.1. Các điều khoản chung
4.2 Các quy định về mục tiêu, chính sách và hạn chế đầu tư
- Mục tiêu đầu tư;
- Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư, lĩnh vực ngành nghề dự định đầu tư;
- Tài sản được phép đầu tư;
- Cơ cấu đầu tư;
- Các hạn chế đầu tư;
- Phương pháp lựa chọn đầu tư /Quy trình đầu tư và ra quyết định đầu tư;
4.3 Nhà đầu tư, sổ đăng ký sở hữu chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phiếu
- Nhà đầu tư;
- Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư;
- Sổ đăng ký sở hữu cổ phiếu;
- Chuyển nhượng cổ phiếu;
- Thừa kế cổ phiếu;
4.4 Phân phối kết quả hoạt động
- Phương thức phân phối lợi nhuận của Công ty;
- Giải pháp cho vấn đề thua lỗ của Công ty;
4.5 Đại hội người đầu tư
- Đại hội người đầu tư thường niên, bất thường;
- Quyền hạn và nhiệm vụ của người đầu tư, đại hội người đầu tư;
- Thể thức tiến hành Đại hội người đầu tư;
- Quyết định của đại hội người đầu tư.
5. Các rủi ro khi đầu tư vào Công ty
5.1 Rủi ro thị trường
5.2 Rủi ro lãi suất
5.3 Rủi ro lạm phát
5.4 Rủi ro thiếu tính thanh khoản
5.5 Rủi ro pháp lý
5.6 Rủi ro tín nhiệm
5.7 Rủi ro xung đột lợi ích
5.8 Rủi ro khác
B. Trường hợp Công ty đầu tư chứng khoán ủy thác đầu tư cho Công ty Quản lý quỹ
1.Các thông tin chung về Công ty Quản lý Quỹ:
1.1 Tên và địa chỉ trụ sở, chi nhánh, Văn phòng đại diện (nếu có) của Công ty quản lý quỹ;
1.2 Số giấy phép lập Công ty quản lý quỹ (đính kèm bản sao Giấy phép vào Bản cáo bạch);
1.3 Giới thiệu về các thành viên sáng lập nên Công ty QLQ;
1.4 Giới thiệu về cơ cấu Hội đồng quản trị Công ty QLQ
-Cơ cấu HĐQT Công ty Quản lý Quỹ;
-Thông tin tóm tắt về các thành viên trong HĐQT (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
1.5 Giới thiệu về Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ
- Cơ cấu Ban điều hành Công ty Quản lý Quỹ;
- Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban điều hành (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
1.6 Giới thiệu về Hội đồng cố vấn
Thông tin tóm tắt về các thành viên trong Ban cố vấn (họ tên, chức vụ, kinh nghiệm làm việc...).
-
. Ngân hàng giám sát
- Các thông tin chung về ngân hàng giám sát (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp đồng giám sát giữa Công ty QLQ và NHGS.
1.8. Công ty kiểm toán
- Các thông tin chung về Công ty kiểm toán (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa Công ty quản lý quỹ và công ty kiểm toán.
1.9. Công ty tư vấn luật (nếu có)
- Các thông tin chung về Công ty tư vấn luật (tên, điạ chỉ, chức năng...);
- Đính kèm hợp đồng tư vấn luật giữa Công ty QLQ và CT tư vấn luật.
2.Các thông tin về tình hình hoạt động của Công ty quản lý quỹ.
- Tổng hợp tình hình hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) từ ngày thành lập đến thời điểm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào Bản cáo bạch;
- Các loại quỹ mà công ty đang quản lý;
- Yêu cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp các thông tin trên; nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ của Công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty quản lý quỹ trong tương lai.
- Trong bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý quá khứ cũng như hiện tại của Công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động quá khứ cũng như hiện tại của các quỹ khác do Công ty quản lý quỹ đang quản lý.
3. Danh sách các tổ chức phân phối cổ phiếu được lựa chọn (nếu có)
V. CÁC THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
1. Thông tin chung về Công ty
1.1 Tên và điạ chỉ liên hệ của Công ty;
1.2 Giấy phép phát hành và quy mô Công ty;
1.3 Tính chất và thời gian hoạt động của Công ty;
2. Điều lệ Công ty
Tóm tắt Điều lệ Công ty với các thông tin chính sau đây:
2.1. Các điều khoản chung
2.2. Các quy định về mục tiêu, chính sách và hạn chế đầu tư
- Mục tiêu đầu tư;
- Chiến lược đầu tư/Chính sách đầu tư, lĩnh vực ngành nghề dự định đầu tư;
- Tài sản được phép đầu tư;
- Cơ cấu đầu tư;
- Các hạn chế đầu tư;
- Phương pháp lựa chọn đầu tư /Quy trình đầu tư và ra quyết định đầu tư;
2.3. Nhà đầu tư, sổ đăng ký sở hữu và chuyển nhượng cổ phiếu
- Nhà đầu tư;
- Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư;
- Sổ đăng ký sở hữu cổ phiếu;
- Chuyển nhượng cổ phiếu;
- Thừa kế cổ phiếu;
2.4. Phân phối kết quả hoạt động
- Phương thức phân phối lợi nhuận của Công ty;
- Giải pháp cho vấn đề thua lỗ của Công ty;
2.5. Đại hội người đầu tư
- Đại hội người đầu tư thường niên, bất thường;
- Quyền hạn và nhiệm vụ của người đầu tư, đại hội người đầu tư;
- Thể thức tiến hành Đại hội người đầu tư;
- Quyết định của đại họi người đầu tư.
2.6. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Công ty Quản lý Quỹ
- Tiêu chuẩn lựa chọn Công ty Quản lý Quỹ;
- Trách nhiệm và quyền hạn của Công ty Quản lý Quỹ;
- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với Công ty Quản lý Quỹ;
- Hạn chế hoạt động của Công ty Quản lý Quỹ;
2.7. Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của Ngân hàng giám sát
- Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát;
- Trách nhiệm, quyền hạn của ngân hàng giám sát;
- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với ngân hàng giám sát;
2.8. Kiểm toán, kế toán và chế độ báo cáo
3. Các rủi ro khi đầu tư vào Công ty
3.1. Rủi ro thị trường
3.2. Rủi ro lãi suất
3.3. Rủi ro lạm phát
3.4. Rủi ro thiếu tính thanh khoản
3.5. Rủi ro pháp lý
3.6. Rủi ro tín nhiệm
3.7. Rủi ro xung đột lợi ích
3.8. Rủi ro khác
VI. PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH
1. Căn cứ pháp lý
2. Phương án phát hành
- Thời gian phát hành, Gia hạn thời hạn phát hành cổ phiếu;
- Giá phát hành;
- Số lượng đăng ký tối thiểu;
- Thứ tự ưu tiên;
- Phương thức thanh toán;
- Địa điểm phát hành;
- Các đối tác có liên quan đến đợt phát hành.
3. Tóm tắt các điều khoản và điều kiện liên quan đến đợt phát hành
- Tổ chức phát hành;
- Hình thức của quỹ;
- Quy mô huy động;
- Số lượng phát hành;
- Mệnh giá;
- Giá phát hành;
- Số lượng đăng ký tối thiểu;
- Thời hạn của Quỹ;
- Đơn vị tiền tệ;
- Hình thức sở hữu;
- Ngày phát hành;
- Ngày đóng quỹ;
- Luật điều chỉnh;
- Ngân hàng giám sát;
- Công ty kiểm toán;
- Công ty tư vấn luật;
- Cơ cấu đầu tư vốn;
1.1 Thời điểm xác định giá trị tài sản ròng
1.2 Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng
1.3 Phí phát hành
1.4 Phí quản lý
1.5 Phí giám sát, phí lưu ký
1.6 Các loại phí và lệ phí khác
1.7 Thưởng hoạt động
1.8 Các thông tin khác
1.9 Chuyển nhượng và thừa kế cổ phiếu
1.10 Thời hạn nắm giữ tối thiểu
1.11 Các quy định khác
Nêu rõ phương thức tính các khoản thu nhập của Công ty; kế hoạch và phương thức phân chia lợi nhuận của Công ty cho các nhà đầu tư.
9. Chế độ báo cáo
Nêu rõ nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát/ Công ty đầu tư chứng khoán trong việc cung cấp báo cáo tài chính và báo cáo hoạt động tháng quý năm cho người đầu tư của Quỹ.
10. Dự báo kết quả hoạt động của Công ty
Trong bản cáo bạch có thể đưa ra các dự báo, ước đoán về tình hình chung của nền kinh tế, của thị trường chứng khoán, các xu hướng phát triển kinh tế,.v.v... nhưng phải nêu rõ các dự báo, ước đoán trên không hàm ý đảm bảo về kết quả hoạt động trong tương lai của Công ty đầu tư chứng khoán. Bản cáo bạch phải nêu rõ các căn cứ để đưa ra các dự báo trên.
11. Địa chỉ liên lạc giải đáp thắc mắc cho các nhà đầu tư
Ghi rõ thông tin về địa chỉ, số điện thoại liên lạc để các nhà đầu tư có thể tiếp xúc với Công ty quản lý Quỹ/ Công ty đầu tư chứng khoán nhằm giải đáp các thắc mắc liên quan đến đợt phát hành/ chào bán cổ phiếu ra công chúng.
VII. NIÊM YẾT CHỨNG CHỈ QUỸ
- Các thông tin chung về niêm yết cổ phiếu;
- Giấy uỷ quyền của Công ty đầu tư chứng khoán cho Công ty quản lý quỹ về việc tiến hành các thủ tục niêm yết;
- Các thông tin khác.
VIII. CAM KẾT
Công ty quản lý quỹ/Công ty đầu tư chứng khoán cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung thông tin và các tài liệu đính kèm trong Bản cáo bạch này.
IX. PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM
(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ/ Công ty đầu tư chứng khoán
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
Phụ lục 5 ban hành kèm theo Thông tư 13/2007/QĐ-BTC được thay thế bởi phụ lục 4 ban hành kèm theo Thông tư số 73/2013/TT-BTC (Theo Điều 6)| THE MINISTRY OF FINANCE | SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM |
| No. 13/2007/QD-BTC | Hanoi, March, 13 2007 |
DECISION
ISSUING MODEL PROSPECTUS IN APPLICATION FILES FOR REGISTRATION OF A PUBLIC OFFER OF SECURITIES OR FOR REGISTRATION OF SECURITIES LISTING ON THE STOCK EXCHANGE/SECURITIES TRADING CENTRE
THE MINISTER OF FINANCE
Pursuant to the Law on Securities 70/2006/QH11 dated 29 June 2006;
Pursuant to Decree 14/2007/ND-CP dated 19 January 2007 on implementation of a number of articles of the Law on Securities;
Pursuant to Decree 77/2003/ND-CP of the Government dated 1 July 2003 on the function, duties, powers and organizational structure of the Ministry of Finance;
Upon the proposal of the Chairman of the State Securities Commission,
DECIDES:
Article 1.- To issue with this Decision the model prospectus in application files for registration of a public offer of securities or for registration of securities listing on the Stock Exchange or a Securities Trading Centre, comprising:
1. Model prospectus for a public offer of securities, Appendix 1 issued with this Decision.
2. Model prospectus for a public offer of bonds, Appendix 2 issued with this Decision.
3. Model prospectus for securities and bonds listing at the Stock Exchange/Securities Trading Centre, Appendix 3 issued with this Decision.
4. Model prospectus for a public offer of investment fund certificates, Appendix 4 issued with this Decision.
5. Model prospectus for a public offer of securities by a securities investment company listed on the Stock Exchange, Appendix 5 issued with this Decision.
Article 2
This Decision shall take effect fifteen days after the date on which it is published in the Official Gazette. The Chairman of the State Securities Commission, the head of the Office of the Ministry of Finance, heads of ministerial equivalent bodies, the Director of the Stock Exchange, Directors of Securities Trading Centres, and organizations and individuals concerned shall be responsible for the implementation of this Decision.
|
| FOR THE MINISTER |
APPENDIX 1
MODEL PROSPECTUS FOR A PUBLIC OFFER OF SHARES
(Issued with Decision 13-2007-QD-BTC dated 13 March 2007 of the Minister of Finance)
(Cover Page)
THE FACT THAT THE STATE SECURITIES COMMISSION PROVIDES CERTIFICATION OF REGISTRATION OF THIS PUBLIC OFFER OF SHARES ONLY MEANS THAT REGISTRATION HAS BEEN CONDUCTED IN ACCORDANCE WITH LAW, AND DOES NOT IMPLY ANY GUARANTEE OF THE VALUE OF THE SHARES. ANY ANNOUNCEMENT CONTRARY TO THE ABOVE SHALL BE ILLEGAL.
PROSPECTUS
COMPANY: ABC
(Business Registration Certificate number... issued by…………………………………….…. dated……..)
PUBLIC OFFER OF SHARES
(Offer Registration Certificate number… /DKCB issued by the Chairman of the SSC dated ..............)
PRINCIPAL UNDERWRITER
(or ISSUING AGENT)
Company: …………………….
Company: ………..……….….
CO-UNDERWRITERS (If any)
Company: ……………………
Company: ……………………
This prospectus and its supplementary documents shall be provided at......... from date………………
The person in charge of providing information is:
Name.................................................... Telephone number: ..............................
(Cover Page)
COMPANY: ABC
(Business Registration Certificate number... issued by…………………………………….…. dated……..)
PUBLIC OFFER OF SHARES
Name of shares:
Par Value: Selling Price:
Total quantity of the offer: (Specify the quantity of the public offer and quantity to be sold directly to institutional investors, if any)
Total value of the offer:
UNDERWRITER (or ISSUING AGENT):
PRINCIPAL UNDERWRITER:
1. COMPANY...........(Clearly state the address of the head office, telephone number, business fax number)
2. COMPANY...........(Clearly state the address of the head office, telephone number, business fax number)
3..........
CO-UNDERWRITERS:
1. COMPANY ..........(Clearly state the address of the head-office, telephone number, business fax number)
2. COMPANY...........(Clearly state the address of the head-office, telephone number, business fax number)
3..........
AUDITOR:
COMPANY ...........(Clearly state the address of the head office, telephone number, business fax number)
CONSULTANTS:
COMPANY ...........(Clearly state the address of the head office, telephone number, business fax number)
(Cover Page)
TABLE OF CONTENTS
Page.
Risk factors influencing the price of the shares on offer.
Key persons responsible for the contents of the Prospectus.
Definitions.
Status and characteristics of issuing organization.
The shares on offer.
Purpose of the offer.
Plan for use of the amount generated from the offer.
Relevant parties to the offer.
Appendices.
CONTENTS OF PROSPECTUS
I. RISK FACTORS: (Clearly analyze the influence of risk factors on the offer tranche, on the price of the shares on offer, and on the project which will use the capital generated from the offer).
1. Applicable to organizations which are not credit institutions or non-banking financial organizations:
1.1 Economic risks.
1.2 Legal risks.
1.3 Specific risks (industry, company, operational sector).
1.4 Risks of the offer and of the project using the amount generated from the offer.
1.5 Other risks.
2. Applicable to credit institutions and non-banking financial organizations:
2.1. Interest rate risks: (Analyse the status of mobilization [of capital] and lending, and the difference between term deposits and borrowed funds explaining how fluctuations in interest rates have affected the value of deposits and loans).
2.2. Credit risks: (Analyse the possible risks if for any reason some companies [borrowers] fail to repay their debts).
2.3. Foreign exchange risks: (Analyse how fluctuation in exchange rates affects the value of various assets and liabilities in foreign currencies, stating whether the net result is advantageous or not).
2.4. Payment risks: (Analyse the possibility of sudden withdrawal of large amounts by depositors and the bank’s ability to guarantee enough cash to meet the demand for regular as well as sudden withdrawal by customers).
2.5. Risks from off-balance sheet accounts: (Analyse forward transactions, lending commitments and letter of credit guarantees, leading to what affect on the financial situation of the bank).
2.6. Legal risks.
2.7. Risks of the offer and of the project using the amount generated from the offer.
2.8. Other risks: (force majeure risks, risk of a natural calamity and so forth.)
II. KEY PERSONS RESPONSIBLE FOR CONTENTS OF THE PROSPECTUS
1. Issuing Organization:
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: | Chairman of Board of Management. |
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: | Director (General Director). |
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: | Chief Accountant (Financial Director). |
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: | Head of Board of Controllers |
We undertake that all the information and data in this Prospectus is consistent with the actual situation of which we have knowledge, or with the data we have investigated and collected in a reasonable manner.
2. Underwriters and Consultants
Legal representative: Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . Title: . . . . . . . . . . . . . .
This Prospectus is a part of the application file for registration of an offer which was prepared by (name of underwriter and/or consultant) on the basis of a consulting agreement (underwriting agreement) with (name of issuing organization). We undertake that the analysis, assessment and selection of wording in this Prospectus was made reasonably and carefully, based on information and data provided by (name of issuing organization).
III. DEFINITIONS
(Words and abbreviated phrases in the Prospectus, difficult words and words which may cause misunderstanding need to be defined).
IV. STATUS AND CHARACTERISTICS OF ISSUING ORGANIZATION
(In the case of an additional offer, this part may be summarized but it must still ensure that it contains all the following contents):
1. Summary of establishment and development progress.
2. Company organizational structure (and group corporate structure, if any) (expressed in a diagram and enclosing an explanation).
3. Company management structure (expressed in a diagram and enclosing an explanation).
4. List of shareholders (names and addresses) holding over 5% of company equity; List of founding shareholders and ratio of shares held (if the regulations restricting transfer are still effective); shareholder structure (domestic and international organizations and individuals and holding ratios).
5. List of parent companies and affiliates of the issuing organization, companies in which the issuing organization holds a controlling right or controlling shares, and companies holding a controlling right or controlling shares in the issuing organization.
6. Business Operation.
6.1. Applicable to issuing organizations which are not credit institutions or non-banking financial organizations:
6.1.1. Product output/value of services throughout the years (ratio of each product/service over revenue and profit).
6.1.2. Raw materials:
- Source of raw materials.
- Stability of this source of supply.
- Influence of price of materials on revenue and profit.
6.1.3. Production costs (stating whether high or low, competitive or not).
6.1.4. Technology level.
6.1.5. Status of research and development of new products (if any).
6.1.6. Status of checking product/service quality:
- Current quality management system.
- Company’s quality checking department.
6.1.7. Marketing operations.
6.1.8. Trademarks, registered inventions and copyright.
6.1.9. Large contracts currently being performed or which have been signed in the past (names, value, time for implementing, products, parties to the agreements).
6.2. Applicable to credit institutions and to non- banking financial organizations:
6.2.1 Company’s main business line:
- Types and quality of products/services.
- Capital mobilization (Structure, ratio of domestic and international mobilized capital of the issuing organization during the last 2 or 3 years).
- Credit operations (Effectiveness, capital prudential ratios, total outstanding loan balance, bad debt ratio, and interest rate risks: Categorize all these during the most recent 2 to 3 years).
- Foreign currency business operations and payment activities: (Status of foreign currency business operations and payment activities, domestic and international payment services during the most recent 2 to 3 years).
- Agency banking operations (if any).
6.2.2 Risk management and capital preservation.
6.2.3 Markets:
- Branch network.
- Customer base and customer oriented services.
- Market share and competitive capacity.
6.2.4 On-going projects for developing business operations.
7. Company’s production and business operational results for the last 2 years:
7.1 Summary of criteria on company’s business activities for the last 2 years:
- Business outcome:
| Items | Year X-1 | Year X | % Increase/Decrease |
| * Applicable to organizations which are not credit institutions and non-banking financial organizations: Total asset value Net revenue Income from operations Miscellaneous income Profit before tax Net profit Profit sharing ratio and dividend payout * Applicable to credit institutions and to non-banking financial organizations: Total asset value Revenue Taxes and payable accounts Profit before tax Net profit |
|
|
|
- Other aspects (Set out the industry’s and/or the company’s special characteristics in order to clarify the results of business in the last 2 years).
7.2 Factors influencing business operations of the company for the reported year (Specify the main factors, and in a case of decrease in business results of the company then the reasons must be given).
8. The company’s position as compared with that of other companies in the same industry:
- The company’s position in its industry:
- Prospects of the industry:
- Evaluation of the consistency between the company’s developmental orientation and the industry’s developmental orientation, and with State policies and the global tendency.
9 Labour policy:
- The number of employees in the company.
- Training policy, salaries, bonus, benefits, and so on:
10. Dividend policy (specifying payout during the last two years and other relevant policies).
11. Financial status.
11.1 Applicable to organizations which are not credit institutions or non-banking financial organizations:
11.1.1 Basic criteria (for the last year):
- Fixed asset depreciation calculation: (State whether it is in line with the legal requirements, and whether there any changes in the depreciation policy.)
- Average salary: (Compare it with that of other companies in the same industry in the same geographical area.)
- Payment of due debts: (State whether they are paid on the due date and in full.)
- Payable accounts [taxes etc.] specified by law: (State whether they are paid in accordance with law.)
- Deductions for Funds required by law: (State whether they are maintained in accordance with the charter and with law.)
- Outstanding debt balance: (Specify overdue loans, guaranteed debts (if any), overdue short term, medium term or long term loans, reasons for overdue debts, recoverability of loans).
- Status of other credits and debts: (Accounts receivable, accounts payables).
11.1.2 Basic financial criteria (depending on each industry):
| Items | Year X-1 | Year X | Note |
| 1. Solvency ratios + Current ratio: Current assets/Current liabilities + Quick payment ratio: Current assets – Inventories Current liabilities |
|
|
|
| 2. Capital structure criteria + Debt ratio/Total assets + Debt ratio/Total equity |
|
|
|
| 3. Activity ratios + Inventory turnover: Cost of goods sold Average inventory + Operating revenues/Total assets |
|
|
|
| 4. Profitability ratios + Net profit/Net revenue ratio + Net profit/Equity ratio + Net profit/total assets ratio + Operating profit/Net revenue ratio. ……… |
|
|
|
11.2 Applicable to credit institutions and to non-banking financial organizations:
| Items | Year X-1 | Year X | Note |
| 1. Capital Scale |
|
|
|
| - Initial Capital - Total assets - Capital preservation ratio |
|
|
|
| 2. Business results |
|
|
|
| - Deposit mobilization size |
|
|
|
| - Credit [lending] size |
|
|
|
| - Debt collection size |
|
|
|
| - Overdue debts |
|
|
|
| - Debts which are difficult to collect |
|
|
|
| - Capital utilization ratio |
|
|
|
| - Guaranteed overdue debts/Guaranteed debts |
|
|
|
| - Overdue debts/Total debt balances |
|
|
|
| - Debts difficult to collect/Total debt balances. |
|
|
|
| 3. Solvency |
|
|
|
| - Current ratio [Immediate payment] |
|
|
|
| - General ratio [Payment in general]. |
|
|
|
(The ratios mentioned above are set out in Decision 292/1998/QD-NHNN5 dated 27 August 1998 of the Governor of State Bank of Vietnam).
12. Board of Directors, Board of Management, Board of Controllers, Chief Accountant:
- List (Names, ages, ID card numbers).
- CVs, including:
+ Current position and current position held in other organizations, experience with other companies, certificates/degrees, and ratio of securities owned by him/her or by relatives.
+ Debts owing to the company (if any).
+ Interests [or benefits] related to the issuing organization (if any).
13. Assets (Plant and equipment owned by the company).
14. Plan on next years’ profit and dividends:
| Items | Year X+1 | |
| Plan | % Increase/reduction compared with Year X | |
| Net revenue |
|
|
| Net profit |
|
|
| Net profit ratio/Net revenue |
|
|
| Net profit ratio/Equity Ratio |
|
|
| Dividends |
|
|
Specify the bases for achieving the planned profit and dividends.
15. Evaluation by the consultant of the profit and dividend plan:
16. Information about commitments not yet implemented by the issuing organization (information on convertible bonds, on land lease agreements and so forth).
17. Information about legal disputes involving the company which might influence the share price of the offer (if any).
V. SHARES ON OFFER
1. Class of shares.
2. Par value.
3. Total estimated shares on offer (Clearly specify the ratio of shares to be sold directly to investors, if any).
4. Estimated price of the offer.
5. Pricing method.
6. Distribution method (name of issuing agent and/or underwriter, responsibility of each organization to distribute the shares).
7. Distribution period of shares.
8. Subscription [Registration to purchase:] (Time, quantity, payment, share conversion, benefits of share buyers, minimum subscription number, and time and manner of paying back money if the number of the subscription fails to reach the minimum level).
9. Method of exercising rights (in case of an offer to raise capital which includes the right to buy shares; in the case of an offer of convertible preferential shares; or an offer which includes securities rights):
- Conditions, period for exercising rights.
- Convertible ratio and calculation method of the buying price and/or conversion.
- Calculation method and payment of [damages for] loss if rights are not exercisable.
- Other terms relating to the interests of the owners of share options or securities rights.
10. Limitation on holding ratios applicable to foreigners.
11. Limitations on transfer.
12. Relevant taxes (income tax and other taxes relevant to the shares on offer).
13. Escrow bank account for receiving monies for purchase of shares.
VI. PURPOSE OF THE OFFER
1. Purpose of the offer.
2. Feasibility Study.
- State which body prepared the feasibility study (if the feasibility study was prepared by the issuing organization, please specify) and as approved by which competent authority (if any).
- State the main contents of the feasibility study (economic arguments) such as: objectives; theoretical and practical bases; the implementation plan; the parties participating; the relevant financial issues and so forth.
- When mobilizing capital to implement an investment project with supplementary bank financing, clearly state the limits on the bank’s commitment to extend credit.
- Set out the opinions of independent experts on the feasibility study (if any).
VII. PLAN ON USING THE AMOUNT GENERATED FROM THE OFFER
(Clearly state each step of the plan on using the amount generated from the offer):
VIII. RELEVANT PARTIES TO THE OFFER
- State the names and addresses of the head offices of, and introduce briefly the relevant parties to the offer: Underwriter or issuing agent, auditor and consultants and so forth.
- The underwriter (or consultant) must state its own opinion on the offer; set out the number of shares underwritten; the costs and conditions attached.
IX. APPENDICES:
1. Appendix I: A valid copy of business registration certificate.
2. Appendix II: A valid copy of the Company Charter.
3. Appendix III: Audit report (Provide this report verbatim [Repeat the exact words]).
4. Appendix IV: Financial Statements.
5. Appendix V: Curriculum Vitae of members of the Board of Management, of the Board of Directors and of the Board of Controllers.
6. Appendix VI: Introduce the legal documents relating to the issuing organization and to the offer, and minutes of asset evaluation (if any).
7. Appendix VII: Asset valuation [Plant and machinery] (if any).
8. Appendix VIII: Report on any legal disputes.
9. Miscellaneous Appendices (if any).
APPENDIX 2
MODEL PROSPECTUS FOR A PUBLIC OFFER OF BONDS
(Issued with Decision 13/2007/QD-BTC dated 13 March 2007 of the Minister of Finance)
(Cover Page:)
THE FACT THAT THE STATE SECURITIES COMMISSION PROVIDES CERTIFICATION OF REGISTRATION OF A PUBLIC OFFER OF BONDS ONLY MEANS THAT REGISTRATION HAS BEEN CONDUCTED IN ACCORDANCE WITH LAW, AND DOES NOT IMPLY ANY GUARANTEE OF THE VALUE OF THE BONDS. ANY ANNOUNCEMENT CONTRARY TO THE ABOVE SHALL BE ILLEGAL.
PROSPECTUS
COMPANY: ABC
(Business Registration Certificate number...........issued by…………………….. dated... )
PUBLIC OFFER OF BONDS
(Offer Registration Certificate number..... /DKCB issued by the Chairman of the SSC dated……..)
PRINCIPAL UNDERWRITER
(or ISSUING AGENT)
Company:..........
Company:..........
CO-UNDERWRITERS (If any)
Company:.........
Company:.........
This prospectus and supplementary documents shall be provided at....................... from date……………
The person in charge of providing information is:
Name......................................... Telephone number:...............
(Cover Page)
COMPANY: ABC
(Business Registration Certificate number.... …issued by…………............... dated ...........
PUBLIC OFFER OF BONDS
Name of bonds:
Class of bonds: (Guaranteed? Not guaranteed? Convertible? Are they accompanied by share rights?)
Maturity date:
Interest rate:
Interest payment period:
Par value:
Selling price:
Total quantity of the offer: (Specify the quantity of bonds on offer to the public and the quantity to be sold directly to institutional investors, if any).
Total value of the offer:
PRINCIPAL UNDERWRITER:
1. COMPANY ...........(State clearly the address of the head-office, telephone number, business fax number).
2. COMPANY ...........(State clearly the address of the head-office, telephone number, business fax number).
3. ..........
CO-UNDERWRITERS (if any):
1. COMPANY ..........(State clearly the address of the head-office, telephone number, business fax number)
2. COMPANY...........(State clearly the address of the head-office, telephone number, business fax number)
3. ..........
AUDITORS:
COMPANY ...........(State clearly the address of the head-office, telephone number, business fax number).
CONSULTANTS:
COMPANY ...........(State clearly the address of the head-office, telephone number, business fax number).
REPRESENTATIVE ORGANIZATION FOR BONDS OWNERS:
COMPANY ...........(State clearly the address of the head-office, telephone number, business fax number).
(Cover Page)
TABLE OF CONTENTS
Page
Risk factors influencing the bonds price of the offer.
Key persons responsible for the contents of the prospectus.
Definitions.
Status and characteristics of the issuing organization.
Bonds on offer.
Purpose of the offer.
Plan for using the amount generated from the offer.
Relevant parties to the offer.
Appendices.
CONTENTS OF PROSPECTUS
I. RISK FACTORS: (Clearly analyze the influence of risk factors on the offer, on the price of the bonds on offer and on the project which will use capital generated from the offer):
1. Applicable to organizations which are not credit institutions or non-banking financial organizations:
1.1 Economic risks:
1.2 Legal risks:
1.3 Exclusive sector risks (industry, company, sector risks):
1.4 Risks of the offer and of the project to use capital generated from the offer:
1.5 Other risks:
2. Applicable to credit institutions and non-banking financial organizations:
2.1 Interest rate risks: (Analyse the status of mobilization [of capital] and lending, and the difference between term deposits and borrowed funds explaining how fluctuations in interest rates have affected the value of deposits and loans).
2.2 Credit risks: (Analyse the possible risks if for any reason some companies [borrowers] fail to repay their debts).
2.3 Foreign exchange risks: (Analyse how fluctuation in exchange rates affects the value of various assets and liabilities in foreign currencies, stating whether the net result is advantageous or not).
2.4 Payment risks: (Analyse the possibility of sudden withdrawal of large amounts by depositors and the bank’s ability to guarantee enough cash to meet the demand for regular as well as sudden withdrawal by customers).
2.5 Risks from off-balance sheet accounts: (Analyse forward transactions, lending commitments and letter of credit guarantees, leading to what affect on the financial situation of the bank).
2.6 Legal risks:
2.7 Risks of the offer and of the project using the amount generated from the offer:
2.8 Other risks: (force majored risks, natural disaster risks and so forth.)
II. KEY PERSONS RESPONSIBLE FOR CONTENTS OF THE PROSPECTUS
1. Issuing Organization:
|
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: | Chairman of Board of Management |
|
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: | Director (General Director) |
|
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: | Chief Accountant (Financial Director) |
|
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: | Head of Board of Controller. |
We undertake that all the information and data in this Prospectus is consistent with the actual situation of which we have knowledge, or with the data we have investigated and collected in a reasonable manner.
2. Underwriters and Consultants
Legal representative: Mr./Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . Title: . . . . . . . . . . . . . . .
This Prospectus is one part of the application file for registration of an offer which was prepared by (provide the name of the underwriters or consultants) on the basis of a consulting agreement (or an underwriting agreement) with (provide the name of the issuing organization). We undertake that the analysis, assessment and selection of wording in this Prospectus was made reasonably and carefully, based on information and data provided by (provide the name of the issuing organization).
III. DEFINITIONS
(Words and abbreviated phrases in the Prospectus or difficult words and words which may cause misunderstanding need to be defined).
IV. STATUS AND CHARACTERISTICS OF ISSUING ORGANIZATION
1. Summary of establishment and development progress:
2. Company’s managerial organization structure (and group corporate structure, if any) (expressed in a diagram and enclosing an explanation):
3. Company management structure (expressed in a diagram and enclosing an explanation):
4. List of parent companies and affiliates of the issuing organization, of companies in which the issuing organization holds the controlling right or controlling shares, and of companies holding a controlling right or controlling shares in the issuing organization:
5. Business Operation
5.1. Applicable to issuing organizations which are not credit institutions or non-banking financial organizations:
5.1.1. Product output/service value throughout the years (ratio of each product/service over revenue and profit):
5.1.2 Trademarks, registered inventions and copyright:
5.1.3. Product output/service value throughout the years (ratio of each product/service over revenue and profit):
5.2. Applicable to credit institutions and to non- banking financial organizations:
5.2.1 Company’s main business line:
- Types and quality of products/services:
- Capital mobilization (Structure, ratio of domestic and international mobilized capital of the issuing organization during the last 2 or 3 years):
- Credit operations (Effectiveness, capital prudential ratios, total outstanding loan balance, bad debt ratio, interest rate risks: Categorize all these during the most recent 2 to 3 years);
- Foreign currency business operations and payment activities: (Status of foreign currency business operations and payment activities, domestic and international payment services during the most recent 2 to 3 years):
- Agency banking operations (if any).
5.2.2 On-going projects for developing business operations:
6. Company’s production and business operational results for the last 2 years:
- Results of business activities:
| Items | Year X-1 | Year X | % Increase/Decrease |
| * Applicable to organizations which are not credit institutions and non- banking financial organizations: Total asset value Net revenue Income from operations Miscellaneous income Profit before tax Net profit Profit sharing ratio and dividend payout * Applicable to credit institutions and to non-banking financial organizations: Total asset value Revenue Taxes and payable accounts Profit before tax Net profit |
|
|
|
- Other aspects (Set out the industry’s and/or the company’s special characteristics in order to clarify the results of business in the last 2 years).
7. Policy on profit sharing or dividends (Specify divided profit sharing or dividend payout ratio for the last 2 years and policies relating to profit sharing or dividend payout if issuing convertible bonds).
8. Financial Status
8.1 Applicable to organizations which are not credit institutions or non-banking financial organizations:
8.1.1 Basic criteria (for the last year):
- Payment of due debts: (Were they paid in full and on time?)
- Payable items [such as taxes] specified by law: (Were they paid in compliance with law?)
- Outstanding debt balance: (Specify any overdue loans, any guaranteed debts (if any), overdue short term, medium term or long term loans, reasons for overdue debt, and the ability to recover debts).
- Status of other debits and credits: (accounts receivable, accounts payables)
8.1.2 Main financial criteria (depending on each industry):
| Items | Year X - 1 | Year X | Note |
| 1. Solvency ratios + Current ratio: Current assets/Current liabilities + Quick ratio: Current assets – Inventories Current liabilities |
|
|
|
| 2. Financial leverage* + Debt ratio/Total assets + Debt ratio/Equity capital** |
|
|
|
| 3. Activity ratios + Inventory turnover: Cost of good sold Average inventory + Operating revenues/Total assets |
|
|
|
| 4. Profitability ratios +.Net profit/Revenue ratio +.Net profit/Net revenue ratio +.Net profit/Equity capital ratio +.Net profit/Total assets ratio +.Operating profit/Net Revenue ratio +.Operating profit/Total assets ……… . . . . . . . . . |
|
|
|
* Debt ratios in order to calculate the above means total short-term and long-term debts.
** Equity capital shall be calculated according to the regulations in the Standard Accounting System of Vietnam issued by the Ministry of Finance.
8.2 Applicable to credit institutions and to non-banking financial organizations:
| Items | Year X - 1 | Year X | Note |
| 1. Capital Size |
|
|
|
| - Initial Capital - Total assets - Capital preservation ratio |
|
|
|
| 2. Business results |
|
|
|
| - Figures on raising monies on deposit |
|
|
|
| - Figures on providing credit [loans] |
|
|
|
| - Debt collection figures |
|
|
|
| - Overdue debts |
|
|
|
| - Debts which are difficult to collect |
|
|
|
| - Capital utilization ratio |
|
|
|
| - Guaranteed overdue debts/Guaranteed debts |
|
|
|
| - Overdue debts/Total debt balance |
|
|
|
| - Debts difficult to collect/ Total debt balance |
|
|
|
| 3. Solvency |
|
|
|
| - Current ratio [Able to pay immediately] |
|
|
|
| - General ratio |
|
|
|
(The ratios mentioned above are set out in Decision 292-1998-QD-NHNN5 dated 27 August 1998 of the Governor of State Bank of Vietnam).
9. Board of directors, Board of Management, Board of Controllers, and Chief Accountant
- List (Names, ages, ID card numbers).
- CVs, including:
+ Current position and current position held in other organizations, experience with other companies, certificates/degrees, and ratio of securities owned by him/her or by relatives;
+ Debts owing to the company (if any).
+ Interests [or benefits] related to the issuing organization (if any).
10. Assets (Property, plant, and equipment owned by the company):
11. Plan on bonds offer tranches in the next three years (class, total value, duration etc.)
12. Plan on the following years’ profit:
| Items | Year X+1 | |
| Plan | % increase/reduction compared with Year X | |
| Net revenue |
|
|
| Net profit |
|
|
| Net profit ratio/Net revenue |
|
|
| Net profit ratio/Equity capital |
|
|
- Specifying bases for achieving the planned profits and dividends.
13. Evaluation by the consultants of the profit plan:
14. Information about commitments not yet implemented by the issuing organization (information on bonds which have been issued but have not yet matured for payment or conversion; information on any land lease agreements and so forth).
15. Information about legal disputes affecting the company which may influence the price of the bonds on offer (if any).
V. BONDS ON OFFER
1. Legal documents relating to the offer:
2. Class of bonds:
3. Interest rate:
4. Date for payment of interest:
5. Par value:
6. Total estimated number of bonds on offer (Specify the ratio of bonds to be sold directly to institutional investors, if any)
7. Estimated price of the offer:
8. Pricing method:
9. Distribution method (issuing agent or underwriter, names, responsibility of each organization to distribute the bonds).
10. Distribution period of bonds:
11. Subscription [Registration to purchase:] (Time, quantity, payment, bond conversion, benefits of bond buyers, minimum subscription number, and time and manner of paying back money if the number of the subscription fails to reach the minimum level):
12. Rights of bonds owners:
13. The method of exercise of the rights (where the offer is of convertible bonds, or of bonds accompanied by securities rights).
- Rights enclosed with the bonds;
- Conditions, and period for exercising rights;
- Convertible ratio and calculation method of the buying price and/or conversion price;
- Calculation method and payment of damages if rights are not exercisable;
- Other conditions relating to the interests of owners of securities rights.
14. Commitments on the guarantee (in the case of an offer of guaranteed bonds):
- Name of guarantors:
- Guarantee form (guarantee by partial or entire payment, or by assets):
- Guarantee assets (listing in detail assets, asset value, name of assessing organization, pricing method, and insurance agreement, if any).
15. Relevant taxes (income tax and other taxes relating to bonds on offer):
16. Escrow bank account for receiving monies for purchase of bonds: VI PURPOSE OF THE OFFER
1. Purpose of the offer
2. Feasibility Study
- State which body prepared the feasibility study (if the feasibility study was prepared by the issuing organization, please specify) and as approved by which competent authority (if any).
- State the main contents of the feasibility study (economic arguments) such as objectives; theoretical and practical bases; the implementation plan; the parties participating; the relevant financial issues and so forth.
- When mobilizing capital to implement an investment project with supplementary bank financing, clearly state the limits on the bank’s commitment to extend credit.
- Set out the opinions of independent experts on the feasibility study (if any).
VII. PLAN ON USE AND REPAYMENT OF AMOUNT GENERATED FROM THE OFFER
(Specify each step of the plan on use and repayment of the amount generated from the offer).
VIII. RELEVANT PARTIES TO THE OFFER
- State the names and addresses of the head offices of, and introduce briefly the relevant parties to the offer: Underwriter or issuing agent, auditor and consultants and so forth.
- The underwriter (or consultant) must state its own opinion on the offer; set out the number of bonds underwritten; the costs and conditions attached.
IX. APPENDICES:
1. Appendix I: A valid copy of business registration certificate.
2. Appendix II: A valid copy of the Company Charter.
3. Appendix III: Audit report (Provide this report verbatim [Repeat the exact words]).
4. Appendix IV: Financial Statements.
5. Appendix V: Curriculum Vitae of members of the Board of Management, of the Board of Directors and of the Board of Controllers.
6. Appendix VI: Introduce the legal documents relating to the issuing organization and to the offer, and minutes of asset evaluation (if any).
7. Appendix VII: Asset valuation [Plant and machinery] (if any).
8. Appendix VIII: Report on any legal disputes.
9. Miscellaneous Appendices (if any).
APPENDIX 3
MODEL PROSPECTUS FOR SECURITIES/BONDS LISTING AT STOCK EXCHANGE/SECURITIES TRADING CENTRES
(Issued with Decision 13-2007-QD-BTC dated 13 March 2007 of the Minister of Finance)
(Cover Page)
THE FACT THAT THE STOCK EXCHANGE/SECURITIES TRADING CENTRE PROVIDES CERTIFICATION OF REGISTRATION OF LISTING OF SECURITIES ONLY MEANS THAT LISTING HAS BEEN CONDUCTED IN ACCORDANCE WITH LAW, AND DOES NOT IMPLY ANY GUARANTEE OF THE VALUE OF THE SECURITIES ANY ANNOUNCEMENT CONTRARY TO THE ABOVE SHALL BE ILLEGAL.
PROSPECTUS
(or BRIEF PROSPECTUS)
COMPANY: ABC
(Business Registration Certificate number……………..issued by………... dated………..)
SECURITIES/BONDS LISTING
AT STOCK EXCHANGE/SECURITIES TRADING CENTRE……
(Listing Registration number………/ĐKCB issued by………………………... dated…….....)
This prospectus and its supplementary documents shall be provided at.................. from date………
The person in charge of providing information is:
Name............................ Telephone number: ...............
Add the following words in bold print in the case of a brief Prospectus:
Note that the information provided in this Prospectus is in summary form only. For detailed information, please refer to the complete Prospectus which is available at……………
(Cover Page)
COMPANY: ABC
(Business Registration Certificate number............................issued by………………. Dated…...)
SECURITIES/BONDS LISTING
AT STOCK EXCHANGE/SECURITIES TRADING CENTRE……………
Name of Securities/Bonds:
Class of Securities/Bonds:
Maturity period (for bonds):
Interest rate(for bonds):
Interest payment period (for bonds):
Par value:
Total number to be listed:
Total value of the listing (according to par value):
AUDITOR:
COMPANY ...........(Specify the address of the head-office, and the telephone number and business fax number).
…………
CONSULTANT:
COMPANY ...........(Specify the address of the head-office, and the telephone number and business fax number).
………..
(Cover Page)
CONTENTS OF PROSPECTUS
Page
I. RISK FACTORS
(Clearly analyse the influence of risk factors on the price of the listed securities):
1. Applicable to organizations which are not credit institutions or non-banking financial organizations:
1.1 Economic risks:
1.2 Legal risks:
1.3 Exclusive sector risks (industry, company, sector risks):
1.4 Other risks:
2. Applicable to credit institutions and non-banking financial organizations:
2.1 Interest rate risks: (Analyse the status of mobilization [of capital] and lending, and the difference between term deposits and borrowed funds explaining how fluctuations in interest rates have affected the value of deposits and loans).
2.2 Credit risks: (Analyse the possible risks if for any reason some companies [borrowers] fail to repay their debts).
2.3 Foreign exchange risks: (Analyse how fluctuation in exchange rates affects the value of various assets and liabilities in foreign currencies, stating whether the net result is advantageous or not).
2.4 Payment risks: (Analyse the possibility of sudden withdrawal of large amounts by depositors, and the bank’s ability to guarantee enough cash to meet the demand for regular as well as sudden withdrawal by customers).
2.5 Risks from off-balance sheet accounts: (Analyse forward transactions, lending commitments and letter of credit guarantees, stating what affect this may have on the financial situation of the bank).
2.6 Legal risks:
2.7 Other risks: (force majeure risks, natural calamity risks and so forth.)
II. KEY PERSONS RESPONSIBLE FOR CONTENTS OF THE PROSPECTUS
1. Issuing Organization:
|
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: | Chairman of the Board of Management. |
|
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: | Director (General Director). |
|
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: | Chief Accountant (Financial Director). |
|
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: | Head of Board of Controllers. |
We undertake that all the information and data in this Prospectus is consistent with the actual situation of which we have knowledge, or with the data we have investigated and collected in a reasonable manner.
2. Underwriters and Consultants
Legal representative: Mr./Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . Title: . . . . . . . . . . . . . ..
This Prospectus is one part of the application file for registration of an offer which was prepared by (provide the name of the underwriters or consultants) on the basis of a consulting agreement (or an underwriting agreement) with (provide the name of the issuing organization). We undertake that the analysis, assessment and selection of wording in this Prospectus was made reasonably and carefully, based on information and data provided by (provide the name of the issuing organization).
III. DEFINITIONS
(Words and abbreviated phrases in the Prospectus or difficult words and words which may cause misunderstanding should be defined).
IV. STATUS AND CHARACTERISTICS OF ISSUING ORGANIZATION
1. Summary of establishment and development progress:
2. Company organizational structure (and group corporate structure, if any) (expressed in a diagram and enclosing an explanation):
3. Company management structure (expressed in a diagram and enclosing an explanation):
4. List of shareholders (names and addresses) holding over 5% of company equity; List of founding shareholders and ratio of shares held (if the regulations restricting transfer are still effective); shareholder structure (domestic and international organizations and individuals and holding ratios):
5. List of parent companies and affiliates of the issuing organization, companies in which the issuing organization holds a controlling right or controlling shares, and companies holding a controlling right or controlling shares in the issuing organization:
6. Business Operation:
6.1 Applicable to issuing organizations which are not credit institutions or non-banking financial organizations:
6.1.1. Product output/service value throughout the years (ratio of each product/service over revenue and profit):
6.1.2. Raw materials:
- Source of raw materials:
- Stability of this source of supply:
- Influence of price of materials on revenue and profit:
6.1.3. Production costs (high or low, competitive or not):
6.1.4. Technology level:
6.1.5. Status of research and development of new products (if any):
6.1.6. Status of checking product/service quality:
- Current quality management system:
- Company’s quality checking department.
6.1.7. Marketing operations:
6.1.8. Trademarks, registered inventions and copyright:
6.1.9. Large contracts currently being performed or which have been signed (names, value, time for implementing, products, parties to the agreements):
6.2. Applicable to credit institutions and to non- banking financial organizations:
6.2.1 Company’s main business line:
- Types and quality of products/services:
- Capital mobilization (Structure, ratio of domestic and international mobilized capital of the issuing organization during the last 2 or 3 years):
- Credit operations (Effectiveness, capital prudential ratios, total outstanding loan balance, bad debt ratio, interest rate risks: Categorize all these during the most recent 2 to 3 years);
- Foreign currency business operations and payment activities: (Status of foreign currency business operations and payment activities, and domestic and international payment services during the most recent 2 to 3 years):
- Agency banking operations (if any).
6.2.2 Risk management and capital preservation:
6.2.3 Markets:
- Branch network:
- Customer base and customer oriented services:
- Market share and competitive capacity:
6.2.4 On-going projects for developing business operations:
7. Company’s production and business operational results for the last 2 years:
7.1. Summary of a number of criteria of the business and production activities of the company during the two most recent years (for an organization registering to list on the Stock Exchange) or for the year prior to the year of registration for listing (for listing at a Securities Trading Centre):
- Business Operational Results:
| Criteria | Year X-1 | Year X | % |
| Applicable to organizations which are not credit institutions and non- banking financial organizations: Total asset value Net revenue Income from operations Miscellaneous income Profit before tax Net profit Profit sharing ratio and dividend payout. Applicable to credit institutions and to non-banking financial organizations: Total asset value Revenue Taxes and payable accounts Profit before tax After tax profit |
|
|
|
- Other aspects (Set out the industry’s and/or the company’s special characteristics in order to clarify the results of business in the last 2 years).
7.2 Factors influencing business operations of the company for the reported year (Specify the main factors, and in a case of decrease in business results of the company then the reasons must be given).
8. The company’s position as compared with that of other enterprises in the same industry:
- The company’s position in its industry:
- Prospects of the industry:
- Evaluation of the consistency between the company’s developmental orientation and the industry’s developmental orientation, and with State policies and the global tendency.
9. Labour policy:
- The number of employees in the company:
- Training policy, salaries, bonus, allowances/benefits, and so forth:
10. Dividend policy (in the case of shares - specify the dividend ratio during the last two years and policies relating to paying the dividend) or the policy on borrowing during the bond term, and the priority order for payment of the listed bonds in the list of debts of the listed organizations (in the case of the listing of bonds).
11. Financial status:
11.1 Applicable to organizations which are not credit institutions or non-banking financial organizations:
11.1.1 Basic criteria (for the last year):
- Fixed asset depreciation calculation: (Is it in line with the legal requirements? Are there any changes in the depreciation policy?)
- Average salary: (Compare it with that of other companies in the same industry in the same geographical area.)
- Payment of due debts: (Are they paid on the due date and in full?)
- Payable accounts [taxes etc.] specified by law: (Are they paid in accordance with law?)
- Deductions for Funds required by law: (Are they maintained in accordance with the charter and with law?)
- Outstanding debt balance: (Specify overdue loans, guaranteed debts (if any), overdue short term, medium term or long term loans, reasons for overdue debts, and recoverability of loans):
- Status of other credits and debts: (Accounts receivable, accounts payable).
11.1.2 Basic financial criteria (depending on each industry):
| Items | Year X-1 | Year X | Note |
| 1. Solvency ratios + Current ratio: Current assets/Current liabilities Quick payment ratio: + Current assets – Inventories Current liabilities |
|
|
|
| 2. Capital structure criteria + Debt ratio/Total assets + Debt ratio/Total equity |
|
|
|
| 3. Activity ratios + Inventory turnover: Cost of goods sold Average inventory + Operating revenues/Total assets |
|
|
|
| 4. Profitability ratios + Net profit/Net revenue ratio + Net profit/Equity ratio + Net profit/total assets ratio + Operating profit/Net revenue ratio |
|
|
|
11.2 Applicable to credit institutions and to non-banking financial organizations:
| Items | Year X-1 | Year X | Note |
| 1. Capital scale |
|
|
|
| - Initial Capital - Total assets - Capital preservation ratio |
|
|
|
| 2. Business operational results |
|
|
|
| - Deposit mobilization size |
|
|
|
| - Credit [lending] size |
|
|
|
| - Debt collection size |
|
|
|
| - Overdue debts |
|
|
|
| - Debts which are difficult to collect |
|
|
|
| - Capital utilization ratio |
|
|
|
| - Guaranteed overdue debts/Guaranteed debts |
|
|
|
| - Overdue debts/Total debt balances |
|
|
|
| - Debts difficult to collect/Total debt balances. |
|
|
|
| 3. Solvency |
|
|
|
| - Current ratio [Immediate payment] |
|
|
|
| - General ratio [Payment in general]. |
|
|
|
(The ratios mentioned above are set out in Decision 292/1998/QD-NHNN5 dated 27 August 1998 of the Governor of State Bank of Vietnam).
12. Board of Directors, Board of Management, Board of Controllers, Chief Accountant:
- List (Names, ages, ID card numbers).
- CVs, including:
+ Current position and current position held in other organizations, experience with other companies, certificates/degrees.
+ Ratio of securities owned by him/her or by relatives.
+ Debts owing to the company (if any).
+ Remuneration and other benefits.
+ Interests [or benefits] related to the issuing organization (if any).
13. Assets (Plant and equipment owned by the company):
14. Plan on the next year’s profit and dividends:
| Criteria | Year X+1 | |
| Plan | % Increase/reduction compared with Year X | |
| Net revenue (or loans revenue in the case of a credit institution) |
|
|
| After tax profit |
|
|
| Net profit ratio/Net revenue |
|
|
| After tax profit ratio/Equity Ratio |
|
|
| Dividends |
|
|
- Specify the grounds for achieving the planned profit and dividends.
- Specify the investment and project plans approved by the Board.
15. Evaluation by the consultant of the profit and dividend plan:
16. Information about commitments not yet implemented by the issuing organization (information on convertible bonds, on land lease agreements and so forth):
17. Information about legal disputes involving the company which might influence the share price of the offer (if any):
V. LISTED SECURITIES
1. Classes of securities:
2. Face value:
3. Total listed securities:
4. The number of shares/bonds the transfer of which is restricted pursuant to law or by the issuing organization:
5. Credit ratings (if any):
6. Pricing method:
7. Interest calculating method at the due date (for listing bonds). (Specify the formula or equation with examples).
8. Method of exercising rights (in a case of listing shares which include share options; convertible preferential shares, convertible bonds or bonds which include securities rights):
- Conditions, period for exercising rights;
- Convertible ratio and calculation method of the buying price and/or conversion;
- Calculation method and payment of loss if rights are not exercisable;
- Other terms relating to the interests of the owners of share options or securities rights.
9. Evaluation of the effects of inflation on listed bonds (Use the inflation statistics for 5 years in order to forecast the effects of inflation on bond interest rates).
10. Commitment on guaranteed ratio (in a case of listing of guaranteed bonds).
11. Limitation on the holding ratio applicable to foreigners.
12. Relevant kinds of taxes (income tax and other taxes relating to listed securities).
VI. PARTIES INVOLVED IN THE LISTING
(Specify the names and head office addresses of, and provide a general introduction of the parties involved in the listing: namely the representative of bondholders, the auditors, the consultants and so forth).
VII. APPENDICES
1. Appendix I: Valid copy of the business registration certificate.
2. Appendix II: Company charter in accordance with the model charter for listed companies.
3. Appendix III: Minutes of asset valuations (if any).
4. Appendix IV: Valuations of plant and equipment (if any).
5. Appendix V: Introduction of legal documents relating to the listed organization.
6. Appendix VI: Audit report (to be reproduced word for word).
7. Appendix VII: Financial statements.
8. Appendix VIII: Report on any legal disputes.
9. Other Appendixes (if any).
APPENDIX 4
FORM OF PROSPECTUS FOR PUBLIC OFFER OF AND LISTING OF INVESTMENT FUND CERTIFICATES
(Issued with Decision 13/2007/QD-BTC dated 13 March 2007 of the Minister of Finance)
(Cover Page)
THE FACT THAT THE STATE SECURITIES COMMISSION HAS LICENSED A PUBLIC OFFER OF INVESTMENT FUND CERTIFICATES ONLY MEANS THAT THE APPLICATION TO ESTABLISH THE FUND AND TO ISSUE INVESTMENT FUND CERTIFICATES HAS BEEN CONDUCTED IN ACCORDANCE WITH LAW, AND DOES NOT IMPLY ANY GUARANTEE OF THE CONTENTS OF THIS PROSPECTUS OR OF THE INVESTMENT OBJECTIVES AND STRATEGY OF THE FUND
PROSPECTUS
FOR A PUBLIC OFFER OF AND LISTING OF INVESTMENT FUND CERTIFICATES
1. Name of the Fund, licence number.
2. Date of registration.
3. Title of the Prospectus.
4. Announcement:
“The Fund Management Company as described in this Prospectus was established pursuant to the Law on Securities No. 70/2006/QH 11 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on 29 June 2006 and its implementing guidelines. This Prospectus was registered with the State Securities Commission on …………………………
5. Full name, title and address of the person in charge of announcing information.
6. Place providing the Prospectus, means of announcing the Prospectus (at the head office, and at branches of the company, on its website etc.).
(Cover Page)
TABLE OF CONTENTS
Key persons responsible for the contents of the Prospectus
Definitions
Information about the Fund Management Company
Information about the proposed Custodian Bank
Information about other relevant organizations
Investment objectives and strategies, and investment methods
Fees and charges
Appendices
Risks of the Fund
Method of issuance of fund certificates
Method of calculating income and plan for profit distribution of the Fund
Trading fund certificates
Determining the net asset value of the Fund
Circumstances in which trading of fund certificates must cease
Conflicts of interest
Reporting regime
Contact address for resolving difficulties of investors
Forecast results of Fund activities
Listing of fund certificates
Commitments
Appendices attached
CONTENTS OF PROSPECTUS
I. KEY PERSONS RESPONSIBLE FOR THE CONTENTS OF THE PROSPECTUS
1. Issuing organization:
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: Chairman of Board of Management |
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: Director (General Director) |
| Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . | Title: Chief Accountant |
We undertake that all the information and data in this Prospectus is consistent with the actual situation of which we have knowledge, or with the data we have investigated and collected in a reasonable manner.
2. Underwriter, consultants:
Legal representative: Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . Title:. .. . . . . .. . . . . . . . .
This Prospectus is one part of the application file for registration of an offer which was prepared by (provide the name of the underwriters or consultants) on the basis of a consulting agreement (or an underwriting agreement) with (provide the name of the issuing organization). We undertake that the analysis, assessment and selection of wording in this Prospectus was made reasonably and carefully, based on information and data provided by (provide the name of the issuing organization).
II. TERMS/ DEFINITIONS
This part is reserved for the explanation of terms or definitions of terms used in the Prospectus.
III. INVESTMENT OPPORTUNITIES
1. An overview of the Vietnamese economy.
2. The Vietnamese securities market and investment opportunities.
IV. INFORMATION ABOUT THE FUND MANAGEMENT COMPANY (“The Company”)
1. Overview of the Company:
1.1 Name and address of head office, branches/representative offices (if any) of the Company;
1.2 Licence Number (attaching a copy of the Licence to the Prospectus);
1.3 Introduction of the founding members and related [affiliated] persons;
1.4 Introduction of the structure of the Board of Management:
- Structure of the Board of Management;
- Brief information about members of the Board of Management (their full names, titles, and work experience and so forth).
1.5 Introduction to the Board of Governors:
- Structure of the Board of Governors;
- Brief information about members of the Board of Governors (their full names, titles, work experience and so forth) and related [affiliated] people.
1.6 Introduction to the Advisory Council:
Brief information about the members of the Advisory Board (full names, titles, work experience and so forth).
1.7 Custodian Bank:
- General information about the Custodian Bank (name, address, function etc.);
- Attached is the Supervisory Agreement between the Company and the Custodian Bank.
1.8 Auditors:
- General information about the Auditors (name, address, function etc.);
- Attached is the Audit Agreement between the Company and the Auditors.
1.9 Legal Consultancy Company (if any):
- General information about the Legal Consultancy Company (name, address, function etc);
- Attached is the Legal Consultancy Agreement between the Company and the Legal Consultancy Company.
2. Information about the operational status of the Company:
- Summary of operations of the Fund Management Company (business operational results and financial status and so forth) from the date of establishment to the closest time to the date of inserting such information into the Prospectus.
- The types of Funds managed by the Company.
- Requirement: Specify the origin and time of provision of the above information; specify information about the operations of the Company in the past, and state that this shall not imply any guarantee of the operational ability of the Company in the future.
- The Prospectus must not provide information for purely personal reasons, must not exaggerate successes or conceal failures by concealing information about operational results, or regarding past or present managerial experience of the Fund Management Company of other funds.
3. List of selected organizations in charge of distribution of Fund Certificates (if any):
V. INFORMATION ABOUT THE INVESTMENT FUND
1. General information about the Fund:
1.1 Name and contact address of the Fund.
1.2 Issuance Licence and scale of the Fund.
1.3 Nature and operational duration of the Fund.
2. Charter of the Fund:
Summary of the Charter of the Fund with the following key information:
2.1 General provisions.
2.2 Provisions on investment objectives, policies and limitations:
- Investment objectives;
- Investment strategies/policies, expected industries/sectors for investment;
- Assets permitted to be invested;
- Investment structure;
- Investment limitations;
- Method of investment selection, and procedures for investing and the issuing of investment decisions.
2.3 Investors, register of fund certificate holders [owners] and assignment [transfer] of fund certificates:
- Investors;
- Rights and obligations of the investors;
- Registration of ownership of fund certificates;
- Transfer of fund certificates;
- Inheritance of investment fund certificates.
2.4 Distribution of operational results:
- Method of distribution of the Fund’s profits;
- Solution for losses of the Fund.
2.5 General meeting of investors:
- Annual and extraordinary general meeting of investors;
- Rights and duties of the investors, and of the general meeting of investors;
- Mode of conducting the general meeting of investors;
- Resolutions of the general meeting of investors.
2.6 Board of Trustees [or Committee of Representatives]:
- Organization of Board of Trustees (list of members);
- Criteria for selecting members of the Board of Trustees;
- Rights and duties of the Board of Trustees;
- Chairman of the Board of Trustees;
- Procedures for operating the Board of Trustees;
- Suspension and dismissal of members of the Board of Trustees;
- Representative of members of the Board of Trustees;
- Minutes of meetings of the Board of Trustees.
2.7 Criteria for selection of, and rights and responsibilities of the Fund Management Company:
- Criteria for selecting the Fund Management Company;
- Responsibilities and rights of the Fund Management Company;
- Terminating rights and obligations of the Fund Management Company;
- Operational limitations of the Fund Management Company.
2.8 Criteria for selection of, and rights and responsibilities of the Custodian Bank:
- Criteria for selection of the Custodian Bank;
- Responsibilities and rights of the Custodian Bank;
- Terminating rights and obligations of the Custodian Bank.
2.9 Auditing, accounting and reporting regime.
3. Risks of investing in the Fund:
3.1 Market risks.
3.2 Interest risks.
3.3 Inflation risks.
3.4 Lack of solvency risks.
3.5 Legal risks.
3.6 Credit risks.
3.7 Conflict of interest risks.
3.8 Other risks.
VI. ISSUING PLAN
1. Legal basis.
2. Issuing plan:
- Time for issuance, extension of time for issuance of Fund Certificates;
- Issuing price;
- Minimum subscription;
- Priority order;
- Method of payment;
- Issuing place;
- Parties involved in the issue tranche.
3. Summary of terms and conditions of the issue tranche:
- Issuing organization;
- Form of the Fund;
- Scale of mobilization;
- Amount [volume] to be issued;
- Face value;
- Issuing price;
- Minimum subscription;
- Duration [term] of the Fund;
- Currency unit;
- Form of ownership;
- Issuing date;
- Date of closing the Fund;
- Relevant regulating Laws;
- Custodian bank;
- Auditors;
- Legal consultancy company;
- Capital Investment structure.
4. Method of determining net asset value:
4.1 Time for determining net asset value.
4.2 Method of determining net asset value.
5. Fees, charges and operational bonuses:
5.1 Issuing fees.
5.2 Management fees.
5.3 Custodian fees and depository fees.
5.4 Other fees and charges.
5.5 Operational bonuses.
5.6 Other information.
6. Verifying certificate ownership
7. Fund certificate transactions:
7.1 Transfer and inheritance of Fund Certificates.
7.2 Minimum holding term.
7.3 Other regulations.
8. Method of calculating income and plan for profit distribution of the Fund:
Specify the method of calculating income items of the Fund; and the plan and method for profit distribution to investors.
9. Reporting regime:
Specify the obligations of the Company and of the Custodian Bank to provide financial statements and operational reports on a monthly, quarterly and annual basis to investors of the Fund.
10. Forecast of operational results of the Fund:
The Prospectus may provide forecasts or predictions about general economic and securities market conditions, and about economic developmental trends, etc. but it must clearly state that these forecasts and predictions do not imply any guarantee of the operational results in the future of the Fund. The Prospectus must specify the grounds for any such forecasts.
11. Contact address for answering questions from investors:
Provide in detail the contact address and telephone number for investors to contact the Fund Management Company if they have questions relating to the Fund which need to be answered.
VII. LISTING OF FUND CERTIFICATES
- General information about listing the Fund Certificates.
- Power of attorney from the Board of Trustees of the Fund to the Fund Management Company authorizing it to conduct listing procedures.
- Other information.
VIII. COMMITMENT
The Fund Management Company hereby undertakes to be fully responsible for the accuracy and truthfulness of the information in, and documents attached to this Prospectus.
IX. APPENDICES ATTACHED
1. Appendix with the procedures and guidelines on subscription to [registration to purchase] Fund Certificates.
2. Form for subscription to Fund Certificates.
3. Addresses at which this Prospectus will be provided.
4. Draft charter of the Investment Fund.
5. Other appendices.
|
| (General) Director of Fund Management Company (Signature, full name and seal). |
APPENDIX 5
FORM OF PROSPECTUS FOR PUBLIC OFFER OF SHARES IN, AND FOR LISTING OF A SECURITIES INVESTMENT COMPANY
(Issued with Decision 13/2007/QD-BTC of the Minister of Finance dated 13 March 2007)
(Cover Page)
THE FACT THAT THE STATE SECURITIES COMMISSION HAS LICENSED A PUBLIC OFFER OF SHARES BY THIS SECURITIES INVESTMENT COMPANY ONLY MEANS THAT THE APPLICATION FOR THE OFFER HAS BEEN CONDUCTED IN ACCORDANCE WITH LAW, AND DOES NOT IMPLY ANY GUARANTEE OF THE CONTENTS OF THIS PROSPECTUS OR OF THE INVESTMENT OBJECTIVES AND STRATEGY OF THIS COMPANY.
PROSPECTUS
FOR A PUBLIC OFFER OF SECURITIES INVESTMENT COMPANY SHARES AND FOR LISTING AT………..
PRINCIPAL UNDERWRITER
(OR ISSUING AGENTS)
Company: .........
Company:.........
CO-UNDERWRITERS (if any):
Company: .........
Company:.........
This prospectus and its supplementary documents shall be provided at..................... from date………………
The person in charge of providing information is:
Name......................................... Telephone number:...............
(Cover Page)
SECURITIES INVESTMENT COMPANY: ABC PUBLIC OFFER OF SECURITIES AND LISTING AT:...
1. Name of Securities Investment Company, licence number.
2. Date of registration.
3. Title of the Prospectus.
4. Announcement:
“The Securities Investment Company as described in this Prospectus was established pursuant to the Law on Securities No. 70/2006/QH 11 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on 29 June 2006 and its implementing guidelines. This Prospectus was registered with the State Securities Commission on …………………………
5. Full name, title and address of the person in charge of announcing information.
6. Place providing the Prospectus, means of announcing the Prospectus (at the head office, and branches of the company, on its website etc.).
“The Securities Investment Company as described in the Prospectus is established pursuant to Law on Securities No. 70/2006/QH 11 passed by the National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam on 29 June 2006 and implementing documents. This Prospectus was registered with State Securities Commission on day.....month....year …
7. Name of the shares.
8. Face value:
9. Selling price:
10. Total offer quantity: (State the number/quantity of shares on offer to the public and the number/quantity to be sold directly to institutional investors, if any).
11. Total offer value:
UNDERWRITER (OR ISSUING AGENT): PRINCIPAL UNDERWRITER:
1. COMPANY: ......... (State head office address, telephone number, fax number)
2. COMPANY: ........ (State head office address, telephone number, fax number)
3. ..............
ISSUING CO-UNDERTAKING ORGANIZATION
1. COMPANY: ....... (clearly state head office address, telephone number, fax number)
2. COMPANY: ....... (clearly state head office address, telephone number, fax number)
3. ............
AUDIT ORGANIZATION:
COMPANY: ....... (clearly state head office address, telephone number, fax number)
..............
CONSULTANCY ORGANIZATION:
COMPANY: ...... (clearly state head office address, telephone number, fax number)
..............
(Cover Page)
TABLE OF CONTENTS
Key persons responsible for the contents of Prospectus
Definitions
Status and characteristic features of the issuing organization
Securities to be offered
Purpose of the issue tranche
Plan for using the proceeds from the offer
Parties involved in this issue tranche
Risk factors which may affect the price of the shares on offer
Appendices
CONTENTS OF THE PROSPECTUS
I. KEY PERSONS RESPONSIBLE FOR THE CONTENTS OF THIS PROSPECTUS
1. Issuing Organization
| Mr./Ms.: . . . . . . . . . . . . . . . . | Position: Chairman of Board of Management |
| Mr./Ms.: . . . . . . . . . . . . . . . . | Position: Director (General Director) |
| Mr./Ms.: . . . . . . . . . . . . . . . . | Position: Chief Accountant |
We undertake that all the information and data in this Prospectus is consistent with the actual situation of which we have knowledge, or with the data we have investigated and collected in a reasonable manner.
2. Underwriters, Consultants
Legal representative: Mr/Ms: . . . . . . . . . . . . . . . . Title:
This Prospectus is one part of the application file for registration of an offer which was prepared by (provide the name of the underwriters or consultants) on the basis of a consulting agreement (or an underwriting agreement) with (provide the name of the issuing organization). We undertake that the analysis, assessment and selection of wording in this Prospectus was made reasonably and carefully, based on information and data provided by (provide the name of the issuing organization).
II. TERMS/ DEFINITIONS
This part is reserved for the explanation of terms or definitions of terms used in the Prospectus.
III. INVESTMENT OPPORTUNITIES
1. An overview of the Vietnamese economy.
2. The Vietnamese securities market and investment opportunities.
IV. INFORMATION ABOUT THE COMPANY
A. IN A CASE WHERE THE SECURITIES INVESTMENT COMPANY SELF-MANAGES ITS CAPITAL:
1. General information
1.1 Name and address of head office, and of branches or representative offices (if any) of the Company.
1.2 Number of the certificate for public offer/issue of shares (a notarized copy must be enclosed with the Prospectus).
1.3 Introduction of the founding members of the Company.
1.4 Introduction of the structure of the Board of Management of the Company:
- Brief information about the members of the Board of Management (full name, position, working experience, etc.);
1.5 Introduction of the Board of Executives of the Company:
1.6 Introduction of the structure of the Board of Executives of the Company:
- Brief information about the members of the Board of Executives (full name, position, working experience, etc.) and related [affiliated] persons;
1.7 Introduction of the Advisory Board:
- Brief information about the members of the Advisory Board (full name, position, working experience, etc.);
1.8 Auditors:
- General information about the Auditor (name, address, functions, etc.);
- The auditing contract between the Company and the Auditor must be enclosed.
1.9 Legal Firm (if any):
- General information about the Legal Firm (name, address, functions, etc.);
- Legal agreement between the Company and the Legal Firm must be enclosed.
2. Information about the operational status of the Company:
- Summary of operations of the Company (business operational results, financial status etc.) from the date of establishment to the time nearest to the date of inserting such information into the Prospectus;
- Specify the source and time of provision of the above-mentioned information;
- Provide information on the operation of the Company in the past, and specify that this shall not be taken to imply any guarantee about the operational ability of the Company in the future;
- The Prospectus must not provide information for purely personal purposes; and must not exaggerate successes or conceal failures by concealing information regarding operational results or investment activities, or regarding past or present managerial experience of the Company.
3. List of selected organizations in charge of distribution of shares (if any)
4. Company Charter:
Summarize the company charter with the following key information:
4.1. General provisions.
4.2. Provisions on investment objectives, policies and limitations:
- Investment objectives;
- Investment strategies/policies, and proposed industries/sectors for investment;
- Assets permitted to be invested;
- Investment structure;
- Investment limitations;
- Method for selecting investments; procedures for investing for issuing investment decisions.
4.3. Investors, register of shareholders and assignment of shares:
- Investors;
- Rights and obligations of investors;
- Register of shareholders;
- Assignment of shares;
- Inheritance of shares.
4.4. Distribution of operational results:
- Method of distribution of company profits;
- Solutions for losses of the company.
4.5. General meeting of investors:
- Annual and extraordinary general meetings of investors;
- Rights and obligations of investors and of the general meeting of investors;
- Procedures for conducting a general meeting of investors;
- Resolutions of a general meeting of investors.
5. Risks when investing in the Company:
5.1. Market risks.
5.2. Interest rate risks.
5.3. Inflation risks.
5.4. Lack of solvency risks.
5.5. Legal risks.
5.6. Credit risks.
5.7. Conflict of interest risks.
5.8. Other risks.
B. APPLICABLE WHERE THE SECURITIES INVESTMENT COMPANY WILL ENTRUST ITS INVESTMENTS TO A FUND MANAGEMENT COMPANY:
1. General information about the Fund Management Company:
1.1 Name and address of head office, branch/representative office (if any) of the Fund Management Company.
1.2 Number of the Licence for establishment of the Fund Management Company (a notarized copy of the Licence to be enclosed with the Prospectus).
1.3 Introduction of the founding members of the Fund Management Company.
1.4 Introduction of the structure of the Board of Management of the Fund Management Company:
- Introduction of the structure of the Board of Management of the Fund Management Company;
- Brief information about members of the Board of Management (full name, position, working experience, etc.).
1.5 Introduction of the Board of Executives of the Fund Management Company:
- Structure of the Board of Executives of the Fund Management Company;
- Brief information about members of the Board of Executives (full name, position, working experience, etc.).
1.6 Introduction of the Advisory Board:
- Brief information about members of the Advisory Board (full name, position, working experience, etc.).
1.7 Custodian Bank:
- General information about the Custodian Bank (name, address, functions, etc.);
- The supervisory contract between the Fund Management Company and the Custodian Bank must be enclosed.
1.8 Auditors:
- General information about the Auditors (name, address, functions, etc.);
- The auditing contract between the Fund Management Company and the Auditors must be enclosed.
1.9 Legal Firm (if any):
- General information about the Legal Firm (name, address, functions, etc.);
- The legal agreement between the Fund Management Company and the Legal Firm must be enclosed.
2. Information on operational status of the Fund Management Company:
- Summary of operations of the Fund Management Company (business operation results and financial status etc.) from the date of its establishment to the time nearest to the date on which such information was inserted into the Prospectus;
- Specify the source and time of provision of the above-mentioned information;
- Provide information on the operation of the Fund Management Company in the past, stating that this shall not imply any guarantee of the operational ability of the Fund Management Company in the future.
- The Prospectus must not provide information for purely personal purposes, and must not exaggerate successes or conceal failures by concealing information regarding operational results of the Fund Management Company, or regarding past or present managerial experience of such Company of other funds.
3. List of selected organizations in charge of distribution of shares (if any).
V. INFORMATION ABOUT THE SECURITIES INVESTMENT COMPANY
1. General information about the Company:
1.1 Name and contact address of the Company;
1.2 Licence for the issue and scale of the Company;
1.3 Particular characteristics and term [duration] of operation of the Company.
2. Company charter:
Summarize the Securities Investment Company charter with the following key information:
2.1 General provisions.
2.2 Provisions on investment objectives, policies and limitations;
- Investment objectives;
- Investment strategies/policies, expected industries/sectors for investment;
- Assets permitted to be invested;
- Investment structure;
- Investment limitations;
- Method of selecting investments; investment procedures and issuing investment decisions.
2.3 Investors, register of shareholders and assignment of shares:
- Investors;
- Rights and obligations of investors;
- Register of shareholders;
- Assignment of shares;
- Inheritance of shares.
2.4 Distribution of operational results:
- Method of distribution of Company profit;
- Solutions for losses of the Company.
2.5 General meeting of investors:
- Annual and extraordinary general meetings of investors;
- Rights and obligations of investors and of the general meeting of investors;
- Procedures for conducting the general meeting of investors;
- Resolutions of the general meeting of investors.
2.6 Criteria for selection of, and rights and obligations of the Fund Management Company:
- Criteria for selection of the Fund Management Company;
- Rights and obligations of the Fund Management Company;
- Termination of rights and obligations of the Fund Management Company.
2.7 Criteria for selection of, and rights and obligations of the Custodian Bank:
- Criteria for selection of the Custodian Bank;
- Rights and obligations of the Custodian Bank;
- Termination of rights and obligations of the Custodian Bank.
2.8 Auditing, accounting and reporting regimes.
3. Risks from investing in the Company:
3.1 Market risks.
3.2 Interest risks.
3.3 Inflation risks.
3.4 Lack of solvency risks.
3.5 Legal risks.
3.6 Credit risks.
3.7 Conflict of interest risks.
3.8 Other risks.
VI. ISSUANCE PLAN
1. Legal basis
2. Issuance plan
- Time [period] for the issue tranche, extension of time for issuance of the shares;
- Price of issuance;
- Minimum subscription;
- Priority order;
- Payment method;
- Place of issuance;
- Parties involved in the issue tranche.
3. Summary of terms and conditions of the issue tranche:
- The issuing organization;
- Form of the Fund;
- Scale of mobilization;
- Amount [volume] to be issued;
- Par [face] value;
- Price of issuance;
- Minimum subscription;
- Term [duration] of the Fund;
- Currency;
- Form of ownership;
- Date of issuance;
- Date of closing;
- Relevant regulatory laws;
- Custodian Bank;
- Auditors;
- Legal firm;
- Structure of capital investment.
4. Method for determining net asset value:
4.1 Time for determination of net asset value;
4.2 Method for determination of net asset value.
5. Fees, charges and operational bonus:
5.1 Fees for issuance;
5.2 Fees for management;
5.3 Custodian and depository fees;
5.4 Other fees and charges;
5.5 Operational bonus;
5.6 Other information.
6. Verification of ownership of shares.
7. Trading shares:
7.1 Transfer [assignment] and inheritance of shares;
7.2 Minimum holding term;
7.3 Other information.
8. Method for calculating income and plan for distribution of profits of the Company:
Specify the method for calculating the Company’s income; and the plan and method for distribution of the Company’s profit to investors.
9. Reporting regime:
Specify the obligation of the Fund Management Company and the Custodian Bank to provide financial statements and operational reports on a monthly, quarterly and annual basis to investors of the Fund.
10. Forecast of operational results of the Fund:
The Prospectus may provide forecasts or predictions about general economic and securities market conditions, about economic developmental trends, etc. but it must clearly state that these forecasts and predictions do not imply any guarantee of the operational results in the future of the Securities Investment Company. The Prospectus must specify the grounds for any such forecasts.
11. Contact address for answering questions from investors
Provide in detail a contact address and telephone number for investors to contact the Securities Investment Company or the Fund Management Company if they have questions relating to the issuing tranche or the shares on offer to the public.
VII. LISTING OF SHARES
- General information about listing of shares;
- Power of attorney from the Securities Management Company in favour of the Fund Management Company authorizing it to conduct listing procedures.
- Other information.
VIII. UNDERTAKINGS
The Fund Management Company/Securities Investment Company hereby undertakes to be fully responsible for the accuracy and truthfulness of the information in, and documents attached to this Prospectus.
IX. APPENDICES ENCLOSED
1. Appendix on procedures and instructions for subscribing for [registering to purchase] shares.
2. Form for subscribing for [registering to purchase] shares.
3. Addresses where this Prospectus shall be provided.
4. Financial statements for the last two years (if the Securities Investment Company was established in a form other then a public company and now conducts procedures for re-registration and offer in order to become a public company and to register for listing).
5. Draft Charter of the Securities Investment Company.
6. Other appendices.
|
| (General) Director of the Company (Sign, specifying full name and seal) |
Vui lòng Đăng nhập tài khoản gói Nâng cao để xem đầy đủ bản dịch.
Chưa có tài khoản? Đăng ký tại đây
Lược đồ
Vui lòng Đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Lược đồ.
Chưa có tài khoản? Đăng ký tại đây
Vui lòng Đăng nhập tài khoản gói Nâng cao để xem Nội dung MIX.
Chưa có tài khoản? Đăng ký tại đây
Chưa có tài khoản? Đăng ký tại đây