ENGBản án số 252/2025/DS-PT ngày 25/03/2025 của TAND TP. Hồ Chí Minh về tranh chấp hợp đồng hợp tác
- Thuộc tính
- Nội dung
- VB gốc
- VB liên quan
- Lược đồ
- Đính chính
- Án lệ
- BA/QĐ cùng nội dung
- Tải về
Tải văn bản
-
Bản án số 252/2025/DS-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
-
Bản án số 252/2025/DS-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Báo lỗi
Thuộc tính Bản án 252/2025/DS-PT
| Tên Bản án: | Bản án số 252/2025/DS-PT ngày 25/03/2025 của TAND TP. Hồ Chí Minh về tranh chấp hợp đồng hợp tác |
|---|---|
| Quan hệ pháp luật: | Tranh chấp hợp đồng hợp tác |
| Cấp xét xử: | Phúc thẩm |
| Tòa án xét xử: | TAND TP. Hồ Chí Minh |
| Số hiệu: | 252/2025/DS-PT |
| Loại văn bản: | Bản án |
| Ngày ban hành: | 25/03/2025 |
| Lĩnh vực: | Dân sự |
| Áp dụng án lệ: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Đính chính: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Thông tin về vụ/việc: | TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH VÀ HỢP ĐỒNG THUÊ TÀI SẢN |
Tóm tắt Bản án
Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!
Tải văn bản
TÒA ÁN NHÂN DÂN
THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Bản án số: 252/2025/DS-PT
Ngày: 25/3/2025
V/v tranh chấp hợp đồng hợp
tác kinh doanh và hợp đồng
thuê tài sản.
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Huỳnh Thị Như Hà
Các Thẩm phán: Bà Vũ Thị Thu Hương.
Bà Lê Thị Anh Minh.
- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Cẩm Nhung – Thư ký Tòa án nhân dân
Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia
phiên tòa: Bà Mai Thị Thanh Hoà - Kiểm sát viên.
Vào ngày 25 tháng 3 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân Thành Phố Hồ
Chí Minh đã xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 1133/2024/TLPT-DS
ngày 27 tháng 12 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh
và hợp đồng thuê tài sản”.
Do Bản án dân sự sơ thẩm số 2322/2024/DS-ST ngày 23 tháng 9 năm 2024
của Tòa án nhân dân Quận A bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 337/2025/QĐPT-DS ngày 10 tháng
02 năm 2025 và Quyết định hoãn phiên toà số 2176/2025/QĐ-PT ngày 07 tháng
3 năm 2025 giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Bà Nguyễn Thúy H, sinh năm 1969 (Có mặt);
Địa chỉ: Số F đường Đ, phường T, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn:
2
- Ông Nguyễn Văn Đ, sinh năm 1974 (Có mặt), địa chỉ: Phòng A Tòa nhà
S, số B P, đường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày
11/3/2020);
- Bà Lý Thị Thùy T, sinh năm 1967 (Có mặt), địa chỉ: Số D Đường D,
Phường F, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh và/hoặc bà Đinh Thị Kim C, sinh
năm 1948 (Có mặt), địa chỉ: Số D đường C, Phường A, Quận A, Thành phố Hồ
Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 13/8/2024);
- Bà Lâm Thị Thu H1, sinh năm 1970 (Có mặt), địa chỉ: 2.4 Tầng 3, Chung
cư T, Số G đường T, Phường A, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy
quyền ngày 19/9/2024).
Bị đơn: Công ty Cổ phần Y
Địa chỉ trụ sở: Tầng H Tòa nhà V, Số D phố B, phường H, quận H, thành
phố Hà Nội.
Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Tuấn A, sinh năm 1990
(Có mặt), địa chỉ: Công ty L, A K, phường K, quận T, Hà Nội.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần Q (Vắng mặt),
địa chỉ trụ sở: Tầng E, Số D đường V, phường Đ, Quận A, Thành phố Hồ Chí
Minh.
NỘI DUNG VỤ ÁN
Phía nguyên đơn trình bày:
Ngày 05/5/2017, nguyên đơn và bị đơn ký Hợp đồng thuê văn phòng số
73/QLVP/HĐTVP/2017 về việc cho thuê phần diện tích mặt bằng khai thác là
101,90m
2
, tọa lạc tại vị trí Văn phòng 501 Tầng F (Lầu E) Tòa nhà C; Giá thuê
mỗi tháng là 35.661.434 đồng/tháng, thời hạn thuê từ ngày 10/6/2017 đến ngày
09/6/2020. Tuy nhiên, kể từ tháng 12/2019 đến nay, bị đơn không thanh toán
tiền thuê văn phòng cho nguyên đơn. Nguyên đơn liên hệ để yêu cầu thanh toán
thì nhận được Văn bản số 147/CV-VMD ngày 25/02/2020 của bị đơn tạm dừng
việc thanh toán tiền thuê văn phòng của nguyên đơn.
Giữa nguyên đơn và bị đơn ký Hợp đồng góp vốn xây dựng và khai thác
“Trung tâm thương mại dược phẩm và văn phòng tại Số D đường V, Q.1,
Tp.HCM” số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 (Sau đây viết tắt là Hợp đồng
số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004) cùng nhau góp vốn xây dựng tòa nhà.
Tổng số tiền nguyên đơn góp vốn là 101,90m
2
x 7.857.143 đồng/m
2
=
800.642.872 đồng. Sau khi công trình hoàn thành, năm 2007, nguyên đơn được
bị đơn bàn giao diện tích để được khai thác là 101,90m
2
. Từ đó đến nay, nguyên
3
đơn là chủ sở hữu hợp pháp đối với phần diện tích này và được bị đơn ký hợp
đồng thuê văn phòng để cho các đối tác khác thuê lại. Trong quá trình cho thuê,
nguyên đơn thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế và các nghĩa vụ tài
chính khác theo yêu cầu của bị đơn.
Phía bị đơn đưa ra các lý do như nêu trong Văn bản số 147/CV-VMD là
không phù hợp, cố tình không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê văn phòng
cho nguyên đơn. Hành vi này của bị đơn đã xâm phạm nghiêm trọng đến quyền,
lợi ích hợp pháp của nguyên đơn được pháp luật bảo vệ.
Công trình xây dựng Tòa nhà C, Số D đường V, phường Đ, Quận A, Thành
phố Hồ Chí Minh (Sau đây viết tắt là Tòa nhà C) là công trình xây dựng mới do
Công ty X (Doanh nghiệp nhà nước, tiền thân của bị đơn) làm chủ đầu tư với
phần vốn tương đương 30% giá trị, 70% còn lại của 68 Nhà đầu tư thông qua
các hợp đồng hợp tác kinh doanh góp vốn đầu tư xây dựng và khai thác Tòa nhà
theo Văn bản ngày 20/8/2007, Văn bản số 1061/VM ngày 10/9/2012, Biên bản
họp Nhà đầu tư góp vốn xây dựng và khai thác Tòa nhà Citilight Tower ngày
03/10/2013, Biên bản Hội nghị Nhà đầu tư góp vốn xây dựng và khai thác Tòa
nhà Citilight Tower ngày 20/8/2015, Văn bản số 369/VM-QLVP ngày
09/9/2019. Do đó, Tòa nhà Citilight T1 là tài sản gắn liền với đất thuê của Nhà
nước, thuộc sở hữu chung của các Nhà đầu tư và bị đơn.
Theo trang 55 của Báo cáo kiểm tra, nguồn vốn xây dựng Tòa nhà Citilight
T1 hoàn toàn không có vốn góp từ ngân sách của Tổng Công ty D1, nguồn vốn
góp 30% của bị đơn là nguồn tiền huy động vay của cá nhân và ngân hàng:
15.701.979.915 đồng vốn vay ngân hàng, 16.711.933.900 đồng vốn vay cá nhân
và 9.196.627.385 đồng vốn tự có, tổng cộng là 41.610.541.200 đồng. Giá trị
công trình là 89.602.079.418 đồng, đơn giá tính lại theo số liệu của bị đơn trừ đi
thuế GTGT là 8.827.791 đồng/m
2
, đơn giá đã ký trong hợp đồng là 7.857.143
đồng/m
2
, chênh lệch đơn giá 970.648 đồng/m
2
. Số tiền nguyên đơn nộp thêm
chấp nhận được là 970.648 đồng/m
2
x 101,90m
2
= 98.909.031 đồng. Bị đơn cần
làm rõ 03 số liệu sau: Giá trị công trình lại cộng thêm thuế GTGT trong khi bị
đơn đã được hoàn trả số thuế này; Số tiền kết dư từ năm 2008 đến năm 2019;
Tiền thanh toán nhà thầu hoặc tiền phí trước bạ đóng cho Tòa nhà các năm
2007, 2008, 2016. Từ năm 2003 đến năm 2020, nguyên đơn hoàn toàn không
nhận được bất kỳ thông báo nào về khoản phải nộp thêm do công trình vượt dự
toán trong khi các biên bản họp của Ban Giám đốc bị đơn đều báo cáo giá trị
tăng thêm của công trình so với vốn góp sẽ được bù trừ bằng Quỹ kết dư, không
yêu cầu Nhà đầu tư phải nộp thêm. Bị đơn không nợ tiền nhà thầu, không vay
tiền để trả khoản thiếu cho Nhà đầu tư mà hạch toán bù trừ Quỹ kết dư nên bị
4
đơn tính lãi với Nhà đầu tư là không phù hợp. Vì lý do này nên nguyên đơn
không đồng ý thanh toán khoản tiền chi vượt.
Tòa nhà Citilight T1 được khởi công xây dựng từ ngày 01/01/2004, nghiệm
thu đưa vào sử dụng ngày 15/6/2007. Do nhà thầu và Chủ đầu tư (không xin ý
kiến của các Nhà đầu tư) thống nhất xây dựng thêm Tầng 14 diện tích 1.068m
2
ngoài quy hoạch nên mặc dù công trình đã đưa vào sử dụng 20 năm nhưng
không thể hoàn công. Sau khi Tòa nhà Citilight T1 được đưa vào sử dụng, các
bên đã thành lập Ban Quản trị gồm đại diện bị đơn và đại diện các Nhà đầu tư,
hoạt động theo Quy chế thống nhất.
Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền 2.032.702.000
đồng tiền thuê mặt bằng còn nợ từ tháng 12/2019 tạm tính đến hết tháng 9/2024
(57 tháng). Nguyên đơn xác định không yêu cầu bị đơn bàn giao mặt bằng và
không yêu cầu chấm dứt hợp đồng.
Nguyên đơn không đồng ý với toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn đề nghị
góp thêm 171.605.918 đồng và đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu đối với yêu cầu
Tòa án tuyên bố toàn bộ các hợp đồng thuê và các phụ lục kèm theo được ký
giữa nguyên đơn và bị đơn là hợp đồng vô hiệu.
Nguyên đơn khẳng định các hợp đồng thuê và phụ lục kèm theo là hợp
pháp, phù hợp quy định pháp luật, không trái đạo đức xã hội nên không có căn
cứ để cho là vô hiệu.
Phía bị đơn trình bày:
Ngày 26/3/2004, Công ty X và nguyên đơn ký Hợp đồng số
0107/2004/HĐ-TC và Phụ lục số 01 kèm theo để nguyên đơn góp số vốn là
942.857.160 đồng tương ứng với 120m
2
diện tích tại Tòa nhà C và được hưởng
lợi nhuận từ việc bị đơn khai thác diện tích này. Ngày 24/8/2007, hai bên ký Phụ
lục số 2 điều chỉnh tổng giá trị góp vốn là 800.642.872 đồng tương ứng với diện
tích 101,90m
2
. Bị đơn xác nhận nguyên đơn đã góp vốn 800.642.872 đồng.
Ngày 13/10/2008, hai bên ký Hợp đồng thuê văn phòng số 1187/2008/HĐ-
NS1. Từ ngày 01/9/2010 đến ngày 15/11/2011, hai bên ký 05 Phụ lục nhằm gia
hạn thời hạn thuê văn phòng. Ngày 28/12/2011, hai bên ký Biên bản thanh lý
Hợp đồng thuê văn phòng.
Ngày 10/8/2012, hai bên ký Phụ lục số 3 thuộc Hợp đồng số
0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004.
Ngày 15/4/2013, hai bên ký Hợp đồng thuê văn phòng số
212/QLVP/HĐTVP/2013 để bị đơn cho Công ty TNHH S thuê lại và nguyên
5
đơn được hưởng tiền cho thuê văn phòng như thỏa thuận. Ngày 22/12/2015, hai
bên ký Phụ lục số 1 điều chỉnh đơn giá thuê văn phòng. Ngày 30/3/2016, ký Phụ
lục số 2 điều chỉnh đơn giá thuê văn phòng và Điều 10 Hợp đồng thuê văn
phòng số 212/QLVP/HĐTVP/2013. Ngày 29/4/2017, hai bên ký Biên bản thanh
lý Hợp đồng thuê văn phòng.
Ngày 05/5/2017, hai bên ký Hợp đồng thuê văn phòng số
73/QLVP/HĐTVP/2017 để bị đơn cho Công ty Cổ phần Q thuê lại và nguyên
đơn được hưởng tiền cho thuê văn phòng theo như thỏa thuận.
Kể từ tháng 12/2019, do phát hiện nhiều bất cập liên quan đến việc góp vốn
và phân chia lợi nhuận, bị đơn đã thông báo tạm dừng việc chi trả tiền cho thuê
văn phòng theo các hợp đồng cho thuê đã ký với các Nhà đầu tư theo hợp đồng
góp vốn. Bị đơn đã mời Công ty TNHH H2 là đơn vị kiểm toán độc lập, thực
hiện kiểm toán quá trình đầu tư, xây dựng và phân chia lợi nhuận tại Tòa nhà C.
Sau quá trình kiểm toán nghiêm túc, tuân thủ tuyệt đối các quy định của pháp
luật, ngày 06/8/2020, Công ty TNHH H2 đã chính thức phát hành Báo cáo kết
quả kiểm tra rà soát hoạt động góp vốn, đầu tư xây dựng và phân chia lợi nhuận
liên quan đến Tòa nhà Citilight T1.
Bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, vì:
Thứ nhất, nguyên đơn không có quyền sở hữu đối với diện tích tương
đương với phần vốn góp và không có quyền cho bị đơn thuê lại diện tích này.
Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 không có bất kỳ điều khoản
nào xác lập quyền sở hữu của nguyên đơn đối với diện tích tương ứng với số
vốn đã góp của nguyên đơn tại Tòa nhà C. Do đó, nguyên đơn không có căn cứ
pháp lý từ Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 để xác lập quyền sở
hữu đối với phần diện tích thương mại tương đương với giá trị phần vốn góp.
Xem xét Phụ lục số 3 quy định nguyên đơn được quyền tự sử dụng/khai thác
diện tích tương ứng với phần vốn góp là không phù hợp với quy định của pháp
luật, là giao dịch giả tạo nhằm che giấu cho giao dịch thực chất là quan hệ thuê.
Theo quy định tại Điều 129 của Bộ luật Dân sự năm 2005, có đủ cơ sở để xác
định quy định về việc tự sử dụng/khai thác theo Phụ lục số 3 nêu trên là vô hiệu.
Nếu xác định bản chất của việc tự sử dụng/khai thác là giao dịch thuê, cũng
không phù hợp với ý chí của các bên khi ký Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC
ngày 26/3/2004, không phù hợp với điểm a khoản 1 Điều 126 của Bộ luật Dân
sự năm 2005. Theo quy định của pháp luật, kết quả của hoạt động hợp tác, góp
vốn thông qua hợp đồng hợp tác xây dựng công trình bất động sản không phát
sinh quyền sở hữu đối với bất động sản đó. Trường hợp các bên lợi dụng Hợp
đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 để che giấu mục đích xác lập quyền
6
sở hữu đối với bất động sản thì các hợp đồng này vô hiệu. Ngoài ra, nếu đối
tượng của hợp đồng (ví dụ đối tương của hợp đồng thuê diện tích kinh doanh là
diện tích kinh doanh phải chuyển giao từ người cho thuê sang người thuê) ngay
từ khi ký hợp đồng (theo quy định của pháp luật hoặc theo theo thực tế) không
thể thực hiện được vì lý do khách quan thì hợp đồng bị vô hiệu.
Như vậy, nguyên đơn chỉ có quyền hưởng lợi nhuận từ việc bị đơn khai
thác các diện tích tương ứng với phần vốn góp, không có quyền sở hữu, quyền
tự khai thác/sử dụng đối với phần diện tích tương ứng với phần vốn góp nên
nguyên đơn không có quyền cho bị đơn thuê lại diện tích tương ứng với phần
vốn góp. Nói cách khác, đối tượng của Hợp đồng thuê văn phòng số
73/QLVP/HĐTVP/2017 là không thể thực hiện được. Đối chiếu khoản 1 Điều
408 của Bộ luật Dân sự năm 2015, có căn cứ xác định Hợp đồng thuê văn phòng
số 73/QLVP/HĐTVP/2017 vô hiệu.
Ngoài ra, cần làm rõ thêm rằng, bản chất Hợp đồng thuê văn phòng số
73/QLVP/HĐTVP/2017 nhằm mục đích thanh toán lợi nhuận phát sinh từ việc
khai thác phần diện tích tương đương với phần vốn góp mà nguyên đơn đã góp.
Đối chiếu, quy định tại khoản 1 Điều 129 của Bộ luật Dân sự năm 2015, có đủ
căn cứ xác định Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 và các
Phụ lục kèm theo vô hiệu.
Thứ hai, Hợp đồng thuê không được ký kết bởi người đại diện hợp pháp
của bị đơn. Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 ký giữa
nguyên đơn và người đại diện của bị đơn là ông Nguyễn Xuân T2. Tuy nhiên,
ông Nguyễn Xuân T2 không phải là người đại diện theo pháp luật, không phải là
người được người đại diện pháp luật của bị đơn ủy quyền. Theo Quyết định số
178/QĐ-VM ngày 15/3/2016 về việc phân cấp và ủy quyền cho ông Nguyễn
Xuân T2 thực hiện công việc của người đại diện theo pháp luật của bị đơn,
không đề cập đến việc ông Nguyễn Xuân T2 được quyền nhân danh bị đơn để
ký Hợp đồng thuê văn phòng với Nhà đầu tư. Kết quả kiểm tra tại Báo cáo kiểm
toán cũng đã chỉ rõ “Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp năm 2005, Điều lệ Công ty,
các văn bản ủy quyền và phân cấp quản lý, các Biên bản họp Hội đồng quản trị,
Biên bản lấy ý kiến Hội đồng quản trị, có căn cứ để thấy rằng ông Nguyễn Xuân
T2 không đủ thẩm quyền để đại diện cho bị đơn ký kết Hợp đồng thuê với các
nhà đầu tư và chủ thể khác”. Theo quy định tại Điều 143 của Bộ luật Dân sự
năm 2015, Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 do ông
Nguyễn Xuân T2 ký không phát sinh hiệu lực, không phát sinh quyền và nghĩa
vụ của bị đơn. Bị đơn hoàn toàn không biết việc ông Nguyễn Xuân T2 ký Hợp
đồng thuê với các Nhà đầu tư, cho đến thời điểm tháng 12/2019, trong quá trình
7
chuyển giao Tổng Giám đốc, bị đơn mới phát hiện ra các sai sót trong việc phân
chia lợi nhuận với các Nhà đầu tư. Ngay khi phát hiện ra các sai sót, bị đơn đã
thông báo tạm dừng chi trả các khoản lợi nhuận, để tiến hành kiểm toán lại toàn
bộ hoạt động đầu tư góp vốn tại Tòa nhà C và thông báo gửi đến từng Nhà đầu
tư và đăng công báo công khai.
Bị đơn có các yêu cầu phản tố sau:
Theo Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004, tổng giá trị vốn góp
7.857.143 VND/m
2
x 101,90m
2
= 800.642.872 đồng và diện tích được hưởng lợi
nhuận của nguyên đơn là 101,90m
2
. Đơn giá 7.857.143 đồng/m
2
được bị đơn và
Nhà đầu tư xác định và ghi nhận trong Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày
26/3/2004, được hiểu là Đơn giá dự toán xây dựng 1m
2
diện tích tại Tòa nhà C,
được tính trên cơ sở: Tổng giá trị dự toán đầu tư chia cho T3 diện tích sàn hữu
dụng của Tòa nhà C, được sử dụng làm căn cứ để xác định diện tích được hưởng
lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp.
Tuy nhiên, Tổng giá trị đầu tư của Tòa nhà Citilight T1 trên thực tế khi
hoàn công tăng lên 21,43% so với tổng mức đầu tư dự toán, cụ thể là
96.843.227.279 đồng. Trong khi đó diện tích hữu dụng của Tòa nhà Citilight T1
không thay đổi. Do đó, căn cứ trên Tổng giá trị thực tế đầu tư Tòa nhà Citilight
T1 khi hoàn công, để xây dựng 1m
2
của Tòa nhà Citilight T1 cần mức chi phí
thực tế là 9.541.205 đồng/m
2
.
Theo quy định tại Điều 2 Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004
thì “Phần vốn góp này có thể được điều chỉnh tăng - giảm 5% khi Bên A quyết
toán công trình. Trường hợp phát sinh do bất khả kháng dẫn đến việc tăng -
giảm giá trị hơn - kém 5% so với phần vốn góp quy định trên thì các bên quyết
toán theo giá trị thực tế, không áp dụng mức giới hạn này”. Theo khoản 1 Điều
161, Điều 420 của Bộ luật Dân sự năm 2005, việc Tổng giá trị đầu tư của Tòa
nhà Citilight T1 trên thực tế khi hoàn công tăng 21,43% so với tổng mức đầu tư
dự toán ban đầu là sự kiện khách quan làm căn cứ cho việc các bên phải thực
hiện quyết toán phần vốn góp theo giá trị thực tế. Như vậy, trong trường hợp các
nhà đầu tư muốn giữ nguyên phần diện tích mà mình được hưởng lợi nhuận thì
phải có nghĩa vụ góp vốn bổ sung phần vốn còn thiếu. Hoặc trong trường hợp
không góp vốn bổ sung phần vốn này, thì phần diện tích mà nhà đầu tư được
hưởng lợi nhuận sẽ điều chỉnh lại theo Đơn giá quyết toán công trình là
9.541.205 đồng/m
2
.
Cụ thể đối với nguyên đơn, với số vốn góp 800.642.872 đồng thì nguyên
đơn chỉ có quyền được hưởng lợi nhuận phát sinh từ việc bị đơn khai thác phần
8
diện tích 83,91m
2
tại Tòa nhà C. Trường hợp nguyên đơn vẫn muốn hưởng lợi
nhuận phát sinh trên diện tích 101,90m
2
thì nguyên đơn phải góp vốn 101,90m
2
x 9.541.205 đồng/m
2
= 972.248.790 đồng tức là nguyên đơn phải góp vốn bổ
sung 171.606.205 đồng.
Do đó, bị đơn đề nghị Tòa án xem xét xác định chính xác phần diện tích
hưởng lợi nhuận của nguyên đơn theo đúng số vốn góp của nguyên đơn trước
khi bị đơn thực hiện nghĩa vụ thanh toán lợi nhuận cho nguyên đơn. Trong
trường hợp nguyên đơn muốn hưởng lợi nhuận phát sinh từ việc khai thác phần
diện tích là 101,90m
2
, thì yêu cầu nguyên đơn góp bổ sung cho bị đơn theo đơn
giá quyết toán công trình là 171.606.205 đồng.
Bị đơn yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng thuê văn phòng số
1187/2008/HĐ-NS1 ký ngày 13/10/2008 và các Phụ lục kèm theo; Hợp đồng
thuê văn phòng số 212/QLVP/HĐTVP/2013 ký ngày 15/04/2013 và các Phụ lục
kèm theo; Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 ký ngày
05/05/2017 và các Phụ lục kèm theo; Hợp đồng ủy quyền khai thác kinh doanh
số 581/2007/HĐ-UQ ngày 13/11/2007 là hợp đồng vô hiệu, không yêu cầu giải
quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
Bản án số 2322/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Toà án nhân dân Quận A
đã tuyên:
Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần Y.
Tuyên bố Hợp đồng ủy quyền khai thác kinh doanh số 581/2007/HĐ-UQ
ngày 13/11/2007, Hợp đồng thuê văn phòng số 1187/2008/HĐ-NS1 ngày
13/10/2008, Hợp đồng thuê văn phòng số 212QLVP/HĐTVP/2013 ngày
15/4/2013, Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 ngày
05/5/2017 và các phụ lục kèm theo là hợp đồng vô hiệu.
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thúy H về việc yêu
cầu Công ty Cổ phần Y thanh toán 2.032.702.000 đồng tiền thuê mặt bằng, còn
nợ từ tháng 12/2019 tạm tính đến hết tháng 9/2024 (Theo Hợp đồng thuê văn
phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 ngày 05/5/2017).
Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần Y về việc yêu cầu
bà Nguyễn Thúy H thực hiện góp thêm 171.605.918 đồng cho đủ số vốn góp
tương ứng với 101,90m
2
tại Tòa nhà C, Số D đường V, phường Đ, Quận A,
Thành phố Hồ Chí Minh (Theo Hợp đồng góp vốn xây dựng và khai thác
“Trung tâm thương mại dược phẩm và văn phòng tại Số D đường V, Q.1,
Tp.HCM” số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004, Phụ lục số 1, Phụ lục số 2 năm
2007 và Phụ lục số 3 ngày 10/8/2012).
9
Ngoài ra bản ra án sơ thẩm còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của các
đương sự.
Ngày 25/9/2025, nguyên đơn bà Nguyễn Thúy H kháng cáo toàn bộ bản án
sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
Nguyên đơn, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình
bày:
Đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ yêu cầu
khởi kiện của nguyên đơn; không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn; giữ
nguyên ý kiến đã trình bày theo văn bản trình bày ý kiến gửi cấp phúc thẩm.
Về tố tụng cấp sơ thẩm có sai sót về tố tụng trong xác định quan hệ tranh
chấp từ giai đoạn thụ lý cho đến bản án sơ thẩm. Bị đơn không xác định hợp
đồng góp vốn vô hiệu nhưng cấp sơ thẩm xác định là vượt phạm vi yêu cầu.
Yêu cầu áp dụng thời hiệu đối với yêu cầu phản tố của bị đơn; cấp sơ thẩm
nhận định về hợp đồng vô hiệu do thoả thuận giá thuê bằng tiền USD; nhưng
thực tế thì bị đơn thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam, tại thời điểm giao kết
hợp đồng thì Nghị quyết 04/2003/HĐTP ngày 27/5/2003 của Hội đồng Thảm
phán Toà án nhân dân Tối cao vẫn có hiệu lực; đồng thời hợp đồng kinh tế
không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh hợp đồng
kinh tế nên hợp đồng thuê văn phòng số 1187 không vô hiệu.
Về thẩm quyền người ký kết hợp đồng: Cấp sơ thẩm xác định người ký
không đúng thẩm quyền là không đúng vì đại diện của V ký hợp đồng với
nguyên đơn từ năm 2008 và thực hiện đến tháng 12/2019; cả 03 hợp đồng đều
có con dấu của V ; và xuất hoá đơn giá trị gia tăng, ký hợp đồng bảo hiểm,
chuyển khoản từ tài khoản Vimedimex; như vậy người có thẩm quyền biết rõ
nhưng không phản đối nên không thể xác định hợp đồng là vô hiệu.
Bị đơn trình bày: Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm; giữ nguyên yêu cầu
phản tố; không đề nghị tuyên vô hiệu của hợp đồng hợp tác số 0107/2004/HĐ-
TC ngày 26/3/2004 giữa nguyên đơn và bị đơn.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Vắng mặt.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham dự phiên
tòa phát biểu ý kiến như sau:
10
Về hình thức: Tòa án cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng các quy định pháp
luật tố tụng dân sự từ khi thụ lý đến khi xét xử. Tại phiên tòa phúc thẩm cho đến
trước khi nghị án, Hội đồng xét xử phúc thẩm đã tiến hành phiên tòa đúng trình
tự, thủ tục theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; các đương sự trong vụ án
đã chấp hành đúng quy định pháp luật về quyền và nghĩa vụ của mình.
Về thời hạn kháng cáo của các đương sự là còn trong hạn luật định.
Về nội dung kháng cáo: Đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn: cấp sơ
thẩm đã nhận định, quyết định bản án khách quan toàn diện, phù hợp với chứng
cứ, tài liệu có trong hồ sơ vụ án, việc nguyên đơn kháng cáo là không có cơ sở.
Vì vậy, đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
[1] Về hình thức: Đơn kháng cáo của nguyên đơn nộp trong thời hạn theo
quy định tại Điều 272, Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 được chấp
nhận xem xét lại bản án theo thủ tục phúc thẩm.
[2] Về thủ tục tố tụng: Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vắng mặt dù
đã được tống đạt hợp lệ nên Toà án giải quyết vắng mặt họ theo quy định tại
Điều 227, Điều 228 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn: Đề nghị sửa án sơ thẩm, chấp nhận
yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn; không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị
đơn.
Theo văn bản trình bày ý kiến kháng cáo của nguyên đơn thì Toà án Quận
A thụ lý quan hệ tranh chấp đến khi xét xử là: “Tranh chấp hợp đồng thuê tài
sản” nhưng tại bản án lại xác định “Tranh chấp hợp đồng hợp đồng hợp tác kinh
doanh và hợp đồng thuê tài sản” không tống đạt cho đương sự; dẫn đến việc áp
dụng sai pháp luật.
Xét về quan hệ tranh chấp:
Căn cứ thông báo thụ lý số 196/2020/GB-TA ngày 259/4/2020 của Toà án
Quận A thụ lý quan hệ tranh chấp “Tranh chấp hợp đồng thuê tài sản”;
Đơn phản tố của bị đơn ngày 05/5/2021:
Yêu cầu nguyên đơn góp thêm phần vốn góp tương ứng với phần diện tích
101,9m
2
tương ứng số tiền là 171.605.918đ;
Tuyên bố các hợp đồng thuê và phụ lục kèm theo giữa nguyên đơn và bị
đơn vô hiệu;
11
Cấp sơ thẩm đã cho bị đơn nộp tạm ứng án phí đối với yêu cầu phản tố và
ban hành thông báo thụ lý yêu cầu phản tố ngày 05/5/2021 theo đúng quy định.
Xét cấp sơ thẩm xem xét yêu cầu khởi kiện, yêu cầu phản tố của các bên
đương sự, nhận định đánh giá quan hệ tranh chấp phát sinh trong yêu cầu khởi
kiện, đơn phản tố, nên bản án sơ thẩm xác định “tranh chấp hợp đồng hợp tác
kinh doanh và hợp đồng thuê tài sản” và áp dụng quy định pháp luật để xem xét
giải quyết vụ án là phù hợp theo quy định tại Điều 5 của Bộ luật Tố tụng Dân sự,
không vượt quá phạm vi khởi kiện của các đương sự.
Về áp dụng thời hiệu khởi kiện: Xét cấp sơ thẩm căn cứ Điều 123, Điều
124 và khoản 3 Điều 132 và Điều 688 Bộ luật Dân sự 2015 xác định tuyên bố
các giao dịch dân sự vô hiệu không bị hạn chế là đúng quy định pháp luật.
Về thẩm định giá: Tại biên bản làm việc ngày 24/6/2024, các bên đương sự
không thống nhất được giá trị tài sản tranh chấp, không lựa chọn tổ chức thẩm
định giá và không yêu cầu định giá tài sản tranh chấp. Do đó, cấp sơ thẩm không
tiến hành định giá tài sản tranh chấp.
Về yêu cầu phản tố của bị đơn đối với yêu cầu nguyên đơn thanh toán cho
bị đơn tiền lãi tương ứng với số tiền góp vốn còn thiếu tính đến thời điểm góp
bổ sung và đề nghị nguyên đơn ký kết các văn bản ghi nhận chính xác, rõ ràng,
cụ thể quyền hưởng lợi nhuận phát sinh từ việc khai thác phần diện tích theo
đúng với số vốn đã góp của nguyên đơn, nhưng không có đơn yêu cầu phản tố
và không thực hiện thủ tục yêu cầu phản tố quy định tại Điều 202 của Bộ luật Tố
tụng dân sự. Cấp sơ thẩm không chấp nhận các yêu cầu phản tố này của bị đơn
để giải quyết trong cùng vụ án, bị đơn có quyền khởi kiện vụ án khác là phù
hợp.
Về nội dung kháng cáo của nguyên đơn.
Căn cứ yêu cầu của nguyên đơn là buộc bị đơn thanh toán tiền thuê từ
tháng 12/ 2019 đến nay (9/2024); không yêu cầu bàn giao mặt bằng và không
yêu cầu chấm dứt hợp đồng.
Xét giữa nguyên đơn và bị đơn có ký các hợp đồng gồm:
Hợp đồng ủy quyền khai thác kinh doanh số 581/2007/HĐ-UQ ngày
13/11/2007, giá thuê 22 USD/m
2
/tháng, phí phục vụ 5 USD/m
2
/tháng (chưa
VAT);
Hợp đồng thuê văn phòng số 1187/2008/HĐ-NS1 ngày 13/10/2008, Phụ
lục số 1 ngày 01/9/2010, Phụ lục số 2 ngày 04/4/2011, Phụ lục số 3 ngày
25/7/2011, Phụ lục số 4 ngày 19/9/2011, Phụ lục số 5 ngày 15/11/2011 với thời
12
hạn thuê từ ngày 01/01/2008 đến ngày 31/12/2011, giá thuê 25,02
USD/m
2
/tháng x 101,90m
2
x 3 tháng = 7.648,61 USD/quý; Ngày 28/12/2011,
hai bên ký Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê văn phòng thỏa thuận chấm dứt hợp
đồng thuê văn phòng kể từ ngày 01/01/2012;
Hợp đồng thuê văn phòng số 212QLVP/HĐTVP/2013 ngày 15/4/2013 thỏa
thuận giá thuê 247.365 đồng/m
2
/tháng; Phụ lục số 1 ngày 22/12/2015 điều chỉnh
giá thuê 215.865 đồng/m
2
/tháng; Phụ lục số 2 ngày 30/3/2016 điều chỉnh giá
thuê 290.565 đồng/m
2
/tháng, thời hạn thuê từ ngày 15/5/2013 đến ngày
14/5/2018; Ngày 29/4/2017, hai bên ký Biên bản thanh lý Hợp đồng thuê văn
phòng thỏa thuận chấm dứt hợp đồng thuê văn phòng kể từ ngày 01/5/2017;
Hợp đồng thuê văn phòng số 73/QLVP/HĐTVP/2017 ngày 05/5/2017 thời
hạn thuê 03 năm từ ngày 10/6/2017 đến ngày 09/6/2020, giá thuê 349.965
đồng/m
2
/tháng;
Xét Toà nhà C là tài sản gắn liền với với đất thuê của Nhà nước, nguyên
đơn không phải là chủ sở hữu, không có quyền sử dụng, không được hưởng lợi
nhuận từ kết quả do bị đơn khai thác phần diện tích văn phòng tương ứng với
diện tích 101,9m
2
tại toà nhà trên nên nguyên đơn không có quyền xác lập giao
dịch dân sự đối với diện tích 101,9 m
2
tại toà nhà này. Do đó, các hợp đồng thuê
văn phòng và các phụ lục kèm theo được ký giữa hai bên thoả thuận cho thuê
văn phòng tại tầng 6 lầu 5 là vi phạm Điều 91, khoản 1 Điều 92 Luật nhà ở năm
2005, Điều 492 Bộ luật Dân sự 2005, Điều 118, khoản 1 Điều 119, khoản 2
Điều 122 Luật Nhà ở năm 2014.
Xét về thẩm quyền bị đơn ký các hợp đồng nêu trên thì các bên không xuất
trình được Giấy ủy quyền hợp lệ của người đại diện theo pháp luật của bị đơn.
Đồng thời các hợp đồng vi phạm quy định Pháp lệnh ngoại hối năm 2005
được sửa đổi, bổ sung năm 2013 và Điều 3 Thông tư 32/2013/TT-NHNN ngày
26/12/2013 của Thống đốc Ngân hàng N hướng dẫn thực hiện quy định hạn chế
sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam.
Căn cứ các Thông báo, Phiếu chi, Bảng kê GD, thể hiện số tiền bị đơn
thanh toán cho nguyên đơn không cố định và không theo thỏa thuận giá thuê
trong các hợp đồng thuê nêu trên; số tiền thuê văn phòng mà bị đơn thanh toán
cho nguyên đơn được xác định trên số tiền thuê mà bị đơn cho bên thứ ba thuê
và những tháng bị đơn không cho thuê được thì bị đơn không thanh toán tiền
thuê cho nguyên đơn; bị đơn trả cho nguyên đơn tiền thuê văn phòng sau khi trừ
đi tiền thuê đất, tiền thuế sử dụng đất phi nông nghiệp, tiền mua bảo hiểm mọi
rủi ro và cháy nổ bắt buộc theo diện tích tương ứng của nguyên đơn (trừ vào
13
Quý IV hàng năm). Do đó, cấp sơ thẩm xác định các bên thỏa thuận giá thuê văn
phòng cố định trong các hợp đồng, nhưng thực tế thực hiện hợp đồng, các bên
thanh toán tiền thuê theo doanh thu mà bị đơn cho thuê.
Căn cứ Hợp đồng ủy quyền khai thác kinh doanh và 03 hợp đồng thuê văn
phòng, không có nội dung nguyên đơn nộp tiền thuế sử dụng đất phi nông
nghiệp, tiền mua bảo hiểm mọi rủi ro và cháy nổ bắt buộc theo diện tích tương
ứng của nguyên đơn mà các khoản tiền này chỉ được thỏa thuận trong Hợp đồng
số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004.
Do đó, cấp sơ thẩm xác định đây không phải là tiền thuê văn phòng mà là
tiền thanh toán lợi nhuận phát sinh từ việc khai thác phần diện tích tương đương
với phần vốn góp của nguyên đơn là phù hợp.
Xét các hợp đồng thuê văn phòng che giấu một giao dịch khác là giao dịch
hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận của Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC
ngày 26/3/2004 nên các hợp đồng nêu trên là hợp đồng giả cách, không phát
sinh quyền, nghĩa vụ của các bên do giả tạo.
Căn cứ quy định tại Điều 121, các điểm a, b khoản 1 Điều 122, Điều 123,
Điều 127 và Điều 129 của Bộ luật Dân sự năm 2005; Điều 116, các điểm a, b
khoản 1 Điều 117, Điều 118, Điều 122 và Điều 124 của Bộ luật Dân sự năm
2015, Hợp đồng ủy quyền khai thác kinh doanh số 581/2007/HĐ-UQ ngày
13/11/2007, các Hợp đồng thuê văn phòng số 1187/2008/HĐ-NS1 ngày
13/10/2008, số 212QLVP/HĐTVP/2013 ngày 15/4/2013, số
73/QLVP/HĐTVP/2017 ngày 05/5/2017 và các phụ lục kèm theo là hợp đồng
vô hiệu do giả tạo.
Căn cứ quy định tại Điều 137 của Bộ luật Dân sự năm 2005 và Điều 131
của Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh,
thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch
được xác lập nên yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán
2.032.702.000 đồng tiền thuê mặt bằng còn nợ từ tháng 12/2019 tạm tính đến
hết tháng 9/2024, không có căn cứ nên không được chấp nhận.
Về yêu cầu phản tố của bị đơn: buộc nguyên đơn thực hiện góp vốn bổ
sung 171.605.918 đồng;
Căn cứ quy định tại Điều 1 và Điều 4 Quy chế thành lập và giải thể doanh
nghiệp nhà nước ban hành kèm theo Nghị định số 388/HĐBT ngày 20/11/1991
của Hội đồng Bộ trưởng, khoản 1 Điều 28 của Luật Doanh nghiệp nhà nước
năm 1995 thì Tổng Công ty D1 là doanh nghiệp nhà nước có Hội đồng quản trị;
14
Căn cứ Quyết định số 415/BYT-QĐ ngày 22/4/1993 của Bộ Y1, Điều 1
Chương 1 và Chương 3 Điều lệ Công ty X năm 1997 thì Công ty X là doanh
nghiệp nhà nước thành viên của Tổng Công ty D1 do Bộ Y1 thành lập có Giám
đốc và bộ máy giúp việc, không có Hội đồng quản trị;
Ngày 12/6/2006, Công ty X được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoạt động theo mô hình công ty cổ phần có Hội đồng quản trị với tên gọi
Công ty Cổ phần Y.
Căn cứ các Quyết định số 06/QĐ-TCTD ngày 15/01/2003, số 35/QĐ-
TCTD ngày 14/3/2003 và số 173/QĐ-HĐQT-TCTD ngày 24/11/2003 của Hội
đồng quản trị Tổng Công ty D1 thể hiện Tổng Công ty D1 đã phê duyệt dự án
này và giao cho Công ty X làm chủ đầu tư.
Hợp đồng số 0107/2004/HĐ-TC ngày 26/3/2004 để cùng hợp tác trong việc
xây dựng công trình “Trung tâm Thương mại D2 và Văn phòng”, bên góp vốn
được quyền quản lý và sử dụng khai thác hiệu quả văn phòng có diện tích tương
ứng phần vốn góp mà không thành lập pháp nhân; căn cứ khoản 4 Điều 3 của
Luật Doanh nghiệp năm 1999 cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật trong vụ
án này được xác định là tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh và hợp đồng
thuê tài sản để xem xét giải quyết tranh chấp là phù hợp.
Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 8, khoản 4 Điều 45 của Luật Doanh nghiệp
nhà nước năm 1995 về quyền quản lý tài chính “Tự huy động vốn để hoạt động
kinh doanh, nhưng không thay đổi hình thức sở hữu;…” và về quyền, nghĩa vụ
của công ty T4 thuộc Tổng Công tD1 “Được tổng công ty D1 ký kết và thực
hiện các hợp đồng kinh tế với khách hàng trong và ngoài nước theo quyết định
của tổng công tD1”. Như vậy, Công ty X chỉ được phép ký kết các hợp đồng khi
có sự phê duyệt, cho phép hoặc ủy quyền của Tổng Công ty D1.
Căn cứ Quyết định số 173/QĐ-HĐQT-TCTD ngày 24/11/2003 của Hội
đồng quản trị Tổng Công ty D1 thì nguồn vốn thực hiện dự án gồm:
7.000.000.000 đồng vốn Tổng Công ty cấp từ nguồn cổ phần hóa, 3.000.000.000
đồng vốn ứng trước của D, 14.087.000.000 đồng vốn vay ngân hàng và
38.290.000.000 đồng vốn huy động trong và ngoài công ty. Tuy nhiên, theo tiểu
mục 2.2 mục 2 Chương II Thông tư 110/2000/TT-BTC ngày 14/11/2000 của Bộ
T5 hướng dẫn quản lý và sử dụng vốn của doanh nghiệp Nhà nước dành cho đầu
tư và xây dựng quy định “Vốn được huy động từ nguồn khác như: phát hành
trái phiếu doanh nghiệp, liên doanh, liên kết...các dự án đầu tư của DNNN khi
sử dụng các nguồn vốn này phải thực hiện theo qui định hiện hành của Nhà
nước”, nguyên đơn và bị đơn đều không xuất trình được văn bản phê duyệt, cho
15
phép Tổng Công ty D1 huy động vốn trong và ngoài công ty với số tiền
38.290.000.000 đồng từ các nhà đầu tư cá nhân như nguyên đơn và không đúng
quy định tại khoản 1 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003 về
quyền tài chính của doanh nghiệp nhà nước “Huy động vốn để kinh doanh dưới
hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu công ty;…”.
Ngoài ra, theo các Quyết định số 06/QĐ-TCTD ngày 15/01/2003, số
35/QĐ-TCTD ngày 14/3/2003 và số 173/QĐ-HĐQT-TCTD ngày 24/11/2003 thì
Hội đồng quản trị Tổng Công ty D1 giao Công ty X làm chủ nhiệm điều hành dự
án và mục tiêu đầu tư là xây dựng mới Trung tâm thương mại D2 để giới thiệu,
quảng cáo và bán thuốc phục vụ công tác phòng chữa bệnh cho nhân dân, xây
dựng mới văn phòng làm việc và cho thuê. Các bên không cung cấp được tài
liệu, chứng cứ thể hiện Tổng Công ty D1 đồng ý để Công ty X phân chia quyền
lợi cho các nhà đầu tư được quyền quản lý và sử dụng khai thác hiệu quả văn
phòng có diện tích tương ứng phần vốn góp tính đến hết ngày 01/01/2046. Do
đó, thỏa thuận phân chia quyền lợi giữa Công ty X với các Nhà đầu tư trái với
chủ trương thực hiện dự án của Tổng Công ty D1.
Do đó, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn yêu cầu
nguyên đơn thực hiện góp vốn bổ sung 171.605.918 đồng.
Xét cấp sơ thẩm đã giải thích về hậu quả của việc tuyên bố hợp đồng vô
hiệu nhưng các bên không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu nên
căn cứ quy định tại Điều 5 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tuyên bố
hợp đồng vô hiệu mà không giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu.
Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm không có cơ sở chấp
nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.
Xét đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm của Viện kiểm sát nhân dân Thành
phố Hồ Chí Minh là phù hợp với nhận định của Toà án.
Án phí dân sự phúc thẩm: Do yêu cầu của bà H không được chấp nhận nên
phải chịu án phí.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ Điều 227, Điều 228, Điều 272, Điều 273 khoản 1 Điều 308 Bộ luật
tố tụng dân sự năm 2015;
Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 Quy định về
mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án.
16
Căn cứ Luật Thi hành án dân sự;
Xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn bà Nguyễn Thúy
H.
Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 2322/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Toà
án nhân dân Quận A Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Án phí dân sự phúc thẩm:
Bà Nguyễn Thúy H phải nộp án phí dân sự phúc thẩm là 300.000đ (Ba
trăm nghìn đồng), được trừ vào số tiền tạm ứng án phí theo phiếu thu số
0037976 ngày 02/10/2024 của Chi cục Thi hành án Dân sự Quận A.
Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật
Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được thi
hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án,
quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hành án
theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự năm 2008
(sửa đổi, bổ sung năm 2014); thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định
tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự năm 2008 (sửa đổi, bổ sung năm 2014).
3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Tòa án nhân dân Cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND Cấp cao tại TP.HCM;
- VKSND Thành phố Hồ Chí Minh;
- Chi cục THADS Quận A;
- Tòa án nhân dân Quận A;
- Các đương sự;
- Lưu hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Huỳnh Thị Như Hà
Tải về
Bản án số 252/2025/DS-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án số 252/2025/DS-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án/ Quyết định cùng đối tượng
1
Ban hành: 16/05/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
2
Ban hành: 22/04/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
3
Ban hành: 08/04/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
4
Ban hành: 25/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
5
Ban hành: 25/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
6
Bản án số 103/2025/DS-PT ngày 25/03/2025 của TAND cấp cao tại Đà Nẵng về tranh chấp hợp đồng hợp tác
Ban hành: 25/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
7
Ban hành: 18/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
8
Ban hành: 14/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
9
Ban hành: 28/02/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
10
Ban hành: 26/02/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
11
Ban hành: 24/02/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
12
Ban hành: 21/02/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
13
Ban hành: 11/02/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
14
Ban hành: 23/01/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
15
Ban hành: 17/01/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
16
Ban hành: 09/01/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
17
Ban hành: 31/12/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
18
Ban hành: 27/12/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
19
Ban hành: 27/12/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
