ENGBản án số 958/2017/QĐDS-PT ngày 17/10/2017 của TAND TP. Hồ Chí Minh về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp
- Thuộc tính
- Nội dung
- VB gốc
- VB liên quan
- Lược đồ
- Đính chính
- Án lệ
- BA/QĐ cùng nội dung
- Tải về
Tải văn bản
-
Bản án số 958/2017/QĐDS-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Báo lỗi
Thuộc tính Bản án 958/2017/QĐDS-PT
| Tên Bản án: | Bản án số 958/2017/QĐDS-PT ngày 17/10/2017 của TAND TP. Hồ Chí Minh về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp |
|---|---|
| Quan hệ pháp luật: | Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp |
| Cấp xét xử: | Phúc thẩm |
| Tòa án xét xử: | TAND TP. Hồ Chí Minh |
| Số hiệu: | 958/2017/QĐDS-PT |
| Loại văn bản: | Bản án |
| Ngày ban hành: | 17/10/2017 |
| Lĩnh vực: | Kinh doanh thương mại |
| Áp dụng án lệ: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Đính chính: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Thông tin về vụ/việc: | Chấp nhận yêu cầu |
Tóm tắt Bản án
Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!
Tải văn bản
TÒA ÁN NHÂN DÂN
THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Số: 958/2017/QĐDS-PT
Ngày: 17/10/2017
V/v: yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết
của Đại hội đồng cổ đông
C
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Với thành phần giải quyết việc dân sự phúc thẩm:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: Ông Nguyễn Công Phú
Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Thùy Dung
Ông Ngô Thanh Nhàn
Thư ký phiên họp: Bà Lương Thị Thu Trinh, Thư ký Tòa án, Tòa án nhân
dân Thành phố Hồ Chí Minh
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh
tham gia
phiên họp: Bà Trương Thị Hồng Hoa, Kiểm sát viên.
Trong các ngày 16 và 17 tháng 10 năm 2017, tại trụ sở Tòa án nhân dân
Thành phố Hồ Chí Minh, mở phiên họp phúc thẩm công khai giải quyết việc dân
sự thụ lý số 68/2017/TLPT-KDTM ngày 24 tháng 7 năm 2017 về yêu cầu hủy
bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Do Quyết định giải quyết việc dân sự sơ thẩm số 18/2017/QĐDS-ST ngày
14 tháng 6 năm 2017 của Tòa án nhân dân Quận L bị kháng cáo
Theo Quyết định mở phiên họp phúc thẩm số 714/2017/QĐ-MPH ngày
23 tháng 8 năm 2017:
1. Người yêu cầu giải quyết việc dân sự:
1.1. Công ty Cổ phần Phát triển Kinh doanh TV
Địa chỉ: Tòa nhà VVA, 277 - 279 LTT, Quận A, TPHCM
Người đại diện hợp pháp: Bà Mari (được ủy quyền theo giấy ủy quyền
ngày 05/9/2017) (Có mặt)
1.2. Công ty Cổ phần Phát triển Kinh doanh TP
Địa chỉ: Tòa nhà VVA, 277 - 279 LTT, Quận A, TPHCM
Người đại diện hợp pháp: Bà Mari (được ủy quyền theo giấy ủy quyền
ngày 05/9/2017) (Có mặt)
2
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Luật sư Vũ Trần C, VPLS Vim
Vi, Đoàn Luật sư TPHCM
2. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
2.1. Công ty Cổ phần Văn hóa PN
Địa chỉ: 940 đường BTH, Phường 15, Quận L, TPHCM
Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Huy H (được ủy quyền theo giấy
ủy quyền ngày 26/9/2017) (Có mặt)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Luật sư Nguyễn Văn K, Công ty
Luật TNHH 3A, Đoàn Luật sư TPHCM
2.2. Bà PTL, Chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 2012-2016, thành viên HĐQT Công
ty Cổ phần Văn hóa PN nhiệm kỳ 2017-2021
Địa chỉ: 146E3 NVH, phường TĐ, Quận B, TPHCM
Người đại diện hợp pháp: Ông Đặng Tiến T (được ủy quyền theo giấy ủy
quyền ngày 06/10/2017) (Có mặt)
2.3. Ông NTQ, Phó Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ phần Văn hóa PN nhiệm
kỳ 2012-2016
Địa chỉ: A2/1 LVV, khu phố 2, phường TNPA, Quận I
Người đại diện hợp pháp: Bà Mari (được ủy quyền theo giấy ủy quyền
ngày 03/4/2017) (Có mặt)
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: Luật sư Nguyễn Việt V, VPLS
Vim Vi, Đoàn Luật sư TPHCM
2.4. Ông NNB, thành viên HĐQT Công ty Cổ phần Văn hóa PN nhiệm kỳ
2012-2016
Địa chỉ: 11AC đường PKB, phường ĐK, Quận A, TPHCM
(Có đơn đề nghị được vắng mặt)
2.5. Ông NHH, thành viên HĐQT Công ty Cổ phần Văn hóa PN nhiệm kỳ
2012-2016, 2017-2021
Địa chỉ: 1H đường số 6, Cư xá BT, Phường 8, Quận L, TPHCM
Người đại diện hợp pháp: Ông Nguyễn Hải S (được ủy quyền theo giấy
ủy quyền ngày 26/9/2017) (Có mặt)
2.6. Ông PUN, thành viên HĐQT Công ty Cổ phần Văn hóa PN nhiệm kỳ
2012-2016
Địa chỉ: 19D đường TTT, phường TĐ, Quận A
Người đại diện hợp pháp: Bà Mari ((được ủy quyền theo giấy ủy quyền
ngày 03/4/2017) (Có mặt)
3
2.7. Bà TTM, thành viên HĐQT Công ty Cổ phần Văn hóa PN nhiệm kỳ
2012-2016
Địa chỉ: A04 MQ, đường 10 Tây, phường TP, Quận G, TPHCM (Có đơn
đề nghị được vắng mặt)
2.8. Ông VNT, thành viên HĐQT Công ty Cổ phần Văn hóa PN nhiệm kỳ
2012-2016, 2017-2021
Địa chỉ: 42/11 NĐK, Phường 4, quận S, TPHCM
(Có đơn đề nghị được vắng mặt)
2.9. Ông LLV, thành viên HĐQT Công ty Cổ phần Văn hóa PN nhiệm kỳ
2017-2021
Địa chỉ: 41 đường HV, Phường 4, Quận Đ, TPHCM
Người đại diện hợp pháp: Ông Đặng Tiến T (được ủy quyền theo giấy ủy
quyền ngày 28/9/2017) (Có mặt)
Người kháng cáo: Công ty CP Văn hóa PN và bà PTL.
NỘI DUNG VỤ VIỆC:
Theo quyết định sơ thẩm:
Công ty Cổ phần Phát triển Kinh doanh TV yêu cầu Tòa án hủy bỏ hiệu
lực Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ-ĐHĐCĐ-2017 ngày 15/02/2017
(gọi tắt là Nghị quyết số 01) của Công ty Cổ phần Văn hóa PN, vì cho rằng trình
tự, thủ tục triệu tập họp, ra quyết định và nội dung của Nghị quyết 01 vi phạm
pháp luật, Điều lệ công ty. Tại phiên họp sơ thẩm, Công ty TV xin rút đơn yêu
cầu.
Công ty Cổ phần Phát triển Kinh doanh TP, những người có quyền lợi,
nghĩa vụ liên quan là ông NTQ, ông PUN yêu cầu Tòa án hủy bỏ hiệu lực Nghị
quyết số 01 của Công ty PN, vì cho rằng:
- Trình tự, thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện
đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty PN. Cụ thể:
+ Ngày lập danh sách cổ đông (12/01/2017) đã sớm hơn 05 ngày trước
ngày gửi giấy mời họp (24/01/2017) là vi phạm Khoản 1 Điều 137 của Luật
Doanh nghiệp năm 2014.
+ Thư mời tham dự Đại hội đồng cổ đông ngày 24/01/2017 không có đính
kèm hai tài liệu họp: Dự thảo nghị quyết của đại hội và phiếu biểu quyết, cũng
như website Công ty PN không có đăng tải hai tài liệu này là vi phạm Khoản 3
Điều 139 của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
+ Các lần dự kiến họp Đại hội đồng cổ đông chỉ cách nhau 05 ngày và gửi
thông báo cho ba lần họp liên tiếp trong một thư mời là vi phạm Khoản 1 Điều
139 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Khoản 3 Điều 16 của Điều lệ công ty.
4
+ Việc Chủ tọa đại hội chủ trì cho bầu ban kiểm phiếu bằng hình thức giơ
tay, đếm theo số người tham dự là trái với nguyên tắc “đối vốn” không phải “đối
nhân” của Đại hội đồng cổ đông.
- Hội đồng quản trị (HĐQT) đã không chuẩn bị, trình đại hội thảo luận và
thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của
Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; mức cổ tức đối với mỗi
cổ phần của từng loại là vi phạm các điểm c, e Khoản 2 Điều 136 của Luật
Doanh nghiệp năm 2014.
- Cuộc họp Hội đồng quản trị lần 2 được tổ chức ngày 02/02/2017 để
chuẩn bị các nội dung, văn kiện phục vụ cho Đại hội đồng cổ đông đã vượt quá
thời hạn quy định, vi phạm Khoản 8 Điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm
2014. Do vậy, các tài liệu hay văn kiện được thông qua tại cuộc họp này cũng
không hợp lệ. Đồng thời, việc ngày 23/01/2017 Chủ tịch Hội đồng quản trị ký
ban hành quy chế bầu cử, tự ấn định số thành viên Hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát mà không do Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua là vượt quá
thẩm quyền.
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15/02/2017 đã không được đại
hội biểu quyết thông qua. Đồng thời, cũng không có dự thảo nghị quyết đối với
từng vấn đề trong chương trình họp để Đại hội đồng cổ đông thảo luận theo quy
định Điểm a Khoản 3 Điều 139 của Luật Doanh nghiệp năm 2014. Nghị quyết
01 không được đọc trước đại hội và không được đại hội biểu quyết thông qua.
Ý kiến của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
Công ty PN trình bày:
- Về thủ tục tố tụng:
+ Trong phần trình bày, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho
những người yêu cầu có nêu là ông PUN và ông NTQ cũng có yêu cầu Tòa án
hủy bỏ Nghị quyết số 01. Vì vậy, cần phải làm lại phần thủ tục tố tụng theo quy
định đối với các yêu cầu này.
+ Trong các văn bản trình bày ý kiến, cả ông U và ông Q đều cho rằng
Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 17/12/2016 đã bị chỉnh sửa, nhưng Tòa án
chưa làm rõ vấn đề này. Mặt khác, các ý kiến này là không đúng sự thật khách
quan, ảnh hưởng đến uy tín và danh dự của các thành viên Hội đồng quản trị
Công ty PN dự họp ngày 17/12/2016.
- Về nội dung:
+ Về việc lập danh sách cổ đông có quyền dự họp: Do Công ty PN là công
ty đại chúng, nên có sự giao dịch cổ phiếu liên tục. Trong trường hợp này, Công
ty PN căn cứ vào danh sách do công ty chứng khoán lập ngày 17/01/2017, cộng
với danh sách cổ đông mà Công ty PN đang quản lý nên ngày lập danh sách là
ngày 18/01/2017. Theo quy định của Bộ luật Dân sự, thì thời hạn bắt đầu tính
ngày lập danh sách là ngày 19/01/2017, vì vậy ngày 24/01/2017 Công ty PN gửi
5
thư mời họp là hợp pháp và đúng hạn luật định. Mặt khác, việc Công ty PN gửi
một thông báo cho cả ba lần họp là vẫn đảm bảo thời hạn theo quy định của Luật
Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Công ty PN cũng có văn bản trả lời của Bộ Kế
hoạch và Đầu tư là pháp luật không cấm việc gửi một thông báo cho cả ba lần
họp.
+ Tại cuộc họp ngày 17/12/2016, Hội đồng quản trị đã nhất trí “giao cho
bà PTL, Chủ tịch Hội đồng quản trị và ông NHH, Tổng giám đốc công ty chủ
động chịu trách nhiệm triển khai việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên
năm 2017 theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty”. Đồng thời,
ngày 02/02/2017, Hội đồng quản trị đã tiến hành cuộc họp và ra nghị quyết với
nội dung giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ động chịu trách nhiệm triển
khai việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Các nội dung công bố trong website và
thư mời họp không có nội dung gì khác đối với các nội dung đã được Hội đồng
quản trị thông qua.
+ Cuộc họp Hội đồng quản trị lần 2 ngày 02/02/2017 là vẫn trong thời hạn
07 ngày theo quy định tại Khoản 8 Điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2014,
vì trong thời gian từ ngày 23/01/2017 (họp lần 1) đến ngày 02/02/2017 có những
ngày nghỉ Tết theo quy định của Chính phủ.
+ Về ý kiến cho rằng chương trình họp thiếu một số nội dung: Pháp luật,
Điều lệ công ty quy định về thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, chứ không
có quy định những việc phải làm. Mặt khác, Hội đồng quản trị Công ty Phương
Nam trong các năm 2015, 2016 chỉ hoạt động cầm chừng, vì kế hoạch không
được thông qua, lương không được trả. Lãnh đạo, quản lý công ty điều hành
theo nhiệm vụ mà luật và Điều lệ quy định. Đồng thời, trong báo cáo tài chính
thể hiện, đến năm 2016 công ty vẫn còn lỗ lũy kế, vì vậy không chia cổ tức.
+ Chủ tọa đại hội ngày 15/02/2017 cho tiến hành bầu Ban kiểm phiếu theo
đề cử của Hội đồng quản trị bằng cách lấy ý kiến đa số cổ đông dự họp là phù
hợp với quy định tại Khoản 4 Điều 142 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và
Khoản 3 Điều 17 của Điều lệ công ty.
+ Việc Hội đồng quản trị quyết định phê duyệt và ban hành các quy chế,
quy định nội bộ và tài liệu phục vụ Đại hội đồng cổ đông là phù hợp với quy
định tại các điểm l, m Khoản 2 Điều 149 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và
Điểm k Khoản 3 Điều 22 Điều lệ công ty. Việc Hội đồng quản trị ấn định số
lượng thành viên Hội đồng quản trị 07 người là căn cứ vào các nghị quyết trước
đó.
+ Trước khi kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông, Thư ký đại hội đã đọc
công khai biên bản trước toàn thể đại hội và tiếp thu các ý kiến của các đại biểu
dự đại hội để hiệu chỉnh bổ sung và sau cùng được Đại hội đồng cổ đông nhất trí
thông qua và không có ý kiến gì khác. Đồng thời, nghị quyết của đại hội được
thông qua bằng cách bỏ phiếu từng nội dung cụ thể đúng theo quy định tại Điều
144 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các khoản 17, 18, 19 Điều 17 của Điều
6
lệ công ty. Tất cả những điều này đã được thể hiện trong Biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông ngày 15/02/2017.
Từ những phân tích trên cho thấy, trình tự và thủ tục ban hành Nghị quyết
01 là đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty PN. Vì vậy, yêu
cầu hủy Nghị quyết 01 của những người yêu cầu là không có căn cứ.
Bà PTL, ông NNB, ông VNT và bà TTM cùng có ý kiến trình bày:
- Tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 17/12/2016, Hội đồng quản trị đã
quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 vào ngày
10/02/2017 và Hội đồng quản trị đã nhất trí giao giao cho bà PTL, Chủ tịch Hội
đồng quản trị và ông NHH, Tổng giám đốc công ty chủ động chịu trách nhiệm
triển khai việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 theo quy
định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty và tại cuộc họp Hội đồng quản
trị ngày 02/02/2017, Hội đồng quản trị đã xem xét và ra nghị quyết thông qua kế
hoạch tổ chức triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 và tất cả
các tài liệu có liên quan do bà L, ông H đã chuẩn bị trước đó.
- Đại hội đồng cổ đông ngày 15/02/2017 đã được tổ chức đúng theo trình
tự và thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty PN. Vì vậy, đề
nghị Tòa án không chấp nhận đơn yêu cầu của Công ty TP. Đồng thời, ông B, bà
M và ông T xin vắng mặt trong quá trình giải quyết việc dân sự.
Ông NHH trình bày ý kiến thống nhất với các luận điểm mà Công ty PN
đã nêu, đồng thời bổ sung thêm một số ý kiến:
- Trong các văn bản trình bày ý kiến, các ông PUN và NTQ đều cho rằng
Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 17/12/2016 đã bị chỉnh sửa, các ý kiến này
là không đúng sự thật khách quan, ảnh hưởng đến uy tín và danh dự của các
thành viên Hội đồng quản trị Công ty PN dự họp ngày 17/12/2016.
- Ba năm qua, Công ty PN hoạt động rất khó khăn vì không nhận được sự
hợp tác của các cổ đông lớn, các cổ đông này muốn thâu tóm nhưng lại không
định hướng hoạt động. Nếu Nghị quyết 01 bị hủy, sẽ có một khoảng trống quyền
lực, làm ảnh hưởng đến cả ngàn người lao động. Rất mong Tòa án xem xét cả về
lý và tình, đảm bảo quyền lợi cho số đông người lao động.
Ông LLV trình bày ý kiến thống nhất với các ý kiến mà Công ty PN và
ông NHH đã trình bày.
Tại Quyết định giải quyết việc dân sự sơ thẩm số 18/2017/QĐDS-ST ngày
14 tháng 6 năm 2017, Tòa án nhân dân Quận L đã quyết định: Chấp nhận yêu
cầu của Công ty Cổ phần Phát triển Kinh doanh TP, hủy bỏ Nghị quyết số
01/NQ-ĐHĐCĐ-2017 ngày 15/02/2017 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ
phần Văn hóa PN.
Ngày 22 và 27 tháng 6 năm 2017, Công ty Cổ phần Văn hóa PN và bà
PTL đã nộp đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa quyết định sơ
thẩm, không chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần Phát triển Kinh doanh TP.
7
Ngày 23 tháng 6 năm 2017, Viện kiểm sát nhân dân Quận L có Quyết
định kháng nghị một phần nội dung Quyết định sơ thẩm của Tòa án nhân dân
Quận L.
Tại phiên họp phúc thẩm hôm nay:
- Người yêu cầu: Vẫn giữ nguyên yêu cầu giải quyết.
- Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Văn hóa PN và bà PTL vẫn giữ
nguyên yêu cầu kháng cáo, nếu Hội đồng phúc thẩm không chấp nhận sửa thì đề
nghị hủy quyết định sơ thẩm do vi phạm thủ tục tố tụng (không triệu tập thành
viên Ban kiểm soát và chấp nhận tư cách tham gia tố tụng của bà Maria là không
đúng).
- Ý kiến phát biểu của Kiểm sát viên đại diện Viện Kiểm sát nhân dân
TPHCM: Đề nghị Hội đồng phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của Công ty
Cổ phần Văn hóa PN và kháng cáo của bà PTL, chấp nhận một phần kháng nghị
của Viện kiểm sát nhân dân Quận L, sửa một phần nội dung phần nhận định của
quyết định sơ thẩm về quy chế tổ chức đại hội, quy chế
bầu cử thành viên
HĐQT, Ban kiểm soát và điều kiện để nghị quyết được thông qua.
NHẬN ĐỊNH:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ việc dân sự đã
được thẩm tra tại phiên họp và căn cứ vào ý kiến trình bày của các đương sự tại
phiên họp, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nhận định:
1. Xét kháng cáo của Công ty Cổ phần Văn hóa PN và bà PTL yêu
cầu sửa hoặc hủy quyết định sơ thẩm:
a) Về các căn cứ để Tòa án cấp sơ thẩm hủy Nghị quyết số 01/NQ-
ĐHĐCĐ-2017 ngày 15/02/2017 của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần
Văn hóa PN liên quan đến việc ban hành quy chế tổ chức đại hội và quy chế bầu
cử thành viên HĐQT và Ban kiểm soát và về hình thức thông qua Nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông:
Việc HĐQT ban hành quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông và quy chế
bầu cử thành viên HĐQT và Ban kiểm soát không vi phạm Luật Doanh nghiệp
và Điều lệ công ty, không ảnh hưởng đến việc bầu cử các thành viên này, do đó,
không phải là căn cứ để hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Tòa án cấp sơ
thẩm dựa vào căn cứ này để hủy nghị quyết là không đúng.
Về hình thức thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông: Tòa án cấp sơ
thẩm căn cứ vào quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp
2014 để cho rằng Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông chưa được đại hội biểu
quyết thông qua là không đúng vì khi các cổ đông đã tham gia bỏ phiếu bầu
thành viên HĐQT và Ban kiểm soát là đã đáp ứng đúng quy định tại Điểm d
Khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2014 về hình thức biểu quyết tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông. Chủ tọa đại hội chỉ thông báo công khai kết quả bỏ phiếu
8
biểu quyết tại đại hội về từng vấn đề cần lấy ý kiến của các cổ đông mà không
phải thực hiện thủ tục thông qua nghị quyết một lần nữa.
Kháng cáo của Công ty PN về các nội dung trên là có căn cứ, cần được
chấp nhận.
b) Về điều kiện để Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua:
Khoản 1 và Khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 đều quy định
điều kiện để Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua, trong đó, Khoản
1 quy định điều kiện về tỷ lệ biểu quyết đối với các vấn đề do luật định hoặc
Điều lệ công ty quy định, còn Khoản 3 quy định về phương thức bầu thành viên
HĐQT và Ban kiểm soát. Hai điều kiện này độc lập, không mâu thuẫn hay thay
thế cho nhau.
Căn cứ vào Khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014, nếu Điều lệ công
ty không quy định khác, thì việc biều quyết bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm
soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.
Căn cứ vào Điểm e Khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014, nếu Điều
lệ công ty quy định việc bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát phải đạt tỷ lệ
biểu quyết ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết thì Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông chỉ được coi là đã thông qua khi thỏa mãn điều kiện về tỷ lệ biểu quyết
này.
Như vậy, theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 3 Điều 144 Luật Doanh
nghiệp 2014, đối với việc bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, nếu Điều lệ
công ty không quy định khác về phương thức bầu đồng thời có quy định về tỷ lệ
biểu quyết thì Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông chỉ được coi là đã thông qua khi
có đủ 2 điều kiện: Việc biểu quyết được thực hiện theo phương thức bầu dồn
phiếu và tỷ lệ biểu quyết đạt tỷ lệ theo quy định tại Điều lệ (ít nhất 65%).
Căn cứ vào các chứng cứ là Biên bản Đại hội đồng cổ đông và Điều lệ
công ty đã được các đương sự thống nhất xác nhận, Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông số 01/NQ-ĐHĐCĐ-2017 ngày 15/02/2017 đã đáp ứng được điều kiện về
phương thức bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát là bầu dồn phiếu theo quy
định tại Khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 cũng như Khoản 19 Điều
17 của Điều lệ công ty.
Tuy nhiên, với tỷ lệ phiếu tán thành chỉ đạt từ 37,62% đến 38,16% tổng
số phiếu biểu quyết bầu các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới,
nghị quyết nói trên chưa đáp ứng được điều kiện về tỷ lệ biểu quyết theo quy
định tại Điểm e Khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 và Khoản 17 Điều
17 của Điều lệ công ty (phải được ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất
cả các cổ đông dự họp chấp thuận).
Do Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ-ĐHĐCĐ-2017 ngày
15/02/2017 không đáp ứng đủ điều kiện quy định tại Điều lệ công ty và Luật
9
Doanh nghiệp 2014 nên không được coi là đã được Đại hội đồng cổ đông thông
qua một cách hợp pháp.
Về ý kiến của Luật sư và đại diện Công ty PN cho rằng Khoản 17 Điều 17
của Điều lệ công ty bị lỗi hoặc nhầm lẫn: Để xác định vấn đề này phải có quyết
định đính chính hoặc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Đại hội đồng cổ đông; tổ
chức, cá nhân khác không có thẩm quyền đính chính hoặc sửa đổi Điều lệ công
ty. Do đó, ý kiến nói trên của Luật sư và đại diện Công ty PN là không có căn cứ
để chấp nhận.
c) Về thủ tục tố tụng tại cấp sơ thẩm:
- Về thành phần tham gia tố tụng:
Tòa án cấp sơ thẩm xác định người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong
vụ việc này là Công ty PN và các thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2012 – 2016 và
thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2017 – 2020 được bầu tại Đại hội đồng cổ đông
ngày 15/02/2017 là có căn cứ vì việc giải quyết yêu cầu hủy Nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông chỉ liên quan đến quyền biểu quyết của các cổ đông mà các thành
viên HĐQT là người đại diện cổ đông tham gia vào cơ quan quản lý công ty
theo quy định tại Khoản 1 Điều 149 của Luật Doanh nghiệp 2014.
Đại diện của Công ty PN và bà PTL cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm
thủ tục tố tụng khi không triệu tập các thành viên Ban kiểm soát tham gia tố
tụng là không có căn cứ vì theo quy định tại Điều 165 và Điều 168 Luật Doanh
nghiệp 2014, Kiểm soát viên chỉ là người được Đại hội đồng cổ đông bầu ra để
giám sát HĐQT và Tổng giám đốc trong việc quản lý, điều hành công ty nhằm
bảo đảm lợi ích hợp pháp của công ty, không phải vì lợi ích của người được bầu
làm Kiểm soát viên.
- Về tư cách tham gia tố tụng của bà Mari:
Tại phiên họp phúc thẩm, với tư cách đại diện theo ủy quyền của Công ty
TP, Công ty TV, ông NTQ và ông PUN, bà Mari đã xác nhận tư cách đại diện
của các đương sự nói trên tại Tòa án cấp sơ thẩm, không có khiếu nại và việc
này cũng không xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự
khác nên ý kiến của Luật sư và đại diện Công ty PN khiếu nại việc Tòa án cấp
sơ thẩm chấp nhận tư cách đại diện của bà Mari là không có căn cứ để chấp
nhận.
- Về việc Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết yêu cầu của ông
NTQ và ông PUN:
Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết yêu cầu của ông NTQ và
ông PUN là đúng với quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự vì các đương sự này
chưa nộp tạm ứng lệ phí. Mặt khác, bản thân họ cũng không có kháng cáo hoặc
khiếu nại về vấn đề này sau khi Tòa án cấp sơ thẩm có quyết định giải quyết (kết
quả giải quyết cũng phù hợp với yêu cầu của ông NTQ và ông PUN vì yêu cầu
của hai đương sự này thống nhất với yêu cầu của Công ty TP).
10
Do đó, yêu cầu của Công ty TP đòi hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
nói trên là có căn cứ, quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của
Công ty TP dựa trên tỷ lệ phiếu biểu quyết là có cơ sở, kháng cáo của Công ty
PN và bà PTL đòi sửa phần quyết định hoặc hủy toàn bộ quyết định sơ thẩm là
không có căn cứ, cần giữ nguyên phần quyết định của quyết định sơ thẩm.
2. Xét kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Quận L đối với một
phần nội dung trong phần nhận định của quyết định sơ thẩm về việc ban
hành quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông, quy chế bầu cử thành viên
HĐQT và Ban kiểm soát và căn cứ pháp luật liên quan đến điều kiện thông
qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông:
Viện kiểm sát nhân dân Quận L kháng nghị một phần nội dung nhận định
của quyết định sơ thẩm, cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm nhận định quy chế tổ chức
Đại hội đồng cổ đông và quy chế bầu cử thành viên HĐQT và Ban kiểm soát
được ban hành không đúng trình tự, thủ tục, thẩm quyền và vi phạm pháp luật là
không đúng với quy định của Luật Doanh nghiệp và Tòa án cấp sơ thẩm viện
dẫn Khoản 2 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 để nhận định nghị quyết chưa
đủ điều kiện để được thông qua là không có cơ sở, đại hội đã tiến hành bầu
thành viên HĐQT và Ban kiểm soát đúng với quy định tại Khoản 3 Điều 144
Luật Doanh nghiệp 2014.
Như trên đã phân tích, căn cứ pháp luật áp dụng trong trường hợp này
không phải là Khoản 2 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 như Tòa án cấp sơ
thẩm đã nhận định mà là Khoản 1 và Khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp
2014 vì Khoản 2 Điều 144 chỉ áp dụng đối với các nghị quyết khác, không phải
là nghị quyết về việc bầu thành viên HĐQT và Ban kiểm soát.
Do đó, kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Quận L là có căn cứ, cần
được chấp nhận để sửa một phần nội dung phần nhận định có liên quan nói trên
trong quyết định sơ thẩm.
Các nội dung khác của quyết định sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng
nghị đã có hiệu lực pháp luật từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng
phúc thẩm không xem xét lại.
3. Về lệ phí Tòa án:
Căn cứ vào các điều 5, 39 và 40 Pháp lệnh Án phí, lệ phí Tòa án; các điều
6 và 37 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của
Ủy ban Thường vụ quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý
và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:
- Công ty TP là người yêu cầu giải quyết việc dân sự phải chịu lệ phí sơ
thẩm (không phụ thuộc vào việc Tòa án chấp nhận hay không chấp nhận yêu
cầu).
- Sung công quỹ số tiền tạm ứng lệ phí sơ thẩm mà Công ty TV đã nộp do
đã rút yêu cầu.
11
- Người kháng cáo là Công ty PN và bà PTL không phải chịu lệ phí phúc
thẩm do kháng cáo được chấp nhận một phần.
Bởi các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào các điều 143 và 144 của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và
Điều 375 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
1. Chấp nhận một phần kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Quận L và
một phần kháng cáo của Công ty Cổ phần Văn hóa PN và bà PTL về nội dung
phần nhận định của quyết định sơ thẩm; không chấp nhận kháng cáo của Công
ty PN, bà PTL về nội dung phần quyết định của quyết định sơ thẩm, giữ nguyên
phần quyết định, tuyên:
- Chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần Phát triển Kinh doanh TP, hủy
bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ-ĐHĐCĐ-2017 ngày 15/02/2017
của Công ty Cổ phần Văn hóa PN.
- Đình chỉ việc xét đơn yêu cầu và trả lại đơn yêu cầu, tài liệu, chứng cứ
cho Công ty Cổ phần Phát triển Kinh doanh TV.
2. Lệ phí giải quyết việc dân sự:
- Sung vào công quỹ nhà nước số tiền tạm ứng lệ phí giải quyết việc dân
sự 300.000 đồng mà Công ty Cổ phần Phát triển Kinh doanh TV đã nộp (theo
Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AG/2014/0003819 ngày
23/02/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận L).
- Công ty Cổ phần Phát triển Kinh doanh TP phải chịu lệ phí giải quyết
việc dân sự sơ thẩm là 300.000 đồng; cấn trừ vào số tiền tạm ứng lệ phí đã nộp
(theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số AG/2014/0004028 ngày
19/4/2017 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận L).
- Công ty Cổ phần Văn hóa PN và bà PTL không phải chịu lệ phí phúc
thẩm nên được hoàn trả tạm ứng lệ phí phúc thẩm mà mỗi đương sự đã nộp là
300.000 đồng (theo Biên lai thu tiền số AG/2014/0004230 ngày 23/6/2017 và
Biên lai thu tiền số AG/2014/0004254 ngày 05/7/2017 của Chi cục Thi hành án
dân sự Quận L).
3. Quyết định này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.
4.
Trường hợp quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi
hành án dân sự năm 2008 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2014) thì người được
thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành
án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành
án theo quy định tại các điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi
hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
12
Nơi nhận:
TM. HỘI ĐỒNG PHÚC THẨM
- TANDTC;
THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN HỌP
- TAND cấp cao;
- VKSND TPHCM;
- TAND Quận L;
- Chi cục THADS Quận L;
- Các đương sự;
- Lưu: VT, hồ sơ vụ án.
Nguyễn Công Phú
Tải về
Bản án số 958/2017/QĐDS-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án/ Quyết định cùng đối tượng
1
Ban hành: 21/05/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
2
Ban hành: 29/06/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
3
Ban hành: 19/05/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
4
Ban hành: 25/04/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
5
Ban hành: 13/03/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
6
Ban hành: 10/03/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
7
Ban hành: 31/08/2022
Cấp xét xử: Phúc thẩm
8
Ban hành: 22/03/2022
Cấp xét xử: Phúc thẩm
9
Ban hành: 17/01/2022
Cấp xét xử: Phúc thẩm
10
Ban hành: 26/11/2019
Cấp xét xử: Phúc thẩm
11
Ban hành: 15/11/2019
Cấp xét xử: Phúc thẩm
12
Ban hành: 21/02/2018
Cấp xét xử: Phúc thẩm
