Tra cứu Bản án/Quyết định của tòa án

Tìm nâng cao

Tìm kiếm nâng cao Tất cả Tiêu đề Số hiệu văn bản Cụm từ chính xác

Bản án số 41/2023/KDTM-PT ngày 19/05/2023 của TAND cấp cao tại TP.HCM về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp

Thuộc tính
Nội dung
VB gốc
VB liên quan
Lược đồ
Đính chính
Án lệ
BA/QĐ cùng nội dung
Tải về

Báo lỗi

Thuộc tính Bản án 41/2023/KDTM-PT

Tên Bản án:	Bản án số 41/2023/KDTM-PT ngày 19/05/2023 của TAND cấp cao tại TP.HCM về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp
Quan hệ pháp luật:	Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp
Cấp xét xử:	Phúc thẩm
Tòa án xét xử:	TAND cấp cao tại TP.HCM
Số hiệu:	41/2023/KDTM-PT
Loại văn bản:	Bản án
Ngày ban hành:	19/05/2023
Lĩnh vực:	Kinh doanh thương mại
Áp dụng án lệ:	Đã biết Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Đính chính:	Đã biết Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Thông tin về vụ/việc:	Tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty

Tóm tắt Bản án

Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!

Tải văn bản

Bản án số 41/2023/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO

TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 41/2023/KDTM-PT

Ngày 19 – 5 – 2023

V/v tranh chấp giữa thành viên

công ty với công ty.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Thành Văn

Các thẩm phán: Ông Chung Văn Kết

Ông Vũ Đức Toàn

- Thư ký phiên toà: Bà Nguyễn Thị Thúy – Thư ký Toà án nhân dân cấp

cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh

tham gia phiên toà: Ông Nguyễn Vi Dũng – Kiểm sát viên.

Ngày 19 tháng 5 năm 2023 tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố

Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm

thụ lý số: 06/2023/TLPT-KDTM ngày 11 tháng 01 năm 2023 về “Tranh chấp giữa

thành viên công ty với công ty”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 1288/2022/DS-ST ngày 12

tháng 8 năm 2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 811/2023/QĐ-PT ngày

19/5/2023; giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Đặng Hoàng H - Sinh 1963

Địa chỉ liên lạc: Số 70 đường Kim Mã Thượng, phường Cống Vị, quận Ba

Đình, Thành phố Hà Nội - Có ông Phạm Văn Huy - sinh năm 1976 - Đại diện theo

Giấy ủy quyền được lập ngày 29/11/2019 tại tại Văn phòng Công chứng Sài Gòn -

Địa chỉ liên lạc: Số 252 đường Phan Xích Long, Phường 7, quận Phú Nhuận, Thành

phố Hồ Chí Minh. (có mặt)

- Bị đơn: Công ty Cổ phần đầu tư trồng rừng và cây công nghiệp Khoa Tình -

Đại diện pháp luật: Ông Dương Hồng A - Chủ tịch Hội đồng quản trị - Địa chỉ trụ

sở: Số 456/27 Tân Sơn Nhì, phường Tân Quý, quận Tân Phú, Thành phố Hồ Chí

Minh – Có ông Hồ Đặng Lâu đại diện theo Giấy ủy quyền được lập ngày 23/5/2022

- Địa chỉ: Số 29/31 đường Lê Đức Thọ, phường 7, quận Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí

Minh. (có mặt)

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

- Ông Dương Hồng A - bà Phạm Thị Ngọc T

Địa chỉ: Số 14/22 đường Đào Duy Anh, Phường 9, quận Phú Nhuận, Thành

phố Hồ Chí Minh.

- Ông Nguyễn Cảnh L

Địa chỉ: Số 94/9/9 Tân Hải, Phường 13, quận Tân Bình, TPHCM.

- Ông Phan Doãn N

Địa chỉ: Số 243/7 Tô Hiến Thành, Phường 13, Quận 10, TPHCM.

- Ông Võ Văn Tình

Địa chỉ: Số 226/3/11 Lê Trọng Tấn, phường Tây Thạnh, quận Tân Phú, Thành

phố Hồ Chí Minh.

- Ông Nguyễn Cảnh T

Địa chỉ: Số 36 Tân Hải, Phường 13, quận Tân Bình, TPHCM.

- Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư Tp. Hồ Chí Minh.

Địa chỉ: Số 32 Lê Thánh Tôn, phường Bến Nghé, Quận 1, TPHCM.

- Bà Hoàng Ngọc Yến N - Địa chỉ: Số 252 Phan Xích Long, Phường 7, Quận

Phú Nhuận, Thành phố Hồ Chí Minh - Có ông Phạm Đức Toàn đại diện theo Giấy

ủy quyền được lập ngày 21/6/2022 tại Văn phòng Công chứng Sài Gòn.

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần đầu tư trồng rừng và cây công

nghiệp Khoa Tình.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Đại diện ủy quyền của nguyên đơn- ông Phạm Văn Huy trình bày yêu cầu khởi

kiện:

Ông Đặng Hoàng H là cổ đông của Công ty cổ phần đầu tư trồng rừng và cây

công nghiệp Khoa Tình (sau đây viết tắt là Công ty Khoa Tình) theo Giấy chứng

nhận đăng ký kinh doanh số (4103006542) 0304953029 do Sở kế hoạch và đầu tư

TPHCM cấp đăng ký thay đổi lần thứ 2 ngày 01/2/2010. Ông Đặng Hoàng H sở hữu

300.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 33,33% vốn điều lệ của công ty. Ngày 21/11/2014, ông

Đặng Hoàng H có ký hợp đồng chuyển nhượng cho bà Hoàng Ngọc Yến N 270.027

cổ phần chiếm tỷ lệ 30% vốn điều lệ nhưng khi ông Hải đề nghị Công ty Khoa Tình

hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho bà Nhi thì công ty cố tình không

thực hiện. Do đó, ông Đặng Hoàng H đã khởi kiện Công ty Khoa Tình và được Tòa

án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết tại Bản án số 1115/2015/KDTM-ST

ngày 30/9/2015.

Theo đó, Bản án số 1115/2015/KDTM-ST đã tuyên như sau: “Công ty Khoa

Tình có trách nhiệm xác nhận việc ông Đặng Hoàng H có chuyển nhượng cho bà

Hoàng Ngọc Yến N 270.027 cổ phần của ông Hải trong Công ty Khoa Tình chiếm tỷ

lệ 30% vốn điều lệ công ty. Công ty Khoa Tình có trách nhiệm lập các thủ tục pháp

lý xác nhận bà Nhi là cổ đông của công ty, ghi đúng và đầy đủ các thông tin của bà

Nhi vào sổ đăng ký cổ đông công ty. Công ty Khoa Tình thực hiện thông báo việc

thay đổi, bổ sung cổ đông trong công ty; Việc chuyển nhượng cổ phần giữa ông Hải

và bà Nhi cho các cơ quan có thẩm quyền theo đúng quy định của pháp luật. Các

quyết định trên thi hành ngay sau khi án có hiệu lực pháp luật”. Nhưng từ đó đến

nay Công ty Khoa Tình vẫn không thực hiện.

Đến ngày 14/6/2016 Công ty Khoa Tình tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

nhưng không mời ông Đặng Hoàng H hoặc bà Hoàng Ngọc Yến N tham dự cuộc

họp là vi phạm Điều 114, Điều 137 Luật doanh nghiệp 2014.

Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần này, Công ty Khoa Tình đã ban hành

Nghị quyết về việc tăng vốn điều lệ. Sau đó căn cứ vào Nghị quyết này Công ty

Khoa Tình đã làm thủ tục xin thay đổi nội dung Giấy đăng ký kinh doanh (về việc

tăng vốn điều lệ) và đã được Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư

Tp.HCM cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 3

ngày 22/6/2016 với số vốn điều lệ tăng từ 9.000.000.000 đồng lên 20.000.000.000

đồng. Đồng thời với việc tăng vốn điều lệ, tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp (thay đổi lần thứ 3) này, ông Đặng Hoàng H chỉ còn công ty cập nhật sở hữu

270.000 cổ phần là không đúng. Việc Công ty Khoa Tình tổ chức họp Đại hội và ban

hành Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông không tuân thủ đúng quy định pháp luật,

kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ Đăng ký doanh nghiệp để

xin thay đổi nội dung Giấy đăng ký kinh doanh là đã xâm phạm đến quyền sở hữu

tài sản của ông Đặng Hoàng H, vi phạm nghiêm trọng đến quyền cổ đông của ông

Hải trong các hoạt động của công ty theo luật định.

Mặt khác, từ năm 2017 đến năm 2020 Công ty Khoa Tình cũng không tổ chức

họp đại hội đồng cổ đông và mời ông Đặng Hoàng H tham dự; không báo cáo tài

chính hằng năm và chia lợi nhuận cho các cổ đông.

Nay ông Đặng Hoàng H có yêu cầu khởi kiện:

- Huỷ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết của đại hội đồng cổ

đông ngày 14/6/2016 của Công ty Khoa Tình.

- Huỷ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3 ngày

22/6/2016 của Công ty Khoa Tình.

- Yêu cầu Công ty Khoa Tình phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông

qua báo cáo tài chính từ năm 2014 đến năm 2020 (Mục đích là để làm rõ số liệu thu

chi trên báo cáo tài chính có phù hợp với quy định của pháp luật).

Đại diện ủy quyền của bị đơn - ông Hồ Đăng Lâu trình bày:

Công ty Cổ phần Đầu Tư Trồng Rừng Và Cây Công Nghiệp Khoa Tình,

MSDN: 0304953029 thành lập và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

lần đầu ngày 27/04/2007. Ngành nghề kinh doanh là trồng rừng, trồng cây công

nghiệp, cây cảnh, mua bán, chế biến nông sản,… Công ty có các cổ đông sáng lập

sau đây:

(1) Đặng Hoàng H sở hữu 300.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 33,33% vốn điều lệ;

(2) Võ Văn Tình sở hữu 300.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 33,33% vốn điều lệ;

(3) Dương Hồng A sở hữu 150.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 16,67% vốn điều lệ;

(4) Phạm Thị Ngọc T sở hữu 150.000 cổ phần, chiếm tỷ lệ 16,67% vốn điều

lệ.

Ban đầu, ông Hải là một trong những cổ đông sáng lập của Công ty Khoa

Tình. Tuy nhiên đến tháng 07/2014, sau khi tham gia cuộc họp của Hội đồng quản

trị về việc báo cáo tình hình thực hiện dự án và chi phí trồng cây cao su đã vượt qua

vốn điều lệ nên công ty phải tăng vốn điều lệ để tiếp tục thực hiện dự án. Ông Hải

không đồng ý với chủ trương này của Công ty, nên sau khi về Hà Nội đã thông báo

cho Công ty Khoa Tình là ông Hải xin rút ra và không còn là thành viên Hội đồng

quản trị Công ty Khoa Tình nữa. Đến ngày 18/08/2014, ông Hải gửi cho Công ty

Khoa Tình một Giấy xác nhận với nội dung “kể từ ngày hôm nay 18/08/2014 tôi rút

khỏi chức danh thành viên hội đồng quản trị, được miễn toàn bộ trách nhiệm nghĩa

vụ liên quan đến công ty, không nộp các chi phí liên quan đến hoạt động của công

ty. Tôi đề nghị bán lại số cổ phần thuộc sở hữu của tôi cho công ty hoặc bán lại cho

đối tác khác khi công ty không có nhu cầu mua lại cổ phần.”

Ngày 21/11/2014, ông Hải đã chuyển nhượng cho bà Hoàng Ngọc Yến N

270.027 cổ phần chiếm 30% vốn điều lệ công ty theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ

phần và Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần Công ty CP Đầu Tư Trồng Rừng Và

Cây Công Nghiệp Khoa Tình được lập cùng ngày. Như vậy ông Hải còn lại 29.973

cổ phần chiếm tỷ lệ 3% vốn điều lệ công ty. Vào thời điểm ông Hải chuyển nhượng

cho bà Nhi không hề thông báo cho Công ty biết sự việc trên. Tuy nhiên đến ngày

05/01/2015, ông Đặng Hoàng H khởi kiện Công ty Khoa Tình với các yêu cầu sau:

“1. Yêu cầu Công ty Khoa Tình tổ chức họp Hội đồng quản trị, đại hội đồng

cổ đông để bầu lại Hội đồng quản trị (vì đã hết nhiệm kỳ 5 năm), báo cáo tình hình

hoạt động, tài chính của các năm vừa qua, lập sổ đăng ký cổ đông và làm thủ tục

báo cáo thuế hằng năm theo đúng quy định của pháp luật.

2. Buộc Công ty Khoa Tình xác nhận việc ông (Đặng Hoàng H) có chuyển

nhượng cho bà Hoàng Ngọc Yến N 270.027 cổ phần chiếm tỷ lệ 30% vốn điều lệ

công ty.

3. Công nhận bà Hoàng Ngọc Yến N là cổ đông của Công ty và hoàn thiện

toàn bộ các thủ tục pháp lý, đưa bà Nhi vào sổ cổ đông của Công ty, thông báo cho

các cơ quan có thẩm quyền về tỷ lệ cổ phần của bà Nhi có trong công ty theo đúng

quy định của pháp luật”.

Vụ án này được Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm

ngày 30/09/2015 bằng Bản án số: 1115/2015/KDTM-ST với nội dung quyết định

chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn trong đó có nội dung: “2/

Công ty Khoa Tình có trách nhiệm xác nhận việc ông Đặng Hoàng H chuyển

nhượng cho bà Hoàng Ngọc Yến N 270.027 cổ phần của ông Đặng Hoàng H trong

Công ty Cổ phần Đầu Tư Trồng Rừng Và Cây Công Nghiệp Khoa Tình”.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 14/10/2015 nguyên đơn – ông Hải đã làm đơn

kháng cáo Bản án sơ thẩm số: 1115/2015/KDTM-ST. Tại phiên toà phúc thẩm ngày

10/07/2017 đại diện phía nguyên đơn đã rút lại đơn kháng cáo nên Toà án nhân dân

Cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã ra Quyết định đình chỉ xét xử phúc thẩm số:

26/2017/QĐ-PT.

Đến năm 2018, bà Hoàng Ngọc Yến N (là người nhận chuyển nhượng cổ

phần của ông Hải) khởi kiện Công ty Khoa Tình với yêu cầu “Huỷ Biên bản họp

Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 14/06/2016 của

Công ty Khoa Tình”. Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm bằng

Bản án số 469/2019/KDTM-ST ngày 13/05/2019, quyết định “không chấp nhận yêu

cầu khởi kiện của bà Hoàng Ngọc Yến N về việc yêu cầu huỷ Biên bản họp Đại hội

đồng cổ đông và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ngày 14/06/2016”.

Sau đó bà Hoàng Ngọc Yến N kháng cáo đối với Bản án sơ thẩm số:

469/2019/KDTM-ST. Ngày 15/11/2019, Toà án nhân dân Cấp cao tại Thành phố Hồ

Chí Minh tiến hành xét xử phúc thẩm và ban hành Bản án số: 75/2019/KDTM-PT.

Trong nội dung bản án có phần nhận định của Toà án như sau: “Xét bản chất sự việc

thì trường hợp công ty Khoa Tình họp đầy đủ cổ đông đại diện cho 30% vốn góp

tham gia phiên họp, nếu nhóm cổ đông này không đồng ý nội dung tăng vốn điều lệ

nhưng nhóm cổ đông chiếm 70% vốn điều lệ đồng ý việc tăng vốn thì nghị quyết vẫn

được thông qua. Tại phiên toà sơ thẩm đã không triệu tập các đương sự là các cổ

đông chiếm 70% vốn điều lệ tham gia tố tụng để họ trình bày ý kiến liên quan là

thiếu sót. Tuy vậy tại phiên toà phúc thẩm các đương sự là cổ đông tham gia đại hội

có mặt, xin tham gia tố tụng và trình bày ý kiến giữ nguyên quan điểm đã đồng ý khi

biểu quyết tại đại hội vào ngày 14/06/2016”. Từ cơ sở đó Hội đồng xét xử cấp phúc

thẩm ra quyết định không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn bà Hoàng Ngọc Yến

N, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Mặt khác, vào ngày 14/06/2016 Công ty Khoa Tình tiến hành cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông. Thành phần tham dự cuộc họp bao gồm:

- Ông Dương Hồng A - sở hữu 180.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 20% vốn điều lệ;

- Bà Phạm Thị Ngọc T - sở hữu 180.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 20% vốn điều lệ;

- Ông Phan Doãn N - sở hữu 90.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 10% vốn điều lệ;

- Ông Nguyễn Cảnh L - sở hữu 90.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 10% vốn điều lệ;

- Ông Nguyễn Cảnh T - sở hữu 90.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 10% vốn điều lệ;

- Ông Đặng Hoàng H (vắng mặt).

Công ty Khoa Tình tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ngày 14/06/2016 là

đúng trình tự, phù hợp với quy định pháp luật, bởi vì:

Thứ nhất, về trình tự tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 14/06/2016

được diễn ra phù hợp và đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại Điều 141 Luật

Doanh nghiệp 2014 và Điều 33 - Điều lệ Công ty Khoa Tình có cùng nội dung

“Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông - 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu

quyết;”. Cụ thể, tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 14/6/2016 có tổng số cổ

đông dự họp đại diện cho 70% tổng số phiếu biểu quyết, như vậy Công ty Khoa

Tình không những đáp ứng đủ tỷ lệ dự họp mà còn hơn rất nhiều so với luật định.

Tại đây Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua các nội dung như: (1)

Tăng vốn điều lệ lên 20.000.000.000 đồng (hai mươi tỷ đồng); (2) thay đổi ngành

nghề kinh doanh; (3) thay đổi địa chỉ trụ sở công ty. Các nội dung trên được thông

qua với tỷ lệ biểu quyết tán thành là 100% trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông

dự họp. Mặc dù không có sự tham gia của ông Đặng Hoàng H, nhưng việc Công ty

Khoa Tình tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ngày 14/06/2016 là hoàn toàn phù hợp

với quy định pháp luật.

Thứ hai, ông Đặng Hoàng H đã gửi cho Công ty Giấy xác nhận với nội dung

“kể từ ngày hôm nay 18/08/2014 tôi rút khỏi chức danh thành viên hội đồng quản

trị, được miễn toàn bộ trách nhiệm nghĩa vụ liên quan đến công ty”, như vậy từ

trước năm 2016 ông Hải đã thể hiện ý chí thoái thác toàn bộ quyền lợi và trách

nhiệm của mình với Công ty Khoa Tình.

Thứ ba, vào thời điểm tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày

14/06/2016 thì ông Hải đã chuyển nhượng cổ phần của mình cho bà Hoàng Ngọc

Yến N (vào ngày 21/11/2014 trước đó). Giao dịch này được xác lập bằng Hợp đồng

chuyển nhượng cổ phần và Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần Công ty CP Đầu

Tư Trồng Rừng Và Cây Công Nghiệp Khoa Tình do hai bên ký kết. Ngoài ra, tại

Bản án sơ thẩm số: 1115/2015/KDTM-ST ngày 30/9/2015 cũng đã công nhận giao

dịch chuyển nhượng cổ phần của hai người này.

Từ đó đủ cơ sở để thấy được trước thời điểm diễn ra cuộc Họp Đại hội đồng

cổ đông ngày 14/06/2016 thì ông Đặng Hoàng H đã chấm dứt toàn bộ quyền và

nghĩa vụ của mình trong Công ty Khoa Tình. Hơn thế nữa, trước đó ông Hải cũng đã

thể hiện ý chí của mình bằng việc thông báo cho Công ty Khoa Tình xin được miễn

toàn bộ trách nhiệm nghĩa vụ liên quan tới công ty.

Như vậy Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 14/06/2016, Công ty Khoa

Tình không thông báo cho ông Hải là hoàn toàn phù hợp. Bên cạnh đó, Toà án nhân

dân Cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh cũng đã nhận định: “Xét bản chất sự việc

thì trường hợp công ty Khoa Tình họp đầy đủ cổ đông đại diện cho 30% vốn góp

tham gia phiên họp, nếu nhóm cổ đông này không đồng ý nội dung tăng vốn điều lệ

nhưng nhóm cổ đông chiếm 70% vốn điều lệ đồng ý việc tăng vốn thì nghị quyết vẫn

được thông qua” nên sự có mặt, ý kiến của ông Hải cũng không làm thay đổi được

bản chất của nội dung cuộc họp - Đây được xem là tình tiết, sự kiện không phải

chứng minh theo Điều 92 - Bộ Luật tố tụng dân sự 2015 “Những tình tiết, sự kiện

sau đây không phải chứng minh:… b) Những tình tiết, sự kiện đã được xác định

trong bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc quyết định của

cơ quan nhà nước có thẩm quyền đã có hiệu lực pháp luật”.

1. Đối với yêu cầu Huỷ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại

hội đồng cổ đông ngày 14/06/2016 của Công ty Khoa Tình, yêu cầu này của nguyên

đơn là không có cơ sở, bởi những lẽ sau:

Như đã trình bày ở trên, lý do Công ty Khoa Tình không mời họp đối với ông

Đặng Hoàng H là vì tại thời điểm phiên họp diễn ra ông Hải đã chấm dứt hoàn toàn

tư cách cổ đông của mình với Công ty Khoa Tình bằng việc làm Giấy xin được miễn

toàn bộ nghĩa vụ, trách nhiệm ngày 18/08/2014 và ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ

phần cho bà Nhi vào ngày 21/11/2014.

Hơn thế nữa, Nguyên đơn ông Đặng Hoàng H không đủ điều kiện khởi kiện

đối với yêu cầu huỷ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết đại hội đồng

cổ đông vì đã vượt quá thời hiệu và không đáp được điều kiện về chủ thể, chi tiết

như sau:

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 “Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại

hội đồng cổ đông - Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc

biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại

hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật

này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một

phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Khoản 2 Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông: 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ

đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn

theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

Tại Khoản 2 Điều 9 - Điều lệ của Công ty Khoa Tình quy định đối với quyền

của cổ đông phổ thông được thực hiện quyền trên phải sở hữu trên 10% tổng số cổ

phần phổ thông.

Thứ nhất, đã quá thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu Huỷ biên bản họp Đại

hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 14/06/2016 của Công ty

Khoa Tình vì: Biên bản họp và Nghị quyết này đã được thông qua từ năm 2016, tuy

nhiên cho đến năm 2020 (hơn 4 năm) ông Hải mới bắt đầu khởi kiện nên thời hiệu

khởi kiện đối với yêu cầu này đã hết. Việc ông Hải biết được Biên bản họp và Nghị

quyết Đại hội đồng cổ đông từ năm 2016 là đương nhiên, bởi lẽ:

- Thông tin trên ông Hải cũng phải biết thông qua các vụ án tranh chấp giữa

bà Hoàng Ngọc Yến N (là người nhận chuyển nhượng cổ phần của ông Hải) với

Công ty Khoa Tình từ năm 2018;

- Hơn nữa, nội dung đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký

doanh nghiệp lần thứ: 3, ngày 22/06/2016 được đăng công bố công khai trên Cổng

thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp mà bất kì ai cũng có thể tiếp cận được;

- Mặt khác, ông Hải đã tham gia khởi kiện Công ty Khoa Tình ở rất nhiều vụ

án từ những năm 2015 cho đến năm 2020. Trong các vụ án này Công ty Khoa Tình

cũng đã nhiều lần cung cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - thay đổi lần 3

có vốn điều lệ 20.000.000.000 đồng, mà những tài liệu này đã được Toà án công

khai cho các bên tiếp cận từ lúc khởi kiện cho đến thời điểm xét xử. Đây cũng được

xem là tình tiết mà ông Hải phải biết mà không phải chứng minh theo điểm a)

Khoản 1 Điều 92 - Bộ luật tố tụng dân sự 2015 “Những tình tiết, sự kiện sau đây

không phải chứng minh: a) Những tình tiết, sự kiện rõ ràng mà mọi người đều biết

và được Tòa án thừa nhận”.

Như vậy đã vượt quá thời hiệu 90 ngày theo Điều 151-Luật Doanh nghiệp quy

định đối với yêu cầu khởi kiện của ông Hải.

Thứ hai, ông Đặng Hoàng H không đáp ứng được điều kiện về chủ thể để khởi

kiện Công ty Khoa Tình vì:

Căn cứ Khoản 2 Điều 115, Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 thì những cổ

đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên thì mới có

quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội

dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên tại thời điểm phiên Họp đại hội

đồng cổ đông ngày 14/6/2016 diễn ra thì ông Đặng Hoàng H đã chuyển nhượng

270.027 cổ phần cho bà Hoàng Ngọc Yến N nên ông Hải chỉ sở hữu số cổ phần

chiếm tỷ lệ 3% so với vốn điều lệ. Vào thời điểm ông Hải khởi kiện ngày

05/03/2020, thì ông Hải sở hữu tỷ lệ chỉ còn 1,5% so với vốn điều lệ. Như vậy ông

Đặng Hoàng H không có quyền khởi kiện yêu cầu hủy Biên bản họp Đại hội đồng

cổ đông và Nghị quyết đại hội đồng cổ đông của Công ty Khoa Tình.

2. Yêu cầu huỷ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nội dung đăng ký thay

đổi lần 3 ngày 22/6/2016 của Nguyên đơn đã hết thời hiệu khởi kiện, bởi lẽ: Giấy

chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là quyết định hành chính nên chịu sự điều chỉnh

của Luật Tố tụng Hành chính năm 2015. Căn cứ Khoản 2 Điều 116 Luật tố tụng

Hành chính 2015 quy định về thời hiệu khởi kiện vụ án hành chính:

“2. Thời hiệu khởi kiện đối với từng trường hợp được quy định như sau: 01

năm kể từ ngày nhận được hoặc biết được quyết định hành chính, hành vi hành

chính, quyết định kỷ luật buộc thôi việc”.

Như đã trình bày ở trên, nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần

thứ: 3, ngày 22/06/2016 của Công ty Khoa Tình đã được đăng công bố công khai

trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp mà ai cũng có thể tiếp cận

được nên ông Hải phải biết được thông tin này. Tuy nhiên tính cho đến thời điểm

ông Hải khởi kiện (đã hơn 4 năm kể từ lúc nội dung đăng ký thay đổi Giấy chứng

nhận đăng ký doanh nghiệp lần 3 được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về

đăng ký doanh nghiệp). Do đó, căn cứ theo Khoản 2 Điều 116 Luật tố tụng hành

chính 2015 thì yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của ông Đặng

Hoàng H đã hết thời hiệu khởi kiện.

Qua những gì đã phân tích, căn cứ: Điểm b) Khoản 1 Điều 192 Bộ luật tố tụng

dân sự 2015 và Điều 3 Nghị quyết Số: 04/2017/NQ-HĐTP (hướng dẫn một số quy

định tại Khoản 1 và Khoản 3 Điều 192 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015); Khoản 2 Điều

116 Luật Tố tụng Hành chính 2015; Điều 184 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

Đủ cơ sở để áp dụng Khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 - Đình chỉ

giải quyết vụ án dân sự:

1. Sau khi thụ lý vụ án thuộc thẩm quyền của mình, Tòa án ra quyết định đình

chỉ giải quyết vụ án dân sự trong các trường hợp sau đây:

e) Đương sự có yêu cầu áp dụng thời hiệu trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra

bản án, quyết định giải quyết vụ án và thời hiệu khởi kiện đã hết;

g) Các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 192 của Bộ luật này mà Tòa án

đã thụ lý;

3. Yêu cầu Công ty Khoa Tình phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để

thông qua báo cáo tài chính từ năm 2014 đến năm 2020:

Công ty Khoa Tình không đồng ý với yêu cầu này vì Công ty đã hoạt động và

thực hiện báo cáo tài chính đúng theo quy định pháp luật.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan bà Hoàng Ngọc Yến N trình bày:

Ngày 21/11/2014, ông Đặng Hoàng H có ký hợp đồng chuyển nhượng cho bà

Hoàng Ngọc Yến N 270.027 cổ phần chiếm tỷ lệ 30% vốn điều lệ nhưng khi ông

Hải đề nghị Công ty Khoa Tình hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho bà

Nhi thì công ty cố tình không thực hiện. Do đó, ông Đặng Hoàng H đã khởi kiện

Công ty Khoa Tình và được Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết tại

Bản án số 1115/2015/KDTM-ST ngày 30/9/2015. Tuy nhiên, từ đó đến nay Công ty

Khoa Tình vẫn chưa thực hiện xong bản án trên.

Đến ngày 14/6/2016 Công ty Khoa Tình tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

nhưng không mời bà Hoàng Ngọc Yến N tham dự cuộc họp là vi phạm Điều 114,

Điều 137 Luật doanh nghiệp 2014.

Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần này, Công ty Khoa Tình đã ban hành

Nghị quyết về việc tăng vốn điều lệ. Sau đó căn cứ vào Nghị quyết này Công ty

Khoa Tình đã làm thủ tục xin thay đổi nội dung Giấy đăng ký kinh doanh (về việc

tăng vốn điều lệ) và đã được Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư

Thành phố Hồ Chí Minh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay

đổi lần thứ 3 ngày 22/6/2016 với số vốn điều lệ tăng từ 9.000.000.000 đồng lên

20.000.000.000 đồng. Đồng thời với việc tăng vốn điều lệ, tại Giấy chứng nhận đăng

ký doanh nghiệp (thay đổi lần thứ 3) này, Công ty Khoa Tình cũng không cập nhật

tên của bà Nhi và số cổ phần của bà Nhi đã nhận chuyển nhượng của ông Hải vào

công ty là 270.027 cổ phần?

Việc Công ty Khoa Tình tổ chức họp Đại hội và ban hành Nghị quyết của Đại

hội đồng cổ đông không tuân thủ đúng quy định pháp luật, kê khai không trung thực,

không chính xác nội dung hồ sơ Đăng ký doanh nghiệp để xin thay đổi nội dung

Giấy đăng ký kinh doanh là đã xâm phạm đến quyền sở hữu tài sản của bà Nhi, vi

phạm nghiêm trọng đến quyền cổ đông của bà Nhi trong các hoạt động của công ty

theo luật định.

Mặt khác, từ năm 2017 đến năm 2020 Công ty Khoa Tình cũng không tổ chức

họp đại hội đồng cổ đông và mời bà Nhi tham dự; không báo cáo tài chính hằng năm

và chia lợi nhuận cho các cổ đông.

Nay bà Nhi yêu cầu huỷ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết

của đại hội đồng cổ đông ngày 14/6/2016 của Công ty Khoa Tình. Huỷ Giấy chứng

nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3 ngày 22/6/2016 của Công ty Khoa

Tình. Yêu cầu Công ty Khoa Tình phải tổ chức họp thông qua báo cáo tài chính từ

năm 2014 đến năm 2020 theo ông là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Võ Văn Tình trình bày:

Theo đơn xin vắng mặt ngày 06/5/2022 ông không có ý kiến gì về yêu cầu

khởi kiện của nguyên đơn và không có ý kiến gì về việc giải quyết vụ án, ông xin

vắng mặt trong tất cả các giai đoạn tố tụng của Tòa án.

Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế

hoạch và đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh trình bày:

Căn cứ theo Văn bản số 8148/ĐKKD-T6 ngày 21/10/2020 của Phòng đăng ký

kinh doanh - Sở kế hoạch và đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh thì yêu cầu khởi kiện

của nguyên đơn đã được trả lời tại Văn bản số 7865/ĐKKD-T6 ngày 09/10/2020 và

Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị

được vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng tại Tòa án.

Các đương sự khác trong vụ án vắng mặt trong suốt quá trình tố tụng.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 1288/2020/KDTM-ST ngày

12/08/2022, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:

- Áp dụng Điều 30, Điều 34, Điều 37, Điều 38, Điều 39, Điều 91, Điều 94,

Điều 95, Điều 217, Điều 266, Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự 2015;

- Điều 36, Điều 37, Điều 39, Điều 114, Điều 137 và Điều 147 Luật Doanh

nghiệp 2014;

- Căn cứ Thông tư liên tịch số 01/2014/ TTLT-TANDTC-VKSNDTC-BT

ngày 06/01/2014 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao, Viện trưởng Viện kiểm sát

nhân dân tối cao, Bộ trưởng Bộ Tư pháp

- Căn cứ Nghị quyết 02/2020/NQ-HĐTP ngày 24/9/2020 của Hội đồng Thấm

phán Tòa án nhân dân Tối Cao hướng dẫn một số quy định về các biện pháp khẩn

cấp tạm thời của Bộ Luật tố tụng dân sự 2015;

- Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016

của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản

lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1.Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của Đặng Hoàng H về việc yêu cầu hủy

Biên bản họp cổ đông ngày 14/6/2016 và yêu cầu Công ty Cổ phần đầu tư trồng

rừng và cây công nghiệp Khoa Tình phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông để thông

qua báo cáo tài chính từ năm 2014 đến năm 2020 do không thuộc thẩm quyền giải

quyết của Tòa án.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của ông Đặng Hoàng H:

2.1. Huỷ Nghị quyết của đại hội đồng cổ đông ngày 14/6/2016 của Công ty

Cổ phần đầu tư trồng rừng và cây công nghiệp Khoa Tình.

2.2. Huỷ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 3 ngày

22/6/2016 của Công ty Cổ phần đầu tư trồng rừng và cây công nghiệp Khoa Tình.

- Việc thi hành được thực hiện tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền

ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật.

3. Giữ nguyên Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số

160/2021/QĐ-BPKCTT ngày 24/11/2021, Quyết định này không bị kháng cáo

kháng nghị trong bản án.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về phần án phí sơ thẩm và quyền

kháng cáo theo quy định pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 25/8/2022 bị đơn Công ty Cổ phần đầu tư trồng

rừng và cây công nghiệp Khoa Tình làm đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm yêu

cầu huỷ án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án.

Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, người kháng cáo giữ nguyên yêu cầu

kháng cáo.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phúc thẩm phát biểu quan điểm của Viện

kiểm sát đối với việc giải quyết vụ án:

Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc

thẩm: Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng theo

quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; các đương sự tham gia tố tụng tại phiên tòa

chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ các chứng cứ cho thấy vào thời điểm tháng 6/2016 ông Đặng Hoàng H

vẫn còn là cổ đông sáng lập của Công ty Cổ phần đầu tư trồng rừng và cây công

nghiệp Khoa Tình, việc Công ty Đại hội cổ đông không triệu tập ông Hải tham dự

trong khi ông Hải có tỷ lệ vốn góp 33% là sai. Do đó Nghị quyết đại hội cổ đông của

Công ty Cổ phần đầu tư trồng rừng và cây công nghiệp Khoa Tình không hợp pháp

trái với điều lệ của Công ty. Đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ kháng cáo của

Công ty Cổ phần đầu tư trồng rừng và cây công nghiệp Khoa Tình, giữ y bản án sơ

thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các chứng cứ có tại hồ sơ, lời trình bày của các bên đương sự, quan

điểm của đại diện Viện kiểm sát. Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy việc Toà sơ

thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn huỷ Nghị quyết Đại hội đồng cổ

đông và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần 3 của Công ty Cổ phần đầu tư

trồng rừng và cây công nghiệp Khoa Tình là có căn cứ bởi các lẽ sau:

[1] Về thời hiệu khởi kiện Công ty Khoa Tình đặt ra. Hội đồng xét xử phúc

thẩm thống nhất như nhận định của cấp sơ thẩm nên không phân tích lại.

[2] Tính đến thời điểm Công ty Khoa Tình tổ chức Đại hội Cổ đông ngày

14/6/2016 ông Đặng Hoàng H vẫn là cổ đông của Công ty - thể hiện Giấy chứng