ENGBản án số 13/2022/KDTM-PT ngày 17/01/2022 của TAND TP. Hà Nội về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp
- Thuộc tính
- Nội dung
- VB gốc
- VB liên quan
- Lược đồ
- Đính chính
- Án lệ
- BA/QĐ cùng nội dung
- Tải về
Tải văn bản
-
Bản án số 13/2022/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Báo lỗi
Thuộc tính Bản án 13/2022/KDTM-PT
| Tên Bản án: | Bản án số 13/2022/KDTM-PT ngày 17/01/2022 của TAND TP. Hà Nội về yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp |
|---|---|
| Quan hệ pháp luật: | Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luât về doanh nghiệp |
| Cấp xét xử: | Phúc thẩm |
| Tòa án xét xử: | TAND TP. Hà Nội |
| Số hiệu: | 13/2022/KDTM-PT |
| Loại văn bản: | Bản án |
| Ngày ban hành: | 17/01/2022 |
| Lĩnh vực: | Kinh doanh thương mại |
| Áp dụng án lệ: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Đính chính: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Thông tin về vụ/việc: | Đỗ Thị L - HTX L.T |
Tóm tắt Bản án
Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!
Tải văn bản
1
TÒA ÁN NHÂN DÂN
THÀNH PHỐ HÀ NỘI
------------------
QĐ số: 13/2022/QĐPT-KDTM
Ngày: 17/01/2022
V/v: Huỷ Nghị quyết Đại hội thành viên
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI
- Thành phần giải quyết việc KDTM phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên họp: bà Lê Thúy Linh.
Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Thuý Hạnh
Bà Ngô Tuyết Băng
- Thư ký phiên họp: Bà Đỗ Thị Hạnh là Thẩm tra viên Tòa án nhân dân Thành
phố Hà Nội
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội tham gia phiên họp:
Bà Đinh Thị Tuyết Mai - Kiểm sát viên.
Trong các ngày 11 và 17/01/2022 tại Trụ sở Tòa án nhân dân Thành phố Hà
Nội mở phiên họp phúc thẩm công khai giải quyết việc Kinh doanh thương mại thụ lý
số: 174/2021/TLPT-KDTM ngày 26 tháng 11 năm 2021 về yêu cầu hủy Nghị quyết
đại hội thành viên và Quyết định chấm dứt tư cách thành viên của Hợp tác xã L.T do
quyết định giải quyết việc Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 55/2021/QĐST-KDTM
ngày 27 tháng 09 năm 2021 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội bị
kháng cáo theo Quyết định mở phiên họp giải quyết việc kinh doanh thương mại phúc
thẩm số 676/2021/QĐPT-KDTM ngày 16/12/2021 giữa các đương sự:
Người yêu cầu: Bà Đỗ Thị L, sinh năm 1957
Địa chỉ: đường L, phường L, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội;
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn S, sinh năm 1953, Địa chỉ:
đường L, phường L, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội theo Giấy uỷ quyền số công
chứng: 01239.2021 ngày 10/3/2021 tại văn phòng công chứng Hồng Hà; có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà Đỗ Thị L: Ông Đặng Văn C -
Luật sư Văn phòng luật sư C.P - Đoàn luật sư Thành phố Hà Nội; có mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Hợp tác xã L.T.
Địa chỉ: đường P, phường L, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.
2
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn X - Chủ tịch Hội đồng quản trị
kiêm Giám đốc;
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn H và bà Nguyễn Thị H (Theo
giấy ủy quyền số 28/2021/UQ-TTTA ngày 28/11/2021). Bà Hanh có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Hợp tác xã L.T: Bà Hoàng Y –
Luật sư Công ty luật hợp danh A.V – Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội; có mặt.
NỘI DUNG VIỆC YÊU CẦU:
1. Tại đơn khởi kiện và quá trình giải quyết, đại diện theo uỷ quyền của bà
Đỗ Thị L trình bày:
Bà L là xã viên của Hợp tác xã L.T. Trong quá trình tham gia Hợp tác xã bà L
luôn tuân thủ đúng quy định, điều lệ của Hợp tác xã và quy định pháp luật, thực hiện
đúng quyền và nghĩa vụ của mình, không vi phạm điều lệ, không vi phạm pháp luật
nhưng bất ngờ bà nhận được Thông báo số 03/2020/TB-HTX ngày 17 tháng 03 năm
2020 của Hợp tác xã L.T cho biết: ngày 10/01/2020 HTX L.T đã họp đại hội thành
viên thường niên và đã có nghị quyết chấm dứt tư cách thành viên HTX của bà Đỗ Thị
L kể từ ngày 31/03/2020.
Ngày 31/3/2020, HTX ban hành Quyết định số 01/2020/QĐ- CDTCTV về
chấm dứt tư cách thành viên của bà Đỗ Thị L.
Bà không đồng ý với việc HTX chấm dứt tư cách thành viên của bà vì: Kể từ
khi bà có đơn khởi kiện HTX trong vụ án dân sự cũng đã được Tòa án nhân dân quận
Đống Đa giải quyết thì HTX đã nhiều lần tuyên bố sẽ khai trừ bà ra khỏi HTX. Nhằm
hợp thức hóa điều này, trước đây Ban quản trị HTX đã tuyên bố Tất cả các thành viên
trong HTX nếu còn thắc mắc, kiện cáo lô đất 4A, HTX sẽ khai trừ ra khỏi thành viên
HTX và đã đưa nội dung xã viên có hành vi làm ảnh hưởng đến uy tín, danh dự, lợi ích
hợp pháp của HTX sẽ bị chấm dứt tư cách thành viên vào Điều lệ HTX, cụ thể nội
dung này được bổ sung tại Điều 10 về Chấm dứt tư cách thành viên HTX: “Các
trường hợp chấm dứt tư cách thành viên theo quy định của điều lệ: Thành viên có
hành vi gây rối, vu khống HTX hoặc thành viên khác trong HTX làm ảnh hưởng đến
uy tín, danh dự, lợi ích hợp pháp của HTX đã bị Hội đồng quản trị nhắc nhở bằng văn
bản mà vẫn tiếp tục vi phạm hoặc tái phạm. HTX đã cố tình sửa đổi điều lệ để lấy cớ
hợp pháp hóa việc khai trừ bà ra khỏi HTX, đây là hành vi vi phạm Luật HTX, vi
phạm pháp luật nghiêm trọng. Đến nay khi vụ án dân sự đã xét xử xong hai cấp thì
HTX ngay lập tức tiến hành họp và tìm cách để chấm dứt tư cách thành viên của bà.
Căn cứ vào quy định của Luật Hợp tác xã, các quy định pháp luật có liên quan
và điều lệ HTX thì xã viên HTX có quyền kiến nghị, yêu cầu, khiếu nại, tố cáo và khởi
kiện. bà L luôn chấp hành đúng pháp luật, chưa từng tham gia gây rối hay phá phách
làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của HTX. Việc xã viên yêu cầu được công
khai, minh bạch hoạt động, tài liệu liên quan đến quá trình sản xuất kinh doanh của
HTX cũng nằm trong khuôn khổ pháp luật và điều lệ HTX cho phép. Việc công dân
thực hiện quyền khiếu kiện, khiếu nại khi nhận thấy quyền lợi của mình bi xâm phạm.
3
Bản thân bà L à một xã viên luôn đóng góp các ý kiến nhằm đem lại lợi ích tối đa cho
HTX và mong muốn HTX ngày càng lớn mạnh. Thế nhưng HTX lại cố tình cho rằng
bà gây rối và sửa điều lệ để khai trừ bà khỏi HTX, ảnh hưởng nghiêm trọng tới danh
dự, quyền lợi của bà.
Bà nhận thấy việc HTX chấm dứt tư cách thành viên của bà không thuộc các
trường hợp quy định tại Điều 16 Luật Hợp tác xã 2012, việc chấm dứt tư cách thành
viên đối với bà L à trái pháp luật.
Ngày 28/8/2020 bà L nộp đơn khởi kiện đề nghị Toà án giải quyết:
- Yêu cầu hủy Nghị quyết đại hội thành viên ngày 10/01/2020 của HTX L.T về
chấm dứt tư cách thành viên của bà Đỗ Thị L
- Yêu cầu hủy Quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV ngày 31/3/2020 của HTX
L.T về chấm dứt tư cách thành viên của bà Đỗ Thi Liên.
- Khôi phục tư cách thành viên của bà Đỗ Thị L trong HTX L.T.
- Huỷ Điều 10 Điều lệ HTX L.T về chấm dứt tư cách thành viên HTX.
- HTX phải bồi thường tổn thất tinh thần cho bà L bằng 10 lần mức lương cơ sờ
do nhà nước quy định: 14.900.000 đồng; Tiền thu nhập thực tế bị mất của bà L từ khi
bị khai trừ ra khỏi HTX: 27.000.000 đồng; tiền tết 2/9/2020: 1.000.000 đồng; tiền tết
nguyên đán: 30.000.000 đồng và lợi nhuận tiền lương từ quý 1 năm 2021 đến khi HTX
khôi phục tư cách thành viên cho bà L .
Trường hợp Tòa án xác định việc chấm dứt tư cách xã viên HTX của bà L là
đúng quy định pháp luật thì đề nghị Tòa án buộc HTX L.T chi trả phần vốn của bà L
trong khối tài sản chung của HTX với tỷ lệ 1/144 tại thời điểm HTX chấm dứt tư cách
xã viên đối với bà L . Ngàv 29/6/2021 bà L có đơn trình bày không đề nghị Toà án giải
quyết yêu cầu này.
* Đại diện theo ủy quyền của Hợp tác xã L.T (viết tắt là HTX L.T) trinh bầy:
HTX Nông nghiệp L.T được thành lập näm 1960. Tháng 11/2006, HTX chuyển đồi
mô hình sang hoạt động trong lĩnh vực thương mại - dịch vụ, được UBND quận Đống
Đa cấp Giấy chứng nhận đăng ký Hợp tác xã số 0100364498 mang tên HTX TM DV
Láng Trung. Từ sau chuyển đổi, HTX có 144 xã viên, nguyên tắc hoạt động theo Luật
HTX, Điều lệ HTX.
Từ năm 2005 đến năm 2009, HTX L.T quyết định sử dụng lô đất 4A rộng
khoảng trên 3.300m
2
thuộc địa bàn phường Láng Thượng, quận Đống Đa, Hà Nội để
góp vốn đầu tư nhằm tăng giá trị sử dụng đất cũng như nâng cao đời sống cho xã viên.
Trên cơ sở đó, ngày 02/6/2005, toàn thể xã viên HTX đã họp và thông qua chủ trương
liên doanh liên kết với Công ty CP Đầu tư hạ tầng và công trình kiến trúc Hà Nội
(Công ty H) để xây dựng trung tâm thương mại văn phòng cho thuê và khu nhà ở trên
diện tích đất trên. Ngày 22/8/2008, trên cơ sở công văn của HTX L.T, UBND thành
phố Hà Nội đã có văn bản chấp thuận địa điểm cho HTX L.T nghiên cứu lập và thực
hiện dự án. Ngày 02/12/2009, UBND thành phố Hà Nội
đã ban hành văn bản chấp
4
thuận việc góp vốn giữa HTX L.T và Công ty H.
Trên cơ sờ chấp thuận của UBND thành phố Hà Nội và sự thống nhất của toàn
thể xã viên HTX, ngày 19/02/2009, bà Nguyễn Thị Lc, (Chủ nhiệm HTX lúc bấy giờ)
đã ký Hợp đồng số 02/2009/HTKD hợp tác kinh doanh với Công ty H. Theo đó các
bên thống nhất HTX đầu tư thực hiện dự án xây dựng 01 tòa nhà 30 tầng có chức
năng làm trung tâm thương mại, văn phòng cho thuê và nhà ờ. Trên nguyên tắc 02 bên
cùng góp vốn, góp sức nhằm đầu tư thực hiên dự án. Hợp đồng trên cũng quy định rõ
quyền lợi và nghĩa vụ của các bên và đã được Văn phòng công chứng A9 công chứng
theo đúng quy định cùa pháp luật.
Ngày 26/2/2015, bà Nguyễn Thị P (giám đốc HTX L.T) ký Phụ lục hợp đồng
sửa đổi và bổ sung Hợp đồng số 02/2009/HTKD ngày 19/02/2009 với Công ty H. Quá
trình thực hiện hợp đồng, Công ty H đã chuyển cho HTX L.T 26.929.200.000 đồng để
thực hiện liên doanh liên kết theo Hợp đồng và Phụ lục hợp đồng trên. Đồng thời ngày
04/11/2016, UBND thành phố Hà Nội đã ban hành Quyết định số 6102/QĐ-UBND về
việc thu hồi 3.153m
2
đất tại lô số 4A, phường L để giao cho Công ty CP H thực hiện
dự án. Việc ký kết Hợp đồng và Phụ lục hợp đồng hợp tác liên doanh với Công ty H
đều đã được tập thể Đại hội xã viên HTX L.T thống nhất thông qua.
Bà Đỗ Thị L cho rằng Ban chủ nhiệm và Ban kiểm soát HTX đã bán toàn bộ lô
đất trên cho Công ty H với giá 26 tỷ đồng thông qua việc bà Nguyễn Thị P ký Phụ lục
hợp đồng với Công ty H mà không công khai thủ tục và nội dung về việc trên. Còn
việc triển khai thực hiện dự án hợp tác kinh doanh đã ký với Công ty H thì không thấy
một ai trong Ban quản trị và Ban Kiểm soát HTX có trong vị trí giám sát điều hành dự
án xây dựng nhà ở cho thuê của Công ty H. bà L chưa nhận được bất kỳ khoản lợi
nhuận từ việc cho thuê đất hay việc bán đất của HTX.
Bà L cũng cho rằng ngày 10/6/2016, tại đại hội xã viên bất thường bà P đã
thông báo với xã viên là Công ty H trả nốt 10% tiền thu từ lô đất 4A cho HTX với giá
8.500.000 đồng/m
2
. bà L vẫn nghĩ rằng đó là tiền thu nhập từ việc hợp tác kinh doanh.
Sau khi nhận tiền 10% trên, ngày 03/3/2017, bà P triệu tập họp xã viên bất thường và
thông báo ngày 06/4/2017 mời xã viên ra lĩnh 150.000 000 đồng thu nhập từ lô đất
4A. Nhưng bà L thắc mắc không biết đó là tiền gì vì dự án mới thi công được phần
móng, chưa thể phát sinh lợi nhuận để trả cho xã viên. HTX trả lời đó là số tiền tương
ứng với số cổ phần của mỗi xã viên chuyển sang cho Công ty H. bà L không đông ý
và không nhận số tiền này. Sau đó bà L và một số xã viên đã gửi đơn đến các cơ quan
chức năng đề nghị được giải đáp về tình trạng pháp lý của lô đất 4A. Ngày 29/8/2016,
UBND quận Đống Đa có thông báo số 391/TB-UBND trả lời nội dung bà L tố cáo
Ban quản trị và Ban kiểm soát HTX L.T bán đất trá hình dưới hình thức liên doanh
liên kết với Công ty H là không đúng. Ngày 26/01/2017, UBND thành phố Hà Nội có
kết luận số 12/KL-UBND chuyển cho Công ty H làm chủ đầu tư tại dự án tại vị trí lô
đất 4A, đổi lại Công ty phải chuyển cho HTX số tiền giải phóng mặt bằng theo cơ chế
giá thỏa thuận. Như vậy UBND quận Đống Đa và UBND thành phố Hà Nội đều xác
định thỏa thuận giữa HTX va Công ty H là hợp tác kinh doanh. Tuy vậy, bà L vẫn cho
5
rằng HTX bán đất trá hình cho Công ty H và việc bà P thông báo xã viên không còn
quyền lợi gì đối với khu đất đã làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các xã
viên HTX và đã có nhiều hành động mang tính chống đối, bôi nhọ HTX.
HTX L.T khẳng định HTX đã thực hiện đúng theo thỏa thuận hợp tác kinh
doanh với Công ty H, không có việc bán đất cho Công ty H. Chủ trương liên doanh
liên kết giữa HTX L.T với Công ty H để xây dựng trung tâm thương mại, văn phòng
cho thuê và khu nhà ở đã được UBND thành phố chấp thuận và thực tế khu đất trên đã
bị thu hồi để giao cho Công ty H Thăng Long thực hiện dự án, đến nay dự án đã hoàn
thành. Không những thế, UBND quận Đông Đa và UBND thành phố Hà Nội cũng đều
có văn bản kết luận các nội dung đơn thư của bà L tố cáo HTX L.T bán đất trá hình
dưới hình thức liên doanh liên kết với Công ty H là không đúng.
Tuy nhiên, ngày 26/6/2017 bà L có đơn khởi kiện HTX L.T đến Toà án ND
quận Đống Đa yêu cầu: Xác định HTX L.T tự ý chuyển nhượng quyền sử dụng đất
thông qua thủ tục hợp tác đầu tư giữa HTX L.T với Công ty H là trái pháp luật, Hủy
tất cả các hợp đồng và các văn bản liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần (giá trị
QSD đất) giữa HTX L.T với Công ty CP Đầu tư hạ tầng và công trình kiến trúc Hà
Nội; Yêu cầu HTX thực hiện theo đúng thoả thuận liên doanh là chỉ sử dụng Quyền sử
dụng lô đất 4A để góp vớn liên doanh liên kết với Công ty H.
Tại bản án DSST số 07/2019/DS-ST ngày 21/5/2019 của TAND quận Đống Đa
và bản án số 281/2019/DS-PT của TAND thành phố Hà Nội đã quyết định không chấp
nhận yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ Thị L.
Trong thời gian TAND quận Đống Đa giải quyết vụ án, bà L và chồng bà L là
ông Nguyễn Văn S làm đơn gùi Phòng Cảnh sát Kinh tế; Phòng Cảnh sát Hỉnh sự Cơ
quan Cảnh sát điều tra - Công an thành phố Hả Nội tố cáo Ban lãnh đạo HTX L.T có
hành vi Lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, Tham ô tài sản, và yêu cầu Ban kiểm
soát, Ban quản trị HTX phải hoàn trả lại số tiền lợi nhuận thu được từ hoạt động kinh
doanh của HTX. Ngoài ra vợ chồng bà L còn có rất nhiều hành động khác kể cả trước,
trong và sau khi khởi kiện nhằm mục đích bôi nhọ uy tín của HTX, như cung cấp tin
sai sự thật cho một số báo, rải các tờ rơi với nội dung tung tin sai sự thật về Ban lãnh
đạo HTX. Do những việc làm trên của bà L là kéo dài, có hệ thống, không còn xứng
đáng là thành viên HTX nên ngay từ cuối năm 2017 hầu hết các thành viên của HTX
đều đã có ý kiến đề nghị Hội nghị xã viên họp và quyết định chấm dứt tư cách thành
viên HTX của bà L .
Ngày 10/01/2020 HTX L.T đã họp Hội nghị thành viên thường niên và có Nghị
quyết chấm dứt tư cách thành viên HTX của bà Đỗ Thị L kể từ ngày 31.3.2020, đồng
thời thông báo cho bà L có 60 ngày kể từ ngày tiến hành đại hội để bà L thực hiện
quyền của mình. bà L có mặt tại Đại hội nhưng không có ý kiến gì. Ngày 17/3/2020,
HTX L.T đã ra Thông báo số: 03/2020 TB-HTX, thông báo cho bà L biết bà có 10
ngày kể từ ngày bà nhận được thông báo trên bà có quyền có ý kiến về việc HTX
chấm dứt tư cách thành viên của bà, nếu hết thời hạn trên bà L không có ý kiến gì,
HTX sẽ giải quyết tư cách thành viên của bà L theo quy định của pháp luật. Hết thời
6
hạn nêu trong thông báo, bà L vẫn không có ý kiến gì nên ngày 31/3/2020, HTX L.T
đã ra quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV chấm dứt tư cách thành viên đối với bà Đỗ
Thị L. Trong quyết định trên HTX cũng quyết định về các quyền lợi bà L được hưởng
và nghĩa vụ bà L phải thực hiện sau khi chấm dứt tư cách thành viên. Sau khi bị chấm
dứt tư cách thành viên, bà L đã nhận đầy đủ các quyền lợi của mình tại HTX. Tính
đến thời điểm này, HTX L.T không còn vướng mắc về quyền lợi của bà L .
Về yêu cầu khởi kiện của bà L , HTX L.T khẳng định đã thực hiện đúng theo
Luật Hợp tác xã 2003, Luật Hợp tác xã 2012, đúng Điều lệ HTX L.T và Nghị quyết
Đại hội thành viên của HTX. Đề nghị Toà án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi
kiện của bà Đỗ Thị L và đề nghị bà L không được có những hành vi gây thiệt hại và
bôi nhọ uy tín của HTX cũng như Ban lãnh đạo của HTX L.T. HTX L.T không nhất
trí với các yêu cầu bồi thường cũng như yêu cầu thanh toán các khoản tiền lương, lợi
nhuận… của bà L .
Tại Quyết định giải quyết việc kinh doanh thương mại số 55/2021/QĐST-
KDTM ngày 27/9/2021, Tòa án nhân dân quận Đống Đa đã quyết định:
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Đỗ Thị L về việc hủy Nghị quyết
đại hội thành viên thường niên ngày 10/01/2020 của Hợp tác xã L.T; Không châp
nhận yêu cầu hủy Quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV ngày 31/3/2020 của Hợp tác
xã L.T về chấm dứt tư cách thành viên của bà Đỗ Thị L và các yêu cầu khác của bà
Đỗ Thị L.
Ngoài ra Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định miễn lệ phí cho bà L và thông báo
quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 5/10/2021 bà Đỗ Thị L nộp đơn kháng cáo đề nghị Toà án cấp phúc thẩm
xem xét lại toàn bộ quyết định giải quyết việc dân sự số 55/2021/QĐST-KDTM ngày
27/9/2021 của Toà án ND quận Đống Đa. Cụ thể:
- HTX tiến hành sửa đổi điều lệ không đúng quy định: bà L không được tham
dự đại hội thành viên để sửa đổi điều lệ vào ngày 2/4/2018, không được mời họp,
không được thông báo về nội dung họp, không nhận được chương trình, tài liệu liên
quan đến nội dung họp đại hội thành viên ngày 2/4/2018. Từ ngày 20/1/2018 HTX
không mời bà tham gia bất cứ cuộc họp nào. HTX không thông qua ý kiến của bà để
sửa đổi điều lệ là trái pháp luật.
- Nội dung điều 10 Điều lệ sửa đổi nhằm mục đích khai trừ xã viên có khiếu
kiện, tố cáo là trái quy định của pháp luật. HTX ban hành điều lệ như trên để viện lý
do người khiếu nại, khởi kiện thành gây rối để khai trừ ra khỏi HTX, ảnh hưởng
nghiêm trọng đến danh dự, quyền lợi của xã viên.
- Căn cứ ban hành Nghị quyết và quyết định chấm dứt tư cách thành viên không
đúng. Việc sửa đổi điều lệ vi phạm trình tự thủ tục và nội dung sửa đổi (điều 10) quy
định người có hành vi khởi kiện, tố cáo là trái pháp luật. Do đó Nghị quyết Đại hội
ngày 10/1/2020 và Quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV ngày 31/3/2020 căn cứ vào
điều 10 điều lệ sửa đổi là trái pháp luật.
7
Tại phiên họp phúc thẩm người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bà L
trình bày:
- HTX tiến hành sửa đổi điều lệ không đúng quy định: Xuất phát từ sự kiện
HTX có dấu hiệu tự ý bán đất trái phép trá hình cho Công ty H tại khu đất 4A Láng
Thượng dưới hình thưc liên doanh liên kết. Để đảm bảo quyền lợi cho xã viên bà L đã
làm đơn khởi kiện tại Toà án đề nghị huỷ hợp đồng và phụ lục hợp đồng liên doanh
liên kết với Công ty H. Toà án 02 cấp đã giải quyết không chấp nhận yêu cầu khởi
kiện của bà L . bà L thấy không thoả đáng nên tiếp tục có đơn đề nghị Giám đốc thẩm.
Ngoài ra trong quá trình bà L đi kiện, HTX phong toả tài chính của bà L , không chi
trả quyền lợi mà bà được hưởng.
Kể từ ngày 20/1/2018 HTX không mời bà tham gia bất kỳ cuộc họp nào. HTX
đã họp thông qua sửa đổi điều lệ ngày 2/4/2018 bà không được tham gia nên thủ tục
tiến hành cuộc họp là không đúng quy định tại khoản 14 điều 32 Luật HTX.
- Nội dung sửa đổi điều lệ (điều 10) là trái quy định của pháp luật: Việc khiếu
nại, khiếu kiện của xã viên phù hợp với quy định của pháp luật. HTX ban hành điều lệ
như trên là cố tình viện lý do khiếu nại, khởi kiện thành gây rối và khai trừ xã viên
khỏi HTX, ảnh hưởng nghiêm trọng quyền lợi của xã viên. Do đó việc ban hành Nghị
quyết Đại hội thành viên ngày 10/1/2020 và quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV
ngày 31/3/2020 căn cứ vào điều 10 điều lệ sửa đổi là không đúng.
- Nội dung bà L khiếu nại, tố cáo đều chưa được cơ quan có thẩm quyền chấp
nhận do chưa làm rõ được những chứng cứ bà L cung cấp. Không có cơ quan nào kết
luận bà L vu khống cho HTX làm ảnh hưởng uy tín của HTX.
Đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà L.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của HTX L.T trình bày:
Từ năm 2017 bà L có rất nhiều đơn thư tố cáo ban lãnh đạo HTX có hành vi
lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, tham ô tài sản,… Trước, trong và sau khi khởi
kiện tại Toà án bà L có nhiều hành động cung cấp tin sai sự thật cho báo chí, rải các tờ
rơi với nội dung tung tin sai sự thật về Ban lãnh đạo HTX. Việc làm của bà L là kéo
dài, có hệ thống nên hầu hết các thành viên HTX đã có ý kiến đề nghị chấm dứt tư
cách thành viên HTX của bà L .
Ngày 20/1/2018 bà L có mặt tại đại hội, bà không có ý kiến gì đối với Nghị
quyết đại hội ngày 20/1/2018. Tại hội nghị bất thường ngày 02/4/2018 thông qua sửa
đổi, bổ sung điều lệ HTX, thành viên có mặt đã biểu quyết nhất trí thông qua. HTX đã
tuân thủ đúng quy trình, quy định của pháp luật. Trên cơ sở đó tháng 5 năm 2008 Điều
lệ HTX L.T sửa đổi đã được ban hành.
Ngày 10/1/2020 HTX L.T đã họp Hội nghị và ra Nghị quyết chấm dứt tư cách
thành viên đối với bà L kể từ ngày 31/3/2020, đồng thời thông báo cho bà L có 60
ngày kể từ ngày tiến hành đại hội để bà L thực hiện quyền của mình. bà L có mặt tại
8
đại hội nhưng không có ý kiến gì. Ngày 17/3/2020 HTX có thông báo số 03/2020/TB
ghi rõ bà có quyền có ý kiến về việc HTX chấm dứt tư cách thành viên của bà trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận thông báo nhưng bà L không có ý kiến nên ngày
31/3/2020 HTX đã ban hành quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV chấm dứt tư cách
thành viên của bà L . Như vậy HTX ban hành Nghị quyết Đại hội ngày 10/01/2020 và
quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV ngày 31/3/2020 là đúng quy định. bà L đã nhận
đầy đủ quyền lợi của mình tại HTX sau khi bị chấm dứt tư cách thành viên.
Việc sửa đổi điều 10 Điều lệ HTX L.T đã được đưa ra thảo luận và thông qua
tại Hội nghị xã viên theo đúng quy định tại điều 20, 21 và khoản 2 điều 32 Luật Hợp
tác xã 2012. Bà L có mặt tại Hội nghị này nhưng không có ý kiến phản đối.
Đối với yêu cầu bồi thường của bà L là những khoản phát sinh sau ngày
31/3/2020 sau khi bà L bị chấm dứt tư cách thành viên nên không có căn cứ bồi
thường.
Đề nghị HĐXX không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bà L .
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội phát biểu quan điểm:
Về thủ tục tố tụng: Toà án nhân dân Thành phố Hà Nội tiến hành thụ lý và giải
quyết việc Kinh doanh thương mại đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của thẩm phán, HĐXX và việc chấp hành
pháp luật của đương sự đúng qui định Bộ luật tố tụng dân sự.
Về nội dung: Đơn kháng cáo của người yêu cầu trong thời hạn và hợp lệ.
Xét nội dung kháng cáo: Tại Biên bản họp Đại hội thành viên ngày 20/01/2018
đã biểu quyết thông qua nội dung: …Không mời thành viên Đỗ Thị L tham dự Đại hội
thành viên kể từ ngày 20/01/2018. Sau đó, ngày 20/4/2018 HTX L.T họp và thông qua
việc sửa đổi Điều lệ của HTX bà L không được tham dự là phù hợp với khoản 17
Điều 32 Luật Hợp tác xã 2012. Do đó, bà L cho rằng việc HTX không thông qua ý
kiến của bà về việc sửa điều lệ và nội dung điều 10 của Điều lệ hạn chế quyền khiếu
nại, khiếu kiện của xã viên là không có cơ sở chấp nhận.
Trên cơ sở Nghị quyết Đại hội thành viên ngày 10/01/2020 nhất trí khai trừ bà
Đỗ Thị L ra khỏi HTX. Ngày 17/03/2020, HTX L.T ban hành Thông báo số
03/2020/TB-HTX về việc chấm dứt tư cách thành viên HTX đối với bà L , ngày
31/3/2020, HTX L.T ban hành Quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV về việc chấm
dứt tư cách thành viên đối với bà L , quyền lợi và nghĩa vụ của bà L khi chấm dứt tư
cách thành viên. Như vậy, HTX L.T về thẩm quyền, trình tự, thủ tục ban hành Quyết
định số 01/2020/QĐ-CDTCTV về việc chấm dứt tư cách thành viên đối với bà L là
đúng quy định tại điểm b khoản 2, khoản 3 Điều 16 Luật Hợp tác xã 2012.
Đối với yêu cầu về bồi thường của bà L không có cơ sở để chấp nhận.
Đề nghị HĐXX:
- Không chấp nhận kháng cáo của bà Đỗ Thị L
9
- Giữ nguyên Quyết định sơ thẩm số 55/2021/KDTM-ST ngày 27/9/2021 của
Toà án nhân dân quận Đống Đa
- Lệ phí xử lý theo quy định của pháp luật.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra, xem xét tại phiên họp, kết quả
việc tranh tụng tại phiên họp, ý kiến của kiểm sát viên, các quy định của pháp luật,
Hội đồng xét xử nhận định:
[1]. Xét yêu cầu kháng cáo của bà Đỗ Thị L về việc huỷ Điều lệ sửa đổi (điều
10) của HTX L.T ban hành tháng 5/2018:
Ngày 2/4/2018 HTX L.T đã họp và thông qua sửa đổi, bổ sung điều lệ. Nội
dung điều 10 quy định các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên HTX. Đối với
điểm 10.1 bà L không có ý kiến gì. bà L chỉ yêu cầu huỷ điểm 10.2 có nội dung:
“Thành viên có hành vi gây rối, vu khống HTX hoặc thành viên khác trong HTX làm
ảnh hưởng đến uy tín, danh dự, lợi ích hợp pháp của HTX đã bị Hội đồng quản trị
nhắc nhở bằng văn bản mà vẫn tiếp tục vi phạm hoặc tái phạm” là trái quy định của
pháp luật, xâm phạm đến quyền lợi của xã viên, quyền lợi của công dân.
Xét thấy: Trên cơ sở Biên bản họp Đại hội thành viên thường niên năm 2017 –
2018 họp ngày 20/01/2018 có sự tham dự của bà L . Đại hội đã biểu quyết với tỷ lệ
96,5% thành viên có mặt thông qua Nghị quyết: …Không mời thành viên Đỗ Thị L
tham dự Đại hội thành viên, các cuộc họp, làm việc của Hợp tác xã để bàn bạc và
biểu quyết công việc của Hợp tác xã kể từ ngày 20/1/2018; Việc sửa đổi, bổ sung điều
lệ Hợp tác xã sẽ để lại các thành viên nghiên cứu và tổ chức thông qua bằng một cuộc
đại hội khác. bà L có mặt nhưng không có ý kiến và khiếu nại gì về Nghị quyết Đại
hội này. Sau đó, ngày 02/4/2018 Hợp tác xã L.T họp và thông qua việc sửa đổi Điều lệ
của Hợp tác xã. bà L cho rằng bà không biết, không được tham gia đại hội nên Nghị
quyết Đại hội ngày 02/4/2018 sửa đổi điều lệ là vi phạm pháp luật. Tuy nhiên căn cứ
Nghị quyết Đại hội ngày 20/01/2018 Đại hội đã nhất trí Không mời thành viên Đỗ Thị
L tham dự Đại hội thành viên kể từ ngày 20/1/2018. bà L không có ý kiến thắc mắc gì,
không yêu cầu huỷ Nghị quyết đại hội ngày 20/01/2018 nên HTX không thông báo bà
L tham dự đại hội ngày 02/4/2018 là có căn cứ.
Theo quy định tại điều 34 Luật HTX 2012, việc sửa đổi, bổ sung điều lệ được
đại hội thành viên thông qua khi có ít nhất 75% tổng số đại biểu có mặt biểu quyết tán
thành. Tại Đại hội ngày 02/4/2018 số thành viên tham dự họp 132/144 đạt 91,6% và tỷ
lệ biểu quyết 100% thành viên có mặt nhất trí thông qua sửa đổi điều lệ HTX là đảm
bảo quy định của pháp luật.
Theo điều 10 Điều lệ HTX L.T được Đại hội thông qua ngày 02/4/2018 quy
định về các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên phù hợp quy định tại Điều 21
Luật Hợp tác xã 2012. Do đó, bà L cho rằng việc HTX không thông qua ý kiến của bà
về việc sửa điều lệ và nội dung điều 10.2 không quy định hạn chế quyền khiếu nại,
khiếu kiện của xã viên. bà L cho rằng điều 10.2 hạn chế quyền của xã viên khiếu nại,
10
khởi kiện là không có cơ sở.
[2]. Xét kháng cáo huỷ Nghị quyết đại hội thành viên ngày 10/1/2020 và
quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV ngày 31/3/2020 chấm dứt tư cách thành viên
đối với bà Đỗ Thị L:
Ngày 10/1/2020 Đại hội thành viên HTX L.T với sự tham dự của 137/144 đại
biểu đạt 95,14% số đại biểu tham dự. Đại hội đã xác định đối với việc khởi kiện của
bà L là không đúng, đã được Toà án giải quyết nhưng bà L tuyên bố vẫn tiếp tục khiếu
nại cấp Giám đốc thẩm. Ngoài ra sau khi bản án số 281/2019/DS-PT ngày 25/9/2019
của Toà án nhân dân thành phố Hà Nội có hiệu lực pháp luật đã quyết định: không
chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà L về việc xác định HTX L.T tự ý chuyển nhượng
QSD Đất thông qua thủ tục hợp tác đầu tư giữa HTX L.T với Công ty Cổ phần Đầu tư
hạ tầng với công trình kiến trúc Hà Nội là trái pháp luật….Tuy nhiên sau khi án có
hiệu lực pháp luật, bà L vẫn tiếp tục tố giác Ban quản trị Ban kiểm soát HTX L.T lạm
dụng tín nhiệm chiếm đoạt tài sản, cung cấp thông tin cho cơ quan báo chí đăng bài về
Lô đất 4A. Điều này cho thấy trước, trong và sau khi khởi kiện bà vẫn tiếp tục tố cáo,
cung cấp thông tin cho cơ quan báo chí đăng bài nhằm làm giảm uy tín của HTX, gây
ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, ảnh hưởng kinh tế của HTX. Vì vậy Đại hội
thành viên ngày 10/1/2020 đã thống nhất với tỷ lệ 98,5% thành viên có mặt khai trừ
bà L ra khỏi HTX trên cơ sở điều 10.2 Điều lệ HTX.
Ngày 17/03/2020, HTX L.T ban hành Thông báo số 03/2020/TB-HTX về việc
chấm dứt tư cách thành viên HTX đối với bà L , nội dung: đã quá 60 ngày bà L không
có ý kiến phản hồi. HTX thông báo cho bà L có 10 ngày kể từ ngày nhận được thông
báo bà L có quyền có ý kiến nếu không HTX giải quyết tư cách thành viên của bà theo
quy định của pháp luật. bà L đã được nhận thông báo nhưng không có ý kiến. Đến
ngày 31/3/2020, HTX L.T ban hành Quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV về việc
chấm dứt tư cách thành viên đối với bà L, quyền lợi và nghĩa vụ của bà L khi chấm
dứt tư cách thành viên. Theo điểm 10.2 điều 10 điều lệ HTX L.T quy định vi phạm
của thành viên phải được HĐQT nhắc nhở bằng văn bản mới bị chấm dứt tư cách
thành viên song ở đây đã có kết quả giải quyết của Toà án, cơ quan điều tra về khiếu
nại, tố cáo của bà L nhưng bà tuyên bố không dừng lại và thực tế bà vẫn tiếp tục khiếu
nại, tố cáo, cung cấp thông tin cho cơ quan báo chí đăng bài về lô đất 4A cho rằng Lô
đất 4A được HTX L.T bán trá hình cho tập đoàn Công ty H. Bên cạnh đó bà tiếp tục
gửi đơn tố cáo Ban quản trị, Ban kiểm soát HTX L.T lạm dụng tín nhiệm chiếm đoạt
tài sản, bán đất trá hình dưới hình thức liên doanh, liên kết… gửi Cơ quan Cảnh sát
điều tra – Công an quận Đống Đa. Như vậy mặc dù Hội đồng quản trị không có văn
bản nhắc nhở nhưng sau khi bản án của Toà án có hiệu lực pháp luật, các đương sự
phải chấp hành nhưng bà L vẫn chưa dừng lại việc khiếu nại, tố cáo… Căn cứ điểm
10.2 điều 10 Điều lệ HTX, đại hội thành viên ngày 10/01/2020 khai trừ bà L ra khỏi
HTX là phù hợp.
Trên cơ sở Nghị quyết Đại hội thành viên có quyền quyết định cao nhất của
HTX. Tỷ lệ biểu quyết đảm bảo quy định của pháp luật. Về thẩm quyền, trình tự, thủ
11
tục ban hành Quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV căn cứ Nghị quyết Đại hội thành
viên và Điều lệ HTX là đúng quy định tại điểm h khoản 1, điểm b khoản 2, khoản 3
Điều 16 Luật Hợp tác xã 2012 nên không có cơ sở huỷ Nghị quyết Đại hội thành viên
ngày 10/1/2020 và quyết định số 01/2020/QĐ-CDTCTV ngày 31/3/2020 của HTX
L.T.
Đối với các khoản thu nhập bà L được hưởng, HTX đã giải quyết quyền lợi của
bà sau khi chấm dứt tư cách thành viên. Do đó các quyền lợi từ sau ngày 31/3/2020 bà
yêu cầu HTX phải bồi thường không có cơ sở chấp nhận.
Bà L sinh năm 1957 là người cao tuổi và có đơn xin miễn lệ phí. Căn cứ quy
định tại điều 12 Nghị quyết 326/2014/UBTVQH bà L được miễn lệ phí.
Từ những nhận định trên;
QUYẾT ĐỊNH
Căn cứ khoản 1 điều 31, 308 Bộ luật tố tụng dân sự 2015;
Căn cứ điều 16, 30,31,32,34 Luật Hợp tác xã 2012;
Căn cứ điều 12 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Uỷ ban thường vụ Quốc
Hội.
1. Không chấp nhận kháng cáo của bà Đỗ Thị L.
2. Giữ nguyên quyết định sơ thẩm giải quyết việc KDTM số 55/2021/QĐST-
KDTM ngày 27/9/2021 của Toà án nhân dân quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.
3. Về lệ phí giải quyết việc Kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bà Đỗ Thị L
được miễn lệ phí KDTM phúc thẩm.
Quyết định phúc thẩm có Hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- VKSND Thành phố Hà Nội;
- Cục THADS TP Hà Nội
- TAND quận Đống Đa;
- VKSND quận Đống Đa;
- Chi cục THADS quận Đống Đa;
- Các đương sự;
- Lưu HS, VP.
TM. HỘI ĐỒNG GIẢI QUYẾT VIỆC KDTM PHÚC THẨM
THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN HỌP
Lê Thuý Linh
Tải về
Bản án số 13/2022/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án/ Quyết định cùng đối tượng
1
Ban hành: 21/05/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
2
Ban hành: 29/06/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
3
Ban hành: 19/05/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
4
Ban hành: 25/04/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
5
Ban hành: 13/03/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
6
Ban hành: 10/03/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
7
Ban hành: 31/08/2022
Cấp xét xử: Phúc thẩm
8
Ban hành: 22/03/2022
Cấp xét xử: Phúc thẩm
9
Ban hành: 26/11/2019
Cấp xét xử: Phúc thẩm
10
Ban hành: 15/11/2019
Cấp xét xử: Phúc thẩm
11
Ban hành: 21/02/2018
Cấp xét xử: Phúc thẩm
12
Ban hành: 17/10/2017
Cấp xét xử: Phúc thẩm
