ENGBản án số 75/2025/DS-PT ngày 06/03/2025 của TAND tỉnh Đắk Lắk về tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản
- Thuộc tính
- Nội dung
- VB gốc
- VB liên quan
- Lược đồ
- Đính chính
- Án lệ
- BA/QĐ cùng nội dung
- Tải về
Tải văn bản
-
Bản án số 75/2025/DS-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
-
Bản án số 75/2025/DS-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Báo lỗi
Thuộc tính Bản án 75/2025/DS-PT
| Tên Bản án: | Bản án số 75/2025/DS-PT ngày 06/03/2025 của TAND tỉnh Đắk Lắk về tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản |
|---|---|
| Quan hệ pháp luật: | Tranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản |
| Cấp xét xử: | Phúc thẩm |
| Tòa án xét xử: | TAND tỉnh Đắk Lắk |
| Số hiệu: | 75/2025/DS-PT |
| Loại văn bản: | Bản án |
| Ngày ban hành: | 06/03/2025 |
| Lĩnh vực: | Dân sự |
| Áp dụng án lệ: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Đính chính: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Thông tin về vụ/việc: | Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Trương T và bị đơn ông Bùi Văn H1. Sửa bản án Dân sự sơ thẩm số 263/2024/DS-ST ngày 23 tháng 9 năm 2024 của Toà án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk |
Tóm tắt Bản án
Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!
Tải văn bản
TÒA ÁN NHÂN DÂN
TỈNH ĐẮK LẮK
Bản án số: 75/2025/DS-PT
Ngày 06–3– 2025
V/v: “Tranh chấp hợp đồng góp
vốn”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH ĐẮK LẮK
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: Ông Nguyễn Ngọc Sâm.
Các thẩm phán: Ông Nguyễn Văn Bằng, ông Nguyễn Duy Thuấn.
- Thư ký phiên toà: Bà Khổng Thị Hoa - Thư ký TAND tỉnh Đắk Lắk.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk tham gia phiên tòa: Bà
Trương Thị Thu Thủy- Kiểm sát viên.
Ngày 06 tháng 3 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk xét xử
phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số: 428/2024/DS – PT ngày 11/12/2024
về việc: “Tranh chấp hợp đồng góp vốn”. Do bản án dân sự sơ thẩm số
263/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân thành phố B, tỉnh Đắk Lắk bị
kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 05/2025/QĐ-PT
ngày 23 tháng 01 năm 2025; Quyết định hoãn phiên tòa số 21/2025/QĐ-PT ngày
23/01/2025; Thông báo chuyển lịch xét xử ngày 14/02/2025, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Nguyễn Trương T; Địa chỉ: Số I N, phường T, thành
phố N, tỉnh Khánh Hòa, vắng mặt.
+ Người đại diện theo ủy quyền cho nguyên đơn: Bà Lưu Thị Thu H, sinh
năm: 1976; Địa chỉ: Số C N, phường T, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.
Ông Trần Hoàng A, sinh năm 1984; Địa chỉ: A L, P. T, TP B, tỉnh Đắk
Lawsk, có mặt
- Bị đơn: Ông Bùi Văn H1; Địa chỉ: Số A G, phường T, thành phố B, tỉnh
Đắk Lắk, vắng mặt.
+ Người đại diện theo ủy quyền cho bị đơn:
1. Bà Trần Thị H2, sinh năm: 1985, vắng mặt;
2. Ông Ngô Quang X, sinh năm: 1980, có mặt,
Cùng Địa chỉ: Số B T, phường P, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập: Công ty cổ
phần Đ.
2
+ Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Văn P – Chức vụ: Chủ tịch
Hội đồng quản trị, vắng mặt.
+ Người đại diện theo ủy quyền: Ông Phan Công C, sinh năm: 1984; Địa
chỉ: Thôn I, xã H, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.
+ Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần Đ: Bà Lại
Nam H3 – Luật sư Văn phòng L, Đoàn luật sư tỉnh Đ, có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Ông Phạm Công T1; Địa chỉ: Số A C, Phường G, quận T, Thành phố Hồ
Chí Minh, vắng mặt – Có đơn xin vắng mặt.
2. Bà Đỗ Thị X1; Địa chỉ: Số F B, thành phố B, tỉnh Đắk Lắk, có mặt.
3. Ông Nguyễn Duy K; Địa chỉ: Số H T, phường T,thành phố B, tỉnh Đắk
Lắk, có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Theo đơn khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo
ủy quyền của nguyên đơn – Bà Lưu Thị Thu H trình bày:
Công ty cổ phần Đ (Công ty Đ) được thành lập và hoạt động theo Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh do Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đ cấp đầu ngày
21/6/2007. Mã số doanh nghiệp: 6400036682. Ngay từ khi Công ty Đ được thành
lập, công ty đã thuê ông T là người trực tiếp đi khảo sát lập hồ sơ cho giai đoạn
chuẩn bị đầu tư, lập hồ sơ báo cáo xin phép đầu tư, tham gia báo cáo theo yêu cầu
của các cơ quan ban ngành cho đến khi được 02 tỉnh Đăk Lăk và Đ có văn bản
cho phép công ty đầu tư vào Dự án thủy điện H6, được UBND tỉnh Đ cấp giấy
phép đầu tư. Phần công sức đóng góp này được Công ty Đ thống nhất chi trả là
1.000.000.000 đồng và mời ông T về làm việc tại công ty. Do công ty phải đầu tư
vào dự án, không có tiền chi trả tiền công cho ông T nên ngày 28/2/2010, Hội
đồng quản trị công ty đã họp và thống nhất số tiền công của ông T được quy ra cổ
phần của Công ty Đ phát hành lần đầu với giá 100.000đồng/CP. Trước tình hình
tài chính khó khăn của công ty nên ông T đã đồng ý. Việc thống nhất quy đổi ra
cổ phần của công ty được thực hiện từ 28/2/2010.
Ngày 15/11/2010 Đại hội đồng cổ đông Công ty Đ có Quyết định số 01 đã
sửa đổi khoản 1 mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng. Như vậy, số tiền công sức đóng
góp của ông T được quy đổi ra thành 100.000 cổ phần tại công ty cổ phần Đ từ
thời gian đó đến nay.
Ngày 2/6/2016, ông Bùi Văn H1 chuyển trả cho ông T số tiền 66.500.000
đồng tiền cổ tức tương ứng 100.000 cổ phần của công ty cổ phần Đ;
Ngày 17/01/2017, ông Bùi Văn H1 chuyển trả cho ông T số tiền
105.382.000 đồng tiền cổ tức tương ứng 100.000 cổ phần của công ty cổ phần Đ;
Ngày 25/1/2019, Công ty Đ đã gửi cho ông T thông báo chi trả cổ tức còn
lại năm 2018 và tạm ứng cổ tức đợt 1 năm 2019;
3
Ngày 30/1/2019, Công ty Đ chuyển trả cho ông T số tiền 750.780.959 đồng
với nội dung “tạm ứng cổ tức 4.2”. Số tiền này Công ty Đ đã tự trích từ tiền cổ
tức của ông Bùi Văn H1, ông Bùi Văn H1 đã khởi kiện Công ty Đ để đòi lại.
Trong quá trình ông Bùi Văn H1 khởi kiện Công ty Đ, các Bản án đã khẳng
định ông Bùi Văn H1 đã cam kết chịu trách nhiệm trước các cổ đông Công ty Đ
về phần vốn góp của ông T vào công ty, đồng thời nhận định ông Bùi Văn H1
chịu toàn bộ trách nhiệm về phần vốn góp này của ông T.
Vì vậy ông T làm đơn khởi kiện đề nghị Toà án tuyên buộc:
- Buộc ông Bùi Văn H1 phải trả cho ông T toàn bộ phần vốn góp tại Công
ty Đ, trị giá 6.600.000.000 đồng;
- Buộc ông Bùi Văn H1 phải trả cho ông T toàn bộ lợi tức và lãi suất tương
ứng với thiệt hại của ông T từ năm 2019 đến nay, trị giá khoảng 1.500.000.000
đồng.
Đối với yêu cầu khởi kiện độc lập của Công ty Đ thì ông Nguyễn Trương
T không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty Đ và đề nghị Toà án tuyên không
chấp nhận yêu cầu khởi kiện của công ty Đ vì yêu cầu này không có căn cứ, vi
phạm cam kết của Công ty Đ với ông Nguyễn Trương T, không phù hợp với đạo
đức xã hội, thể hiện thái độ đồng loã của Công ty Đ với ông Bùi Văn H1 lừa dối
nhằm chiếm dụng tiền góp vốn của ông Nguyễn Trường T2. Bởi vì, ngày
28/2/2010, Hội đồng quản trị công ty đã họp và thống nhất số tiền công sức của
ông Nguyễn Trương T được quy ra cổ phần của công ty Đ phát hành lần đầu với
giá 100.000 đồng/CP. Phiên họp ngày 28/02/2010, có sự tham gia của 04 cổ đồng
công ty, sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty nên Phiên họp này cũng đồng thời
là phiên họp Đại hội đồng cổ đông công ty lúc bấy giờ. Các thành viên tham gia
dự họp đều thống nhất xác định 1.000.000.000 đồng tiền công sức của ông Nguyễn
Trương T được chuyển thành tiền góp vốn của ông Nguyễn Trương T vào công
ty. Do vậy, ngay tại thời điểm biểu quyết, số tiền công sức của ông Nguyễn
Trương T đã được xác định là tiền góp vốn.
Việc ông T góp vốn vào công ty cổ phần Đ từ năm 2010 đã được Hội đồng
quản trị và các cổ đông Công ty Đ ghi nhận. Ông T đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ
góp vốn từ năm 2010 do đó Công ty Đ tự nguyện chuyển trả 750.500.000 đồng
tiền cổ tức cho ông T là phù hợp. Việc công ty cổ phần Đ chuyển trả 750.500.000
đồng tiền cổ tức cho ông T là thể hiện ý chí tự nguyện và thực hiện trách nhiệm
cam kết của công ty và các cổ đông công ty với ông T khi ông T góp vốn nên việc
Công ty Đ đòi lại số tiền trên là không có cơ sở, vi phạm cam kết của công ty với
ông Nguyễn Trương Tần .
Bản án của Toà án các cấp giải quyết tranh chấp giữa ông H1 với Công ty
Đ đã buộc Công ty Đ trả lại tiền do tự ý lấy tiền của ông H1. Không có bản án nào
nhận định việc Công ty Đ chuyển trả số tiền 750.500.000 đồng cho ông T là không
đúng. Do đó, yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ là không có căn cứ.
2. Người đại diện hợp pháp của bị đơn – Bà Trần Thị H2 trình bày:
4
Năm 2010, trong quá trình thực hiện đầu tư nhà máy H6, nhằm ghi nhận
công sức đóng góp của ông Nguyễn Trương T trong việc tham gia thiết kế lập Dự
án đầu tư cho Dự án này của Công ty Đ, các thành viên Hội đồng quản trị của
Công ty gồm bà Đỗ Thị Kim T3, ông Huỳnh Quang S, bà Trần Thị Kim X2 và
ông Bùi Văn T4 dự kiến mời ông T về làm việc tại công ty và xác định phần công
sức đóng góp của ông T là 01 tỷ đồng và sẽ được quy ra cổ phiếu phát hành lần
đầu của Công ty với giá 100 nghìn đồng/01 cổ phần (Biên bản cuộc họp HĐQT
Công ty CP Đ ngày 28/02/2010). Tuy nhiên, khoản chi phí này hoàn toàn không
có chứng từ hợp pháp, không được hạch toán trên sổ sách của Công ty theo quy
định pháp luật. Bên cạnh đó, do vướng mắc của cá nhân ông T (Ông T khi đó
thuộc biên chế của Công ty CP T10) nên Ông T về làm việc tại Công ty và việc
quy đổi công sức đóng góp của ông T ra cổ phiếu phát hành lần đầu của Công ty
cũng không thực hiện.
Năm 2012, cổ phần của tất cả các cổ đông cá nhân công ty đồng thời là
thành viên Hội đồng quản trị Công ty khi đó gồm ông Bùi Văn H1, bà Đỗ Thị X1
và ông Phạm Công T1 đều thế chấp tại V (Hợp đồng thế chấp số
241112/HNG/HĐTC ngày 24/11/2012 giữa ông H1, ông T1, bà X1 với V – C4).
Năm 2014, Dự án nhà máy H6 được hoàn thành. Nhận thấy phương án mà các
thành viên Công ty T11 đã dự kiến đối với ông T không thực hiện được nên để
ông T không bị thiệt thòi, ông Bùi Văn H1, ông Phạm Công T1, bà Đỗ Thị X1
với tư cách cá nhân đã cùng tự nguyện ghi nhận công sức đóng góp của ông T vào
Dự án là 01 tỷ đồng và thống nhất chuyển cho ông H1 số tiền 01 tỷ đồng này để
giải quyết với ông T (Văn bản xác nhận công nợ do ông H1, ông T1 và bà X1
cùng ký ngày 07/05/2014). Theo đó, ngày 21/05/2014, trên cơ sở nội dung thống
nhất giữa 03 cá nhân: ông H1, bà X1 và ông T1, ông Nguyễn Duy K đã đại diện
chuyển số tiền 01 tỷ đồng vào tài khoản của ông Bùi Văn H1 tại ngân hàng V –
C4 với nội dung “Chuyển cho ông Bùi Văn H1 để giải quyết công nợ với ông
Nguyễn Trương T” (Uỷ nhiệm chi của ông Nguyễn Duy K ngày 21/05/2014 tại
Ngân hàng E - C4).
Sau khi nhận được khoản tiền nêu trên, ông H1 có thông báo cho ông T
phương án quy đổi ra cổ phiếu cho ông T tại Công ty là không thể thực hiện mà
quy đổi ra số tiền 01 tỷ đồng. Ông T đã đề nghị ông H1 giữ lại số tiền này và tìm
dự án nào có hiệu quả tốt tương đương dự án thủy điện H6 để đầu tư thay thế.
Trước mắt, do chỗ quen biết, với mong muốn giảm bớt thiệt thòi cho ông T, tạm
thời ông H1 đồng ý chia sẻ cho ông T một phần cổ tức mà ông H1 nhận được từ
cổ phần mà mình sở hữu tại Công ty Đ theo tình hình thực tế chi trả cổ tức của
Công ty ở thời điểm đó. Theo đó, từ năm 2016, khi Công ty chính thức chi trả cổ
tức cho các cổ đông, ông H1 đã chuyển cho ông T một khoản tiền tương đương
với một phần cổ tức mà ông H1 được hưởng từ cổ phần mà mình sở hữu tại Công
ty chứ hoàn toàn không có bất kỳ thoả thuận nào về việc ông H1 chuyển trả/tặng
cho ông T 100 nghìn cổ phần tại Công ty. Việc ông T không về làm việc tại Công
ty cũng như không sở hữu cổ phần, không phải là cổ đông của Công ty đều được
tất cả các cổ đông hiện hữu và ông T biết, hoàn toàn không có ý kiến gì.
Mọi việc đang diễn ra bình thường thì bất ngờ vào ngày 08/04/2017, ông T
gửi đơn đến Công ty Đ yêu cầu Công ty chuyển 100 nghìn cổ phần của ông Bùi
5
Văn H1 cho ông T. Bất ngờ trước hành động của ông T, ngày 05/5/2017, ông H1
đã nhắn tin gửi ông T với nội dung: "Khoản tiền 1 tỷ mà anh đang giữ của T vẫn
chưa có một văn bản chính thức nào ghi nhận. Để giải quyết các quyền lợi phát
sinh từ số tiền này, anh và T phải trực tiếp gặp nhau ký biên bản thỏa thuận thống
nhất phương án xử lý khoản tiền này để có cơ sở thực hiện các vấn đề liên quan".
Theo đó, ông T đã nhắn lại cho ông H1 xác nhận:"Ok anh vài hôm nữa em lên xin
đăng ký gặp anh nhé". Tuy nhiên, từ đó cho đến nay, ông T không một lần đến
gặp mặt ông H1 để giải quyết như đã hẹn.
Sau khi ông T gửi đơn đến Công ty Đ, ngày 23/01/2019, bà Đỗ Thị X1 với
tư cách là chủ tịch HĐQT Công ty đã triệu tập họp HĐQT với tỷ lệ biểu quyết đa
số đã thông qua Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT của HĐQT Công ty chấp nhận
đơn đề nghị của ông T, ngang nhiên trích cổ tức của ông H1 để chi trả cho ông T
cũng như đề xuất đại hội đồng cổ đông điều chỉnh giảm cổ phiếu của ông H1
xuống và tương ứng cấp chứng nhận sở hữu 100 nghìn cổ phần cho ông T tại
Công ty bất chấp quy định của pháp luật hiện hành, quy định của điều lệ Công ty
và sự phản đối của ông H1. Sau khi Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT của HĐQT
Công ty được ban hành, Công ty Đ theo đó đã tự ý trích giữ bất hợp pháp cổ tức
của ông H1 để trả cho ông T. Nhận thấy quyền lợi hợp pháp của mình bị xâm
phạm, ông Bùi Văn H1 đã khởi kiện yêu cầu huỷ bỏ Nghị quyết số 09/2018/NQ-
HĐQT ngày 23/01/2019 của HĐQT Công ty nêu trên và yêu cầu hoàn trả cổ tức
cùng tiền lãi chậm trả phát sinh đối với số cổ tức đã bị Công ty trích giữ bất hợp
pháp. Theo đó, Toà án các cấp (Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Toà án nhân
dân cấp cao tại Đà Nẵng) đều nhận định: Khi chưa có sự đồng ý của ông H1 về
việc chuyển nhượng cổ phần cho ông T, ông T cũng chưa được ghi vào sổ đăng
ký cổ đông nhưng Công ty cổ phần Đ đã ban hành nghị quyết yêu cầu ông H1
chuyển nhượng cổ phần và toàn bộ số cổ tức… cho ông T cũng như đề xuất
ĐHĐCĐ điều chỉnh giảm cổ phiếu của ông H1 xuống và tương ứng cấp chứng
nhận sở hữu 100 nghìn cổ phần cho ông T là trái quy định pháp luật. Từ đó Toà
án nhân dân các cấp đã tuyên huỷ bỏ Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày
23/01/2019 của HĐQT Công ty CP Đ và buộc Công ty Đ hoàn trả số cổ tức đã
trích giữ và lãi chậm trả cho ông H1 (Bản án số 05/2019/KDTM-ST ngày
26/11/20219 của Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Bản án số 15/2020/KDTM-
PT ngày 23/06/2020 của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng).
Trong thời gian giải quyết vụ kiện nêu trên, nhận thấy ông T không phối
hợp giải quyết sự việc lại có những đòi hỏi, yêu cầu hoàn toàn không thoả đáng
và không phù hợp với tinh thần nội dung thống nhất giải quyết của cá nhân 03 cổ
đông H1, X1, T1 đối với phần công sức đóng góp của ông T cũng như bản thân
ông H1 tự nhiên “vô phúc phải đáo tụng đình” nên ngày 14/11/2019, ông H1 đã
liên hệ ông Nguyễn Duy K chuyển trả lại số tiền đã nhận từ các thành viên. Theo
đó, cùng ngày, ông Nguyễn Duy K đã có đơn tường trình gửi 03 thành viên Hội
đồng quản trị Công ty Đ: Đỗ Thị X1, Phạm Công T1, Bùi Văn H1 tường trình nội
dung: ngày 14/11/2019, ông H1 đã chuyển trả lại số tiền 01 tỷ đồng mà ông K đã
chuyển cho ông H1 theo nội dung thống nhất của 03 cổ đông vào ngày 21/05/2014
do phương án giải quyết công nợ với ông Nguyễn Trương T không khả thi. Đồng
thời ông K xác nhận đang giữ số tiền 01 tỷ đồng nhận từ ông H1 và đề nghị 03
6
thành viên Hội đồng quản trị thu xếp để ông K gửi lại số tiền này (Đơn tường
trình của ông Nguyễn Duy K ngày 14/11/2019 kèm theo Biên bản giao nhận tiền
giữa ông K và ông H1 cùng ngày).
Sau khi Toà án nhân dân các cấp đã xác định rõ việc Công ty Đ ban hành
Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019 tự ý trích giữ cổ tức của ông
H1 trả cho ông T là trái pháp luật, tuyên huỷ bỏ Nghị quyết này và buộc Công ty
phải hoàn trả cổ tức đã trích giữ bất hợp pháp cho ông H1, năm 2022, ông T lại
có đơn khởi kiện Công ty Đ tại Toà án nhân dân Tỉnh Đắk Lắk và yêu cầu Công
ty công nhận việc góp vốn và chi trả cổ tức cho ông T. Tuy nhiên, ngày
02/06/2022, Hội đồng quản trị Công ty Đ đã ban hành Nghị quyết số 10A/NQ-
HĐQT theo đó không đồng ý nội dung đơn khởi kiện của ông T, không công nhận
việc góp vốn của ông T cũng như không công nhận ông T là cổ đông và khẳng
định Công ty không có nghĩa vụ chi trả cổ tức cho ông T. Khi vụ kiện chưa đưa
ra xét xử thì ông T tự rút đơn khởi kiện nên ngày 18/08/2022, Toà án nhân dân
tỉnh Đắk Lắk đã ban hành Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án.
Ngày 31/08/2022, Hội đồng quản trị Công ty Đ tiếp tục ban hành Nghị
Quyết số 22/NQ-HĐQT huỷ bỏ các Nghị quyết trái pháp luật mà Công ty đã ban
hành trước đó liên quan đến việc trích giữ cổ tức của ông Bùi Văn H1 và yêu cầu
thu hồi số tiền cổ tức Công ty đã chuyển cho ông Nguyễn Trương Tấn .1
Thay vì nhìn nhận lại đúng bản chất vấn đề và hợp tác giải quyết khúc mắc
một cách êm đẹp, thấu tình đạt lý, trong năm 2023, ông T tiếp tục khởi kiện Công
ty Đ và ông Bùi Văn H1 tại Toà án nhân dân Tỉnh Đắk Lắk yêu cầu công nhận tư
cách cổ đông của ông và buộc Công ty và ông H1 phải chuyển trả 100 nghìn cổ
phần và chi trả cổ tức cho ông T. Tuy nhiên, khi Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk
đang giải quyết vụ kiện thì ông T lại đột ngột rút đơn khởi kiện nên ngày
05/06/2023, Toà án nhân dân Tỉnh Đắk Lắk đã ban hành Quyết định số
01/2023/QĐST-KDTM đình chỉ giải quyết vụ kiện.
Như vậy, xâu chuỗi, xem xét các tình tiết, diễn biến sự việc nêu trên, có thể
khẳng định:
Thứ nhất, nội dung ghi nhận công sức đóng góp của ông T theo Biên bản
cuộc họp HĐQT Công ty Đ ban hành ngày 28/02/2010 hoàn toàn không phải là
cơ sở xác lập tư cách cổ đông hay xác định phần vốn góp, sở hữu cổ phần hợp
pháp của ông T tại Công ty Đ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ
Công ty hiện hành. Bên cạnh đó, Công ty Đ cũng đã ban hành Nghị quyết số
10A/HĐQT ngày 02/06/2022 khẳng định không công nhận việc góp vốn của ông
T cũng như không công nhận ông T là cổ đông và khẳng định Công ty không có
nghĩa vụ chi trả cổ tức cho ông T và ngày 31/08/2022, Hội đồng quản trị Công ty
Đ tiếp tục khẳng định việc tự ý trích giữ cổ tức của ông H1 và chi trả cổ tức cho
ông T là trái pháp luật thông qua việc ban hành Nghị Quyết số 22/NQ-HĐQT huỷ
bỏ các Nghị quyết trái pháp luật mà Công ty đã ban hành trước đó liên quan đến
việc trích giữ cổ tức của ông Bùi Văn H1 và yêu cầu thu hồi số tiền cổ tức Công
ty đã chuyển cho ông Nguyễn Trương Tấn .1 Ngoài ra không có bất kỳ tài liệu,
căn cứ pháp lý nào khác thể hiện quyền sở hữu cổ phần/phần vốn góp hay tư cách
cổ đông hợp pháp của ông T tại Công ty Đ. Như vậy, Ông Nguyễn Trương T
7
không phải là cổ đông của Công ty Đ, không góp vốn hay sở hữu cổ phần/phần
vốn góp tại Công ty Đ.
Thứ hai, mặc dù 03 cá nhân cổ đông/thành viên Hội đồng quản trị Công ty
Đ ông H1, bà X1 và ông T1 đã ghi nhận và đồng ý chi trả cho ông T 01 tỷ đồng
nhưng cần phải hiểu rằng đây là sự tự nguyện của 03 cá nhân đồng ý trả tiền cho
giá trị công sức đóng góp của ông T chứ đây không phải là thoả thuận ghi nhận
giá trị phần vốn góp của ông T vào Công ty. Mặt khác, cũng không có bất kỳ thoả
thuận nào giữa các cá nhân cổ đông công ty hay của ông H1 với ông T về việc các
cổ đông chuyển nhượng/tặng cho cổ phần mà 03 cá nhân này đang sở hữu tại
Công ty cho ông T nên văn bản ngày 07/05/2014 của cá nhân 03 cổ đông Công ty
chỉ có giá trị xác định công sức đóng góp của ông Nguyễn Trương T được các cổ
đông này tự nguyện ghi nhận, chi trả là 01 tỷ đồng chứ hoàn toàn không phải là
căn cứ pháp lý hình thành quyền cổ đông hay xác nhận phần vốn góp của ông T
tại Công ty Đ.
Thứ ba, việc ông H1 nhận số tiền 01 tỷ đồng để trả cho ông T xuất phát từ
thoả thuận tự nguyện của 03 cá nhân thành viên Công ty: ông H1, bà X1 và ông
T1. Bản thân ông T cũng tự nguyện đề xuất ông H1 giữ lại số tiền này để tìm dự
án đầu tư hiệu quả giúp ông T chứ ông H1 không ép buộc ông T hay tự ý chiếm
giữ bất hợp pháp số tiền này. Khi nhận thấy ông T không còn cùng chí hướng và
không thực hiện đúng tinh thần hỗ trợ ban đầu, ông H1 đã yêu cầu gặp gỡ để giải
quyết dứt điểm số tiền này nhưng ông T lại không phối hợp giải quyết. Việc ông
H1 chuyển cho ông T một phần tiền cổ tức mà ông H1 được Công ty chi trả cũng
xuất phát tự sự tự nguyện chia sẻ của ông H1 dành cho ông T chứ đây không phải
nghĩa vụ hay trách nhiệm của ông H1. Trên thực tế, với mong muốn chia sẻ, giảm
bớt thiệt thòi cho ông T khi chưa tìm được dự án đầu tư nào hiệu quả đối với số
tiền 01 tỷ mà ông T được nhận nhưng ông H1 lại bị gây quá nhiều phiền hà trong
suốt một thời gian dài từ năm 2017 phải “vô phúc đáo tụng đình”, ngày
14/11/2019, ông H1 đã chuyển trả lại số tiền 01 tỷ đồng này cho ông Nguyễn Duy
K – Người đã chuyển tiền cho ông H1 để 03 cá nhân cổ đông/thành viên công ty
cùng giải quyết sự việc nên ông H1 không có bất kỳ nghĩa vụ, trách nhiệm nào
đối với ông T về số tiền 01 tỷ đồng mà các cá nhân cổ đông đã tự nguyện ghi
nhận, chi trả cho ông T.
Từ các phân tích, viện dẫn nêu trên, có đủ cơ sở xác định, không tồn tại bất
kỳ thoả thuận góp vốn giữa ông T với công ty Đ và cũng không tồn tại phần vốn
góp (cổ phần) nào thuộc sở hữu hợp pháp của ông Nguyễn Trương T tại Công ty
Đ. Ông T cũng không phải là cổ đông của Công ty và không có bất cứ cổ đông
nào chuyển nhượng/tặng cho cổ phần của mình cho ông T. Do đó, ông H1 không
chiếm giữ bất kỳ phần vốn góp/cổ phần nào của ông T tại Công ty Đ và cũng
không chiếm giữ bất kỳ tiền cổ tức nào của ông T được Công ty chi trả nên việc
ông T yêu cầu Toà án giải quyết buộc ông H1 phải trả lại phần vốn góp của ông
T vào Công ty Đ và yêu cầu ông H1 phải trả cho ông T toàn bộ phần lợi tức và lãi
suất từ năm 2019 mà ông T cho rằng ông H1 đang chiếm giữ theo thoả thuận góp
vốn của ông T với Công ty là hoàn toàn phi lý, không có cơ sở.
8
Trên thực tế, ông H1 chưa từng có hành vi nào gây tổn hại đến ông T, hơn
thế còn làm lợi cho ông T khi ông T chủ động đề nghị ông H1 giữ lại số tiền 01
tỷ đồng để tìm dự án đầu tư hiệu quả cho ông T và ông H1 tự nguyện chia sẻ với
ông T một phần cổ tức mà ông H1 được nhận từ Công ty trong thời gian tìm dự
án đầu tư hiệu quả số tiền này giúp ông T nhưng khi không còn cùng chí hướng,
thay vì liên hệ, gặp gỡ ông H1 để nhận lại số tiền 01 tỷ đồng là giá trị công sức
đóng góp của ông T mà 03 cá nhân ông H1, ông T1 và bà X1 đã thống nhất tự
nguyện ghi nhận trả cho ông T thì từ đó đến nay, ông T liên tục gửi đơn đến Công
ty Đ yêu cầu ông H1 phải chuyển nhượng cổ phần cho ông T và khởi kiện tranh
chấp nhiều vụ kiện liên quan tại Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk nhưng sau đó đều
tự rút đơn làm mất rất nhiều thời gian, công sức, chi phí của các bên liên quan
không đáng có và tổn hại không nhỏ đến uy tín, cuộc sống, quyền lợi hợp pháp
của ông H1.
Từ những căn cứ nêu trên, ông H1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của
ông Nguyễn Trương Tấn D yêu cầu khởi kiện của ông T là hoàn toàn vô căn cứ,
không thoả đáng, ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp, chính đáng của ông H1.
Kính đề nghị Quý Toà xem xét bác bỏ yêu cầu khởi kiện của ông T.
Đối với yêu cầu độc lập của Công ty Đ, bị đơn xin có ý kiến như sau: Số
tiền mà Công ty Đ đang kiện đòi ông Nguyễn Trương T phải trả là khoản tiền cổ
tức của ông Bùi Văn H1 mà Công ty Đ trước đây đã tự ý trích giữ để trả cho ông
Nguyễn Trương T mặc dù ông Nguyễn Trương T hoàn toàn chưa từng là cổ đông
của Công ty Đ và cũng không có bất kỳ sự uỷ nhiệm, yêu cầu, thoả thuận nào của
ông Bùi Văn H1 về việc đồng ý trích trả số tiền nêu trên cho ông Nguyễn Trương
T trong khi ông Bùi Văn H1 đang là cổ đông hợp pháp của Công ty và có quyền
được chi trả, thụ hưởng hợp pháp đối với số cổ tức theo tỷ lệ, mức chi trả mà Công
ty quy định.
Việc Công ty Đ tự ban hành các Nghị quyết liên quan đến việc trích giữ cổ
tức của ông Bùi Văn H1 và thực hiện chi trả cho ông Nguyễn Trương T đã bị xác
định là trái pháp luật và bị Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk tuyên bố huỷ bỏ, buộc
phải hoàn trả lại số cổ tức đã trích giữ bất hợp pháp cho ông Bùi Văn H1. Cụ thể:
Ngày 23/01/2019, bất chấp ý kiến phản đối của ông H1 với tư cách là cổ
đông, chủ sở hữu cổ phần hợp pháp tại Công ty, bà Đỗ Thị X1 với tư cách là chủ
tịch HĐQT Công ty lại triệu tập họp HĐQT với tỷ lệ biểu quyết đa số đã thông
qua Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT của HĐQT Công ty chấp nhận đơn đề nghị
của ông T, ngang nhiên trích cổ tức của ông H1 để chi trả cho ông T cũng như đề
xuất ĐHĐCĐ điều chỉnh giảm cổ phiếu của ông H1 xuống và tương ứng cấp
chứng nhận sở hữu 100 nghìn cổ phần cho ông T tại Công ty bất chấp quy định
của pháp luật hiện hành, quy định của điều lệ Công ty. Sau khi Nghị quyết số
09/2018/NQ-HĐQT của HĐQT Công ty được ban hành, Công ty Đ theo đó đã tự
ý trích giữ bất hợp pháp cổ tức của ông H1. Nhận thấy quyền lợi hợp pháp của
mình bị xâm phạm, ông Bùi Văn H1 đã khởi kiện yêu cầu huỷ bỏ Nghị quyết số
09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019 của HĐQT Công ty nêu trên và yêu cầu
hoàn trả cổ tức cùng tiền lãi chậm trả phát sinh đối với số cổ tức đã bị Công ty
trích giữ bất hợp pháp. Theo đó, Toà án các cấp đều nhận định: Khi chưa có sự
9
đồng ý của ông H1 về việc chuyển nhượng cổ phần cho ông T, ông T cũng chưa
được ghi vào sổ đăng ký cổ đông nhưng Công ty cổ phần Đ đã ban hành nghị
quyết yêu cầu ông H1 chuyển nhượng cổ phần và toàn bộ số cổ tức… cho ông T
cũng như đề xuất ĐHĐCĐ điều chỉnh giảm cổ phiếu của ông H1 xuống và tương
ứng cấp chứng nhận sở hữu 100 nghìn cổ phần cho ông T là trái quy định pháp
luật. Từ đó Toà án nhân dân các cấp đã tuyên xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi
kiện của ông H1, huỷ bỏ Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019 của
HĐQT Công ty Đ và buộc Công ty CP Đ hoàn trả số cổ tức đã trích giữ và lãi
chậm trả cho ông H1 (Bản án số 05/2019/KDTM-ST ngày 26/11/20219 của Toà
án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Bản án số 15/2020/KDTM-PT ngày 23/06/2020 của
Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng).
Sau đó, năm 2022, ông T có đơn khởi kiện Công ty Đ tại Toà án nhân dân
Tỉnh Đắk Lắk và yêu cầu Công ty công nhận việc góp vốn và chi trả cổ tức cho
ông T. Tuy nhiên, ngày 02/06/2022, Hội đồng quản trị Công ty Đ cũng đã ban
hành Nghị quyết số 10A/NQ-HĐQT theo đó không đồng ý nội dung đơn khởi
kiện của ông T, không công nhận việc góp vốn của ông T cũng như không công
nhận ông T là cổ đông và khẳng định Công ty không có nghĩa vụ chi trả cổ tức
cho ông T (Nghị quyết số 10A/HĐQT ngày 02/06/2022 của Công ty CP Đ). Ngày
08/08/2022, Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk đã ban hành Quyết định đình chỉ giải
quyết vụ án theo đơn khởi kiện của ông Nguyễn Trương Tấn .1 Ngày 31/08/2022,
Hội đồng quản trị Công ty Đ tiếp tục ban hành Nghị Quyết số 22/NQ-HĐQT ngày
31/08/2022 trong đó huỷ bỏ các Nghị quyết trái pháp luật mà Công ty đã ban hành
trước đó liên quan đến việc trích giữ cổ tức của ông Bùi Văn H1 và yêu cầu thu
hồi số tiền cổ tức đã chuyển cho ông Nguyễn Trương Tấn .1
Hiện nay, trước yêu cầu khởi kiện hết sức vô căn cứ của ông Nguyễn
Trương T trong vụ kiện này, Công ty Đ cũng đã yêu cầu phản tố buộc ông T phải
hoàn trả số tiền mà Công ty đã tự ý trích trả cho ông Tấn bất hợp P1 từ tiền cổ tức
của ông Bùi Văn H1 là hoàn toàn phù hợp và thoả đáng. Vì vậy, ông Bùi Văn H1
hoàn toàn đồng ý với yêu cầu phản tố của Công ty Đ và đề nghị Toà án nhân dân
Tp. Buôn Mê Thuột xem xét chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Đ, góp phần
giải quyết đúng đắn, triệt để các vấn đề pháp lý tranh chấp, bảo đảm quyền lợp
hợp pháp, chính đáng cho Công ty.
3. Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan
Công ty cổ phần Đ – Ông Phan Công C trình bày:
Tại Biên họp cuộc họp Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Đ ngày
28/02/2010, Hội đồng Quản trị có đưa ra ý kiến: “Thống nhất mời ông Nguyễn
Trương T về làm việc tại Công ty, ghi nhận phần đóng góp bằng công sức là
1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng), số tiền này được quy ra cổ phiếu phát hành
lần đầu với mệnh giá 100.000 đồng/CP”.
Tuy nhiên, năm 2010, ông Nguyễn Trương T được Công ty Đ mời làm việc
nhưng ông từ chối do đang thuộc “Biên chế” của Công ty cổ phần T10.
Nghị quyết số 02/2012/QN-ĐHĐCĐ ngày 11/5/2012, Đại hội đồng cổ đông
của Công ty Đ đã thống nhất phương án chào bán 11.400.000 cổ phần để đáp ứng
10
điều kiện vay vốn ngân hàng, nhằm phát triển và đưa công ty qua giai đoạn khó
khăn. Để thực hiện việc chào bán cổ phần thu hút đầu tư Công ty Đ đã mời đơn
vị kiểm toán độc lập tham gia vào việc kiểm toán trước khi Quỹ đầu tư M (viết tắt
“MBCDF”) đầu tư tại Công ty Đ. Theo Báo cáo kiểm toán của đơn vị kiểm toán
độc lập Công ty TNHH K1 (viết tắt “KPMG”) trong năm tài chính 2010 và 2011
của Công ty Đ đã đề xuất như sau: “Tại ngày 31/12/2011, trong Tài sản ngắn hạn
khác có khoản tạm ứng cho các cổ đông với giá trị ghi sổ là 17.667.865.600 đồng
(ngày 31/12/2010: 17.667.865.600 đồng) ban đầu được ghi nhận như vốn góp từ
các cổ đông. Chúng tôi không thể thu thập đầy đủ bằng chứng kiểm toán cho giá
trị ghi sổ của khoản vốn góp và khoản tạm ứng đối ứng trong bảng cân đối kế toán
tại ngày 31/12/2010 và 2011. Trong báo cáo kiểm toán của chúng tôi cho các báo
cáo tài chính cho năm kết thúc ngày 31/12/2010 chúng tôi đã từ chối đưa ra ý kiến
do vấn đề này... ”. Trong số tiền ghi số 17.667.865.600 đồng được ghi nhận như
vốn góp của các cổ đông đã bị loại trừ (trong đó có số tiền 1.000.000.000 đồng
ghi nhận công sức cho ông Nguyễn Trương T). Như vậy, việc đề nghị ghi nhận
cổ phần đóng góp bằng công sức của ông Nguyễn Trương T không được chấp
nhận về mặt nguyên tắc tài chính kế toán trong doanh nghiệp và đã bị loại trừ khỏi
sổ sách kết toán của Công ty Đ trước khi tiến hành chào bán cổ phần.
Việc ghi nhận công sức của ông Nguyễn Trương T thông qua Biên bản họp
của Hội đồng quản trị ngày 28/02/2010 không có giá trị pháp lý, không phù hợp
nguyên tắc tài chính, kế toán trong doanh nghiệp nên đã bị loại trừ khỏi sổ sách
của Công ty Đ. Để khắc phục hậu quả của Biên bản họp Hội đồng quản trị ngày
28/02/2010 trước khi cổ phần được chào bán, các cổ đông khi đó đã họp bàn giải
quyết nội bộ xử lý về khoản tiền do đơn vị kiểm toán độc lập đề nghị ngoại trừ,
trong đó có khoản tiền ghi nhận công sức của ông Nguyễn Trương Tấn .1
Ngày 21/5/2014, các cổ đông (ông H1, ông T1, bà X1) đã góp tiền mặt
thông qua tài khoản của ông Nguyễn Duy K chuyển số tiền 1.000.000.000 đồng
vào tài khoản của ông Bùi Văn H1 tại Ngân hàng V – chi nhánh Đ1 với nội dung
“Chuyển cho ông Bùi Văn H1 để giải quyết công nợ cho ông Nguyễn Trương T”.
Ngày 7/5/2014, ông H1 đã thông báo cho ông T về việc trả nợ và phương thức
thanh toán, tuy nhiên ông T không đồng ý gặp ông H1 và các cổ đông khác để
nhận thanh toán dẫn đến sự việc tranh chấp ở thời điểm hiện tại.
Ngày 23/01/2019, Hội đồng Quản trị Công ty Đ tiến hành họp và quyết
nghị một số nội dung, trong đó có việc chấp nhận yêu cầu của ông T yêu cầu ông
H1 chuyển nhượng 100.000 cổ phần và toàn bộ cổ tức mà ông T được hưởng kể
từ lần chia cổ tức ngày 07/04/2017; Gám đốc Công ty làm thủ tục chi trả toàn bộ
cổ tức cho ông T từ nguồn cổ tức của ông H1 từ ngày 07/04/2017 trở về sau...
(trích Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019).
Ngày 30/01/2019, Công ty đã tiến hành chi trả tạm ứng cổ tức đợt 4/2018
và đợt 1/2019 theo Thông báo số 17/TB-TLP ngày 25/01/2019 (khấu trừ cổ tức
của ông Bùi Văn H1 sang ông Nguyễn Trương T) với số tiền là 750.500.000 đồng.
Đến ngày 12/04/2019, Công ty tiếp tục chi trả cổ tức theo Nghị quyết số
01/2019/NQ-HĐQT ngày 08/04/2019 với số tiền là 95.000.000 đồng theo 02 Ủy
nhiệm chỉ (gửi kèm theo).
11
Nhận thấy quyền và lợi ích của mình đối với cổ phần và cổ tức bị xâm hại,
ông Bùi Văn H1 đã khởi kiện Công ty Đ về việc “Tranh chấp giữa các thành viên
công ty với nhau về hủy Nghị quết của Hội đồng quản trị và bồi thường thiệt hại”.
Vụ việc đã được giải quyết bằng các bản án của Tòa án cấp sơ thẩm, phúc thẩm
đúng trình tự qui định và đã có hiệu lực pháp luật. Theo đó, Nghị quyết số
09/2018/NQ-HĐQT đã bị hủy bỏ theo các Bản án sơ thẩm số 05/2019/DTM-ST
ngày 26/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Bản án phúc thẩm số
15/2020/KDTM-PT ngày 23/06/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng,
đồng thời Công ty Đ phải trả lại số tiền mà Công ty đã trích trả cho ông Nguyễn
Trương T, tổng số tiền phải trả theo bản án là 812.207.000 đồng số tiền chi trả bất
hợp pháp cổ tức cho ông T và tiền lãi phát sinh. Số tiền do bản án có hiệu lực
tuyên nói trên, Công ty Đ đã trả lại cho ông Bùi Văn H1 theo thủ tục thi hành án.
Ngày 31 tháng 8 năm 2022, Hội đồng quản trị Công ty Đ đã có Nghị quyết
số 22/NQ-HĐQT, theo đó, số tiền 845,5 triệu đồng đã chuyển cho ông Nguyễn
Trương T: giao cho Giám đốc Công ty làm việc với ông Nguyễn Trương T để thu
hồi, nếu không thu hồi được thì chuẩn bị hồ sơ tài liệu liên quan để khởi kiện.
Giám đốc Công ty Đ đã liên hệ với ông Nguyễn Trương T đề nghị thu hồi số tiền
nói trên nhưng ông Nguyễn Trương T không trả lại.
Đối với yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn Trương T thì Công ty Đ có ý
kiến sau: Khoản tiền mà các cổ đông tại thời điểm trong Hội đồng quản trị của
Công ty Đ thỏa thuận trả cho ông Nguyễn Trương T, là các thỏa thuận cá nhân,
Công ty Đ không có ý kiến gì, đề nghị Tòa án giải quyết theo qui định của pháp
luật.
Để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Đ, đề nghị Tòa án nhân
dân Thành phố Buôn Ma Thuột xem xét buộc ông Nguyễn Trương T phải trả lại
cho Công ty tổng số tiền là 1.280.435.159 đồng theo quy định của pháp luật, trong
đó:
- Số tiền gốc là 750.500.000 đồng chi trả theo Ủy nhiệm chi số 023
DLA0160215 ngày 30/01/2019.
Số tiền lãi phát sinh từ số tiền này tính từ ngày 30/01/2019 tạm tính đến
ngày 30/03/2024 là 05 năm 02 tháng, số tiền lãi là 387.758.333 đồng;
- Số tiền gốc là 95.000.000 đồng chi trả theo Ủy nhiệm chi số
023DLA0030009 ngày 12/04/2019.
Số tiền lãi phát sinh từ ngày 12/04/2019 tạm tính đến ngày 30/03/2024 là
04 năm 11 tháng 18 ngày, số tiền lãi là 47.176.826 đồng.
Lãi suất tính theo quy định tại Khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự là
10%/năm.
4. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:
- Bà Đỗ Thị X1 trình bày:
Công ty Đ được thành lập và hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh do Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đ cấp lần đầu ngày 21/6/2007. Ngay từ khi
Công ty Đ được thành lập, Công ty đã thuê ông Nguyễn Trương T là người trực
12
tiếp đi khảo sát lập hồ sơ cho giai đoạn chuẩn bị đầu tư, lập hồ sơ báo cáo xin
phép đầu tư, tham gia báo cáo theo yêu cầu của các cơ quan ban ngành cho đến
khi được 02 tỉnh Đắk Lắk và Đắk Nông có văn bản cho phép công ty đầu tư vào
Dự án thủy điện H6, được UBND tỉnh Đ cấp giấy phép đầu tư. Phần công sức này
của ông T được HĐQT và các cổ đông Công ty Đ thống nhất chi trả là
1.000.000.000 đồng.
Do chi phí đầu tư cho dự án quá nhiều, Công ty chưa xoay xở được tiền để
chi trả cho ông Nguyễn Trương Tấn N Công ty đã đề nghị ông Nguyễn Trương
Tấn C1 toàn bộ số tiền này vào góp vốn cổ phần cho Công ty. Để có cơ sở pháp
lý và theo quy định của pháp luật, ngày 28/2/2010, Hội đồng quản trị Công ty đã
họp và đã thống nhất số tiền 1.000.000.000đồng của ông Nguyễn Trương T được
quy ra cổ phần của Công ty Đ phát hành lần đầu với giá 100.000 đồng/CP.
Phiên họp ngày 28/02/2010, với sự tham gia của 04 thành viên HĐQT đồng
thời là 4 cổ đồng sở hữu 100% vốn điều lệ của Công ty nên Phiên họp này cũng
đồng thời là phiên họp Đại hội đồng cổ đông Công ty lúc bấy giờ. Các thành viên
tham gia dự họp đều thống nhất xác định 1.000.000.000 đồng tiền công sức của
ông Nguyễn Trương T đóng góp được chuyển thành tiền góp vốn cổ phần của ông
Nguyễn Trương T vào công ty. Do vậy, ngay tại thời điểm biểu quyết, số tiền
công sức của ông Nguyễn Trương T đã được xác định là tiền góp vốn cổ phần nên
công ty không có nghĩa vụ thanh toán cho ông T. Số tiền này được Công ty Q1 ra
cổ phiếu phát hành lần đầu với giá 100.000₫/CP, tương đương ông Nguyễn
Trương Tấn sở H4 0,467290% vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Ngày 15/11/2010 Đại hội đồng cổ đông Công ty Đ có Quyết định số 01 đã
sửa đổi khoản 1 mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng. Như vậy, số tiền công sức đóng
góp của ông Nguyễn Trương T được quy đổi ra thành 100.000 cổ phần tại Công
ty Đ từ thời gian đó đến nay.
Ngày 12/05/2012, tôi và các ông Bùi Văn H1, Phạm Công T1 họp thống
nhất trên hồ sơ Công ty chỉ để tên 03 cổ đông (tôi – Đỗ Thị X1, ông Bùi Công
H5, ông Phạm Công T1), cũng đồng thời là 03 thành viên Hội đồng Quản Trị để
thuận tiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với Quỹ đầu tư phát triển M1
(viết tắt là quỹ MBCDF) thuộc tổ chức tài chính nước A Dragon C2. Do đó, 03
(ba) cổ đông chúng tôi phải chịu trách nhiệm trước mọi hoạt động của Công ty,
bao gồm cả cam kết khoản góp vốn đầu tư của ông Nguyễn Trương T theo Biên
bản cuộc họp HĐQT và Đại hội đồng cổ đông Công ty ngày 28/2/2010.
Để giải quyết dứt điểm công nợ tồn đọng của Công ty, ngày 07/5/2014, ông
Bùi Văn H1 với tư cách là Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty, đại diện cho 3 Cổ
đông chúng tôi, đã liên lạc với ông Nguyễn Trương T để xác định thanh toán về
khoản 1.000.000.000 đồng tiền góp vốn vào công ty của ông Nguyễn Trương Tấn
T5 năm 2010. Ông Nguyễn Trương T đã có văn bản phản hồi xác nhận rằng,
khoản tiền đó là khoản tiền góp vốn theo đúng nội dung Biên bản họp ngày
28/2/2010 của HĐQT và ĐHĐ Cổ đông Công ty Đ.
Sau khi làm việc với ông T xong, ông Bùi Văn H1 đồng ý nhận giải quyết
khoản nợ này để khấu trừ vào số cổ phần của ông H1 hiện đang sở hữu tại C, nên
13
3 cổ đông đã đóng góp đủ số tiền 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng) và giao cho
ông Bùi Văn H1 vào ngày 21/5/2014, và kể từ ngày đó cho đến nay ông H1 đã
luôn cầm giữ số tiền này nhưng không chịu làm thủ tục để chuyển giao 100.000
cổ phần cho ông Nguyễn Trương Tấn .1
Từ năm 2016 đến đầu năm 2018, ông Bùi Văn H1 đã chuyển trả cổ tức
tương ứng với 100.000 cổ phần (phần vốn góp của ông Nguyễn Trương T) tại
Công ty Đ cho ông Nguyễn Trương Tấn .1
Nhưng từ năm 2019 đến nay, cổ tức của Công ty Đ tăng nên ông Bùi Văn
H1 nảy sinh lòng tham muốn chiếm đoạt luôn 100.000 cổ phần mà ông Nguyễn
Trương T đã góp vốn vào Công ty cổ phần Đ.
Do vậy, ông T có đơn kiến nghị đến Công ty Đ. Hội đồng quản trị Công ty
cổ phần Đ đã họp và đã tự trích tiền cổ tức từ phần cổ tức của ông H1 để chuyển
trả cho ông T theo đúng cam kết của ông Bùi Văn H1 và các cổ đông của Công ty
với ông Nguyễn Trương Tấn .1 Tuy nhiên, sau đó ông H1 lại khởi kiện Hội đồng
quản trị của Công ty.
Mặc dù Hội đồng quản trị Công ty Đ tự ý trích lại cổ tức của ông Bùi Văn
H1 để chuyển cho ông T là chưa đúng thủ tục nhưng trên thực tế phần vốn góp
của ông Nguyễn Trương T vào Công ty Đ hiện đang do ông Bùi Văn H1 chiếm
giữ. Việc góp vốn của ông Nguyễn Trương T vào Công ty được Hội đồng quản
trị và toàn thể cổ đông Công ty C5 với tỷ lệ là 100%. Tiền đã được chuyển vào tài
khoản công ty kể từ ngày công ty quyết định giữ lại không chi trả tiền công sức
đóng góp của ông Nguyễn Trương T (ngày 28/2/2010), do vậy việc góp vốn của
ông T là thực hiện theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và ông T đã
góp đúng và đủ số vốn theo cam kết.
Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, việc không ghi tên ông T
vào danh sách cổ đông là trách nhiệm của cổ đông và của Công ty, trong đó trách
nhiệm chính là của ông Bùi Văn H1 – với tư cách là Chủ tịch Hội đồng quản trị
Công ty người đứng ra nhận tiền, nhận trách nhiệm thanh toán về khoản nợ cổ
phần này tại thời điểm lúc bấy giờ và cho đến nay, không phải trách nhiệm của
ông Nguyễn Trương Tấn .1
Vì vậy Bùi Văn H1 phải có trách nhiệm thanh toán khoản nợ là 100.000 cổ
phần cho ông Nguyễn Trương T theo đúng Luật doanh nghiệp, Điều lệ Công ty
và toàn bộ số cổ tức mà ông T được hưởng tương ứng với số cổ phần mà ông
Nguyễn Trương T đã đóng góp theo đúng cam kết. Và phần vốn góp của ông
Nguyễn Trương T không còn liên quan đến tôi.
Nay ông Nguyễn Trương T đã có Đơn khởi kiện, đề nghị Toà án giải quyết
theo đúng quy định của pháp luật và buộc ông H1 phải có nghĩa vụ thực hiện
thanh toán các khoản nợ theo cam kết đối với phần vốn góp vào Công ty Đ của
ông Nguyễn Trương Tấn T6 cho các cổ đông của Công ty Đ.
Đối với yêu cầu, Công ty Đ yêu cầu độc lập đòi lại số tiền đã chi trả cổ tức
cho ông Nguyễn Trương T, tôi có ý kiến và kiến nghị Toà án giải quyết trường
hợp này, với nội dung cụ thể sau đây:
14
- Căn cứ Biên bản cuộc họp đồng thời là Nghị quyết của HĐQT Công ty Đ
ngày 28/02/2010 đã xác định: “phần đóng góp bằng công tham gia thiết kế lập dự
án đầu tư của ông Nguyễn Trương T là 1.000.000.000 đồng (một tỷ đồng), số tiền
này được quy ra cổ phiếu phát hành lần đầu”, với tỷ lệ biểu quyết là 4/4 thành
viên HĐQT tán thành tức 100% cổ đông. Ngày 07/5/2014, ông Bùi Văn H1 là
Chủ tịch HĐQT Công ty đã trao đối với ông Nguyễn Trương Tấn Q email, và đã
được ông T xác định lại công nợ một lần nữa bằng cách quy ra cổ phần, được 03
cổ đông xác nhận và 03 cổ đông đã góp số tiền là 1 tỷ đồng giao cho ông H1 chịu
trách nhiệm giải quyết. Tuy nhiên cho đến nay đã 10 năm trôi qua, cổ đông Bùi
Văn H1 vẫn chưa thanh toán khoản nợ 100.000 cổ phần cho ông Nguyễn Trương
T, nên ông H1 đã vi phạm Nghị quyết của HĐQT Công ty.
- Căn cứ Điều 31.8 Điều lệ hiện hành của Công ty Đ quy định về hành động
của các cổ đông: “Thanh toán các khoản nợ và thực hiện các cam kết riêng của
mỗi cổ đông, cho dù đây là các khoản nợ hay các cam kết hiện tại hoặc trong
tương lai, một cách đầy đủ, đúng hẹn, và bồi hoàn cho Công ty và các cổ đông
khác tất cả các thiệt hại phát sinh từ các vụ kiện, thủ tục tố tụng, chi phí, khiếu nại
và các yêu cầu khác phát sinh từ các khoản nợ và các cam kết riêng của Cổ đông”.
Cho đến nay, cổ đông H1 vẫn chưa thanh toán khoản nợ 100.000 cổ phần cho ông
Nguyễn Trương T nên ông là cổ đông vi phạm nghiêm trọng Điều 31.8 Điều lệ
Công ty.
Căn cứ vào các cơ sở pháp lý và các cơ sở thực tiễn nêu trên, tôi đề nghị
Toà tuyên cổ đông Bùi Văn H1 chuyển trả lại 100.000 cổ phần cho ông Nguyễn
Trương T, đề nghị Toà tuyên trích toàn bộ số cổ tức mà ông Bùi Văn H1 đã tạm
giữ từ nguồn gốc 100.000 cổ phần của ông T kể từ năm 2017 đến nay để chuyển
trả lại cho ông Nguyễn Trương T cho đúng với người có quyền sở hữu số cổ phần
đó.
Hiện nay do điều kiện sức khoẻ của tôi không đảm bảo nên tôi đề nghị Toà
án giải quyết vụ án vắng mặt tôi trong tất cả các phiên hoà giải, phiên họp, các
buổi làm việc và xét xử theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
- Ông Phạm Công T1 trình bày:
Căn cứ Biên bản của tôi hợp tác với Công ty Đ ngày 12/11/2010 có nội
dung liên quan các khoản nợ còn lại, trong đó có nợ Công ty X4 số tiền 01 tỷ đồng
(tức công nợ phải trả cho ông T).
Tại Biên bản xác nhận công nợ của 3 cổ đông ngày 07/5/2014 đã xác định
số công nợ còn phải trả ông T là 1 tỷ đồng là đúng và giao cho ông H1 chịu trách
nhiệm giải quyết khoản nợ 1 tỷ đồng của ông T theo nội dung trao đổi ngày
07/5/2014. Số tiền này ông H1 đã nhận của 3 cổ đông và được chuyển vào tài
khoản cá nhân của ông H1 đứng tên.
Ngày 27/9/2015, 3 cổ đông đã xác nhận đã trả xong công nợ và kết thúc dự
án ngày 31/8/2015.
Như trình bày theo đơn của ông T ngày 15/8/2018, thời điểm đó ông H1 đã
thống nhất việc xác định cổ phần của ông T 1 tỷ đồng và quy đổi thành 100.000
cổ phần, tương đương 0,46% và có bảng sao kê chỉ trả cổ tức năm 2015 + năm
15
2016 mà ông H1 đã chuyển trả cho ông T. Cùng thời điểm đó, ông H1 đã chuyển
toàn bộ số cổ phần do ông đại diện trong đó có cổ phần của ông T sang công ty
khác do ông H1 đứng tên, thì ông T không chấp nhận. Và từ đó ông H1 không
chuyển trả cổ tức cho ông T.
Việc ông H1 nhận 1 tỷ đồng trả nợ từ 3 cổ đông để chuyển đổi thành cổ
phần cho ông T là ông H1 thực hiện nội dung Biên bản HĐQT ngày 28/02/2010
của các cổ đông cũ, cụ thể có bảng sao kê chi trả cổ tức năm 2015 + năm 2016 mà
ông H1 đã chuyển trả cho ông T như Đơn của ông Nguyễn Trương T ngày
15/8/2018 đính kèm.
Các cổ đông mới kể từ ngày Tôi tham gia 12/11/2010 trở về sau cũng đã
làm tròn nghĩa vụ trả nợ như những gì có trong nội dung Biên bản ngày tôi tham
gia đầu tư dự án. Nay đối với việc ông T khởi kiện ông H1, yêu cầu ông H1 trả
lại cho ông T phần vốn góp bằng tiền và lợi tức, lãi suất tương ứng, tôi có ý kiến
như sau: Đây là việc của ông T và ông H1 tự thỏa thuận giải quyết với nhau,
trường hợp 2 ông không thỏa thuận thống nhất thực hiện được thì chờ phán quyết
của Tòa án
- Ông Nguyễn Duy K trình bày:
Khoảng tháng 05/2014, Tôi được ông Bùi Văn H1, bà Đỗ Thị X1 và ông
Phạm Công T1 là các cổ đông, thành viên HĐQT của Công ty Đ – Nơi tôi công
tác nhờ Tôi chuyển số tiền 1.000.000.000 đồng của các cá nhân này cho ông Bùi
Văn H1 để giải quyết công nợ của cá nhân này với ông Nguyễn Trương Tấn .1
Ngày 21/05/2014, trên cơ sở đề nghị và nội dung thống nhất giữa 03 cá
nhân là: ông H1, bà X1 và ông T1, T7 đã đại diện chuyển khoản số tiền
1.000.000.000 đồng từ tài khoản số 120114849076284 của Tôi tại Ngân hàng E -
C4 vào tài khoản số 0231000217803 của ông Bùi Văn H1 tại Ngân hàng V - C4
với nội dung chuyển tiên: "Chuyển tiền cho ông Bùi Văn H1 để giải quyết công
nợ với ông Nguyễn Trương T" (Uỷ nhiệm chi của ông Nguyễn Duy K ngày
21/05/2014 tại Ngân hàng E - C4).
Tuy nhiên, ngày 14/11/2019, ông H1 đã liên hệ với Tôi để chuyển trả lại số
tiền 1.000.000.000 đồng đã nhận từ các cá nhân ông T1, bà X1 và ông H1. Tôi đã
nhận lại số tiền này và cùng ngày, tôi đã có đơn tường trình gửi 03 thành viên Hội
đồng quản trị Công ty Đ: Đô Thị X3, Phạm Công T1, Bùi Văn H1 với nội dung:
ngày 14/11/2019, ông Bùi Văn H1 đã chuyển trả lại số tiền 1.000.000.000 đồng
mà Tôi đã chuyển cho ông H1 theo nội dung thống nhất của 03 cổ đông vào ngày
21/05/2014 do phương án giải quyết công nợ với ông Nguyễn Trương T không
khả thi. Đồng thời, tôi cũng xác nhận đang giữ số tiền 01 tỷ đồng nhận từ ông H1
và đề nghị 03 thành viên Hội đồng quản trị thu xếp để tôi gửi lại số tiền này (Đơn
tường trình ngày 14/11/2019 kèm theo Biên bản giao nhận tiền giữa tôi và ông H1
cùng ngày). Tuy nhiên, kể từ đó đến nay, Tôi không nhận được phản hồi gì từ ông
Phạm Công T1 và bà Đỗ Thị X1 để phối hợp hoàn trả số tiền đang giữ giùm.
Do Tôi chỉ là người hỗ trợ chuyển tiền và giữ giùm số tiền 1.000.000.000
đồng cho 03 thành viên Công ty: H1 - X1 - Tài và không có mâu thuẫn, tranh chấp
gì đối với khoản tiền này cũng như với các bên liên quan trong vụ kiện nên Tôi
16
kính đề nghị Quý Toà xem xét giải quyết vụ việc khách quan, thấu tình đạt lý để
đảm bảo quyền lợi hợp pháp chính đáng của các bên theo đúng quy định pháp
luật. Tôi cam kết gửi lại số tiền 01 tỷ đồng khi 03 cá nhân các ông bà: Phạm Công
T1, Đỗ Thị X1 và Bùi Văn H1 cùng phối hợp tiếp nhận.
Tôi đã nghỉ việc tại Công ty Đ từ tháng 12/2019 và hiện đang đi làm toàn
thời gian. Vì vậy, Tôi đề nghị được vắng mặt tại các buổi làm việc, hoà giải, phiên
toà xét xử vụ kiện.
Tại bản án sơ thẩm số 263/2024/DSST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân
dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk đã quyết định:
Căn cứ khoản 2 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; a khoản 1 Điều 39; Điều
147; Điều 161; Điều 162; Điều 220; Điều 227; Điều 228; Điều 266; Điều 271;
Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự.
Căn cứ Điều 166, Điều 370 Bộ luật dân sự.
Căn cứ khoản 2, khoản 6 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH
14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí
Tòa án.
Tuyên xử:
[1] Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Trương Tấn
.1
Buộc bị đơn ông Bùi Văn H1 phải trả cho nguyên đơn ông Nguyễn Trương
T số tiền là 8.100.000.000 đồng, trong đó: Giá trị phần vốn góp tại Công ty cổ
phần Đ là 6.600.000.000 đồng và toàn bộ lợi tức tương ứng với thiệt hại từ năm
2019 là 1.500.000.000 đồng.
[2] Chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan
Công ty cổ phần Đ.
Buộc nguyên đơn ông Nguyễn Trương T phải trả cho người có quyền lợi,
nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần Đ tổng số tiền là 1.020.941.000 đồng, trong
đó: Số tiền cổ tức mà công ty đã chi trả là 845.500.000 đồng và tiền lãi suất là
175.441.000 đồng.
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến
khi thi hành án xong, bên phải thi hành còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền
còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468
Bộ luật dân sự 2015.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn tuyên về chi phí tố tụng, quyền yêu cầu thi
hành án và quyền kháng cáo cho các đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 02/10/2024 Nguyên đơn Kháng cáo một phần Bản án dân sự sơ thẩm
số: 263/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma
Thuột, tỉnh Đắk Lắk, đề nghị cấp phúc thẩm xem xét sửa bản án sơ thẩm, bác yêu
cầu khởi kiện độc lập của C3 tu cổ phần điện T12.
17
Ngày 04/10/2024 Bị đơn Kháng cáo một phần Bản án dân sự sơ thẩm số:
263/2024/DS-ST ngày 23/9/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột,
tỉnh Đắk Lắk, đề nghị cấp phúc thẩm xem xét sửa một phần bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa, nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, nội dung kháng
cáo, bị đơn vẫn giữ nguyên nội dung đơn kháng cáo.
Quan điểm của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk:
Về tố tụng: Thẩm phán, Hội đồng xét xử và các đương sự đã chấp hành đúng
các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.
Về nội dung: Đề nghị HĐXX áp dụng khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật
tố tụng dân sự. Hủy Bản án Dân sự sơ thẩm số 263/2024/DS-ST ngày 23 tháng 9
năm 2024 của Toà án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk. Giao hồ
sơ cho Tòa án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk xét xử lại theo
thủ tục chung.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa,
căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa trên cơ sở xem xét đầy đủ các tài liệu,
chứng cứ lời trình bày của các đương sự và ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng
xét xử nhận định như sau:
[1] Xét đơn kháng cáo của bị đơn, Hội đồng xét xử thấy rằng:
[1.1] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn phải trả
toàn bộ phần vốn góp tại Công ty Đ, trị giá. 6.600.000.000 đồng. Hội đồng xét xử
xét thấy:
Công ty Đ được thành lập và hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh do Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đ cấp lần đầu ngày 21/6/2007. Trong quá
trình thực hiện đầu tư nhà máy H6, nhằm ghi nhận công sức đóng góp của ông
Nguyễn Trương T trong việc tham gia trong các giai đoạn chuẩn bị đầu tư, thiết
kế thiết lập dự án đầu tư cho Dự án này của Công ty, các cổ đông Công ty Đ gồm
bà Đỗ Thị Kim T3, ông Huỳnh Quang S, bà Trần Thị Kim X2 và ông Bùi Văn T4
thống nhất phần công sức đóng góp của ông T là 1.000.000.000 đồng. Ngày
28/02/2010, Hội đồng quản trị Công ty đã họp và thống nhất chuyển số tiền công
sức đóng góp của ông T quy ra cổ phần của Công ty Đ phát hành lần đầu với giá
100.000 đồng/CP. Tuy nhiên Công ty cổ phần Đ không thực hiện ghi nhận phần
vốn góp theo đúng quy định nên ông Nguyễn Trương T không được ghi nhận là
cổ đông của Công ty Đ dẫn đến không được công nhận sở hữu số cổ phần.
Ông Nguyễn Trương T cũng chưa từng thực hiện việc đưa tài sản, góp vốn
vào Công ty cổ phần Đ, chưa từng sở hữu cổ phần, cổ phiếu của Công ty cổ phần
Đ. Ông Nguyễn Trương T cũng không có căn cứ nào chứng minh về việc xác nhận
sở hữu cổ phần, hay có thoả thuận chuyển nhượng cổ phần hay thoả thuận góp
vốn. Cũng không có bất cứ một văn bản xác nhận góp vốn giữa ông Nguyễn
Trương T và Công ty cổ phần Đ theo đúng Điều lệ Công ty và quy định của Luật
doanh nghiệp.
18
Công ty Cổ phần Đ cũng chưa từng ghi nhận ông Nguyễn Trương T là cổ
đông của Công ty. Công ty cổ phần Đ đã ban hành Nghị quyết số 10A/HĐQT
ngày 02/6/2022 khẳng định không công nhận việc góp vốn của ông T cũng như
không công nhận ông T là cổ đông và khẳng định Công ty không có nghĩa vụ chi
trả cổ tức cho ông T và Nghị quyết số 22/NQ-HĐQT huỷ bỏ các Nghị quyết trái
pháp luật mà Công ty đã ban hành trước đó liên quan đến việc trích giữ cổ tức của
ông Bùi Văn H1 và yêu cầu thu hồi số tiền cổ tức Công ty đã chuyển cho ông
Nguyễn Trương Tấn .1
Ngày 07/5/2014, ông Bùi Văn H1 với tư cách là người đại diện theo pháp
luật của Công ty cổ phần Đ gửi thư điện tử cho ông Nguyễn Trương T, có nội
dung “...Tuy nhiên, các anh chị vẫn muốn T xác nhận lại nội dung mà lãnh đạo
của TLP cũ (anh S, anh H1, chị X1) đã thoả thuận với T về chi phí và phương thức
thanh toán những khoản đóng góp của T cho Dự án này..”. Khi nhận được thư
của ông H1, ông T cũng đã có thư trả lời khẳng định số tiền 1.000.000.000 đồng
đã được chuyển thành tiền góp vốn nên mới không đòi lại, nội dung có đoạn “Anh
S trực tiếp trao đổi tại văn phòng C6-Ngô quyền với nội dung trả cho T 1 tỷ (chi
phí lập hồ sơ Báo cáo xin phép đầu tư, DADT và tham gia báo cáo theo yêu cầu
của các cơ quan ban ngành cho đến khi dự án đầu tư được phê duyệt), nhưng
chưa thanh toán ngay được nên sẽ quy về tỷ lệ % cổ phẩn (vốn Điều lệ cty vốn đối
ứng = 30% của TMĐT)”. Sau khi nhận được thư phản hồi của ông Nguyễn Trương
T xác nhận rằng, khoản tiền đó là khoản tiền góp vốn theo đúng nội dung Biên
bản họp ngày 28/2/2010 của HĐQT và ĐHĐ Cổ đông Công ty Đ. Ông Bùi Văn
H1 đã làm việc với các cổ đông có liên quan là ông Phạm Công T1 và bà Đỗ Thị
X1. Tại xác nhận công nợ phải trả từ ngày 30/4/2014 cho đến khi kết thúc dự án
xác lập ngày 07/5/2014 giữa ông Bùi Văn H1, ông Phạm Công T1 và bà Đỗ Thị
X1 đã xác nhận khoản nợ 1.000.000.000 đồng của ông T theo nội dung mail trao
đổi ngày 07/5/2014 sẽ do ông H1 chịu trách nhiệm giải quyết. Như vậy, ông H1
và các cổ đông công ty chỉ xác nhận khoản nợ tương ứng với phần đóng góp công
sức của ông Nguyễn Trương T là 1.000.000.000 đồng.
Ngày 02/6/2016, ông Bùi Văn H1 chuyển trả cho ông T số tiền 66.500.000
đồng tiền cổ tức tương ứng 100.000 cổ phần của công ty Đ; ngày 17/01/2017, ông
Bùi Văn H1 chuyển trả cho ông T số tiền 105.382.000 đồng tiền cổ tức tương ứng
100.000 cổ phần của công ty Đ. Tại thời điểm ông Bùi Văn H1 nhận lại số tiền
1.000.000.000 đồng từ Công ty Đ, ông Bùi Văn H1 là người đại diện theo pháp
luật của công ty nên việc công ty không thực hiện nghĩa vụ đối với phần vốn góp
của ông T cũng có lỗi của ông H1.
Toà án cấp sơ thẩm nhận định ông T thoả thuận với công ty Đ góp số tiền
1.000.000.000 đồng vào công ty để sở hữu 10.000 cổ phần, mệnh giá chào bán
100.000 đồng/cổ phần, tháng 12/2010, công ty điều chỉnh mệnh giá cổ phần chào
bán xuống còn 10.000 đồng/cổ phần do vậy số cổ phần tương ứng của ông T cũng
tăng lên là 100.000 cổ phần. Cho đến thời điểm hiện tại, thoả thuận này không bị
huỷ bỏ, không vi phạm điều cầm của pháp luật và được các bên thừa nhận nên cần
xác định từ thời điểm tháng 12/2010, ông T là người sở hữu giá trị phần vốn góp
vào công ty cổ phần Đ tương ứng 100.000 cổ phần của công ty, chiếm 0,467290%
vốn điều lệ công ty. Do công ty cổ phần Đ không thực hiện ghi nhận phần vốn
19
góp theo đúng quy định nên ông Nguyễn Trương T không được ghi nhận là cổ
đông của Công ty Đ dẫn đến không được công nhận sở hữu số cổ phần này nên
cần buộc Công ty Đ hoàn trả toàn bộ phần giá trị vốn góp cho ông Nguyễn Trương
T và bồi thường thiệt hại tương đương lợi tức các cổ đông của công ty được hưởng
tại công ty Đ theo phần vốn góp của cổ đông. Tuy nhiên, phần nghĩa vụ của công
ty cổ phần Đ đã được thống nhất chuyển giao cho ông Bùi Văn H1, do vậy cần
buộc ông Bùi Văn H1 phải thực hiện nghĩa vụ thay thế theo thoả thuận giữa ông
Bùi Văn H1 và công ty Đ. Xét giá bán cổ phần thực tế giao dịch tại công ty Đ thời
điểm gần nhất là 66.000 đồng/cổ phần, nên tương ứng với số cổ phần ông T sở
hữu là 100.000CP có giá trị là 6.600.000.000 đồng. Do đó, ông T khởi kiện yêu
cầu trả lại phần vốn góp có giá trị 6.600.000.000 đồng là không có cơ sở theo như
phân tích ở trên.
Toà án cấp sơ thẩm buộc Công ty Đ hoàn trả toàn bộ phần giá trị vốn góp
cho ông Nguyễn Trương T và bồi thường thiệt hại tương đương lợi tức các cổ
đông của công ty được hưởng tại công ty Đ theo phần vốn góp của cổ đông. Và
cho rằng nghĩa vụ của công ty cổ phần Đ đã được thống nhất chuyển giao cho ông
Bùi Văn H1, do vậy cần buộc ông Bùi Văn H1 phải thực hiện nghĩa vụ thay thế
theo thoả thuận giữa ông Bùi Văn H1 và công ty Đ. Căn cứ giá bán cổ phần thực
tế giao dịch tại công ty Đ thời điểm gần nhất là 66.000 đồng/cổ phần, nên tương
ứng với số cổ phần ông T sở hữu là 100.000CP có giá trị là 6.600.000.000 đồng.
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện trả lại phần vốn góp có giá trị 6.600.000.000 đồng
là không có cơ sở.
- 03 cá nhân cổ đông/thành viên Hội đồng quản trị Công ty Đ ông H1, bà
X1 và ông T1 đã ghi nhận và đồng ý chi trả cho ông T 01 tỷ đồng đây là sự tự
nguyện của 03 cá nhân đồng ý trả tiền cho giá trị công sức đóng góp của ông T
chứ đây không phải là thoả thuận ghi nhận giá trị phần vốn góp của ông T vào
Công ty. Mặt khác, cũng không có bất kỳ thoả thuận nào giữa các cá nhân cổ
đông công ty hay của ông H1 với ông T về việc các cổ đông chuyển nhượng/tặng
cho cổ phần mà 03 cá nhân này đang sở hữu tại Công ty cho ông T nên văn bản
ngày 07/05/2014 của cá nhân 03 cổ đông Công ty chỉ có giá trị xác định công sức
đóng góp của ông Nguyễn Trương T được các cổ đông này tự nguyện ghi nhận,
chi trả là 01 tỷ đồng chứ hoàn toàn không phải là căn cứ pháp lý hình thành quyền
cổ đông hay xác nhận phần vốn góp của ông T tại Công ty Đ.
Từ những nhận định, phân tích như trên có căn cứ để buộc ông Bùi Văn H1
phải trả cho ông Nguyễn Trương T số tiền 1.000.000.000 đồng tương đương với
công sức đóng góp của ông T trong giai đoạn thành lập công ty theo đúng phiên
họp ngày 28/02/2010 các thành viên tham dự họp đều thống nhất xác định
1.000.000.000 đồng tiền công sức của ông T.
[3.2] Xét yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn phải toàn bộ lợi
tức và lãi suất tương ứng với thiệt hại của nguyên đơn từ năm 2019 đến nay, trị
giá là 1.500.000.000 đồng. Hội đồng xét xử xét thấy:
Từ những phân tích, nhận định nêu trên có thể xác định việc góp vốn của
ông Nguyễn Trương T vào Công ty không có cơ sở để chấp nhận vì vậy không có
20
căn cứ để buộc bị đơn phải trả lợi tức và lãi suất tương ứng với thiệt hại của
nguyên đơn từ năm 2019 đến nay.
Hội đồng xét xử xét thấy việc nguyên đơn là ông Nguyễn Trương T yêu cầu
bị đơn là ông Bùi Văn H1 phải toàn bộ lợi tức và lãi suất tương ứng với thiệt hại
của nguyên đơn từ năm 2019 đến nay là không có căn cứ.
[3.3] Xét yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công
ty Đ về việc yêu cầu nguyên đơn ông Nguyễn Trương T phải trả lại cho Công ty
tổng số tiền là 1.015.248.082 đồng, trong đó số tiền gốc mà Công ty đã chi trả là
845.500.000 đồng và tiền lãi suất tính từ ngày 01/9/2022 đến ngày xét xử phiên
tòa sơ thẩm 02 năm 17 ngày là 169.748.082 đồng. Hội đồng xét xử xét thấy:
Ngày 23/01/2019, Hội đồng Quản trị Công ty Đ tiến hành họp và quyết
nghị một số nội dung, trong đó có việc chấp nhận yêu cầu của ông T yêu cầu ông
H1 chuyển nhượng 100.000 cổ phần và toàn bộ cổ tức mà ông T được hưởng kể
từ lần chia cổ tức ngày 07/04/2017; Giám đốc Công ty làm thủ tục chi trả toàn bộ
cổ tức cho ông T từ nguồn cổ tức của ông H1 từ ngày 07/04/2017 trở về sau...
Ngày 30/01/2019, Công ty đã tiến hành chi trả tạm ứng cổ tức đợt 4/2018
và đợt 1/2019 theo Thông báo số 17/TB-TLP ngày 25/01/2019 với số tiền là
750.500.000 đồng. Đến ngày 12/04/2019, Công ty tiếp tục chi trả cổ tức theo Nghị
quyết số 01/2019/NQ-HĐQT ngày 08/04/2019 với số tiền là 95.000.000 đồng.
Không đồng ý với Nghị quyết số 09/2018/NQ-HĐQT ngày 23/01/2019,
ông Bùi Văn H1 đã khởi kiện Công ty Đ. Bản án sơ thẩm số 05/2019/DTM-ST
ngày 26/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk và Bản án phúc thẩm số
15/2020/KDTM-PT ngày 23/06/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng
đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Văn H1, hủy bỏ Nghị
quyết số 09/2018/NQ-HĐQT của Hội đồng quản trị Công ty Đ ngày 23/01/2019
và buộc Công ty Đ phải hoàn trả cho ông Bùi Văn H1 số tiền 812.207.000 đồng
(Trong đó: Toàn bộ số cổ tức đã tự ý giữ để chi trả bất hợp pháp cho ông T8 vào
ngày 30/01/2019 với tổng số tiền 750.500.000 đồng và lãi phát sinh). Quá trình
thi hành án thì hiện nay Công ty Đ đã trả lại cho ông Bùi Văn H1.
Ngày 31 tháng 8 năm 2022, Hội đồng quản trị Công ty Đ đã có Nghị quyết
số 22/NQ-HĐQT, theo đó, số tiền 845.500.000 đồng đã chuyển cho ông Nguyễn
Trương T: giao cho Giám đốc Công ty làm việc với ông Nguyễn Trương T để thu
hồi, nếu không thu hồi được thì chuẩn bị hồ sơ tài liệu liên quan để khởi kiện.
Giám đốc Công ty Đ đã liên hệ với ông Nguyễn Trương T đề nghị thu hồi số tiền
nói trên nhưng ông Nguyễn Trương T không trả lại.
Như vậy, việc Công ty Đ khởi kiện yêu cầu ông Nguyễn Trương T phải trả
lại số tiền cổ tức đã chuyển cho ông T là có cơ sở, buộc ông Nguyễn Trương T
phải trả cho Công ty cổ phần Đ toàn bộ số cổ tức đã nhận là 845.500.000 đồng là
có căn cứ, đúng quy định.
Đối với và tiền lãi suất phát sinh kể từ ngày 01/9/2022 (Thời điểm sau ngày
ban hành Nghị quyết số 22/NQ-HĐQT của HĐQT Công ty Đ) đến ngày xét xử sơ
thẩm 17/9/2024 là 02 năm 17 ngày với mức lãi suất là 10%/năm tương đương với
21
số tiền 845.500.000 đồng x (10%/12tháng) x (747ngày/30ngày) = 175.441.000
đồng (làm tròn) là không có căn cứ .
[3.4] Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy cần chấp nhận
một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là ông Nguyễn Trương Tấn .1 Buộc
bị đơn là ông Bùi Văn H1 phải trả số tiền là 1.000.000.000 đồng.
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện độc lập của Công ty Đ, buộc nguyên đơn ông
Nguyễn Trương Tấn P2 hoàn trả Số tiền cổ tức mà công ty đã chi trả là
845.500.000 đồng.
Từ phân tích, nhận định trên, có căn cứ chấp nhận nội dung đơn kháng cáo
của nguyên đơn ông Nguyễn Trương T và bị đơn ông Bùi Văn H1.
[3] Về án phí:
- Án phí dân sự sơ thẩm: Do sửa án sơ thẩm nên cần tính lại án phí dân sự sơ
thẩm:
Ông Nguyễn Trương T phải chịu 115.945.500 đồng án phí dân sự sơ thẩm,
được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 58.050.000 đồng ông T đã nộp theo biên
lai thu số AA/2023/0005151 ngày 16/01/2023 của Chi cục Thi Hành án dân sự
thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk. Ông Nguyễn Trương T phải nộp thêm
57.895.500 đồng án phí dân sự sơ thẩm.
Ông Bùi Văn H1 phải chịu 42.000.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.
Công ty cổ phần Đ phải chịu 8.772.050 đồng án phí dân sự sơ thẩm được
khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 25.206.527 đồng tạm ứng án phí mà Công ty
cổ phần Đ đã nộp theo biên lai thu số AA/2023/0010034 ngày 13/5/2024 của Chi
cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk. Công ty cổ phần
Đ được nhận lại 16.434.477 đồng còn lại.
- Án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận nên nguyên đơn
ông Nguyễn Trương T và bị đơn ông Bùi Văn H1 không phải chịu án phí dân sự
phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
1] Căn cứ khoản 2 Điều 308 của Bộ luật tố tụng dân sự;
Chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn ông Nguyễn Trương T và
bị đơn ông Bùi Văn H1. Sửa bản án Dân sự sơ thẩm số 263/2024/DS-ST ngày 23
tháng 9 năm 2024 của Toà án nhân dân thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
Căn cứ khoản 2 Điều 26; điểm a khoản 1 Điều 35; a khoản 1 Điều 39; Điều
147; Điều 161; Điều 162; Điều 220; Điều 227; Điều 228; Điều 266; Điều 271;
Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự.
Căn cứ Điều 166, Điều 370 Bộ luật dân sự.
Căn cứ khoản 2, khoản 6 Điều 26 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH
14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí
Tòa án.
Tuyên xử:
22
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn
Trương Tấn .1
Buộc ông Bùi Văn H1 phải trả cho ông Nguyễn Trương T số tiền
1.000.000.000 đồng (Một tỷ đồng).
[2] Chấp nhận yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan
Công ty cổ phần Đ.
Buộc nguyên đơn ông Nguyễn Trương T phải trả cho người có quyền lợi,
nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần Đ tổng số tiền là 845.500.000 đồng (T9 trăm
bốn mươi lăm triệu năm trăm ngàn đồng).
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến
khi thi hành án xong, bên phải thi hành còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền
còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, khoản 2 Điều 468
Bộ luật dân sự 2015.
2. Về án phí:
Ông Nguyễn Trương T phải chịu 115.945.500 đồng án phí dân sự sơ thẩm,
được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 58.050.000 đồng ông T đã nộp theo biên
lai thu số AA/2023/0005151 ngày 16/01/2023 của Chi cục Thi Hành án dân sự
thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk. Ông Nguyễn Trương T phải nộp thêm
57.895.500 đồng án phí dân sự sơ thẩm.
Ông Bùi Văn H1 phải chịu 42.000.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm.
Công ty cổ phần Đ phải chịu 8.772.050 đồng án phí dân sự sơ thẩm được
khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 25.206.527 đồng tạm ứng án phí mà Công ty
cổ phần Đ đã nộp theo biên lai thu số AA/2023/0010034 ngày 13/5/2024 của Chi
cục Thi hành án dân sự thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk. Công ty cổ phần
Đ được nhận lại 16.434.477 đồng còn lại.
Về án phí dân sự phúc thẩm: Ông Bùi Văn H1 không phải chịu án phí dân
sự phúc thẩm, được nhận lại 300.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo
biên lai thu số AA/2023/0013778, ngày 15/10/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự
thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
Ông Nguyễn Trương T không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, được
nhận lại 300.000 đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo biên lai thu số
AA/2023/0013679, ngày 08/10/2024 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố
Buôn Ma Thuột, tỉnh Đắk Lắk.
[3] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị
kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[4] Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- TAND cấp cao tại Đà Nẵng;
- VKSND tỉnh Đắk Lắk;
- TAND tp Buôn Ma Thuột;
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
23
- Chi cục THA tp Buôn Ma
Thuột;
- Đương sự;
- Cổng thông tin điện tử TA;
- Lưu hồ sơ;
Nguyễn Ngọc Sâm
Tải về
Bản án số 75/2025/DS-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án số 75/2025/DS-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án/ Quyết định cùng đối tượng
1
Ban hành: 02/04/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
2
Ban hành: 27/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
3
Ban hành: 24/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
4
Ban hành: 20/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
5
Ban hành: 20/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
6
Ban hành: 19/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
7
Ban hành: 19/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
8
Ban hành: 17/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
9
Ban hành: 14/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
10
Ban hành: 11/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
11
Ban hành: 11/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
12
Ban hành: 05/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
13
Ban hành: 28/02/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
14
Ban hành: 27/02/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
15
Ban hành: 25/02/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
16
Ban hành: 21/02/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
17
Ban hành: 19/02/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
18
Ban hành: 19/02/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
19
Ban hành: 18/02/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
