ENGBản án số 13/2024/KDTM-ST ngày 30/09/2024 của TAND TP. Nam Định, tỉnh Nam Định về tranh chấp về cung ứng dịch vụ
- Thuộc tính
- Nội dung
- VB gốc
- VB liên quan
- Lược đồ
- Đính chính
- Án lệ
- BA/QĐ cùng nội dung
- Tải về
Tải văn bản
-
Bản án số 13/2024/KDTM-ST
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
-
Bản án số 13/2024/KDTM-ST
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Báo lỗi
Thuộc tính Bản án 13/2024/KDTM-ST
| Tên Bản án: | Bản án số 13/2024/KDTM-ST ngày 30/09/2024 của TAND TP. Nam Định, tỉnh Nam Định về tranh chấp về cung ứng dịch vụ |
|---|---|
| Quan hệ pháp luật: | Tranh chấp về cung ứng dịch vụ |
| Cấp xét xử: | Sơ thẩm |
| Tòa án xét xử: | TAND TP. Nam Định (TAND tỉnh Nam Định) |
| Số hiệu: | 13/2024/KDTM-ST |
| Loại văn bản: | Bản án |
| Ngày ban hành: | 30/09/2024 |
| Lĩnh vực: | Kinh doanh thương mại |
| Áp dụng án lệ: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Đính chính: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Thông tin về vụ/việc: | Công ty L khởi kiện Công ty A |
Tóm tắt Bản án
Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!
Tải văn bản
1
TOÀ ÁN NHÂN DÂN
THÀNH PHỐ NAM ĐỊNH
TỈNH NAM ĐỊNH
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số: 13/2024/KDTM-ST
Ngày 30-9-2024
V/v tranh chấp “Hợp đồng kinh tế, yêu
cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải
quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu”
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ NAM ĐỊNH, TỈNH NAM ĐỊNH
- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên toà: Ông Nguyễn Đức Nguyên.
Các hội thẩm nhân dân:
Bà Vương Thị Minh Tân.
Ông Ngô Kim Thành.
- Thư ký phiên toà: Bà Phạm Thị Soan - Thư ký Toà án nhân dân thành
phố Nam Định, tỉnh Nam Định.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Nam Định, tỉnh Nam
Định tham gia phiên toà: Bà Đinh Thị Thuỷ - Kiểm sát viên.
Vào ngày 25 tháng 9 năm 2024 và ngày 30 tháng 9 năm 2024 tại trụ sở
Toà án nhân dân thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định xét xử sơ thẩm công khai
vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 20/2023/TLST-KDTM ngày 20 tháng 12
năm 2023 về tranh chấp “Hợp đồng kinh tế, yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu
và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu” theo Quyết định đưa vụ án ra xét
xử số 06/2024/QĐXXST-KDTM ngày 22 tháng 8 năm 2024 và Quyết định
hoãn phiên tòa số 18/2024/QĐST-KDTM ngày 09 tháng 9 năm 2024 giữa các
đương sự:
- Nguyên đơn: Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L; địa chỉ trụ
sở: Xóm T, xã Y, huyện Ý Yên, tỉnh Nam Định; người đại diện theo pháp luật:
2
Ông Nguyễn Ý L - Chức vụ Giám đốc; có mặt tại phiên toà.
- Bị đơn: Công ty TNHH thương mại và đầu tư A; địa chỉ trụ sở: Số 483
đường K, phường L, thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định; người đại diện theo
pháp luật: Ông Nguyễn Đức T- Chức vụ Giám đốc; có mặt tại phiên toà.
- Người bảo vệ quyền và lợi ích cho ông Nguyễn Đức T: Ông Nguyễn Minh
P - Luật sư thuộc Văn phòng Luật sư Văn & Minh thuộc đoàn Luật sư tỉnh Nam
Định; có mặt tại phiên toà.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
Công ty trách nhiệm hữu hạn B (Tên cũ là Công ty Cổ phần V); địa chỉ trụ
sở: Tầng 16, toà nhà IDMC, số 18 T, phường M, quận Nam Từ Liêm, thành phố
Hà Nội; người đại diện theo pháp luật: Ông Ch- Chức vụ Chủ tịch Công ty; có
đơn xin xét xử vắng mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. Tại đơn khởi kiện ngày 05-10-2023 và quá trình tố tụng tại Toà án và tại
phiên toà, người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH sản xuất thương mại
dịch vụ L (Viết tắt là Công ty L) là ông Nguyễn Ý L trình bày:
Ngày 06-6-2021 Công ty L và Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại
và đầu tư A (Viết tắt là Công ty A) ký kết hợp đồng số 06/06/2021-AP-LP về
việc nhượng quyền và cung cấp dịch vụ vận chuyển BEST INC. Theo Điều 2 của
hợp đồng thì Công ty L đã chuyển phí nhượng quyền thương hiệu 100.000.000
đồng; phí đặt cọc hoạt động 100.000.000 đồng; khoản tiền ký quỹ 7.000.000 đồng
cho ông Nguyễn Đức Tlà Giám đốc Công ty A và Ông T đã xác nhận nhận đủ
tiền. Quá trình hai bên thực hiện hợp đồng, sau sáu tháng Công ty L nhận thấy tất
cả công nợ đối chiếu bên phía Công ty A không xuất hoá đơn VAT cho Công ty
L cũng như hoá đơn VAT số tiền mà Công ty L đã chuyển ban đầu theo hợp
đồng. Nhận thấy quy trình này làm không đúng pháp luật nên từ tháng 12-2021
Công ty L đã nhiều lần gửi đơn đến Công ty A cũng như nhắn tin qua mạng zalo
yêu cầu Ông T là đại diện theo pháp luật và bà T là chủ sở hữu Công ty A giải
quyết yêu cầu chấm dứt hợp đồng. Quan điểm Công ty L yêu cầu Toà án giải
quyết các nội dung sau:
- Buộc Công ty A phải hoàn trả cho Công ty L số tiền theo Điều 2 trong
hợp đồng, cụ thể:
3
+ Theo Điều 2.1 của hợp đồng: Hoàn trả 70% phí nhượng quyền thương
hiệu là 70.000.000 đồng.
+ Theo Điều 2.2 của hợp đồng: Trả tiền phí đặt cọc hoạt động là
100.000.000 đồng.
+ Theo Điều 2.3 của hợp đồng: Trả tiền ký quỹ là 7.000.000 đồng.
- Thanh toán số tiền lãi do chậm trả từ tháng 12-2021 đến tháng 12-2023
là 22 tháng x 177.000.000 đồng x 0,8% = 31.152.000 đồng.
Tại phiên tòa ông Nguyễn Ý L thay đổi nội dung và xin rút một phần yêu
cầu khởi kiện, cụ thể:
- Thay đổi yêu cầu buộc Công ty A phải hoàn trả cho Công ty L số tiền
theo Điều 2 trong hợp đồng, cụ thể: Hoàn trả 70% phí nhượng quyền thương
hiệu là 70.000.000 đồng; trả tiền phí đặt cọc hoạt động là 100.000.000 đồng; trả
tiền ký quỹ là 7.000.000 đồng. Yêu cầu Hội đồng xét xử tuyên bố hợp đồng
nhượng quyền và cung cấp dịch vụ số 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 vô hiệu
và đề nghị giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
- Rút yêu cầu khởi kiện đối với việc yêu cầu Công ty A phải thanh toán số
tiền lãi do chậm trả của số tiền 177.000.000 đồng tính từ tháng 12-2021 đến
tháng 12-2023 là 22 tháng x 177.000.000 đồng x 0,8% = 31.152.000 đồng.
2. Tại bản tự khai ngày 05-01-2024 và quá trình tham gia tố tụng, người
đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH thương mại và đầu tư A là ông
Nguyễn Đức T trình bày:
Ông được bà Đỗ Thị Thu T thuê làm Giám đốc (Không có hợp đồng), là
người đại diện theo pháp luật của Công ty A. Ngày 09-7-2020, Sở Kế hoạch và
Đầu tư tỉnh Nam Định đã cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên có mã số doanh nghiệp: 0601199189; đăng
ký lần đầu ngày 07-7-2020 Công ty A và có vốn điều lệ 300.000.000 đồng (Ba
trăm triệu đồng) do bà Đỗ Thị Thu T là chủ sở hữu, ông không góp vốn thành
lập Công ty A; số tài khoản: 3202201004920 tại Ngân hàng nông nghiệp và phát
triển nông thôn Việt Nam. Ngày 06-6-2021 ông đại diện cho Công ty A ký kết
hợp đồng nhượng quyền và cung cấp dịch vụ với Công ty L với nội dung Công
ty A (Là nhà nhượng quyền cấp 1 trên địa bàn tỉnh Nam Định) nhượng quyền
vận hành và cung cấp dịch vụ nhượng quyền tại khu vực huyện Ý Yên cho
Công ty L. Ông xác nhận đã nhận của Công ty L và chuyển lại cho bà Đỗ Thị
4
Thu T gồm: Phí nhượng quyền thương hiệu 100.000.000 đồng; phí đặt cọc hoạt
động 100.000.000 triệu đồng; khoản ký quỹ 7.000.000 triệu đồng; tổng cộng
207.000.000 đồng (Hai trăm linh bảy triệu đồng). Sau khi ký hợp đồng thì mọi
giao dịch công việc, chi trả, đối chiếu thanh toán do bà Đỗ Thị Thu T và ông
Nguyễn Ý L trực tiếp làm việc với nhau. Từ tháng 3-2022 đến nay ông không
còn làm việc tại Công ty A, cũng không biết hiện tại ai là người đại diện theo
pháp luật của Công ty A, cũng như không biết việc Công ty A có chuyển
nhượng cho người khác hay có thay đổi đăng ký doanh nghiệp không. Ông
không có quan điểm về việc giải quyết vụ án.
Tại phiên tòa người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp có quan điểm:
- Thẩm quyền giải quyết của Toà án: Xác định vụ án thuộc thẩm quyền
của Tòa án nhân dân cấp tỉnh theo quy định tại khoản 2 Điều 30, điểm a khoản 1
Điều 37 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Vì vậy, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét
về thẩm quyền giải quyết vụ án.
- Về hợp đồng nhượng quyền và cung cấp dịch vụ: Ông xác nhận giữa
Công ty A và Công ty L đã ký kết và thực hiện hợp đồng nhượng quyền và cung
cấp dịch vụ số 06/06/2021- AP-LP ngày 06-6-2021. Ông T đã nhận đủ số tiền là
207.000.000 đồng từ ông Nguyễn Ý L và đã chuyển khoản cho bà T. Sau đó, do
Ông T xin nghỉ tại Công ty A và yêu cầu bà T làm thủ tục thay đổi người đại
diện để ông không đứng người đại diện theo pháp luật của Công ty A nữa. Tuy
nhiên, hợp đồng đã ký giữa Công ty L và Công ty A không được sự đồng ý của
Công ty trách nhiệm hữu hạn B (Viết tắt là Công ty B). Như vậy, hợp đồng
nhượng quyền và cung cấp dịch vụ số 06/06/2021- AP-LP ngày 06-6-2021 vi
phạm quy định tại khoản 1 Điều 290 Luật thương mại. Căn cứ quy định tại Điều
122, 123 của Bộ luật Dân sự năm 2015, ông đề nghị Hội đồng xét xử tuyên bố
hợp đồng nhượng quyền và cung cấp dịch vụ số 06/06/2021- AP-LP ngày 06-6-
2021 giữa Công ty A và Công ty L là vô hiệu toàn bộ và giải quyết hậu quả của
hợp đồng vô hiệu, cụ thể:
+ Công ty A phải hoàn trả cho Công ty L số tiền 207.000.000 đồng.
+ Về lỗi của Công ty L phải bồi thường cho Công ty A 50% giá trị
nhượng quyền là 50.000.000 đồng.
+ Công ty L hoàn trả cho Công ty A lợi nhuận thu được từ phí dịch vụ
trong số tiền 260.000.000 đồng.
5
+ Do nguyên đơn đã rút yêu cầu tính lãi nên đề nghị Hội đồng xét xử đình
chỉ việc giải quyết đối với yêu cầu tính lãi của nguyên đơn.
+ Về quyền và nghĩa vụ của ông Nguyễn Đức T: Ông T được bà Đỗ Thị
Thu T thuê làm Giám đốc Công ty và là người đại diện theo pháp luật của Công
ty A. Đây là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nên quyền và nghĩa
vụ của Ông T được quy định tại Điều 82 Luật doanh nghiệp. Ông T chỉ là người
làm thuê. Trong quá trình ký kết hợp đồng Ông T thực hiện theo sự chỉ đạo của
bà Đỗ Thị Thu T. Mọi vấn đề tài chính và thực hiện hợp đồng do bà T trực tiếp
làm việc với Công ty L. Sau này bà T chuyển nhượng lại Công ty cho ông
Nguyễn Quang B. Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 74, khoản 5 Điều 77 Luật
doanh nghiệp thì Ông T không phải chịu trách nhiệm đối với bất kỳ nghĩa vụ tài
chính của Công ty A. Công ty A và chủ sở hữu Công ty A phải chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty.
3. Tại bản tự khai ngày 23-7-2024 và tự khai bổ sung ngày 28-8-2024,
người đại diện theo pháp luật - Chủ tịch của Công ty trách nhiệm hữu hạn B là
ông Ch trình bày:
Công ty B là Công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập ngày 26-9-
2013; ngành nghề kinh doanh hoạt động bưu chính theo Giấy phép số 189/GP-
BTTTT ngày 19-4-2022 được cấp bởi Bộ Thông tin Truyền thông và được phép
nhượng quyền kinh doanh dịch vụ bưu chính trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam
cho các đối tác có nhu cầu. Ngày 03-7-2020 Công ty B và Công ty A ký hợp
đồng nhượng quyền số BLVNF074 với tên bưu cục trên hệ thống là FS Nam
Định. Theo hợp đồng đã ký kết Công ty A nhận nhượng quyền của Công ty B
để vận hành bưu cục chuyển phát với tên gọi trên hệ thống là FS Nam Định tại
vùng phủ phụ trách là thành phố Nam Định, huyện Mỹ Lộc, huyện Vụ Bản,
huyện Ý Yên đều thuộc tỉnh Nam Định. Theo quy định tại Điều 11.2 của hợp
đồng nhượng quyền đã ký kết, Công ty A có nghĩa vụ đóng một khoản tiền đặt
cọc hoạt động tương đương trung bình lượng hàng hoá được Công ty B chuyển
giao và có thể điều chỉnh tuỳ theo lượng hàng hoá thực tế và số tiền này được
hoàn trả sau khi thanh lý hợp đồng. Trong quá trình hoạt động, Công ty B chỉ
nhận tiền cọc hoạt động của Công ty A.
Theo quy định trong hợp đồng nhượng quyền đã ký kết giữa Công ty B và
Công ty A không có bất cứ quy định nào cho phép Công ty A được phép tự ý
6
nhượng quyền lại cho bên thứ ba (Chính sách thời điểm hiện tại là phải có văn
bản thoả thuận 03 bên về việc chuyển giao nhượng quyền cấp 2). Hiện nay theo
kiểm tra hồ sơ lưu giữ tại Công ty B chưa có bất kỳ văn bản thoả thuận nào liên
quan đến việc đồng ý chuyển giao nhượng quyền cho cấp 2 là Công ty L. Theo
khoản 1 Điều 290 Luật thương mại quy định nhượng quyền lại cho bên thứ ba:
“Bên nhận quyền có quyền nhượng quyền lại cho bên thứ ba (Gọi là bên nhận
lại quyền nếu được sự chấp thuận của bên nhượng quyền)”. Do đó Công ty A
chỉ được phép nhượng quyền lại cho bên thứ ba khi được sự chấp thuận của
Công ty B. Tuy nhiên tại thời điểm tháng 6-2021 Công ty B chưa có bất kỳ chấp
thuận nào cho Công ty A thực hiện việc nhượng quyền lại cho Công ty L.
Công ty L tham gia làm cấp 2 cho Công ty A với tên gọi trên hệ thống
của Công ty B là SFS Ý Yên và cung cấp các thông tin như sau: Trên hệ thống
của Công ty B, có tài khoản bưu cục SFS Ý Yên trực thuộc FS Nam Định, thời
gian được tạo mã là ngày 15-6-2021 và thời gian đóng là ngày 15-5-2022. Tài
khoản bưu cục SFS Ý Yên là tài khoản mở cho FS Nam Định để thuận tiện chia
chọn hàng hoá riêng cho khu vực huyện Ý Yên của FS Nam Định, không phải là
tài khoản riêng để cấp cho cấp 2 hoạt động độc lập. Từ thời điểm tháng 6-2021
đến tháng 12-2021, Công ty A có chuyển khoản thêm tiền đặt cọc hoạt động cho
Công ty B hai lần vào tháng 8-2021 như sau: Lần thứ nhất, số tiền 120.000.000
đồng (Một trăm hai mươi triệu đồng) nội dung chuyển khoản “Công ty TNHH
TM và ĐT Anh Phúc nộp tiền ký quỹ cho SFS Loc Ha (FS Nam Đinh) để mở
cấp 2 là SFS Lộc Hạ theo hợp đồng đại lý thương mại số HDDLLTM011 ngày
31-7-2021 được ký kết giữa ba bên là Công ty B, Công ty A và Công ty TNHH
sản xuất thương mại dịch vụ DHM”; lần thứ hai, số tiền 100.000.000 đồng (Một
trăm triệu đồng), nội dung chuyển khoản “Công ty TNHH TM và ĐT Anh Phúc
nộp tiền ký quỹ cho SFS Nam Truc (FS Nam Đinh) để mở cấp 2 là SFS Lộc Hạ
theo hợp đồng đại lý thương mại số HDDLLTM014 ngày 31-7-2021 được ký
kết giữa ba bên là Công ty B, Công ty A và Công ty TNHH sản xuất thương mại
dịch vụ Ngọc Anh”.
4. Tại bản tự khai ngày 04-01-2024, biên bản lấy lời khai ngày 04-01-
2024 của bà Đỗ Thị Thu T trình bày:
Công ty A được thành lập ngày 09-7-2020, bà Đỗ Thị Thu T đóng sở hữu
vốn điều lệ là 300.000.000 đồng (Ba trăm triệu đồng). Ông Nguyễn Đức Tlà
7
người đại diện theo pháp luật - Giám đốc Công ty A đã ký hợp đồng nhượng
quyền và cung cấp dịch vụ với Công ty B. Đến ngày 06-6-2021 ông Nguyễn
Đức Tđại diện cho Công ty A tiếp tục ký hợp đồng nhượng quyền lại và cung
cấp dịch vụ với ông Nguyễn Ý L là Giám đốc Công ty L. Do Công ty A có
phạm vi hoạt động rộng nên đã ký hợp đồng nhượng quyền lại cho Công ty L.
Tuy nhiên Công ty A đã yêu cầu Công ty L ký hợp đồng ba bên với cả Công ty
B nhưng Công ty L không đồng ý. Theo bà Đỗ Thị Thu T thì Công ty L đã được
Công ty A thanh toán các khoản phải thực hiện nhưng phía Công ty L không
xuất trả hoá đơn hàng đã phát cho Công ty A và các khoản phí về hệ thống mà
Công ty L đã sử dụng trong thời gian hoạt động. Đối với khoản tiền đặt cọc
100.000.000 đồng của Công ty L thì Công ty A đã chuyển vào tài khoản của
Công ty B. Đối với số tiền nhượng quyền 100.000.000 triệu đồng, phía Công ty
A đã nhiều lần đến trụ sở Công ty B để lấy lại tiền cọc cho Công ty L nhưng
không gặp được Giám đốc. Đến ngày 04-7-2022, bà Đỗ Thị Thu T đã chuyển
nhượng vốn sở hữu 300.000.000 đồng (Ba trăm triệu đồng) cho ông Nguyễn
Quang B; Công ty A đã đăng ký thay đổi kinh doanh lần 1 với nội dung thay đổi
vốn chủ sở hữu sang cho ông Nguyễn Quang B. Quan điểm của bà T yêu cầu
ông Nguyễn Đức Tlà người đại diện theo pháp luật phải có quan điểm về việc
giải quyết vụ án.
5. Ông Nguyễn Quang B hiện là chủ sở hữu vốn của Công ty A đã được
Toà án triệu tập nhiều lần và kết quả xác minh nêu rõ ông Nguyễn Quang B đã
xuất cảnh sang Nhật Bản từ ngày 14-9-2023.
4. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định
tham gia phiên tòa có quan điểm:
Về tố tụng: Người tiến hành tố tụng trong vụ án đã chấp hành đúng quy
định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 về nhiệm vụ và quyền hạn trong giai
đoạn chuẩn bị xét xử và phiên tòa sơ thẩm. Những người tham gia tố tụng đã
được bảo đảm thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của
Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Về nội dung tranh chấp, đề nghị Hội đồng xét xử:
- Tuyên bố hợp đồng số 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 là hợp đồng
vô hiệu toàn bộ do vi phạm điều cấm của luật và giải quyết hậu quả của hợp đồng
vô hiệu.
8
- Đình chỉ yêu cầu của Công ty L yêu cầu Công ty A phải trả lãi suất chậm
trả.
- Về án phí: Các đương sự phải nộp theo quy định của pháp luật.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được
xem xét tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét
xử nhận định:
[1] Về tố tụng:
1.1 Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết vụ án: Công ty L và
Công ty A đều là pháp nhân, ký hợp đồng nhượng quyền và cung cấp dịch vụ số
06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 vì mục đích lợi nhuận. Công ty L yêu cầu
tuyên bố hợp đồng 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 vô hiệu và giải quyết hậu
quả của hợp đồng vô hiệu. Do vậy tranh chấp trong vụ án được xác định là tranh
chấp “Hợp đồng kinh tế, yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu
quả của hợp đồng vô hiệu”. Bị đơn là Công ty A có địa chỉ trụ sở tại số 483
đường Kênh, phường Lộc Vượng, thành phố Nam Định, tỉnh Nam Định. Căn cứ
khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật
Tố tụng dân sự năm 2015 thì Tòa án nhân dân thành phố Nam Định, tỉnh Nam
Định thụ lý, giải quyết vụ là đúng thẩm quyền.
1.2. Về người tham gia tố tụng:
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty B Việt Nam đã có bản
khai và có đơn xin giải quyết vắng mặt. Do vậy, Toà án căn cứ vào khoản 1 Điều
228 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 để tiến hành xét xử vắng mặt người đại
diện theo pháp luật của Công ty B Việt Nam.
Bà Đỗ Thị Thu T là chủ sở hữu của Công ty A tại thời điểm Công ty A và
Công ty L giao kết hợp đồng nhượng quyền. Sau đó bà T đã chuyển nhượng
Công ty A cho ông Nguyễn Quang B. Bà T và ông Biên đã được Toà án xác định
là những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Tuy nhiên theo Luật
doanh nghiệp năm 2020 thì Công ty A là pháp nhân nên phải chịu trách nhiệm về
toàn bộ quá trình hoạt động kinh doanh trên cơ sở phần vốn sở hữu của thành
viên đóng góp. Do vậy cần xác định lại tư cách tham gia tố tụng của bà Đỗ Thị
Thu T và ông Nguyễn Quang B không phải là những người có quyền lợi, nghĩa
9
vụ liên quan trong vụ án.
[2] Quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng số 06/06/2021/AP/LP ngày
06-6-2021:
Công ty L và Công ty A đều được thành lập theo luật doanh nghiệp, có tư
cách pháp nhân. Công ty L và Công ty A ký kết hợp đồng số 06/06/2021-AP-LP
ngày 06-6-2021 về việc nhượng quyền và cung cấp dịch vụ vận chuyển BEST
INC, hợp đồng do người đại diện theo pháp luật của hai Công ty trực tiếp ký kết
và đóng dấu nên thời điểm giao kết hợp đồng được xác định là ngày 06-6-2021.
Sau khi ký hợp đồng Công ty L xác nhận đã chuyển số tiền 207.000.000
đồng (Hai trăm linh bảy triệu đồng) cho Công ty A bao gồm: Phí nhượng quyền
thương hiệu 100.000.000 đồng; phí đặt cọc hoạt động 100.000.000 triệu đồng;
khoản ký quỹ 7.000.000 triệu đồng. Ông T là người đại diện theo pháp luật của
Công ty A xác nhận đã nhận đủ số tiền này và bàn giao lại toàn bộ số tiền này
cho bà T. Sau một thời gian làm việc Công ty L cho rằng công nợ đối chiếu bên
phía Công ty A không xuất hoá đơn VAT cho Công ty L cũng như hoá đơn VAT
số tiền mà Công ty L đã chuyển ban đầu theo hợp đồng. Do vậy, từ tháng 12-
2021 Công ty L đã dừng nhận hàng từ Công ty A và nhiều lần gửi đơn đến Công
ty A cũng như nhắn tin qua mạng zalo yêu cầu Ông T là giám đốc của Công ty A
và bà T chủ sở hữu của Công ty A giải quyết yêu cầu chấm dứt hợp đồng. Như
vậy có thể khẳng định hợp đồng nhượng quyền giữa hai Công ty đã được thực
hiện trên thực tế. Công ty L đã giao đầy đủ số tiền theo thỏa thuận trong hợp
đồng cho Công ty A.
Công ty L yêu cầu chấm dứt hợp đồng với Công ty A và yêu cầu Công ty
A phải hoàn trả 70% phí nhượng quyền thượng hiệu = 70.000.000 đồng; phí đặt
cọc 100.000.000 đồng; ký quỹ 7.000.000 đồng và số tiền lãi do chậm trả từ
tháng 12-2021 đến tháng 12-2023. Tại phiên tòa Công ty L thay đổi yêu cầu khởi
kiện, yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô
hiệu. Công ty A đồng ý tuyên bố hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả của
hợp đồng vô hiệu, cụ thể: Công ty A phải hoàn trả cho Công ty L số tiền
207.000.000 đồng. Công ty L hoàn trả cho Công ty A lợi nhuận thu được từ phí
dịch vụ trong số tiền 260.000.000 đồng. Về lỗi Công ty L phải bồi thường cho
Công ty A 50% giá trị nhượng quyền là 50.000.000 đồng.
Căn cứ vào lời khai của các đương sự và các tài liệu, chứng cứ có trong
10
hồ sơ vụ án, Hội đồng xét xử xét thấy Công ty A chỉ là bên nhận nhượng quyền
của Công ty B. Trong hợp đồng nhượng quyền hợp đồng số BLVNF 074 ngày
03-7-2020 đã ký kết giữa Công ty B và Công ty A không có quy định nào cho
phép Công ty A được phép tự ý nhượng quyền lại cho bên thứ ba. Tại thời điểm
tháng 6-2021 Công ty B chưa chấp thuận cho phép Công ty A thực hiện việc
nhượng quyền lại cho cấp 2 là Công ty L. Căn cứ vào khoản 1 Điều 290 Luật
thương mại năm 2005 quy định: “Bên nhận quyền có quyền nhượng quyền lại
cho bên thứ ba (Gọi là bên nhận lại quyền) nếu được sự chấp thuận của bên
nhượng quyền.” Do đó, Công ty A chỉ được phép nhượng quyền lại cho Công ty
L khi được sự chấp thuận của Công ty B. Căn cứ Điều 122, 123 của Bộ luật Dân
sự năm 2015 thì việc nhượng quyền được ký kết giữa đại diện theo pháp luật
của Công ty A và Công ty L theo hợp đồng số 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-
2021 là vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật. Như vậy, Hội đồng xét xử có căn
cứ chấp nhận yêu cầu của Công ty L tuyên bố hợp đồng số 06/06/2021/AP/LP
ngày 06-6-2021 giữa Công ty A và Công ty L là vô hiệu toàn bộ.
[3] Về giải quyết hậu quả của việc tuyên bố hợp đồng số
06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 giữa Công ty A và Công ty L là vô hiệu:
Công ty A đã nhận của Công ty L tổng số tiền là 207.000.000 đồng (Hai
trăm linh bảy triệu đồng). Căn cứ vào Điều 131 của Bộ luật Dân sự năm 2015,
Hội đồng xét xử sẽ buộc Công ty A phải hoàn trả lại toàn bộ số tiền đã nhận cho
Công ty L.
Xác định lỗi và thiệt hại của hai Công ty: Hội đồng xét xử xét thấy, sau
khi ký hợp đồng, trên thực tế Công ty L đã sử dụng thương hiệu nhượng quyền
của Công ty A trong một thời gian nhất định. Tuy nhiên, Công ty A biết rõ việc
nhượng quyền lại cho Công ty L phải được sự đồng ý của Công ty B nhưng
không xin phép mà đã ký hợp đồng nhượng quyền với Công ty L. Phí nhượng
quyền các bên đã thoả thuận là 100.000.000 đồng nên Công ty L chỉ phải chịu
30% mức độ lỗi về giá trị nhượng quyền.
Như vậy, số tiền còn lại Công ty A phải thanh toán cho Công ty L là
207.000.000 đồng - (30% x 100.000.000 đồng) = 177.000.000 đồng. (Một trăm
bảy mươi bảy triệu đồng).
[4] Đối với yêu cầu của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công
ty A về các nội dung:
- Hợp đồng số 06/06/2021- AP-LP 06-6-2021 giữa Công ty A và Công ty
11
L là tranh chấp thuộc thẩm quyền của Toà án nhân dân cấp tỉnh quy định tại
khoản 2 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự. Căn cứ phần
nhận định tại mục 1.1 của bản án, Hội đồng xét xử xác định Tòa án nhân dân
thành phố Nam Định thụ lý, giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền.
- Về yêu cầu đánh giá lỗi của hai bên và xác định trách nhiệm lỗi của Công
ty L là 50% nên Công ty L phải trả lại cho Công ty A 50% giá trị nhượng quyền
là 50 triệu đồng. Căn cứ vào mục 3 của bản án, Hội đồng xét xử xác định Công
ty A phải trả lại cho Công ty L là 70% giá trị nhượng quyền là 70 triệu đồng.
- Về yêu cầu Công ty L hoàn trả cho Công ty A lợi nhuận thu được từ phí
dịch vụ trong số tiền 260.000.000 đồng. Hội đồng xét xử xét thấy, trong quá
trình giải quyết vụ án, phía Công ty A cũng không trình bầy và có quan điểm về
vấn đề này. Tại phiên toà Công ty A đưa ra yêu cầu nhưng cũng không xuất
trình được tài liệu, chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu của mình. Vì vậy, Hội
đồng xét xử tách yêu cầu này ra giải quyết thành vụ án khác nếu có yêu cầu.
[5] Về việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty L:
Công ty L rút yêu cầu giải quyết đối với số tiền lãi do chậm trả của số tiền
177.000.000 đồng tính từ tháng 12-2021 đến tháng 12-2023 là 22 tháng x
177.000.000 đồng x 0,8% = 31.152.000 đồng. Do việc rút một phần yêu cầu
khởi kiện của Công ty L là tự nguyện nên căn cứ vào khoản 2 Điều 244 của Bộ
luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu tính lãi
nói trên của Công ty L.
[6] Về án phí: Căn cứ khoản 1 Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm
2015 và Điều 26, 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016
của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV thì án phí trong vụ án sẽ được Quyết
định cụ thể như sau:
- Công ty L và Công ty A đều yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu được
Hội đồng xét xử chấp nhận nên mỗi bên phải nộp 50% án phí.
- Công ty A có nghĩa vụ trả tiền cho Công ty L nên phải nộp án phí tương
ứng với số tiền phải trả là: 177.000.000 đồng x 5% = 8.850.000 đồng.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ vào Điều 122, Điều 123, Điều 131, khoản 1 Điều 275, Điều 468
12
của Bộ luật Dân sự năm 2015;
Căn cứ vào khoản 1 Điều 290 của Luật thương mại năm 2005;
Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều
39, khoản 1 Điều 228, khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng
dân sự năm 2015;
Căn cứ vào Điều 26, Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14
ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV;
1. Tuyên bố hợp đồng số 06/06/2021/AP/LP ngày 06-6-2021 được ký kết
giữa Công ty TNHH thương mại và đầu tư A và Công ty TNHH sản xuất thương
mại dịch vụ L vô hiệu toàn bộ. Buộc Công ty TNHH thương mại và đầu tư A trả
lại Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L số tiền 177.000.000 đồng
(Một trăm bảy mươi bảy triệu đồng).
2. Đình chỉ phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH sản xuất thương mại
dịch vụ L buộc Công ty TNHH thương mại và đầu tư A phải trả số tiền lãi chậm
trả từ tháng 12-2021 đến tháng 12-2023 là 31.152.000 đồng (Ba mươi mốt triệu
một trăm năm mươi hai nghìn đồng).
3. Sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, kể từ ngày Công ty TNHH sản xuất
thương mại dịch vụ L có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành xong toàn
bộ các khoản tiền, hàng tháng Công ty TNHH thương mại và đầu tư A phải chịu
khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại
khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
4. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
- Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L phải nộp án phí tuyên bố
hợp đồng vô hiệu là 1.500.000 đồng (Một triệu năm trăm nghìn đồng), được trừ
vào tiền tạm ứng án phí 5.133.000 đồng Công ty TNHH sản xuất thương mại
dịch vụ L đã nộp tại biên lai số 0001817 ngày 20 tháng 12 năm 2023 tại Chi cục
Thi hành án thành phố Nam Định, trả lại Công ty TNHH sản xuất thương mại
dịch vụ L 3.633.000 đồng (Ba triệu sáu trăm ba mươi ba nghìn đồng).
- Công ty TNHH thương mại và đầu tư A phải nộp án phí tuyên bố hợp đồng
vô hiệu là 1.500.000 đồng (Một triệu năm trăm nghìn đồng) và án phí kinh
doanh thương mại đối với khoản tiền phải trả cho Công ty TNHH sản xuất
13
thương mại dịch vụ L là 8.850.000 đồng. Tổng số tiền án phí Công ty TNHH
thương mại và đầu tư A phải nộp 10.350.000 đồng (Mười triệu ba trăm năm mươi
nghìn đồng).
5. Quyền kháng cáo:
Công ty TNHH sản xuất thương mại dịch vụ L; Công ty TNHH thương mại
và đầu tư A có quyền làm đơn kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày
tuyên án. Công ty trách nhiệm hữu hạn B có quyền làm đơn kháng cáo Bản án
trong hạn 15 ngày kể từ ngày bản án được tống đạt hợp lệ theo quy định của Bộ
luật Tố tụng dân sự năm 2015.
Trong trường hợp Bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi
hành án dân sự thì người được thi hành án và người phải thi hành án có quyền
thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc
bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án
dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi
hành án dân sự./.
Nơi nhận:
- Các đương sự;
- TAND tỉnh Nam Định;
- VKSND tỉnh Nam Định;
- VKSND thành phố Nam Định;
- Chi cục THADS thành phố Nam Định;
- Lưu VT, hồ sơ vụ án.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM
THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Nguyễn Đức Nguyên
14
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ
THẨM PHÁN / CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Nguyễn Đức Nguyên
15
16
17
Tải về
Bản án số 13/2024/KDTM-ST
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án số 13/2024/KDTM-ST
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án/ Quyết định cùng đối tượng
1
Ban hành: 31/03/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
2
Ban hành: 25/03/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
3
Ban hành: 13/03/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
4
Ban hành: 12/03/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
5
Ban hành: 05/03/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
6
Ban hành: 04/03/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
7
Ban hành: 21/02/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
8
Ban hành: 17/02/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
9
Ban hành: 03/02/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
10
Ban hành: 21/01/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
11
Ban hành: 13/01/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
12
Ban hành: 10/01/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
13
Ban hành: 06/01/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
14
Ban hành: 02/01/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
15
Ban hành: 02/01/2025
Cấp xét xử: Sơ thẩm
16
Ban hành: 27/12/2024
Cấp xét xử: Sơ thẩm
17
Ban hành: 17/12/2024
Cấp xét xử: Sơ thẩm
18
Ban hành: 28/11/2024
Cấp xét xử: Sơ thẩm
19
Ban hành: 30/10/2024
Cấp xét xử: Sơ thẩm
