Tra cứu Bản án/Quyết định của tòa án

Tìm nâng cao

Tìm kiếm nâng cao Tất cả Tiêu đề Số hiệu văn bản Cụm từ chính xác

Bản án số 80/2024/KDTM-PT ngày 23/09/2024 của TAND cấp cao tại TP.HCM về tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty

Thuộc tính
Nội dung
VB gốc
VB liên quan
Lược đồ
Đính chính
Án lệ
BA/QĐ cùng nội dung
Tải về

Báo lỗi

Thuộc tính Bản án 80/2024/KDTM-PT

Tên Bản án:	Bản án số 80/2024/KDTM-PT ngày 23/09/2024 của TAND cấp cao tại TP.HCM về tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty
Quan hệ pháp luật:	Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Cấp xét xử:	Phúc thẩm
Tòa án xét xử:	TAND cấp cao tại TP.HCM
Số hiệu:	80/2024/KDTM-PT
Loại văn bản:	Bản án
Ngày ban hành:	23/09/2024
Lĩnh vực:	Kinh doanh thương mại
Áp dụng án lệ:	Đã biết Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Đính chính:	Đã biết Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Thông tin về vụ/việc:	QUYẾT ĐỊNH

Tóm tắt Bản án

Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!

Tải văn bản

Bản án số 80/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO

TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 80/2024/KDTM-PT

Ngày 23 tháng 9 năm 2024

V/v “Tranh chấp hợp đồng chuyển

nhượng cổ phần; yêu cầu tuyên bố

văn bản công chứng vô hiệu; yêu

cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký

kinh doanh”

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Mai Xuân Thành

Các Thẩm phán: Bà Huỳnh Thanh Duyên

Ông Phan Đức Phương

- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Trọng Tâm - Thư ký Toà án nhân dân

cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh

tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Minh Sơn - Kiểm sát viên.

Ngày 23 tháng 9 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành

phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số

53/2024/TLPT-KDTM ngày 29 tháng 7 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng

chuyển nhượng cổ phần; yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu; yêu cầu

hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 89/2024/KDTM-ST ngày 22

tháng 5 năm 2024 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo,

kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2528/2024/QĐPT-DS

ngày 05 tháng 8 năm 2024 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Vũ Văn X, sinh năm 1962 (có mặt).

Địa chỉ: Thôn T, xã K, huyện Y, tỉnh Ninh Bình.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn:

Luật sư Lê Việt H – Công ty L1 – Đoàn Luật sư thành phố H; Địa chỉ liên

lạc: F L, phường N, quận T, thành phố Hà Nội (có mặt).

Luật sư Lê Văn T – Văn phòng L2 – Đoàn Luật sư tỉnh N; Địa chỉ: Tổ dân

phố A, phường C, quận N, thành phố Hà Nội (có mặt).

2. Bị đơn:

2.1. Bà Phan Thúy U, sinh năm 1943 (vắng mặt).

Địa chỉ: Số A đường B, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Cáp Chiến T1, sinh năm 1973 (có mặt).

Địa chỉ: C đường N, ấp H, xã B, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh.

(Văn bản ủy quyền số công chứng 931, quyển số 03/2023 TP/CC-

SCC/HĐGD ngày 03/3/2023 do Văn phòng C chứng thực).

2.2. Ông Nguyễn Thanh P, sinh năm 1963 (vắng mặt).

Địa chỉ: Số A đường B, Phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Hà Huy H1, sinh năm 1961 (có mặt).

Địa chỉ: Số A H, Phường F, quận B, TP . (Văn bản ủy quyền số công chứng

2582, quyển số 04/2022 TP/CC-SCC/ HĐGD ngày 04/4/2022 do Văn phòng C

chứng thực).

2.3. Bà Nguyễn Phong L, sinh năm 1971 (vắng mặt).

Địa chỉ: Số A đường H, Phường I, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Tôn Long T2, sinh năm 1970 (có mặt).

Địa chỉ: Số A TTH22, phường T, Quận A, Tp ..

(Văn bản ủy quyền số công chứng 2583, quyển số 04/2022 TP/CC-SCC/

HĐGD ngày 04/4/2022 do Văn phòng C chứng thực).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Công ty Cổ phần Đ.

Địa chỉ: Khu công nghiệp P, xã P, huyện T, tỉnh Ninh Thuận.

Đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Văn X – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm

Tổng Giám đốc (có mặt).

3.2. Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.

Địa chỉ: Số A đường Y, phường M, thành phố P - T, tỉnh Ninh Thuận.

Đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Thanh H2 – Trưởng Văn phòng

(có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).

3.3. Bà Nguyễn Thị Thanh H2 - Công chứng viên (có đơn đề nghị xét xử

vắng mặt).

Địa chỉ: Số A đường Y, phường M, thành phố P - T, tỉnh Ninh Thuận.

3.4. Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận

(có đơn đề nghị xét xử vắng mặt).

Địa chỉ: số 57 Đường 16 tháng 4, thành phố Phan Rang – Tháp Chàm, tỉnh

Ninh Thuận

3.5. Công ty TNHH X1.

Địa chỉ: Xã K, huyện Y, tỉnh Ninh Bình.

Đại diện theo pháp luật: Ông Vũ Văn X – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm

Tổng Giám đốc (có mặt).

3.6. Ông Trịnh Công M, sinh năm 1953 (vắng mặt).

Địa chỉ: Số B N, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Quang P1, sinh năm 1971 (có mặt).

Địa chỉ: Số C C, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. (Hợp đồng

ủy quyền số công chứng 9349, quyển số 08/2022 TP/CC-SCC/HĐGD ngày

09/8/2022 do Văn phòng C chứng thực).

3.7. Ông Phan Đức N, sinh năm 1984 (vắng mặt).

Địa chỉ: 4 P, phường B, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Lê Quang P1, sinh năm 1971 (có mặt).

Địa chỉ: Số C C, phường T, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. (Giấy ủy

quyền số công chứng 810, quyển số 01/2024 TP/CC-SCC/HĐGD ngày

30/01/2024 do Văn phòng C chứng thực).

3.8. Ông Vũ Thế H3, sinh năm 1975 (Yêu cầu xét xử vắng mặt).

Địa chỉ: Thôn Q, xã P, huyện T, Ninh Thuận

Người kháng cáo: Ông Vũ Văn X, ông Trịnh Công M.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Bản án sơ thẩm nội dung vụ án như sau:

* Tại đơn khởi kiện đề ngày 23/12/2021 ông Vũ Văn X nguyên đơn

trình bày trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa:

Công ty Cổ phần Đ tiền thân là Công ty Cổ phần Đ theo Giấy chứng nhận

đăng ký doanh nghiệp số 4500241755 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận

cấp ngày 01/03/2005,

Sau 12 lần đăng ký thay đổi, các cổ đông trong Công ty gồm: Bà Phan Thúy

U (cổ phần chiếm 34% vốn điều lệ), bà Nguyễn Phong L (cổ phần chiếm 30%

vốn điều lệ), ông Nguyễn Thanh P (cổ phần chiếm 31% vốn điều lệ) và ông Trịnh

Công M (cổ phần chiếm 5% vốn điều lệ).

Ngày 08/11/2020, ông và bà U ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

số 01/2020/HĐCNCP với mục đích đặt cọc việc chuyển nhượng số cổ phần trên

(sau đây viết tắt là "Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP”) với giá trị 235.000.000.000

đồng. Sau khi ký kết Hợp đồng, ông đã chuyển cho bà U tổng số tiền

13.650.000.000 đồng để đặt cọc. Một thời gian sau, ông P và bà L cũng có nguyện

vọng chuyển nhượng cổ phần cho ông, ông và bà U đã thống nhất ký kết lại hợp

đồng chuyển nhượng cổ phần. Ngày 23/03/2021, ông và bà U, ông P, bà L ký kết

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN/PN-NT (viết tắt là "Hợp

đồng số 01/2021/HĐCN/PN-NT”) để thay thế Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP.

Theo Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-NT, bà U, ông P và bà L đồng ý

chuyển nhượng số lượng cổ phần chiếm 70% vốn điều lệ và toàn bộ tài sản trên

đất cho ông với giá trị chuyển nhượng 164.500.000.000 đồng. Hai bên thỏa thuận,

Bên chuyển nhượng có trách nhiệm hoàn thành các nghĩa vụ tài chính phát sinh

giữa Công ty với cơ quan Nhà nước, pháp nhân, cá nhân trước thời điểm bàn giao

Tại Điều 9 Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-NT quy định do giá trị của

Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên B (là ông X) yêu cầu Bên A (Bên chuyển

nhượng) cam kết lập Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản

trị xác nhận đính kèm Hợp đồng, trong vòng một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu

ông X phát hiện tài sản của Công ty giảm xuống hoặc tăng lên thì giữa ông X và

Bên chuyển nhượng phải xác định lại giá trị của một cổ phần tại thời điểm đặt cọc

và ông X sẽ thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh.

Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự

điều chỉnh nào khác. Tuy nhiên, sau đó bà U, ông P và bà L không lập bảng danh

mục tài sản của Công ty như đã thỏa thuận. Thực hiện Hợp đồng số

01/2021/HĐCN/PN-NT, ông X và bà U, ông P, bà L ký kết tiếp 03 Hợp đồng

chuyển nhượng cổ phần có xác nhận của Công ty theo luật doanh nghiệp với mục

đích chuyển nhượng cổ phần theo giá trị vốn điều lệ được thể hiện tại Điều lệ của

Công ty để làm hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

Ngoài ra các bên có làm thêm các hợp đồng có công chứng, mục đích để

yên tâm khi thực hiện. Cụ thể:

- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 248 HĐCNCP/VPCC-NTTH

ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng 1710, quyển số 01/2020

TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 (viết tắt là "Hợp đồng số 248”) bà U chuyển

nhượng 100% cổ phần của mình trong Công ty (tương ứng 34% vốn đều lệ) với

giá trị 17.000.000.000 đồng. Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 250

HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công

chứng 1712, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 (viết tắt là

"Hợp đồng số 250”) ông P chuyển nhượng 300.000 cổ phần cho ông X (tương

ứng 6% vốn điều lệ) với giá trị 3.000.000.000 đồng. Hợp đồng chuyển nhượng

phần cổ phần số 249 HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Nguyễn Phong L với

ông Vũ Văn X số công chứng 1711, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày

23/3/2021 (viết tắt là “Hợp đồng số 249”) bà L chuyển nhượng 100% cổ phần của

bà trong Công ty cho ông X (tương ứng 30% vốn điều lệ) với giá trị

15.000.000.000 đồng.

Tại 03 Hợp đồng chuyển nhượng do Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị

Thanh H2 công chứng nêu trên đều ghi nhận ông X đã thực hiện việc thanh toán

tiền. Sau khi ký kết Hợp đồng công chứng, Đại hội đồng cổ đông Công ty T3 cử

ông X là người đại diện theo pháp luật. Việc chuyển nhượng cổ phần của bà U,

ông P và bà L cho ông X đã được đăng ký thay đổi trên sổ cổ đông lưu tại Công

ty và đã thực hiện đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo đúng quy

định pháp luật.

Hiện nay, ông X đang sở hữu 70% vốn điều lệ và là người đại diện theo

pháp luật của Công ty. Theo quy định của Luật doanh nghiệp, ông X đã thay mặt

Công ty tiến hành làm việc với các cá nhân, tổ chức và cơ quan Nhà nước có liên

quan đến các hoạt động của Công ty trong đó có dự án xây dựng và kinh doanh

kết cấu hạ tầng khu công nghiệp P do Công ty là chủ đầu tư. Tuy nhiên, việc điều

hành doanh nghiệp gặp khó khăn do bà U, bà L và ông P không thực hiện bàn

giao nhà điều hành Công ty, không bàn giao hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và các

tài liệu, chứng từ của doanh nghiệp liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công

ty và liên hệ với các nhà đầu tư thứ cấp. Ngoài ra, bà U cho rằng ông X vi phạm

Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP nên đã liên tục gửi đơn đến các Cơ quan nhà

nước yêu cầu buộc ông X phải trả lại Công ty và đề nghị các Cơ quan có liên quan

thực hiện ngăn chặn hành vi làm thay đổi hiện trạng tài sản của ông X. Mặc dù

ông X đã nhiều lần gửi công văn, thông báo đến bà U, bà L và ông P yêu cầu bàn

giao lại nhà điều hành và các hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh

của Công ty cho ông X tuy nhiên bà U, bà L và ông P cố tình không thực hiện,

không phản hồi lại công văn, thông báo của ông. Công ty không thể một ngày

không hoạt động, mặt khác vị trí, chức năng là một doanh nghiệp đã được Thủ

tướng Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh N cho phép thành lập, đồng thời giao

nhiệm vụ xây dựng hoàn chỉnh kết cấu hạ tầng Khu công nghiệp trọng điểm của

tỉnh để thu hút đầu tư các nhà đầu tư thứ cấp đem lại nguồn thu ngân sách cho

tỉnh, nhưng thời bà U, ông P, bà L lãnh đạo doanh nghiệp H4 về khả năng huy

động vốn thực hiện dự án, cũng như hạn chế, thiếu kinh nghiệm trong công tác

quản lý điều hành và xúc tiến các nhà đầu tư thứ cấp, nên chưa hoàn thành nhiệm

vụ của nhà đầu tư hạ tầng Khu công nghiệp. Do vậy hành vi của bà U, ông P, bà

L đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ theo hợp đồng, vi phạm pháp luật, cản trở

việc doanh nghiệp tiếp tục đầu tư dự án gây thiệt hại lớn cho tỉnh Ninh Thuận.

* Ngày 23/12/2021 ông Vũ Văn X khởi kiện yêu cầu:

-Công nhận Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-PT ngày 23/3/2021 về việc

chuyển nhượng cổ phần giữa bà U, ông P, bà L với ông X có hiệu lực;

-Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày

08/11/2020 về việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà U và ông X là vô hiệu;

-Buộc bà U, bà L và ông P thực hiện bàn giao nhà điều hành của công ty,

bàn giao toàn bộ hồ sơ, tài liệu chứng từ liên quan đến hoạt động kinh doanh ...

của công ty cho ông X.

Quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa nguyên đơn xác định lại

yêu cầu khởi kiện như sau:

Yêu cầu Tòa án công nhận Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-PT ngày

23/3/2021 về việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà U, ông P, bà L với ông X có

hiệu lực, các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng trên.

* Nguyên đơn rút các yêu cầu:

-Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày

08/11/2020 ký giữa bà U và ông X vô hiệu;

-Buộc bà U, bà L và ông P thực hiện bàn giao nhà điều hành của công ty,

bàn giao toàn bộ hồ sơ, tài liệu chứng từ liên quan đến hoạt động kinh doanh ...

của công ty cho ông X.

Nguyên đơn có ý kiến về yêu cầu phản tố của bị đơn như sau:

1. Về yêu cầu của bà U tuyên Hợp đồng số 16/2020/HĐ-CNCP ngày

08/11/2020 giữa Công ty Đ với Công ty X1 vô hiệu:

Trước đây trong quá trình trao đổi và dự thảo các văn bản hợp đồng chuyển

nhượng cổ phần giữa bà U với ông X có một số văn bản dự thảo dưới hình thức

hợp đồng, có tên Công ty X1. Sau khi soạn thảo giữa hai bên thấy không phù hợp

nên đã thống nhất hủy bỏ để soạn thảo văn bản khác. Các văn bản hủy bỏ đó đã

không còn giá trị để thực hiện.-

2. Về yêu cầu của ông P, bà L, bà U yêu cầu tuyên bố giao dịch dân sự vô

hiệu đối với Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 và Hợp đồng số

01/2021/HĐCN/PN-NT ngày 23/3/2021 ký giữa bà U với ông X:

- Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 đã chấm dứt thực hiện

sau khi hai bên thống nhất chuyển sang ký kết thực hiện Hợp đồng số

01/2021/HĐCN/PN- PT ngày 23/3/2021. Khoản tiền ông X trả cho bà U khi thực

hiện Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 đã được ghi chuyển sang

Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-PT ngày 23/3/2021 (trong khoản b, Điều 02 của

Hợp đồng).

- Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-PT ngày 23/3/2021 ký giữa bà U với

ông X có đầy đủ những nội dung chi tiết, cụ thể, do hai bên tự nguyện ký kết để

thực hiện quyền, nghĩa vụ. Theo thỏa thuận, bên chuyển nhượng là bà U có trách

nhiệm hoàn thành các nghĩa vụ tài chính phát sinh giữa Công ty với các cơ quan

Nhà nước, pháp nhân, cá nhân trước thời điểm bàn giao. Nếu bên ông X thanh

toán giúp cho bà U thì các khoản phát sinh này sẽ được khấu trừ vào số tiền chuyển

nhượng cổ phần.

- Bà U vẫn nhận tiền chuyển nhượng cổ phần do ông X chuyển trả. Tuy

nhiên bà U không thực hiện các nghĩa vụ tài chính phát sinh giữa Công ty với các

cơ quan Nhà nước, pháp nhân, cá nhân trước thời điểm bàn giao nên để đảm bảo

hoạt động của Công ty Đ, ông X đã phải nộp các khoản tiền chi phí thẩm định

thiết kế khu công nghiệp P - Ninh Thuận, tiền ký quỹ, tạm ứng ngân sách; xử lý

nợ quá hạn của khách hàng, cam kết bảo lãnh thanh toán các khoản vay; giải quyết

việc nợ tiền thuế của Công ty Đ.

Các hợp đồng trên đã thể hiện rõ quá trình các bên tự nguyện thống nhất,

ký kết, thực hiện, chấm dứt hợp đồng cũ, chuyển quyền và nghĩa vụ sang hợp

đồng mới. Phần quyền của ông X chưa được đảm bảo, nguyên nhân vì bà U cố

tình không thực hiện các nghĩa vụ của mình.

3. Về yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu:

Các Hợp đồng số 248; 249; 250 chuyển nhượng cổ phần giữa bà U, ông P,

bà L với ông X được công chứng ngày 23/3/2021 tại Văn phòng công chứng

Nguyễn Thị Thanh H2 đều đảm bảo việc tự nguyện giao kết giữa các bên có đầy

đủ năng lực hành vi dân sự phù hợp theo quy định của pháp luật; nội dung thỏa

thuận của các bên không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã

hội. Ông X đã thực hiện việc nghĩa vụ thanh toán tiền nhận chuyển nhượng cổ

phần cho bà U, ông P và bà L.

4. Về yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ

13, 14 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N cấp cho Công ty Đ – Ninh Thuận:

Trước đây, bà Phan Thúy U có đơn đến Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N, đã

được Sở có văn bản trả lời số 2476/SKHĐT-ĐKKD ngày 05/7/2021 V/v phúc đáp

văn bản trình bày, kiến nghị của bà U, có nội dung: “Qua rà soát hồ sơ đăng ký

thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty Đ đảm bảo đầy đủ thủ tục theo

quy định tại Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 50 Nghị định số

01/2021/NĐ- CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và đã

được Phòng đăng ký kinh doanh cấp đăng ký thay đổi lần thứ 13 ngày 24/3/2021,

thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty từ ông Nguyễn Thanh P sang

ông Vũ Văn X, chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc. Căn

cứ các quy định nói trên và hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, việc đề nghị

chuyển lại người đại diện theo pháp luật của Công ty, chức danh Tổng Giám đốc

– Chủ tịch HĐQT là không có cơ sở giải quyết”.

Với nội dung trên, đề nghị Tòa án xem xét không chấp nhận các yêu cầu

phản tố, phản tố bổ sung của bà U, ông P và bà L.

Đối với yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu: Nguyên đơn

không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, nguyên đơn sẽ yêu cầu

giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu ở một vụ án khác nếu có. Bên bị đơn là

bên đơn phương chấm dứt hợp đồng nhưng bên nguyên đơn vẫn có thiện chí thực

hiện hợp đồng nên mới có yêu cầu tiếp tục thực hiện hợp đồng. Hợp đồng số

01/2021/HĐCN/PN-PT ngày 23/3/2021 có giá trị 164,5 tỷ, ông X đã trả cho bà U

hơn 38 tỷ tiền mặt, số tiền còn lại 127 tỷ ông X sẽ trả bằng nhiều hình thức: Trả

thay Công ty Đ tiền thuế 64 tỷ, trả Ngân hàng 117 tỷ cho Công ty Đ, trả Công ty

T4 74 tỷ

* Tại đơn khởi kiện đề ngày 10/12/2021, đơn phản tố ngày 10/8/2022,

Đơn thay đổi nội dung yêu cầu phản tố ngày 17/3/2023, đơn bổ sung yêu cầu

phản tố ngày 18/01/2024 đại diện bà Phan Thúy U bị đơn trình bày trong quá

trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa:

Do có nhu cầu chuyển nhượng dự án Khu công nghiệp P, thuộc Công ty Đ

– Ninh Thuận, nên ông P - cổ đông của Công ty Đ với số cổ phần chiếm 31% vốn

điều lệ Công ty đã cùng với các cổ đông khác là bà U có số cổ phần chiếm 34%

vốn điều lệ và bà L có số cổ phần chiếm tỷ lệ 30% vốn điều lệ Công ty, đã đồng

ý bán dự án Khu công nghiệp P cho ông X với giá là 235.000.000.000 đồng.

Tuy nhiên, do dự án không thể chuyển nhượng vì không đủ điều kiện về

pháp lý nên ông P, bà U, bà L và ông X thống nhất chuyển sang hình thức chuyển

nhượng cổ phần bằng cách lập và ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số

01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020, theo đó bà U đại diện cho các cổ đông gồm

bà U, ông P, bà L, chuyển nhượng cho ông X 90% cổ phần Công ty Đ với giá là

235.000.000.000 đồng (Hai trăm ba mươi lăm tỷ đồng), trong đó bà U bán 100%

số cổ phần của mình trong Công ty (tức 34% số cổ phần Công ty), ông P bán 83

% cổ phần của mình trong Công ty (tức 26% số cổ phần Công ty), bà L bán 100%

số cổ phần của mình trong Công ty (tức 30% cổ phần Công ty).

Theo hợp đồng, việc thanh toán được thực hiện theo tiến độ như sau:

+ Ngày 09/11/2020: thanh toán 10 tỷ đồng để đặt cọc.

+ Từ ngày 09/11/2020 đến ngày 09/12/2020: thanh toán 50 tỷ đồng

+ Từ ngày 09/12/2020 đến ngày 09/01/2021: thanh toán 50 tỷ đồng

+ Từ ngày 09/01/2021 đến ngày 30/3/2021: thanh toán số tiền còn lại (tức

là 125.000.000.000 đồng).

Từ ngày 09/11/2020 đến ngày 22/3/2021, ông X chỉ thanh toán cho ông P,

bà U, bà L số tiền 14,15 tỷ đồng, trên sổ phụ và phiếu báo có của ngân hàng cũng

thể hiện nội dung “Vũ Văn X chuyển tiền đặt cọc dự án khu công nghiệp P”.

Do mục đích là chuyển nhượng dự án Khu công nghiệp P nên ông P không

thông báo cho ông Trịnh Công M (sở hữu 5% vốn cổ phần của Công ty) biết để

được ưu tiên mua cổ phần của ông P. Đồng thời ông X cũng soạn thảo một hợp

đồng chuyển nhượng toàn bộ dự án Khu công nghiệp P - Ninh Thuận với tư cách

giám đốc Công ty X1 để khẳng định là ông X chỉ mua dự án chứ không mua cổ

phần (Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần toàn bộ dự án xây dựng kinh doanh kết

cấu hạ tầng KCN-P tỉnh Ninh Thuận đã được phê duyệt lập ngày 09/12/2020).

Ông P, bà U và bà L thống nhất việc thanh toán tiền bán dự án bên mua sẽ

chuyển khoản vào tài khoản hoặc bằng tiền mặt cho cá nhân bà U.

Do ông X không đủ tiền để thanh toán và để tạo điều kiện cho ông X mua

được dự án, ông P cùng với bà U, bà L đồng ý giảm số tiền ông X phải trả, tức số

cổ phần chuyển nhượng từ 90% xuống 70% cổ phần của Công ty Đ – Ninh Thuận

và ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN/PN-NT ngày

23/3/2021 với tổng giá trị là 164.500.000.000 đồng. Sau khi ký hợp đồng chuyển

nhượng ngày 23/3/2021 ông X chuyển trả thêm 5.000.000.000 đồng cho bà U và

500.000.000 đồng cho ông H3 (nội dung thanh toán cũng thể hiện “chuyển tiền

mua dự án khu công nghiệp P”).

Như vậy, từ ngày 09/11/2020 cho đến nay ông X mới thanh toán tiền mua

dự án khu công nghiệp cho ông P, bà U, bà L với tổng số tiền là 19.150.000.000

đồng.

Để hợp thức hóa việc mua bán dự án thông qua Hợp đồng chuyển nhượng

cổ phần và tạo điều kiện cho ông X tham gia điều hành Công ty Đ – Ninh Thuận,

lấy tư cách pháp nhân Công ty vay vốn ngân hàng để thanh toán cho ông P, bà U,

bà L số tiền còn lại, ông X đã đưa Công chứng viên Nguyễn Thị Thanh H2 thuộc

Văn phòng C, địa chỉ A đường Y, phường M, thành phố P - T, tỉnh Ninh Thuận

đến nhà ông P tại số A đường B, phường B, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh để

lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo đúng quy định pháp luật. Tại nhà ông

P, công chứng viên đã lập 3 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 248, số B và số

250 có cùng ngày 23/3/2021, theo các hợp đồng công chứng thì ông X đã thanh

toán đủ cho ông P, bà U và bà L, mặc dù thực tế là không có việc giao nhận tiền.

Tuy ông P, bà U, bà L có thiện chí và tạo điều kiện giúp ông X mua được dự án

dưới hình thức chuyển nhượng cổ phần nhưng ông X không thực hiện việc chuyển

tiền như đã cam kết mà né tránh, đồng thời lo sợ việc ký các hợp đồng có công

chứng nhưng không nhận được tiền nên bà L có gọi điện hỏi và trao đổi với công

chứng viên Nguyễn Thị Thanh H2 để biết thêm thông tin về ông X, bà L đã ghi

âm nội dung trao đổi với bà H2, lưu giữ file ghi âm và cung cấp cho tòa án.

Sau khi có các hợp đồng công chứng, ông X đã soạn các văn bản, tài liệu

dưới danh nghĩa Công ty Đ – Ninh Thuận để ông P ký, ông P cũng bàn giao hồ

sơ pháp lý Công ty cho ông X để ông X ra Ninh Thuận làm thủ tục thay đổi người

đại diện theo pháp luật, thay đổi chức danh tổng giám đốc.

Chỉ sau một ngày nộp hồ sơ cho sở K, ông X đã hoàn thành mục đích của

mình và cho người vào Khu công nghiệp P quản lý, khai thác ........ mà không

thanh toán số tiền còn lại cho ông P, bà U, bà L như đã cam kết.

Bà U không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bà U

vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố theo đơn phản tố ngày 17/3/2023 và đơn phản tố

bổ sung ngày 18/01/2024 đề nghị Tòa án giải quyết:

- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần toàn bộ dự án đầu tư xây

dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN- P tỉnh Ninh Thuận đã được phê duyệt

(Công ty Cổ phần Đ) số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 giữa Công ty Đ với

Công ty X1 vô hiệu;

- Tuyên bố Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 ký giữa bà U

với ông X vô hiệu;

- Tuyên bố Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-NT ngày 23/3/2021 ký giữa

bà U, ông P, bà L với ông X vô hiệu;

- Tuyên bố Văn bản công chứng Hợp đồng số 248/HĐCNCP/VPCC- NTTH

ngày 23/3/2021 giữa bà U với ông X vô hiệu;

- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-PNNT ngày

23/3/2021 giữa bà U với ông X vô hiệu;

- Yêu cầu tuyên bố hủy bỏ nội dung đăng ký thay đổi lần thứ 13 (ngày

24/3/2021) và đăng ký thay đổi lần thứ 14 (ngày 28/3/2022) trên giấy chứng nhận

đăng ký hoạt động của Công ty Đ – Ninh Thuận.

Giải quyết hậu quả pháp lý của các hợp đồng vô hiệu:

Bà U không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Bà

U sẽ yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu ở một vụ án khác nếu thấy

cần thiết.

* Bà U rút lại yêu cầu:

1/ Chấm dứt, hủy bỏ những hợp đồng sau:

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần toàn bộ dự án đầu tư xây dựng kinh

doanh kết cấu hạ tầng KCN- P tỉnh Ninh Thuận đã được phê duyệt (Công ty Cổ

phần Đ) số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 giữa Công ty Đ với Công ty X1.

- Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 ký giữa bà U với ông

- Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-NT ngày 23/3/2021 ký giữa bà U, ông

P, bà L với ông X;

2/ Tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với các hợp đồng:

-Hợp đồng số 249/HĐCNCP/VPCC-NTTH ngày 23/3/2021 ký giữa bà L

với ông X;

-Hợp đồng số 250/HĐCNCP/VPCC-NTTH ngày 23/3/2021 ký giữa ông P

với ông X;

3/ Tuyên bố vô hiệu đối với những hợp đồng sau:

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021

ký giữa ông P với ông X;

-Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 03/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021

giữa bà L với ông X;

Giải quyết hậu quả pháp lý của Hợp đồng hủy bỏ, vô hiệu, yêu cầu bồi

thường thiệt hại nếu có.

* Tại đơn khởi kiện đề ngày 10/12/2021, văn bản xác định lại yêu cầu

phản tố ngày 10/3/2023, đơn bổ sung yêu cầu phản tố đề ngày 18/01/2024 bị

đơn ông Nguyễn Thanh P có đại diện ủy quyền là ông Hà Huy H1 trình bày

trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa:

Quá trình chuyển nhượng dự án Khu công nghiệp P qua hình thức chuyển

nhượng cổ phần bằng cách lập và ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thống

nhất như lời trình bày của đại diện bà U.

Ông xác nhận từ ngày 09/11/2020 cho đến nay ông X mới thanh toán tiền

mua dự án khu công nghiệp cho ông P, bà U, bà L với tổng số tiền là

19.150.000.000 đồng.

Với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông P không đồng ý. Ông P có đơn

phản tố và đơn phản tố bổ sung đề nghị Tòa án giải quyết như sau:

1/ Tuyên bố vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật và giả tạo đối với Hợp

đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020, Hợp đồng số 01/2021/HĐCN/PN-

NT ngày 23/3/2021 và Hợp đồng số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 về việc

chuyển nhượng cổ phần dự án đầu tư xây dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN

P - Ninh Thuận đã được phê duyệt.

2/ Tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với Hợp đồng số

250/HĐCNCP/VPCC-NTTH ngày 23/3/2021 do bị lừa dối.

3/ Tuyên vô hiệu đối với Hợp đồng số 01/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021 ký

giữa ông P với ông X;

4/ Tuyên hủy phần cập nhật lần thứ 13 ngày 24/3/2021, lần thứ 14 ngày

28/3/2022 trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp của Phòng đăng ký

kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N cấp cho Công ty Đ.

* Bị đơn ông P rút lại yêu cầu: Tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối

với Hợp đồng số 248/HĐCNCP/VPCC-NTTH và Hợp đồng số

249/HĐCNCP/VPCC-NTTH cùng ngày 23/3/2021 vì bà U, bà L đã có yêu cầu.

Ông P cũng không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Ông P sẽ yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu ở một vụ án khác nếu

thấy cần thiết.

* Tại đơn khởi kiện đề ngày 10/12/2021, đơn bổ sung yêu cầu phản tố

đề ngày 18/01/2024 bị đơn bà Nguyễn Phong L có đại diện ủy quyền là ông

Tôn Long T2 trình bày trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên

tòa:

Quá trình chuyển nhượng dự án Khu công nghiệp P qua hình thức chuyển

nhượng cổ phần bằng cách lập và ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thống

nhất như lời trình bày của đại diện bà U.

Ông xác nhận từ ngày 09/11/2020 cho đến nay ông X mới thanh toán tiền

mua dự án khu công nghiệp cho ông P, bà U, bà L với tổng số tiền là

19.150.000.000 đồng.

Với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bà L không đồng ý. Bị đơn bà L có

đơn phản tố và đơn phản tố bổ sung đề nghị Tòa án giải quyết như sau:

1/ Tuyên bố vô hiệu do vừa vi phạm điều cấm của luật, vừa là hợp đồng giả

cách đối với Hợp đồng số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020 và số

01/2021/HĐCN/PN-NT ngày 23/3/2021;

2/ Tuyên Hợp đồng số 03/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021 ký giữa bà L với

ông X vô hiệu do giả tạo và vi phạm điều cấm của pháp luật;

3/ Tuyên văn bản công chứng vô hiệu đối Hợp đồng số

249/HĐCNCP/VPCC-NTTH ngày 23/3/2021 do hợp đồng này giả cách nhằm che

dấu giao dịch thật là “giao dịch chuyển nhượng dự án khu công nghiệp P” giữa

bên chuyển nhượng là bà L, ông P và bà U với bên nhận chuyển nhượng là ông

4/ Tuyên hủy phần cập nhật lần thứ 13 ngày 24/3/2021, lần thứ 14 ngày

28/3/2022 trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Phòng đăng ký kinh

doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N cấp cho Công ty Đ.

* Bị đơn bà L rút lại yêu cầu:

Tuyên văn bản công chứng vô hiệu đối Hợp đồng số 248/HĐCNCP/VPCC-

NTTH và Hợp đồng số 250/HĐCNCP/VPCC-NTTH cùng ngày 23/3/2021 do bà

U, ông P đã có yêu cầu.

Bị đơn bà L không yêu cầu Tòa án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Bà L sẽ yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu ở một vụ án khác nếu

thấy cần thiết.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Đ có Đại diện theo

pháp luật là ông Vũ Văn X trình bày:

Ngày 15/6/2023 Công ty có đơn yêu cầu độc lập đề nghị Tòa án giải quyết:

Buộc bị đơn (bà U, ông P, bà L) hoàn trả lại 02 giấy chứng nhận quyền sử dụng

đất số BA200780 và BB631573 cho Công ty Đ – Ninh Thuận.

Tại phiên tòa diễn ra vào các ngày 19/3 và 26/3, Công ty Đ đã rút lại yêu

cầu độc lập buộc bị đơn (bà U, ông P, bà L) hoàn trả lại 02 giấy chứng nhận quyền

sử dụng đất số BA200780 và BB631573 cho Công ty Đ – Ninh Thuận.

Đề nghị hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp, tạm thời số

36/2023/QĐ-BPKCTT ngày 29/3/2023 do Tòa án ban hành.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty X1 có Đại diện theo

pháp luật là ông Vũ Văn X trình bày:

Thống nhất với ý kiến nguyên đơn ông X. Tiền của Công ty X1 chuyển cho

bà U cũng là tiền của ông X, Công ty X1 không có yêu cầu gì trong vụ án này.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trịnh Công M có ông Lê

Quang P1 đại diện trình bày:

Ông M chỉ là cổ đông của Công ty Đ, việc tranh chấp giữa nguyên đơn và

các bị đơn không liên quan đến ông M nên ông M không có yêu cầu Tòa án giải

quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.

Việc Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời ảnh hưởng đến quyền lợi

của ông M vì ông M không chuyển nhượng được cổ phần. Hiện nay ông Nguyễn

Thanh P nợ ông M số tiền 1,1 tỷ theo Bản án số 52 ngày 06/8/2010 đã có hiệu lực

pháp luật của Tòa án nhân dân quận Tân Bình. Đề nghị bà U là bên yêu cầu áp

dụng phải ký quỹ tương ứng với thiệt hại để đảm bảo trách nhiệm bồi thường thiệt

hại nếu có thiệt hại xảy ra.

Đề nghị hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp, tạm thời số

36/2023/QĐ-BPKCTT ngày 29/3/2023 do Tòa án ban hành.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Phan Đức N có ông Lê

Quang P1 đại diện trình bày:

Ông M là người sở hữu 250.000/5.000.000 cổ phần, tương ứng 5% cổ phần

tại Công ty Đ – Ninh Thuận.

Ngày 09/10/2023 ông và ông M ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần,

theo đó: ông M chuyển nhượng cho ông 250.000/5.000.000 cổ phần với giá

chuyển nhượng 85.000 đồng, tổng giá trị chuyển nhượng là 21.250.000.000 đồng

(Hai mươi mốt tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng).

Với phương thức thanh toán: Bằng tiền mặt VNĐ

Đợt 1: Ngày 09/10/2023 ngay sau khi ký Hợp đồng thanh toán

18.000.000.000đ (mười tám tỷ đồng);

Đợt 2: Ngày 09/01/2024 thanh toán số tiền còn lại 3.250.000.000 đồng (Ba

tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng).

Bên B trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thanh toán hết tiền chuyển

nhượng và các thông tin của Bên B quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật doanh

nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Tại điểm c khoản 1 Điều 3 Trách nhiệm và cam kết của các Bên. Bên A

cam kết

c) Nếu Bên A vi phạm hợp đồng chuyển nhượng này nghĩa là đã nhận đủ

tiền theo thỏa thuận mà thay đổi ý kiến, hoặc sảy ra tranh chấp với người khác,

thì Bên B được quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng và Bên A sẽ phải trả lại

Bên B số tiền đã nhận và bồi thường số tiền bằng số tiền Bên A đã nhận của bên

B”

Nhưng sau khi tôi thanh toán đợt 01 cho ông M. Hai bên tiến hành thực

hiện các thủ tục hành chính để hoàn tất nghĩa vụ của các bên, nhưng việc giao kết

hợp đồng đã không thực hiện được.

Lý do: Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp, tạm thời số 36/2023/QĐ-

BPKCTT ngày 29/3/2023 của Tòa án ban hành theo yêu cầu của bà U. Đến nay,

thời hạn thanh toán đợt 02 theo hợp đồng đã vượt quá kể từ ngày 09/01/2024.

Nhận thấy, việc bà U yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời

nhằm bảo vệ quyền quyền lợi của bà trong giải quyết vụ án theo thủ tục chung là

cần thiết. Cá nhân bà U chỉ chuyển nhượng cho ông X 1.700.000/5.000.000 cổ

phần, tương ứng 34% chứ không phải 100% cổ phần. Việc bà U yêu cầu Tòa án

áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, buộc cơ quan cấp có thẩm quyền tạm dừng

chuyển dịch, thay đổi đăng ký cổ đông giữa ông X và người nhận chuyển nhượng

từ ông X (nếu có), chỉ được thực hiện trong phạm vi tài sản tranh chấp thuộc số

cổ phần sở hữu của bà U là 34% nêu trên.

Tuy nhiên, bà U đề nghị và tòa đã ra quyết định áp dụng cả 100% của công

ty, với việc buộc Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh N tạm dừng thay đổi đăng ký, thay

đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh

nghiệp, theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Đ làm

ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi ích hợp pháp của ông N không chuyển

nhượng được cổ phần

Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của ông N, kính đề nghị Tòa án xem

xét:

1. Đối với việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; Yêu cầu

tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu; Yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh” ông N không có ý kiến.

2. Đề nghị hủy bỏ Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp, tạm thời số

36/2023/QĐ-BPKCTT ngày 29/3/2023.

* Công chứng viên Nguyễn Thị Thanh H2 và Văn phòng C Nguyễn Thị

Thanh H2 có văn bản trình bày ý kiến ngày 18/4/2024 như sau:

Việc bị đơn là bà U, bà L, ông P phản tố yêu cầu Tòa giải quyết tuyên bố

03 Hợp đồng số 248, 249 và 250 vô hiệu, đồng thời yêu cầu tuyên bố hủy bỏ nội

dung đăng ký thay đổi lần thứ 13 (ngày 24/03/2021) và đăng ký thay đổi lần thứ

14 (ngày 28/03/2022) trên Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của Công ty Đ –

Ninh Thuận: Văn phòng công chứng và bà không đồng ý với yêu cầu này của bị

đơn. Với lý do là các bên đã bổ sung đầy đủ thủ tục pháp lý đã được hướng dẫn,

những người yêu cầu công chứng tuân thủ đúng các quy định về thủ tục công

chứng và các quy định pháp luật có liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng chuyển

nhượng cổ phần cũng như đã giải thích các bên hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích

hợp pháp của họ, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của các hợp đồng chuyển nhượng cổ

phần. Trước khi đặt bút ký, các bên tham gia giao dịch đã đọc và đồng ý toàn bộ

nội dung Hợp đồng, đã ký và điểm chỉ trong sự hoàn toàn tự nguyện không bị ép

buộc.

Về nguyên tắc Văn phòng Công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 đã tuân thủ

đúng yêu cầu của người yêu cầu công chứng và đúng quy định của pháp luật quy

định

* Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh N có văn bản

số 29/CV-ĐKKD ngày 05/4/2024 như sau:

I. Về cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Công ty Cổ phần Đ - Ninh Thuận được Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế

hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu số

4500241755 ngày 01/3/2005 và cấp đăng ký thay đổi lần thứ 12 ngày 15/10/2014,

với vốn điều lệ 50 tỷ đồng, do ông Nguyễn Thanh P làm đại diện theo pháp luật

của công ty, chức danh Tổng Giám đốc, gồm 04 cổ đông, trong đó: (1) Bà Phan

Thúy U, góp 17 tỷ đồng, chiếm 34%; (2) Ông Nguyễn Thanh P, góp 15,5 tỷ đồng,

chiếm 31%; (3) Bà Nguyễn Phong L, góp 15 tỷ đồng, chiếm 30%; (4) Ông Trịnh

Công M, góp 2,5 tỷ đồng, chiếm 5%.

1. Đăng ký thay đổi lần thứ 13, ngày 24/3/2021:

Ngày 23/3/2021, Công ty Cổ phần Đ đăng ký thay đổi người đại diện theo

pháp luật từ ông Nguyễn Thanh P sang ông Vũ Văn X, theo Điều 50 Nghị định

số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ, hồ sơ gồm:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

- Bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đổng (có chữ ký của bà U).

- Bản sao Giấy chứng thực cá nhân của ông Vũ Văn X.

Ngoài ra, Công ty Cổ phần Đ gửi kèm theo: Danh sách cổ đông sáng lập và

các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Ngày 24/3/2021, Phòng Đăng ký kinh doanh đã cấp (đăng ký thay đổi lần

thứ 13) thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty từ ông Nguyễn Thanh

P sang ông Vũ Văn X, chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám

đốc.

Qua rà soát hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công

ty Cổ phần Đ đảm bảo đầy đủ thủ tục theo quy định tại Điều 30 của Luật Doanh

nghiệp 2020 và Điều 50 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của

Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

2. Đăng ký thay đổi lần thứ 14, ngày 28/3/2022:

Ngày 28/3/2022, Công ty Cổ phần Đ đăng ký thay đổi thông tin đăng ký

thuế và bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (thay đổi số điện thoại

và cập nhật địa chỉ email), theo Điều 63 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày

04/01/2021 của Chính phủ, hồ sơ gồm:

- Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi thông tin

đăng ký thuế). Qua rà soát hồ sơ đăng ký thay đổi thông tin đăng ký thuế và bổ

sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp của Công ty Cổ phần Đ đảm bảo

đầy đủ thủ tục theo quy định tại Điều 30 của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 63

Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh

nghiệp

3. Về thay đổi cổ đông của công ty:

Theo quy định tại khoản 2 Điều 57 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày

04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, quy định việc thông báo thay

đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập

chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo

quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Các cổ đông phải thanh toán

đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy

chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Theo đó, việc thay đổi thông tin cổ đông do chuyển nhượng cổ phần của

Công ty Cổ phần Đ không thuộc trường hợp thực hiện đăng ký thay đổi theo quy

định tại khoản 2 Điều 57 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ. Việc thay

đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần thuộc trách nhiệm của các cổ đông và

được Công ty ghi nhận vào số đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều 122 của

Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Như vậy, việc cấp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 13 ngày

24/3/2021 và đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 28/3/2022 của Công ty Cổ phần Đ

là đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và các Nghị định của Chính phủ hướng

dẫn thi hành Luật doanh nghiệp.

II Về đề nghị Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay

đổi lần thứ 13 ngày 24/3/2021 và đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 28/3/2022 do

Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N cấp cho Công ty Cổ

phần Đ - Ninh Thuận:

Tại Khoản 3, Điều 30 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 về thay đổi nội

dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy định: “Trong thời hạn 03 ngày

làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem

xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;

trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng

văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho

doanh nghiệp và nêu rõ lý do".

Theo đó, sau khi xem xét hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh

nghiệp ngày 23/3/2021 và ngày 28/3/2022 của Công ty Cổ phần Đ và căn cứ các

quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày

04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp và Thông tư số 01/2021/TT-

BKHĐT ngày 16/03/2021 của Bộ K và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh

nghiệp, thì hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Công ty

Cổ phần Đ bảo đảm đầy đủ, hợp lệ theo đúng thủ tục quy định và đã được Phòng

Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp thay đổi lần thứ 13 ngày 24/3/2021 và đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày

28/3/2022.

Việc bà U, bà L, ông P đề nghị hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

đăng ký thay đổi lần thứ 13 ngày 24/3/2021 và đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày

28/3/2022 do Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N cấp cho

Công ty Đ là không phù hợp với quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.

* Ông Vũ Thế H3 trình bày tại bản khai ngày 10/4/2024 như sau:

Trước thời điểm năm 2021 ông là phó giám đốc điều hành của Công ty Đ,

ngày 25/3/2021 bà U có nhắn ông cho số tài khoản để ông X chuyển tiền thanh

toán cho khách hàng thuê đất của công ty. Ông có nhận được số tiền 500.000.000

đồng với nội dung “Công ty X1 chuyển tiền mua dự án Khu công nghiệp P” ông

đã nhận số tiền và đã thanh toán cho khách hàng theo chỉ định của bà U. Ông xác

nhận đã nhận 500.000.000 đồng giùm cho bà U.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 89/2024/KDTM-ST

ngày 22 tháng 5 năm 2024 của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh

quyết định:

- Căn cứ khoản 3 Điều 30, Điều 34, khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 3 Điều

38, khoản 1 Điều 39, khoản 2 Điều 42, Điều 147, khoản 1 Điều 227, khoản 2 Điều

244, Khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng Dân sự;

- Căn cứ các Điều 116, 117, 118, 123, 124, 407, 408 Bộ luật Dân sự năm

2015;

- Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 111, Điều 127 Luật doanh nghiệp năm 2020;

- Căn cứ Điều 46 Luật Đầu tư năm 2020;

- Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 194 Luật Đất đai năm 2013;

- Căn cứ khoản 3 Điều 32 Luật tố tụng hành chính năm 2015;

- Căn cứ điểm đ khoản 1 Điều 12, Điều 37, Điều 48 Nghị quyết

326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy

định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa

án.;

- Căn cứ Điều 26 Luật Thi hành án dân sự đã được sửa đổi, bổ sung năm

2014.

Xử:

1/ Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn – ông Vũ Văn X về: Công

nhận Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN/PN-PT ngày

23/3/2021 ký giữa bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L

với ông Vũ Văn X có hiệu lực, các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng trên.

2/ Chấp nhận yêu cầu phản tố của các bị đơn - bà Phan Thúy U, ông Nguyễn

Thanh P, bà Nguyễn Phong L cụ thể:

2.1/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần toàn bộ dự án đầu tư xây

dựng kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN- P tỉnh Ninh Thuận đã được phê duyệt

(Công ty Cổ phần Đ) số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 ký giữa Công ty Cổ

phần Đ với công ty TNHH X1 vô hiệu theo yêu cầu của bà Phan Thúy U, ông

Nguyễn Thanh p;

2.2/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP

ngày 08/11/2020 ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu

của bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L;

2.3/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN/PN-

NT ngày 23/3/2021 ký giữa bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn

Phong L với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu của bà Phan Thúy U, ông Nguyễn

Thanh P, bà Nguyễn Phong L;

2.4/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-PNNT ngày

23/3/2021 ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu của

bà Phan Thúy U;

2.5/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-PNNT ngày

23/3/2021 ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu

của ông Nguyễn Thanh P;

2.6/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 03/HĐCN-PNNT ngày

23/3/2021 ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X vô hiệu theo yêu cầu

của bà Nguyễn Phong L;

2.7/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 248

HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng

1710, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận

bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 vô hiệu theo yêu cầu của bà

Phan Thúy U;

2.8/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 249

HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X số công

chứng 1711, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng

nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 vô hiệu theo yêu cầu của

bà Nguyễn Phong L;

2.9/ Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 250

HĐCNCP/VPCC-NTTH ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công

chứng 1712, quyển số 01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng

nhận bởi Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Thanh H2 vô hiệu theo yêu cầu của

ông Nguyễn Thanh P;

3/ Tách yêu cầu hủy cập nhật đăng ký thay đổi lần thứ 13 (ngày 24/3/2021)

và thay đổi lần thứ 14 (ngày 28/3/2022) trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp công ty cổ phần M1 của Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và Đầu

tư tỉnh N cho Công ty Cổ phần Đ thành vụ án khác và chuyển hồ sơ (phần tách

vụ án) về Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Thuận tiếp tục giải quyết.

4/ Tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số

36/2023/QĐ-BPKCTT ngày 29/3/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí

Minh để đảm bảo giải quyết vụ án.

5/ Ghi nhận sự tự nguyện của bà Phan Thúy U hoàn trả ông Vũ Văn X số

tiền 19.150.000.000 đồng (Mười chín tỷ một trăm năm mươi triệu đồng). Thi hành

ngay khi án có hiệu lực pháp luật tại Cơ quan Thi hành án Dân sự có thẩm quyền.

6. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của các đương sự do rút lại yêu cầu

6.1/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - ông Vũ

Văn X do rút lại yêu cầu

- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày

08/11/2020 ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X vô hiệu

-Buộc bà Phan Thúy U, bà Nguyễn Phong L và ông Nguyễn Thanh P thực

hiện bàn giao nhà điều hành của công ty, bàn giao toàn bộ hồ sơ, tài liệu chứng

từ liên quan đến hoạt động kinh doanh ... của Công ty cổ phần Đ cho ông Vũ Văn

6.2/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của bà Phan Thúy U do rút

lại yêu cầu

6.2.1/ Chấm dứt, hủy bỏ những hợp đồng sau:

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần toàn bộ dự án đầu tư xây dựng kinh

doanh kết cấu hạ tầng KCN- P tỉnh Ninh Thuận đã được phê duyệt (Công ty Cổ

phần Đ) số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 ký giữa Công ty Cổ phần Đ với

Công ty TNHH X1

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2020/HĐCNCP ngày 08/11/2020

ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X.

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCN/PN-NT ngày

23/3/2021 ký giữa bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn Phong L

với ông Vũ Văn X.

6.2.2/ Tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với các hợp đồng:

-Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 249 HĐCNCP/VPCC-NTTH

ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X số công chứng 1711, quyển số

01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng

công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.

-Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 250 HĐCNCP/VPCC-NTTH

ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công chứng 1712, quyển số

01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng

công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.

6.2.3/ Tuyên bố vô hiệu đối với những hợp đồng sau:

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 01/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021 ký

giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 03/HĐCN-PTNT ngày 23/3/2021 ký

giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X

6.2.4/ Giải quyết hậu quả pháp lý của Hợp đồng khi hủy bỏ, tuyên vô hiệu,

yêu cầu bồi thường thiệt hại nếu có.

6.3/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của ông Nguyễn Thanh P

do rút lại yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với:

-Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 249 HĐCNCP/VPCC-NTTH

ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X số công chứng 1711, quyển số

01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng

công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.

- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 248 HĐCNCP/VPCC-NTTH

ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng 1710, quyển số 01/2020

TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng công chứng

Nguyễn Thị Thanh H2.

6.4/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu phản tố của bà Nguyễn Phong L do

rút lại yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu đối với:

- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 248 HĐCNCP/VPCC-NTTH

ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng 1710, quyển số 01/2020

TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng công chứng

Nguyễn Thị Thanh H2.

- Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 250 HĐCNCP/VPCC-NTTH

ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công chứng 1712, quyển số

01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 được chứng nhận bởi Văn phòng

công chứng Nguyễn Thị Thanh H2.

6.5/ Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần Đ do

rút lại yêu cầu: Buộc bị đơn - bà Phan Thúy U, ông Nguyễn Thanh P, bà Nguyễn

Phong L hoàn trả lại 02 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số BA200780 và

BB631573 cho Công ty Cổ phần Đ.

7. Các đương sự có quyền khởi kiện vụ án khác để giải quyết hậu quả pháp

lý của hợp đồng vô hiệu.

Bản án còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo theo

quy định.

Trong hạn luật định ông Vũ Văn X, ông Trịnh Công M kháng cáo Bản án

cùng nội dung đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp

nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn, đồng thời yêu cầu huỷ bỏ Biện pháp khẩn

cấp tạm thời của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Ngày 05 tháng 6 năm 2024, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành

phố Hồ Chí Minh có quyết định Kháng nghị số 3724/QĐ–VKS– KDTM với nội

dung đề nghị Toà án cấp phúc thẩm huỷ Bản án sơ thẩm do vụ án thuộc thẩm

quyền của Toà án nhân dân tỉnh Ninh Thuận.

Tại phiên toà phúc thẩm ông Vũ Văn X, ông Lê Quang P1 vẫn giữ nguyên

nội dung kháng cáo, đề nghị Toà án phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm theo hướng

chấp nhận đơn khởi kiện của nguyên đơn, đồng thời yêu cầu huỷ Quyết định áp

dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại

Thành phố Hồ Chí Minh vẫn giữ nguyên nội dung kháng nghị.

Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét

xử chấp nhận đơn khởi kiện và đơn kháng cáo của nguyên đơn.

Tại phiên toà phúc thẩm Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành

phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến: Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng

xét xử đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự

đã thực hiện đúng quyền nghĩa vụ của mình.Về nội dung vụ án; Đề nghị Hội đồng

xét xử chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố

Hồ Chí Minh, hủy Bản án sơ thẩm chuyển hồ sơ về cho Tòa án nhân dân tỉnh

Ninh Thuận giải quyết theo thẩm quyền.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ vụ án đã được thẩm tra, xem

xét tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh tụng và đề nghị của Đại diện Viện kiểm sát,

Hội đồng xét xử nhận định:

Về tố tụng:

[1] Xét kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ

Chí Minh về việc huỷ Bản án sơ thẩm vì cho rằng vụ án không thuộc thẩm quyền

của Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, xét thấy:

Ngày 22/02/2022 Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Thuận ban hành Quyết định

nhập vụ án số 01/2022/QĐNVA-DS để nhập vụ án đã thụ lý số 01/2022/TLST-

KDTM ngày 17/01/2022 và vụ án thụ lý số 02/2022/TLST-KDTM ngày

09/02/2022 thành 01 vụ án thụ lý số 02/2022/TLST-KDTM ngày 22/02/2022 với

nguyên đơn là ông Vũ Văn X, bị đơn có đơn yêu cầu phản tố là bà Phan Thúy U,

bà Nguyễn Phong L và ông Nguyễn Thanh P.

Ngày 19/8/2022, Tòa án nhân dân tỉnh Ninh Thuận ban hành Quyết định

chuyển hồ sơ vụ án số 01/2022/QĐST-KDTM với lý do bị đơn cư trú tại Thành

phố Hồ Chí Minh và Hợp đồng số 16/2020/HĐ-CNCP ngày 08/11/2020 các bên

có thỏa thuận tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án nhân dân Thành Phố Hồ

Chí Minh. Như vậy, việc thoả thuận của các đương sự về Toà án có thẩm quyền

gỉai quyết tranh chấp là phù hợp với điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân

sự. Toà án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật “Tranh chấp hợp đồng chuyển

nhượng cổ phần; yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu; yêu cầu hủy giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh”, vì thế Toà án nơi có bị đơn cư trú thụ lý giải

quyết là đúng quy định của pháp luật.

Trong quá trình thụ lý vụ án các bên đương sự không có ý kiến khiếu nại

hoặc giữa các Toà án không có tranh chấp về thẩm quyền giải quyết vụ việc.

Kháng nghị cho rằng các đương sự có yêu cầu huỷ GCNĐKKD tại Phòng Đăng

ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh N và hợp đồng công chứng được công

chứng tại Ninh Thuận nên thẩm quyền giải quyết tại Toà án nhân dân tỉnh Ninh

Thuận là không có cơ sở bởi lẽ: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch

và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận và Văn phòng C Nguyễn Thị Thanh H2 chỉ là những

người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án dân sự chứ không phải là bị

đơn trong vụ án. Do vậy, kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân

Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị huỷ Bản án sơ thẩm với lý do vụ án không thuộc

thẩm quyền của TAND Thành phố Hồ Chí Minh là không có căn cứ được chấp

nhận.

[2] Xét kháng cáo của ông Vũ Văn X và ông Trịnh Công M; Hội đồng xét

xử xét thấy:

Các bên đương sự đều thừa nhận giữa ông X đã cùng với bà U ông P và bà

L cùng nhau ký kết các hợp đồng:

Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 248 HĐCNCP/VPCC-NTTH

ký giữa bà Phan Thúy U với ông Vũ Văn X số công chứng 1710, quyển số 01/2020

TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 (viết tắt là "Hợp đồng số 248”) bà U chuyển

nhượng 100% cổ phần của mình trong Công ty (tương ứng 34% vốn đều lệ) với

giá trị 17.000.000.000 đồng.

Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 249 HĐCNCP/VPCC-NTTH

ký giữa bà Nguyễn Phong L với ông Vũ Văn X số công chứng 1711, quyển số

01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 (viết tắt là “Hợp đồng số 249”) bà

L chuyển nhượng 100% cổ phần của bà trong Công ty cho ông X (tương ứng 30%

vốn điều lệ) với giá trị 15.000.000.000 đồng.

Hợp đồng chuyển nhượng phần cổ phần số 250 HĐCNCP/VPCC-NTTH

ký giữa ông Nguyễn Thanh P với ông Vũ Văn X số công chứng 1712, quyển số

01/2020 TP/CC-SCC/HĐGD ngày 23/3/2021 (viết tắt là "Hợp đồng số 250”) ông

P chuyển nhượng 300.000 cổ phần cho ông X (tương ứng 6% vốn điều lệ) với giá

trị 3.000.000.000 đồng.

Xét thấy: Bà U, bà L, ông P không bị hạn chế quyền chuyển nhượng cổ

phần theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và

Điều lệ Công ty Đ – Ninh Thuận. Việc ký kết hợp đồng đã được công chứng

chứng thực theo đúng quy định. Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, hai

bên đã tự nguyện làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp Công ty Đ

- Ninh Thuận theo đúng cam kết. Ngày 24/03/2021, Phòng đăng ký kinh doanh

thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Ninh Thuận cấp Giấy chứng nhận, chứng nhận

thay đổi lần 13 cho Công ty Đ với người đại diện theo pháp luật là ông Vũ Văn X

– Chức danh: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc kèm theo hồ sơ thay đổi cổ

đông công ty.