ENGBản án số 74/2025/KDTM-PT ngày 18/06/2025 của TAND cấp cao tại TP.HCM về các yêu cầu kinh doanh thương mại trong trường hợp chưa có điều luật để áp dụng
- Thuộc tính
- Nội dung
- VB gốc
- VB liên quan
- Lược đồ
- Đính chính
- Án lệ
- BA/QĐ cùng nội dung
- Tải về
Tải văn bản
-
Bản án số 74/2025/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
-
Bản án số 74/2025/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Báo lỗi
Thuộc tính Bản án 74/2025/KDTM-PT
| Tên Bản án: | Bản án số 74/2025/KDTM-PT ngày 18/06/2025 của TAND cấp cao tại TP.HCM về các yêu cầu kinh doanh thương mại trong trường hợp chưa có điều luật để áp dụng |
|---|---|
| Quan hệ pháp luật: | Các yêu cầu kinh doanh thương mại trong trường hợp chưa có điều luật để áp dụng |
| Cấp xét xử: | Phúc thẩm |
| Tòa án xét xử: | TAND cấp cao tại TP.HCM |
| Số hiệu: | 74/2025/KDTM-PT |
| Loại văn bản: | Bản án |
| Ngày ban hành: | 18/06/2025 |
| Lĩnh vực: | Kinh doanh thương mại |
| Áp dụng án lệ: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Đính chính: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Thông tin về vụ/việc: | Sửa Bản án sơ thẩm |
Tóm tắt Bản án
Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!
Tải văn bản
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO
TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Bản án số: 74/2025/KDTM-PT
Ngày 18 tháng 6 năm 2025
“V/v tranh chấp về phần vốn góp
giữa các thành viên công ty và yêu
cầu công nhận thành viên công ty”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Ngọc Tuấn.
Các Thẩm phán:
Bà Nguyễn Thị Ngọc Hoa.
Ông Dương Anh Văn.
- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Trung Kiên – Thư ký Tòa án nhân dân cấp
cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh
tham gia phiên tòa: Ông Đỗ Phước Trung – Kiểm sát viên.
Vào các ngày 12 và 18 tháng 6 năm 2025, tại trụ sở Toà án nhân dân cấp cao
tại Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số
11/2025/TLPT-KDTM ngày 10 tháng 02 năm 2025 về việc “Tranh chấp về phần
vốn góp giữa các thành viên công ty và yêu cầu công nhận thành viên công ty”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 25-
11-2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 2101/2025/QĐ-PT ngày
27 tháng 5 năm 2025 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Nguyễn T, sinh năm 1970; địa chỉ: C, khu phố P, thị trấn
P, huyện H, tỉnh Bình Thuận; có mặt.
- Bị đơn:
+ Ông Nguyễn Mạnh H, sinh năm 1966; địa chỉ: A đường Đ thôn A, xã N,
huyện Đ, tỉnh Bình Thuận; có mặt.
+ Ông Trần Văn Đ, sinh năm 1964; địa chỉ: C C, phường P, thành phố P, tỉnh
Bình Thuận; có mặt.
+ Công ty TNHH S; địa chỉ: Thôn A, xã Đ, huyện H, tỉnh Bình Thuận.
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Mạnh Đ1, sinh năm 1964; địa
chỉ: khu phố I, thị trấn Đ, huyện Đ, tỉnh Bình Thuận; có mặt.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
2
+ Ông Nguyễn Mạnh Đ1, sinh năm 1964; địa chỉ: khu phố I, thị trấn Đ, huyện
Đ, tỉnh Bình Thuận; có mặt.
+ Ông Trương Văn Q, sinh năm 1963; địa chỉ: khu phố C, thị trấn V, huyện
Đ, tỉnh Bình Thuận; có mặt.
+ Ông Trần Văn Đ2, sinh năm 1960; địa chỉ: thôn I, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Bình
Thuận; có mặt.
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Văn Đ; địa chỉ: C C, phường P,
thành phố P, tỉnh Bình Thuận; có mặt.
+ Ông Trần Đàm Ngọc Q1, sinh năm 1988; địa chỉ: tổ C, thôn H, thị trấn Đ,
huyện Đ, tỉnh Bình Thuận; vắng mặt.
- Người kháng cáo: Ông Nguyễn T, là nguyên đơn; ông Nguyễn Mạnh H,
Công ty TNHH S, là bị đơn; ông Nguyễn Mạnh Đ1, ông Trương Văn Q và ông
Trần Văn Đ2, là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn ông
Nguyễn T trình bày:
Công ty TNHH S (gọi tắt là Công ty) được thành lập theo Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp lần đầu của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Thuận cấp
ngày 05/7/2007, gồm 03 thành viên sáng lập là bà Nguyễn Thị T1 (vợ của ông
Nguyễn Mạnh H), ông Trần Văn Đ2 và ông Trần Đàm Ngọc Q1, do ông Trần Văn
Đ làm Giám đốc, đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ 06 tỷ đồng, mỗi thành viên
góp 2 tỷ đồng (tỷ lệ 33,33%) để thực hiện dự án trồng cây cao su và dự án cải tạo
rừng.
Sau khi thành lập, do chưa có dự án nên Công ty chưa hoạt động, các thành
viên chưa góp vốn. Qua quen biết, ông H, ông Đ đã thỏa thuận bàn bạc để ông
Nguyễn T (là người có kinh nghiệm làm giám đốc nhiều doanh nghiệp) cùng tham
gia, trở thành thành viên Công ty. Các bên thỏa thuận, ông H và ông Đ lo chi phí
thành lập, hoạt động còn ông T lo giấy tờ về giấy chứng nhận quyền sử dụng đất,
xin dự án.
Ngày 12/5/2008, Công ty thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp 02
tỷ đồng của ông Trần Đàm Ngọc Q1 sang cho ông T. Ngày 26/5/2008, Sở Kế
hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 2
cho Công ty gồm 03 thành viên: ông T, bà T1, ông Đ, mỗi người có vốn góp 02 tỷ
(tỷ lệ 33,33%) và ông Đ là giám đốc, nhưng trên thực tế các thành viên không góp
vốn bằng tiền mặt hay tài sản theo quy định của pháp luật mà ông H, ông Đ, ông
Thành lập Biên bản ngày 24/01/2013, nội dung thỏa thuận góp vốn theo hình thức:
ông H, ông Đ bỏ ra chi phí về thu gom cây rừng, khai hoang mặt bằng, mua cây
giống, chi trả nhân công và trồng cây cao su trên đất Công ty được cấp giấy chứng
nhận, còn ông T lo về thủ tục pháp lý; số tiền góp vào sẽ được tổng hợp hàng
tháng, quý, năm. Sau khi được các thành viên Công ty duyệt thì sẽ là phần vốn góp
theo điều lệ Công ty; phần vốn góp của ông T sẽ do ông H, ông Đ góp thay theo tỷ
lệ 1/3 vốn góp của ông H, ông Đ; khi Công ty đi vào hoạt động, khai thác và có lợi
3
nhuận thì lợi nhuận sẽ chia thành 03 phần cho 03 ông và sau đó phần của ông T sẽ
chia ra 2 phần trả cho ông H ½ và trả cho ông Đ ½ cho đến khi hết số tiền ông H,
ông Đ góp vốn thay cho ông T.
Đến tháng 3/2013, các thành viên Công ty T3 góp vốn điều lệ lên 15 tỷ đồng.
Bà Nguyễn Thị T1 giao lại phần vốn góp cho ông Nguyễn Mạnh H bằng hình thức
chuyển nhượng. Theo giấy chứng nhận đăng ký thay đổi lần thứ 4 ngày 01/4/2013,
Công ty có vốn điều lệ là 15 tỷ đồng, gồm 03 thành viên: ông Đ, ông H và ông T,
mỗi thành viên góp vốn 05 tỷ đồng (33,33%), ông T là giám đốc, đại diện theo
pháp luật của Công ty.
Ngày 21/9/2015, Công ty tổ chức họp Hội đồng thành viên thống nhất nội
dung nhờ ông Nguyễn Mạnh Đ1 (em ruột ông H) đứng tên thay phần vốn góp của
ông H và giữ chức danh giám đốc Công ty để làm thủ tục vay vốn tại ngân hàng (lý
do ông H đã tham gia vào các Công ty khác, là trường hợp nợ xấu nên không thể
tiếp tục vay vốn); sau khi vay vốn ngân hàng một thời gian ông Đ1 sẽ trả lại vốn
góp cho ông H và trả lại chức danh giám đốc Công ty.
Ngày 12/10/2015, Công ty T3 thay đổi lần thứ 5 với vốn điều lệ là 15 tỷ đồng,
gồm 03 thành viên: ông Đ, ông Đ1 và ông T, mỗi thành viên góp 05 tỷ đồng
(33,33%); ông Đ1 là giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty.
Ngày 24/11/2015, Công ty T3 thay đổi lần thứ 6 với vốn điều lệ là 15 tỷ đồng,
gồm 03 thành viên: ông Trần Văn Đ2 (nhận chuyển nhượng vốn góp của ông Đ, là
em của ông Đ2), ông Đ1 và ông T, mỗi thành viên góp 05 tỷ đồng (33,33%); ông
Đ1 là giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty.
Tuy nhiên, sau đó ông Đ1 không vay được vốn từ ngân hàng và ông Đ1 cũng
không trả lại phần vốn góp đứng tên thay ông H, chức danh giám đốc Công ty như
đã thỏa thuận.
Tại cuộc họp ngày 28/5/2018, Hội đồng thành viên Công ty, gồm: ông Đ1,
ông Đ, ông T và ông H đã thống nhất thông qua tổng số tiền ông Đ và ông H góp
vốn từ tháng 8/2008 đến tháng 09/2015 là 17.609.659.000 đồng, trong đó ông H
góp 11.293.869.000 đồng, ông Đ góp 6.315.790.000 đồng. Nhưng do chưa đưa các
khoản thu của Công ty trong giai đoạn này vào nên Hội đồng thành viên chưa ra
nghị quyết. Sau đó, công ty đã họp nhiều lần và ra nghị quyết, cụ thể:
Tại các cuộc họp Hội đồng thành viên Công ty vào ngày 12/11/2018 và ngày
06/12/2018 (kèm theo Nghị quyết số 02/2018/NQST ngày 06/12/2018), các thành
viên Công ty đã xem xét bổ sung số liệu các khoản thu của Công ty, xác minh một
số khoản chi nhưng không chi, từ đó biểu quyết số tiền ông H, ông Đ đã đầu tư vào
Công ty từ tháng 8/2008 đến tháng 9/2015 là 10.945.477.650 đồng.
Ngày 02/5/2019, tại cuộc họp Hội đồng thành viên Công ty đã ra Nghị quyết
số 01/2019, theo đó Công ty sẽ cấp lại giấy chứng nhận vốn góp cho các thành viên
hiện hữu gồm ông T, ông Đ2, ông Đ1 mỗi người 05 tỷ đồng (33,33%).
Ngày 04/9/2019, Công ty T3 thay đổi lần thứ 7 với vốn điều lệ là 15 tỷ đồng,
gồm 03 thành viên: ông Đ2, ông Đ1 và ông T, mỗi thành viên góp 05 tỷ đồng
(33,33%), ông T là giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty. Tuy nhiên, quá
trình Công ty hoạt động đã xảy ra tranh chấp trong việc xác định phần vốn góp dẫn
4
đến các thành viên kiện tranh chấp phần vốn góp và hủy giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 của Công ty, cụ thể: Ngày 08/8/2019, ông Nguyễn
Mạnh H đã khởi kiện yêu cầu Tòa án xác định phần vốn góp ông H đã góp vào
Công ty là 8.359.697.000 đồng và xác định ông H là giám đốc Công ty. Kết quả,
Bản án số 52/2021/KDTM-PT của TAND cấp cao tại TP HCM đã xác định ông H
đã góp 11.293.869.000 đồng theo như Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày
28/5/2018, nhưng đã chuyển nhượng cho ông Trương Văn Q và ông Đ1 số vốn góp
là 2.934.172.000 đồng (16,6%), từ đó, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H và
công nhận ông H có phần vốn góp vào Công ty là 8.359.697.000 đồng, tương ứng
với tỷ lệ 55,7313%. Tuy nhiên, Bản án không xác định phần vốn góp còn lại trong
Công ty là của ai, tỷ lệ góp vốn bao nhiêu, dẫn đến không thể thi hành án.
Đồng thời, ông Nguyễn Mạnh Đ1 khởi kiện yêu cầu hủy giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 7 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp ngày
04/9/2019. Kết quả, Bản án số 09/2021/HC-ST ngày 07/5/2021 của TAND tỉnh
Bình Thuận và Bản án số 135/2022/HC-PT ngày 25/02/2022 của TAND cấp cao tại
thành phố Hồ Chí Minh đã hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nêu trên.
Do đó, Công ty trở lại hoạt động theo Giấy đăng ký doanh nghiệp lần thứ 6 cấp
ngày 24/11/2015 do ông Đ1 làm giám đốc, với 03 thành viên là ông Đ1, ông Đ2 và
ông T mỗi người có vốn góp 05 tỷ.
Trên thực tế, sau khi hoàn tất các thủ tục pháp lý để trở thành thành viên Công
ty từ năm 2008, ông T đã đảm nhiệm tất cả các hoạt động kinh doanh của Công ty,
là người trực tiếp liên hệ làm việc với các cơ quan có thẩm quyền, chính quyền địa
phương, cũng như trong hoạt động thuê nhân công, thu hoạch mủ cao su để được
hưởng quyền lợi là nhận 1/3 vốn góp của ông H và ông Đ như đã cam kết thỏa
thuận tại Biên bản ngày 24/1/2013. Tuy nhiên, đến nay, ông H, ông Đ không thực
hiện cam kết góp vốn cho ông T như đã thỏa thuận. Do đó, ông T khởi kiện yêu cầu
Tòa án giải quyết: Buộc ông Nguyễn Mạnh H thực hiện nghĩa vụ đã cam kết là
công nhận số tiền góp vốn của ông là 2.786.565.666 đồng (tương ứng 1/3 vốn góp
của ông H); buộc ông Trần Văn Đ thực hiện nghĩa vụ đã cam kết là công nhận số
tiền góp vốn của ông là 2.213.434.333 đồng (tương ứng 1/3 vốn góp của ông Đ);
buộc Công ty TNHH S phải cấp giấy chứng nhận thành viên Công ty cho ông T với
số tiền góp vốn là 4.999.999.999 đồng, tương ứng tỷ lệ 33,33%; xác định ông
Nguyễn Mạnh Đ1 không phải giám đốc công ty, đại diện theo pháp luật công ty.
Theo bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn ông Nguyễn
Mạnh H trình bày:
Ông T không có công trong việc quản lý, điều hành, xây dựng và phát triển
Công ty vì ông T không phải là thành viên Công ty kể từ ngày 27/8/2008 (sau 90
ngày ông T không góp vốn theo giấy đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 2).
Ông đã góp vốn vào Công ty số tiền 11.293.869.000 đồng. Ông xác nhận ông
Nguyễn Mạnh Đ1 không góp vốn vào Công ty, tuy nhiên vào ngày 12/10/2015 Hội
đồng thành viên Công ty T3 nhờ ông Đ1 đứng tên giùm cho Ông để vay vốn ngân
hàng cho Công ty, và ông Đ1 trở thành Giám đốc Công ty. Đến ngày 07/11/2016,
Ông mới thực hiện thủ tục chuyển nhượng 16,65% phần vốn góp cho ông Đ1
5
(10,5%) và ông Trương Văn Q (6,165%). Hiện nay, phần vốn góp còn lại của ông
trong Công ty là 8.359.697.000 đồng.
Căn cứ tại Điều 5 Biên bản cuộc họp ngày 24/01/2013 giữa Ông và ông T,
ông Đ thì Ông không cam kết góp vốn cho ông T. Nội dung biên bản cuộc họp trên
là bàn phương án thống nhất giữa Ông và ông Đ. Lúc này Ông chưa phải là thành
viên Công ty, đến ngày 01/4/2013 Ông mới là thành viên của Công ty theo Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần thứ 4. Ông chỉ đồng ý với Biên bản
họp ngày 28/5/2018 là biên bản cuối cùng.
Ông không đồng ý các yêu cầu khởi kiện của ông T; không đồng ý công nhận
phần vốn góp Ông đã góp thay cho ông T là 2.786.565.666 đồng vào Công ty;
không đồng ý việc Công ty phải cấp giấy chứng nhận ông T là thành viên của Công
ty.
Công ty TNHH S (do ông Nguyễn Mạnh Đ1 đại diện theo pháp luật) trình bày
trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa:
Ngày 21/9/2015 Công ty mời ông Nguyễn Mạnh Đ1 tham gia cuộc họp Hội
đồng thành viên để thống nhất các nội dung: nhờ ông Đ1 đứng tên thay phần vốn
góp của ông Nguyễn Mạnh H và làm giám đốc Công ty với mục đích để vay vốn
ngân hàng; quyết toán đến hết tháng 9/2015 để xác định số vốn thực góp vào Công
ty và bàn giao cho ông Đ1 tiếp tục điều hành hoạt động Công ty.
Tại Biên bản số 09/2018/BB-ST ngày 22/4/2018 biên bản cuộc họp Hội đồng
thành viên thống nhất một số nội dung: (mục 6) kiểm tra, rà soát, đối chiếu lại số
liệu cho đúng theo quyết toán; (mục 7) ông H và ông Đ rà soát lại chi phí có những
khoản chi cho Công ty mà thiếu và hợp lý để bổ sung vào quyết toán (phải được 3
thành viên thống nhất); (mục 8) trong hồ sơ quyết toán nếu phát hiện khoản quyết
toán nào đưa vào quyết toán mà không chi thì phải thu hồi.
Sau đó, Công ty tổ chức rất nhiều cuộc họp hội đồng thành viên để quyết toán,
kiểm tra. Tại Biên bản số 10/2018/BB-ST ngày 28/5/2018, tất cả hội đồng thành
viên đều thống nhất chi phí đầu tư dự án từ tháng 8/2008 đến hết tháng 9/2015 là:
ông Nguyễn Mạnh H góp vốn 11.293.869.000 đồng, ông Trần Văn Đ góp vốn
6.315.790.000 đồng; kèm theo Biên bản số 10/2018/BB-ST là bảng số liệu tổng
hợp quyết toán từ tháng 8/2008 đến tháng 9/2015 có ghi rất rõ: đây là số liệu quyết
toán đã thông qua hội đồng thành viên và được chỉnh sửa nhiều lần, đi đến thống
nhất số liệu cuối cùng tại biên bản cuộc họp hội đồng thành viên ngày 28/5/2018
(số liệu được thông qua và hội đồng thành viên thống nhất 100%). Yêu cầu kế toán
và những người có liên quan, có trách nhiệm chỉnh sửa và điều chỉnh quyết toán
theo số liệu này.
Từ ngày 12/10/2015, khi ông Đ1 làm giám đốc và cũng là người đại diện theo
pháp luật của Công ty thì không biết và không thấy có biên bản cuộc họp hội đồng
thành viên nào có cam kết để buộc ông H và ông Đ phải góp vốn cho ông T hay
cho ông T mượn tiền để góp vốn. Điều này, cũng được khẳng định tại biên bản họp
hội đồng thành viên số 10/2018/BB-ST ngày 28/5/2018 và ông T đã ký xác nhận là
ông T không có vốn góp vào Công ty. Như vậy, không ai có cam kết góp vốn cho
ông T và cũng không ai cho ông T mượn tiền để góp vốn.
6
Do đó, Công ty khẳng định ông T không phải là thành viên của Công ty,
không có cơ sở và căn cứ nào để xác định ông T là đã góp vốn vào Công ty. Đề
nghị Tòa án bác toàn bộ nội dung đơn khởi kiện của ông Nguyễn T.
Theo bản tự khai và trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn ông Trần Văn Đ
trình bày:
Ông là thành viên sáng lập Công ty (thành lập ngày 05/7/2007), là Chủ tịch
hội đồng thành viên kiêm giám đốc đại diện pháp luật cho Công ty từ năm 2007
đến năm 2013. Công ty gồm 3 thành viên: Trần Văn Đ, Trần Đàm Ngọc Q1 và
Nguyễn Thị T1 (vợ của ông Nguyễn Mạnh H). Công ty thành lập với mục đích xin
làm dự án cải tạo rừng, đầu tư trồng cây cao su, nhưng gần một năm hoạt động
không có kết quả (không xin được dự án) nên ông H giới thiệu Ông gặp ông
Nguyễn T cùng nhau bàn bạc xin dự án, với thỏa thuận: ông T làm Phó Giám đốc
(không hưởng lương) phụ trách xin dự án; ông H và ông Đ sẽ cho ông T mượn tiền
để góp vốn đầu tư trong suốt thời gian ban đầu cho đến khi vườn cây cao su đưa
vào khai thác; số nợ này ông T sẽ trả dần từ lợi nhuận khai thác mủ cao su của dự
án (theo Biên bản ngày 24/01/2013, mục 5: Đối với dự án đầu tư Công ty TNHH S,
ông H và ông Đ cam kết góp vốn cho dự án này đến khi thu hoạch (ông H 50%,
ông Đ 50%) Tổng số tiền đầu tư được xác định đến khi vườn cây đưa vào khai
thác, thì 1/3 tổng số tiền đầu tư này (Đầu tư cho ông T) được thu lại dần từ tiền lợi
nhuận thu hoạch mủ cao su để trả lại cho ông H và ông Đ theo tỷ lệ góp vốn đầu
tư).
Tại phiên tòa, ông Trần Văn Đ đồng ý theo yêu cầu của ông T thực hiện cam
kết góp vốn 1/3 trên số tiền 6.315.790.000 đồng và đồng ý đối với các yêu cầu khác
của ông T; yêu cầu xác định tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên công ty trên vốn
thực góp vào công ty.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Văn Đ2 trình bày:
Ông đồng ý chuyển 1/3 phần tiền đầu tư 6.640.303.000 đồng của ông Đ sang
cho ông T với số tiền là 2.213.434.333 đồng. Phần còn lại của Ô là 4.426.868.667
đồng tương đương 29,512%. Ông yêu cầu Tòa án tuyên bố ông Nguyễn Mạnh Đ1
không có tỷ lệ phần trăm vốn góp nào trong Công ty TNHH S, không góp vốn,
không có quyền lợi trong Công ty, không phải là giám đốc Công ty.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Trần Đàm Ngọc Q1 trình bày:
Vào ngày 5/7/2007, ông đã cùng ông Trần Văn Đ và bà Nguyễn Thị T1 đăng
ký thành lập Công ty TNHH S với số tiền đăng ký vốn điều lệ là 06 tỷ đồng, mỗi
người góp 02 tỷ tương đương tỷ lệ vốn góp là 33,33%. Đến ngày 26/5/2008, ông
rút tên khỏi thành viên Công ty và ông chưa góp vốn vào Công ty.
Ngày 12/5/2008, Công ty đã lập thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của ông
cho ông Nguyễn T, nhưng chỉ để hợp thức hóa việc thay đổi thành viên. Tại thời
điểm ông rút tên khỏi Công ty thì Công ty chưa làm bất cứ việc gì, nên tất cả các
thành viên đều chưa góp tiền, tài sản gì.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Mạnh Đ1 trình bày:
Vào ngày 21/9/2015, Ông được Hội đồng thành viên Công ty M họp thống
nhất các nội dung sau: nhờ Ông đứng tên hộ phần vốn góp cho ông Nguyễn Mạnh
7
H (em ruột của Ông) và nhờ Ông làm giám đốc, người đại diện theo pháp luật của
Công ty, đến một thời điểm thích hợp sẽ chuyển lại cho ông H và giao lại cho ông
H làm giám đốc; quyết toán vốn chi phí đầu tư dự án trồng cao su tại Đ của Công
ty, đến thời điểm hết tháng 9/2015 để bàn giao số liệu cụ thể cho ông Đ1 điều hành
mọi hoạt động của Công ty.
Công ty đã lập thủ tục đứng tên hộ bằng hình thức chuyển nhượng vốn từ ông
H sang cho Ông; ông Trần Văn Đ cũng lập thủ tục chuyển nhượng cho ông Trần
Văn Đ2 đứng tên hộ.
Sau khi ông không vay được tiền ngân hàng thì ngày 07/11/2016 mới xảy ra
việc mua bán cổ phần. Theo đó, ông Đ và ông H là người bán; Ông và ông Trương
Văn Q là người mua. Ông H bán cho Ông 10,5% và bán cho ông Q 6,165%. Ông Đ
bán cho Ông 10,5% và bán cho ông Q 6,165%. Đối với phần vốn mua của ông H,
Ông đã thanh toán xong. Đối với phần của ông Đ là 2.520.000.000 đồng, Ô đã
thanh toán 2.334.000.000 đồng trả nợ được ghi trong hợp đồng và chuyển khoản trả
50.000.000 đồng; số tiền còn lại 136.000.000 đồng, Ô và ông Đ thống nhất thanh
toán khi ông Đ trả chi phí đầu tư tháng 9/2015 đến tháng 10/2016 mà Ô đã đầu tư
cho Công ty là 834.524.000 đồng theo bản tổng hợp quyết toán của Công ty. Như
vậy, sau khi thanh toán các khoản trong hợp đồng mua bán trên, ông Đ còn phải trả
lại cho Ông số tiền là 94.359.500 đồng, tính tại thời điểm tháng 10/2016.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Trương Văn Q đã được triệu tập
hợp lệ nhưng không tham gia tố tụng, không có ý kiến về vụ án.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 25-
11-2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận đã quyết định (tóm tắt):
Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn T: Công nhận ông
Nguyễn T là thành viên có phần vốn góp vào Công ty TNHH S với số tiền đã góp
là 4.891.829.000 đồng, tương ứng với tỷ lệ 27,78% vốn thực góp (trong đó ông
Nguyễn Mạnh H góp thay cho ông T số tiền là 2.786.565.667 đồng và ông Trần
Văn Đ (nay là ông Trần Văn Đ2) góp thay cho ông T số tiền là 2.105.263.333
đồng).
Buộc Công ty TNHH S cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho ông Nguyễn T
theo quy định của pháp luật tương ứng với giá trị phần vốn đã góp với số tiền là
4.891.829.000 đồng, tương ứng với tỷ lệ 27,78% vốn thực góp.
Công nhận ông Nguyễn Mạnh H có phần vốn góp vào Công ty TNHH S với
số tiền đã góp là 5.573.131.333 đồng, tương ứng với tỷ lệ 31,65% vốn thực góp.
Công nhận ông Trần Văn Đ2 có phần vốn góp vào Công ty TNHH S là
4.210.526.667 đồng, tương ứng với tỷ lệ 23,91% vốn thực góp.
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Nguyễn T về xác định ông
Nguyễn Mạnh Đ1 không góp vốn, không có tỷ lệ phần trăm vốn góp, không có
quyền lợi trong Công ty TNHH S, không phải giám đốc Công ty, không phải là
người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về quyền, nghĩa vụ thi hành án,
án phí và quyền kháng cáo.
8
Lần lượt các ngày 09, 10 và 12 tháng 12 năm 2024, bị đơn ông Nguyễn Mạnh
H và Công ty TNHH S; nguyên đơn ông Nguyễn T; người có quyền lợi, nghĩa vụ
liên quan ông Nguyễn Mạnh Đ1, ông Trương Văn Q và ông Trần Văn Đ2 kháng
cáo Bản án sơ thẩm, theo đó, ông T yêu cầu chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện
của Nguyên đơn; ông H yêu cầu bác yêu cầu của ông T; Công ty TNHH S, ông Đ1
và ông Q yêu cầu hủy Bản án sơ thẩm; ông Đ2 yêu cầu sửa Bản án sơ thẩm theo
hướng tuyên phần vốn của ông Đ2 trong Công ty là 4.210.526.667 đồng.
Tại phiên tòa phúc thẩm, các bên đương sự giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, trừ
ông Nguyễn Mạnh Đ1 thay đổi kháng cáo, đề nghị sửa Bản án sơ thẩm theo hướng
bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn.
Các đương sự có ý kiến giữ nguyên nội dung tranh luận tại phiên tòa sơ thẩm
đã được ghi nhận tại Bản án sơ thẩm, không bổ sung ý kiến gì khác.
Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh phát
biểu ý kiến:
Về tố tụng: Từ khi Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý vụ án cho đến khi xét xử,
Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và các đương sự đã thực hiện đúng
và đầy đủ các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét đầy đủ, toàn diện chứng cứ trong
hồ sơ vụ án, xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn đối với Bị đơn là
có căn cứ pháp luật. Nguyên đơn, bị đơn (ông H và Công ty S) và người có quyền
lợi, nghĩa vụ liên quan (ông Đ2, ông Đ1 và ông Q) kháng cáo nhưng không có tình
tiết mới có thể làm thay đổi bản chất vụ án nên đề nghị không chấp nhận kháng cáo
của các đương sự nêu trên, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả
tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Đơn kháng cáo của ông Nguyễn T, ông Nguyễn Mạnh H, Công ty TNHH
S, ông Nguyễn Mạnh Đ1, ông Trương Văn Q và ông Trần Văn Đ2 làm trong hạn
luật định, đủ điều kiện để thụ lý giải quyết theo thủ tục phúc thẩm. Ông Đ1 thay đổi
nội dung kháng cáo tại phiên tòa, không vượt quá phạm vi kháng cáo ban đầu nên
chấp nhận.
[2] Xét kháng cáo của ông Trần Văn Đ2, thấy rằng: Bản án sơ thẩm đã tuyên
“Công nhận ông Trần Văn Đ2 có phần vốn góp vào Công ty trách nhiệm hữu hạn S
với số tiền đã góp là 4.210.526.667 đồng, tương ứng với tỷ lệ 23,91% vốn thực
góp”. Ông Đ2 kháng cáo cũng yêu cầu công nhận cho ông có phần vốn góp trong
Công ty là 4.210.526.667 đồng, nhưng xác định lại tỉ lệ tương ứng là 28% vốn thực
góp. Nội dung yêu cầu kháng cáo của ông Đ2 chưa được Tòa án cấp sơ thẩm giải
quyết nên không thuộc phạm vi xét xử phúc thẩm.
[3] Xét kháng cáo của các cá nhân và tổ chức còn lại, thấy rằng: Công ty S
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu ngày 05/7/2007, với ngành
nghề trồng cao su và cây ăn quả, hoạt động dịch vụ lâm nghiệp, vốn điều lệ 6 tỷ
đồng, gồm 03 thành viên sáng lập là bà Nguyễn Thị T1 (vợ ông Nguyễn Mạnh H),
ông Trần Đàm Ngọc Q1 và ông Trần Văn Đ; mỗi thành viên đăng ký góp
9
2.000.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 33,33%; Giám đốc là ông Trần Văn Đ, đại diện
theo pháp luật. Công ty đã nhiều lần đăng ký thay đổi, trong đó đăng ký thay đổi
lần 4 ngày 01/4/2013, gồm 03 thành viên là ông Nguyễn Mạnh H (là giám đốc, đại
diện theo pháp luật), ông Nguyễn T và ông Trần Văn Đ, vốn điều lệ 15 tỷ đồng,
mỗi thành viên đăng ký góp 5.000.000.000 đồng, chiếm tỷ lệ 33,33%, nhưng chưa
ai thực hiện việc góp vốn. Tuy nhiên, vào ngày 24/01/2013 (trước khi ông H trở
thành thành viên Công ty), giữa ông H với ông Đ lập biên bản cuộc họp về việc
thống nhất phương án quyết toán chi phí thực hiện đầu tư (có sự chứng kiến và ký
tên của ông T), tại mục 5 thể hiện nội dung: “... Đối với dự án đầu tư Công ty S, dự
án nông trại Ngô Thị Bích L và dự án Nguyễn T2, ông H và ông Đ cam kết góp vốn
cho dự án này đến khi thu hoạch (ông H 50%, ông Đ 50%). Tổng số tiền đầu tư
được xác định đến khi vườn cây đi vào khai thác, thì 1/3 tổng số tiền đầu tư này
(đầu tư cho ông T) được thu lại dần từ tiền lợi nhuận thu hoạch mủ cao su để trả
lại cho ông H và ông Đ theo tỷ lệ góp vốn đầu tư”.
[4] Theo thỏa thuận trên, thì ông H và ông Đ cam kết góp vốn với phần bằng
nhau, rồi trích ra mỗi người 1/3 góp vốn giúp ông T theo hình thức cho ông T vay,
nhưng trong suốt quá trình hoạt động của Công ty, ông H và ông Đ không thực
hiện cam kết này vì thực tế ông H góp vốn nhiều hơn ông Đ; khi ông Đ, ông H
chuyển nhượng một phần vốn cho ông Đ1 và ông Q, không thể hiện có vốn góp của
ông T trong Công ty và ông T cũng không có ý kiến phản đối. Mặt khác, chính ông
T (với tư cách Giám đốc Công ty) đã ký xác nhận Bản cam kết ngày 01/10/2019 về
việc ông Đ chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho ông Đ2 mà không yêu cầu ông Đ
thực hiện cam kết với ông T, thì đương nhiên ông T đã chấp nhận việc các bên hủy
bỏ cam kết tại mục 5 của Biên bản cuộc họp ngày 24/01/2013. Điều này được xác
định tại Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên Công ty ngày 28/5/2018 (có đầy
đủ các thành viên và những người liên quan đến Công ty tham gia), nội dung cuộc
họp thống nhất xác định chỉ có ông H và ông Đ góp vốn vào Công ty, cụ thể: ông H
góp 11.293.869.000 đồng, ông Đ góp 6.315.790.000 đồng; không ai (kể cả ông T)
đề cập đến yêu cầu thực hiện cam kết ngày 24/01/2013; đồng thời cuộc họp thống
nhất không sử dụng lại tất cả tài liệu cũ đã sử dụng trước đây. Như vậy, biên bản
cuộc họp ngày 24/01/2013 đã được Hội đồng thành viên Công ty T3.
Hơn nữa, tại Bản án hành chính phúc thẩm số 135/2022/HC-PT ngày 25-02-
2022 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, thể hiện tại đoạn
[3] của phần Nhận định: “Việc ông Trần Văn Đ2 triệu tập Hội đồng thành viên
ngày 03/9/2019, gồm 3 thành viên: ông Nguyễn T, ông Đ2 và ông Đ1 mỗi người có
góp vốn 33,33% là không đúng thực tế góp vốn của các thành viên trong Công ty.
Lý do: theo Biên bản họp Công ty ngày 13/11/2017, ông Đ2 chuyển nhượng cho
ông Đ 16,67% vốn góp; chuyển nhượng cho ông Q 6,17% vốn góp; Còn Biên bản
họp hội đồng thành viên ngày 25/5/2018 xác định ông Nguyễn Mạnh H có góp vốn
64,13%. Như vậy, kể từ ngày 13/11/2017 phần vốn góp của ông Đ2 chỉ còn
10,49%/33,33%; còn ông T thực tế không có góp vốn trong Công ty...”. Do đó, có
đủ cơ sở xác định, ông T không có vốn góp trong Công ty và cam kết của ông H,
ông Đ góp vốn thay cho ông T đã bị hủy bỏ nên yêu cầu khởi kiện của ông T là
không có cơ sở để chấp nhận.
[5] Cũng theo nhận định tại đoạn [4], thì phần vốn góp của ông Đ đã chuyển
10
nhượng cho ông Đ1 và ông Q, nhưng ông Đ chưa thực hiện sang tên cho ông Q mà
vẫn giữ nguyên phần vốn góp này để chuyển nhượng cho ông Đ2, rồi trên cơ sở
phần vốn góp nhận chuyển nhượng, ông Đ2 (thông qua đại diện theo ủy quyền là
ông Đ) tự nguyện giao 1/3 cho ông T là không đúng, đã xâm phạm đến quyền và
lợi ích hợp pháp của những người được ông Đ chuyển nhượng vốn trước đó.
[6] Tòa án cấp sơ thẩm xét xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn
đối với Bị đơn là không đúng nên có cơ sở để chấp nhận kháng cáo của ông H, ông
Đ1, và chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty S và ông Q, không chấp nhận
kháng cáo của ông T.
[7] Về án phí sơ thẩm: Bị đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại
sơ thẩm do yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn không được Tòa án chấp nhận.
[8] Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa không phù hợp với
nhận định trên nên không có cơ sở để chấp nhận.
[9] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị
đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
[10] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo của ông T và ông Đ2 không được
chấp nhận nên ông T phải chịu án phí phúc thẩm, còn ông Đ2 được miễn án phí do
thuộc trường hợp người cao tuổi.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 2 Điều 308 và khoản 2 Điều 284 của Bộ luật Tố tụng dân sự,
Không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn T và kháng cáo của ông Trần
Văn Đ2. Chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Mạnh H và kháng cáo của ông
Nguyễn Mạnh Đ1. Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH S
và một phần kháng cáo của ông Trương Văn Q. Sửa Bản án kinh doanh thương mại
sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 25-11-2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình
Thuận.
Áp dụng điểm đ khoản 1 Điều 12, khoản 4 Điều 26, Điều 29 Nghị quyết số
326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Uỷ ban Thường vụ Quốc
hội quy định về Án phí, lệ phí Tòa án,
Tuyên xử:
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn T với bị
đơn ông Nguyễn Mạnh H, ông Trần Văn Đ và Công ty TNHH S về việc buộc ông
Nguyễn Mạnh H thực hiện nghĩa vụ đã cam kết là công nhận số tiền góp vốn của
ông T là 2.786.565.666 đồng (tương ứng 1/3 vốn góp của ông H); buộc ông Trần
Văn Đ thực hiện nghĩa vụ đã cam kết là công nhận số tiền góp vốn của ông T là
2.213.434.333 đồng (tương ứng 1/3 vốn góp của ông Đ); buộc Công ty TNHH S
phải cấp giấy chứng nhận thành viên Công ty cho ông T với số tiền góp vốn là
4.999.999.999 đồng, tương ứng tỷ lệ 33,33%; xác định ông Nguyễn Mạnh Đ1
không phải giám đốc công ty, đại diện theo pháp luật công ty.
11
2. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông Nguyễn Mạnh H, ông Trần
Văn Đ và Công ty TNHH S không phải chịu án phí sơ thẩm.
3. Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị
đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
4. Án phí phúc thẩm:
Ông Nguyễn Mạnh H, ông Trần Văn Đ2, Công ty TNHH S, ông Nguyễn
Mạnh Đ1 và ông Trương Văn Q không phải chịu án phí phúc thẩm. H1 lại cho ông
H và Công ty TNHH S mỗi người 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp theo các
Biên lai số 0000525 và số 0000526 cùng ngày 23/12/2024 của Cục Thi hành án dân
sự tỉnh Bình Thuận.
Ông Nguyễn T phải chịu 2.000.000 đồng án phí phúc thẩm, nhưng được trừ
vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 2.000.000 đồng theo Biên lai số 0000517 ngày
20/12/2024 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Bình Thuận.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân tối cao;
- VKSND cấp cao tại TP. HCM;
- Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận;
- VKSND tỉnh Bình Thuận;
- Cục THADS tỉnh Bình Thuận;
- Các đương sự;
- Lưu VP, lưu hồ sơ, NTK.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Trần Ngọc Tuấn
Tải về
Bản án số 74/2025/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án số 74/2025/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án/ Quyết định cùng đối tượng
1
Ban hành: 12/09/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
2
Ban hành: 26/06/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
3
Ban hành: 21/06/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
4
Ban hành: 14/06/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
5
Ban hành: 01/04/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
6
Ban hành: 27/12/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
7
Ban hành: 22/12/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
8
Ban hành: 27/11/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
9
Ban hành: 19/10/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
10
Ban hành: 16/09/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
11
Ban hành: 23/06/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
12
Ban hành: 19/06/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
13
Ban hành: 24/03/2023
Cấp xét xử: Phúc thẩm
14
Ban hành: 23/09/2022
Cấp xét xử: Phúc thẩm
15
Ban hành: 12/08/2022
Cấp xét xử: Phúc thẩm
16
Ban hành: 18/07/2022
Cấp xét xử: Phúc thẩm
17
Ban hành: 07/12/2021
Cấp xét xử: Phúc thẩm
18
Ban hành: 26/09/2021
Cấp xét xử: Phúc thẩm
19
Ban hành: 18/09/2021
Cấp xét xử: Phúc thẩm
