Tra cứu Bản án/Quyết định của tòa án

Tìm nâng cao

Tìm kiếm nâng cao Tất cả Tiêu đề Số hiệu văn bản Cụm từ chính xác

Bản án số 34/2025/KDTM-PT ngày 11/04/2025 của TAND cấp cao tại TP.HCM về tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty

Thuộc tính
Nội dung
VB gốc
VB liên quan
Lược đồ
Đính chính
Án lệ
BA/QĐ cùng nội dung
Tải về

Báo lỗi

Thuộc tính Bản án 34/2025/KDTM-PT

Tên Bản án:	Bản án số 34/2025/KDTM-PT ngày 11/04/2025 của TAND cấp cao tại TP.HCM về tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty
Quan hệ pháp luật:	Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty...
Cấp xét xử:	Phúc thẩm
Tòa án xét xử:	TAND cấp cao tại TP.HCM
Số hiệu:	34/2025/KDTM-PT
Loại văn bản:	Bản án
Ngày ban hành:	11/04/2025
Lĩnh vực:	Kinh doanh thương mại
Áp dụng án lệ:	Đã biết Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Đính chính:	Đã biết Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Thông tin về vụ/việc:	sửa bản án sơ thẩm

Tóm tắt Bản án

Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!

Tải văn bản

Bản án số 34/2025/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO

TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Bản án số: 34/2025/KDTM-PT

Ngày: 21 - 4 - 2025

V/v Tranh chấp hợp đồng chuyển

nhượng phần vốn góp, đòi bồi thường

thiệt hại ngoài hợp đồng

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Bà Phạm Thị Duyên

Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Thanh

Ông Vũ Đức Toàn

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thuý - Thư ký Tòa án nhân dân cấp

cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh

tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Đình Nam - Kiểm sát viên.

Ngày 21 tháng 4 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành

phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý 10/2025/TLPT-

KDTM ngày 06 tháng 02 năm 2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển

nhượng phần vốn góp, đòi bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày

09 tháng 09 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 1968/2025/QĐPT-

KDTM ngày 27 tháng 3 năm 2025, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Ngô Anh Minh Đ, sinh năm 1972 (vắng mặt);

Địa chỉ: A5-12 S, khu đô thị S, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Văn C, sinh năm 1976 (có mặt);

Địa chỉ: Số 1398 P, phường L, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Bị đơn: Nguyễn Thị M, sinh năm 1949 (Có mặt).

Địa chỉ: Số 346 N, Phường X7, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn:

1. Luật sư Trương Thị H – Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (có

mặt);

2. Luật sư Trần Giáng H1, thuộc Đoàn luật sư Thành phố Hồ Chí Minh

(có mặt).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Nguyễn Xuân H2, sinh năm 1980 (vắng mặt);

Địa chỉ: B78/67A T Phường X16, Quận X4, thành phố Hồ Chí Minh.

2. Ông Nguyễn Minh Đ1, sinh năm 1946 (vắng mặt);

Địa chỉ: 19A, KP4, Phường x10, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.

3. Ông Huỳnh Hữu P1, sinh năm 1980 (vắng mặt);

Địa chỉ: Ấp P, xã P1, huyện C, tỉnh Bến Tre.

4. Bà Trần Thị Thu B2, sinh năm 1983 (vắng mặt);

Địa chỉ: Ấp P, xã P1, huyện C, tỉnh Bến Tre.

Người đại diện theo ủy quyền của bà Thu Ba, ông Đ, ông P1: Bà Nguyễn

Thị M, sinh năm 1949 (có mặt).

Địa chỉ: Số 346 N, Phường X7, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.

5. Ông Nguyễn Thành L2, sinh năm 1952 (vắng mặt).

Địa chỉ: Số 346 N, Phường X7, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.

6. Công ty Cổ Phần Q.

Người đại diện theo pháp luật: Bà: Nguyễn Thị M, sinh năm1949 (có

mặt).

Địa chỉ: Số 346 N, Phường X7, thành phố M, tỉnh Tiền Giang.

7. Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên R.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Cao M3, sinh năm 1999 (có

mặt).

Địa chỉ: Khu đô thị S, Tòa S, số 6x đường D9, Phường A, Quận x2, thành

phố Hồ Chí Minh.

- Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ; bị đơn bà Nguyễn

Thị M;

- Viện kiểm sát kháng nghị: Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tiến

Giang.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tại đơn khởi kiện, bản tự khai, biên bản hòa giải ông Ngô Anh Minh Đ

và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà Huỳnh Thị Như Ý trình

bày:

Bà Nguyễn Thị M (bà M) là Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc

của Công ty Q (Công ty Q). Thông qua mối quan hệ thân thiết hợp tác lâu năm

với bà M, ông Ngô Anh Minh Đ và bà M đã thống nhất việc chuyển nhượng

90% cổ phần của Công ty Q. Qua tìm hiểu, Công ty Q có bốn cổ đông chính bao

gồm:

- Ông Nguyễn Minh Đ1, sinh năm 1946 là cổ đông đang nắm giữ

61,333% cổ phần của Công ty Q.

- Bà Nguyễn Thị M, sinh năm 1946 là cổ đông đang nắm giữ 20% cổ

phần của Công ty Q.

- Ông Huỳnh Hữu P1, sinh năm 1980 là cổ đông đang nắm giữ 17,667%

cổ phần của Công ty Q.

- Bà Trần Thị Thu B2, sinh năm 1983 là cổ đông đang nắm giữ 1% cổ

phần của Công ty Q.

Ngày 15/02/2022, nhóm Bên bán cổ phần Công ty Q (Công ty Q) gồm có:

bà Nguyễn Thị M; ông Nguyễn Thành L2; ông Huỳnh Hữu P1; bà Trần Thị Thu

B2 đã ký kết "Hợp đồng đặt cọc" với ông Ngô Anh Minh Đ và nhận

4.000.000.000 đồng (bốn tỷ đồng) tiền đặt cọc vào ngày 16/02/2022 của ông

Ngô Anh Minh Đ.

Ngày 22/4/2022, nhóm bên bán cổ phần Công ty Q gồm: Bà Nguyễn Thị

M; ông Nguyễn Minh Đ1; ông Huỳnh Hữu P1; bà Trần Thị Thu B2 đã ký kết

"Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần" với ông Ngô Anh Minh Đ cùng ông

Nguyễn Xuân H2 và nhận 21.000.000.000 đồng (hai mươi mốt tỷ đồng) thanh

toán đợt 1 vào ngày 16/02/2022 của ông Ngô Anh Minh Đ và ông Nguyễn Xuân

H2 với điều kiện hoàn tất đầy đủ các hồ sơ, thủ tục về hợp thức hóa khi đã

chuyển đổi loại hình Công ty quy định tại khoản 3.1 Điều 3 của Hợp đồng

chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022 "Ngay khi Bên A hoàn tất việc

chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (tức cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh mới - Công ty Cổ phần), chuẩn bị các hồ sơ tài liệu cần thiết (bao gồm

con dấu mới) để ký kết...". Tuy nhiên, các hồ sơ, thủ tục ghi nhận tài sản chưa

được cập nhật đúng tên với Công ty khi chuyển đổi loại hình nhưng do tin tưởng

nên các Bên đã tiến đến việc ký kết các Hợp đồng chuyển nhượng riêng lẻ theo

phần trăm cổ phần của từng cá nhân nên ông Ngô Anh Minh Đ đã đề nghị nhóm

cổ đông Công ty Q đại diện là bà M thực hiện tiếp các thủ tục theo quy định của

Hợp đồng quy định rằng nhóm cổ đông của Công ty Q có trách nhiệm tiến hành

các thủ tục để thay đổi đại diện theo pháp luật để ông Ngô Anh Minh Đ làm đại

diện pháp luật; hoàn tất thủ tục để ông Ngô Anh Minh Đ và ông Nguyễn Xuân

H2 trở thành cổ đông chính thức của Công ty thì sẽ thanh toán đợt 2 số tiền còn

lại là 25.000.000.000 đồng.

Tuy nhiên đến nay, sau khi nhận số tiền đặt cọc và tiền thanh toán đợt 1

tổng cộng là 25.000.000.000 đồng nhóm Bên bán cổ phần (bà M) đã không thực

hiện theo quy định Hợp đồng, chiếm dụng vốn của bên mua cổ phần gây tổn thất

nghiêm trọng đến phía ông Ngô Anh Minh Đ và ông Nguyễn Xuân H2. Mặc dù

đã nhiều lần hẹn gặp và dùng mọi biện pháp để liên hệ bằng văn bản, điện thoại

nhưng bà M vẫn né tránh và có dấu hiệu trốn ra nước ngoài.

Đến nay, ông Ngô Anh Minh Đ đã thanh toán 25.000.000.000 đồng cho

phía nhóm cổ đông Công ty Q do bà M làm đại diện nhưng về quyền sở hữu cổ

phần, tài sản và quyền quản lý, điều hành Công ty Q vẫn chưa được xác lập và

mất đi cơ hội đầu tư lớn. Phía bà M đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng

quy định tại khoản 3.1 Điều 3 của Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày

22/4/2022.

Yêu cầu Tòa án giải quyết những vấn đề sau đây:

1. Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng và hoàn lại toàn bộ số tiền ông Ngô Anh

Minh Đ đã thanh toán tổng cộng là 25.000.000.000 đồng;

2. Buộc bà Nguyễn Thị M và nhóm cổ đông Công ty Q bồi thường toàn

bộ tổn thất cho bên ông Ngô Anh Minh Đ và ông Nguyễn Xuân H2 theo quy

định tại Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022 với số tiền phạt

hợp đồng tương đương với số tiền đã thanh toán là 25.000.000.000 đồng.

Ngày 17/4/2024, Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang nhận được đơn thay

đổi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngô Anh Minh Đ như sau: Đầu năm 2022

bà M gọi điện thoại cho ông nói là: Hiện bà M là Chủ tịch Hội đồng quản trị,

kiêm Giám đốc Công ty Cổ Phần Q, bà M muốn kêu gọi đầu tư hoặc bán cổ

phần công ty này nên bà M muốn mời ông hợp tác đầu tư. Qua tìm hiểu, ông

được biết công ty của bà M đã có pháp nhân, có "Dự án trồng rừng và quản lý

bảo vệ rừng" tại một phần tiểu khu 267C, huyện Đức Trọng, tỉnh Lâm Đồng

được phê duyệt đúng quy định nên ngày 15/02/2022, ông, bà M cùng các cổ

đông góp vốn của công ty gồm: Ông Nguyễn Thành L2; ông Huỳnh Hữu P1; bà

Trần Thị Thu B2 họp bàn đi đến thống nhất như sau:

Bà M, các cổ đông góp vốn đồng ý bán ra 90% số cổ phần của Công ty

với giá là 25 tỷ đồng, ông chấp nhận với điều kiện này của bà M. Tuy nhiên, sau

cuộc họp này thấy ông nhiệt tình và có ý định đầu tư vào dự án trên, bà M gọi

điện cho ông nói: "Các Cổ đông của Công ty yêu cầu bán 90% cổ phẩn của

Công ty với giá là 50 tỷ chứ không phải là 25 tỷ như đã thỏa thuận". Do ông rất

muốn đầu tư vào dự án này nên sau lời đề nghị của bà M, ông đồng ý đầu tư vào

Công ty của bà M với số tiền bà M cùng các cổ đông góp vốn sáng lập đưa ra là

50 tỷ đồng. Điều này đồng nghĩa với việc nếu tôi góp đủ số vốn 50 tỷ đồng vào

Công ty thì ông chiêm giữ 90% giá trị cổ phần của công ty. Thực hiện thỏa

thuận vừa nêu, ngày 16/02/2022, theo yêu cầu của bà M ông đã chuyển 04 tỷ

đồng vào tài khoản cá nhân của bà M. Đến ngày 27/4/2022, cũng theo yêu cầu

của bà M, ông chuyển số tiền 21 tỷ đồng vào tài khoản cá nhân của cổ đông góp

vốn của Công ty của bà M là ông Nguyễn Minh Đ1. Như vậy, tổng số tiền ông

đầu tư vào Công ty của bà M là 25 tỷ đồng. Lẽ ra, với số tiền này, theo thỏa

thuận trước đó thì bà M phải có trách nhiệm thay đổi toàn bộ hồ sơ pháp lý, giấy

tờ liên quan của Công ty Q tự động hóa và Công nghệ sinh học Tiền Giang

thành Công ty Cổ phần và đồng thời thay đổi ông là người đại diện pháp luật của

công ty... cho ông quản lý. Thế nhưng, kể từ khi ông chuyển số tiền 25 tỷ vào

công ty, mặc dù nhiều lần tôi có thiện chí đưa ra yêu cầu là tiếp tục đầu tư vào

dự án của công ty, hỗ trợ bà M thực hiện dự án, giải quyết khó khăn vướng mắc

nhưng bà M cố tình không hợp tác, luôn tìm cách né tránh không cùng ông giải

quyết, chiếm đoạt của ông số tiền 25 tỷ bất hợp pháp. Như vậy, hợp đồng hợp

tác đầu tư giữa ông với công ty của bà M không thành, lỗi hoàn toàn thuộc về

phía bà M và các cổ đông góp vốn phía công ty của bà M. Do đó, bà M và cổ

đông sáng lập, góp vốn vào Công ty này phải có nghĩa vụ trả lại số tiền 25 tỷ

ông đã đầu tư vào Công ty của bà M, đồng thời bồi thường thiệt hại cho ông.

Để có số tiền đưa cho bà M, ngày 26/01/2022, giữa ông và đại diện Công

ty TNHH Đầu tư Hàn Việt đã ký hợp đồng số 2022/HD-NAMD ký ngày

26/01/2022, cụ thể như sau:

- Công ty TNHH Đầu tư Hàn Việt đồng ý bỏ số vốn 40 tỷ đầu tư vào "Dự

án trồng rừng và quản lý bảo vệ rùng" tại một phần tiếu khu 267C, huyện Đức

Trọng, tinh Lâm Đông do ông là chủ đầu tư; ông đồng ý bỏ số vốn 10 tỷ đầu tư

vào "Dự án trồng rừng và quản lý bảo vệ rừng" tại một phần tiểu khu 267C,

huyện Đức Trọng, tỉnh Lâm Đồng do ông là chủ đầu tư. Thực hiện hợp đồng

trên ngày 26/01/2022 đại diện Công ty TNHH Đầu tư Hàn Việt chuyển cho ông

số tiền là 40 tỷ đồng. Nhận xong số tiền này ông chuyển 25 tỷ đồng cho phía bà

M. Theo Điều 5 của Hợp đồng số 2022/HV-NAMD ký ngày 26/01/2022 nêu

trên quy định: Sau khi nhận số tiền đầu tư vào dự án Dự án trồng rừng và quản

lý bảo vệ rừng" tại một phần tiểu khu 267C, huyện Đức Trọng, tỉnh Lâm Đồng

do ông là chủ đầu tư không đi vào hoạt động thì không xác định lỗi của bên nào,

ông phải trả lại số tiền đã nhận của Bên B và phải chịu lãi suất 2% tháng kể từ

ngày ông nhận tiền cho đến ngày ông trả tiền. Số tiền lãi ông kê khai dưới đây

chính là thiệt hại ông sẽ phải trả cho đối tác của ông quy định trong hợp đồng số

2022/HV-NAMD ký ngày 26/01/2022 nêu trên. Vì những lẽ trên, nay ông làm

đơn này yêu cầu Tòa án giải quyết như sau:

- Về vốn: Buộc bà M, cùng với các cổ đông sáng lập của Công ty là ông

Nguyễn Thành L2; ông Nguyễn Minh Đ1; ông Huỳnh Hữu P1; bà Trần Thị Thu

B2 liên đới trả cho ông số tiền 25 tỷ đồng.

- Về lãi: Buộc bà M, cùng với các cố đông sáng lập của Công ty là ông

Nguyễn Thành L2; ông Nguyễn Minh Đ1; ông Huỳnh Hữu P1; bà Trần Thị Thu

B2 của Công ty cổ phần Quan trắc tự động hóa và Phát triên công nghệ sinh học

Tiền Giang liên đới trả cho ông số tiền lãi tạm tính như sau: 25.000.000.000

đồng x 2% tháng x 20.5 tháng thành tiền là: 10.250.000.000 đồng. Tổng số tiền

ông yêu cầu bà M, cùng với các cổ đông sáng lập của Công ty là ông Nguyễn

Thành L2; ông Nguyên Minh Đức; ông Huỳnh Hữu P1; bà Trần Thị Thu B2 liên

đới trả cho tôi là: 35.250.000.000 đồng.

Bị đơn bà Nguyễn Thị M có yêu cầu phản tố trình bày: Sau khi nhận số

tiền đặt cọc và tiền thanh toán đợt 1 tổng cộng là 25.000.000.000 đồng nhóm

bên bán cổ phần (Bà Nguyễn Thị M) đã không thực hiện theo quy định Hợp

đồng, chiếm dụng vốn của bên mua cổ phần gây tổn thất nghiêm trọng đến phía

ông Ngô Anh Minh Đ và ông Nguyễn Xuân H2. Bị đơn hoàn toàn bác bỏ các ý

kiến này của Nguyên đơn. Và bị đơn phản tố cụ thể như sau: Công ty TNHH

Quan Trắc Tự động hóa và phát triển công nghệ sinh học Tiền Giang là Chủ đầu

tư dự án Trồng rừng và quản lý bảo vệ rừng tại một phần tiều khu 267C xã Hiệp

Thạnh, huyện Đức Trọng, tỉnh Lâm Đồng theo Giấy chứng nhận đầu tư số

42121000359 do Uỷ ban nhân dân tỉnh Lâm Đồng cấp chứng nhận lần đầu ngày

24/10/2008 và Giấy chứng nhận đầu tư điều chỉnh số 42121000359 ngày

15/5/2012. Tổng diện tích đất thực hiện dự án là 202.53ha (Theo Quyết định số

3099/QĐ-UBND ngày 20/11/2008) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất,

quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BM926881 do Ủy ban

nhân dân tỉnh Lâm Đồng cấp ngày 24/01/2013, số vào sổ cấp GCN: CT00016.

Ngày 15/02/2022, Bị đơn bà Nguyễn Thị M và các thành viên của Công ty

TNHH Quan Trắc Tự động hóa và phát triển công nghệ sinh học Tiền Giang ký

kết với Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ Hợp đồng đặt cọc về việc thực hiện

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Theo Điều 5.1 Hợp đồng đặt cọc ngày

15/02/2022, sau khi ký kết Hợp đồng đặt cọc, bên chuyển nhượng sẽ thực hiện

thủ tục chuyển đổi loại hình Công ty từ "Công ty TNHH" sang "Công ty Cổ

phần". Theo Điều 5.2 Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022, bên nhận chuyển

nhượng cam đoan đã tìm hiểu rõ nguồn gốc và hiện trạng đất dự án nêu tại Điều

2 Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022 cũng như toàn bộ hoạt động kinh doanh

của Công ty; cam kết tự chịu trách nhiệm về các quyết định của mình để thực

hiện việc chuyển nhượng theo nội dung Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022 và

các tài liệu khác có liên quan trong Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần. Sau

khi ký kết Hợp đồng đặt cọc, ngày 16/02/2022, ông Ngô Minh Anh Đức đã đặt

cọc số tiền 4.000.000.000 (Bốn tỷ) đồng. Sau khi nhận được số tiền tiền đặt cọc

4.000.000.000 (Bốn tỷ) đồng, Bị đơn và các thành viên đã thực hiện các thủ tục

để chuyển đổi loại hình từ "Công ty TNHH" sang "Công ty Cổ phần". Kể từ

ngày 21/4/2022, Công ty TNHH Quan Trắc Tự động hóa và phát triển công

nghệ sinh học Tiền Giang đã chuyển đổi thành "Công ty cổ phần" theo Giấy

chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần mã số doanh nghiệp

1201215367, đăng ký lần đầu ngày 15/11/2011, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày

21/4/2022 do Phòng đăng ký kinh doanh/Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Tiền

Giang cấp. Do đó, ngày 22/4/2022, Bị đơn bà Nguyễn Thị M cùng các cổ đông

Nguyễn Minh Đ1, Nguyễn Hữu Phúc, Trần Thị Thu B2 đã cùng Nguyên đơn

ông Ngô Anh Minh Đ ký kết Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần của Công

ty Cổ Phần Q, Theo Điều 2 Hợp đồng ngày 22/4/2022, trị giá cổ phần là chuyển

nhượng là 4.320.000.000 (Bốn tỷ ba trăm hai mươi triệu) đồng, giá chuyển

nhượng là 50.000.000.000 (Năm mươi tỷ) đồng. Theo Điều 3 Hợp đồng ngày

22/4/2022, Bên B thanh toán đợt 1 là 21.000.000.000 (Hai mươi mốt tỷ) đồng

ngay sau khi Bên A hoàn tất việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, được cấp

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.

- Công ty cổ phần có con dấu mới để ký kết hợp đồng chuyển nhượng. Do

đó, ngày 27/4/2022, nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ đã thanh toán số tiền

21.000.000.000 đồng. Đầu tháng 5/2022, Bị đơn bà Nguyễn Thị M đã cùng

Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ ký Hợp đồng chuyển nhượng 48.000 cổ phần

của bà Nguyễn Thị M (chiếm 10% vốn điều lệ) tại Công ty Cổ Phần Q. Hợp

đồng chuyển nhượng cổ phần đã được xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị -

Kiêm Giám đốc Công ty Cổ Phần Q. Đồng thời, cổ đông Nguyễn Minh Đ1 ký

Hợp đồng chuyển nhượng cho ông Ngô Anh Minh Đ 294.400 cổ phần (chiếm

61.333% vốn điều lệ) tại Công ty Cổ Phần Q; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

đã được xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị - Kiêm Giám đốc Công ty Cổ

Phần Q. Cổ đông Huỳnh Hữu P1 ký Hợp đồng chuyển nhượng cho ông Ngô

Anh Minh Đ 84.800 cổ phần (chiếm 17.667% vốn điều lệ) tại Công ty Cổ Phần

Q; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã được xác nhận của Chủ tịch Hội đồng

quản trị - Kiêm Giám đốc Công ty Cổ Phần Q. Cổ đông Trần Thị Thu B2 ký

Hợp đồng chuyển nhượng cho ông Nguyễn Xuân H2 4.800 cổ phần (chiếm 1%

vốn điều lệ) tại Công ty Cổ Phần Q; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã được

xác nhận của Chủ tịch Hội đồng quản trị - Kiêm Giám đốc Công ty Cổ Phần Q.

Theo Điều 3 Hợp đồng ngày 22/4/2022, thời điểm thanh toán 25.000.000.000

đồng của đợt 2 là ngay khi các bên giao kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần,

cụ thể: "Ngay sau khi nhận được thông báo xác nhận của bên A là đã nhận được

khoản thanh toán Đợt 01; đã hoàn thành trách nhiệm chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thủ

tục để các Bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của cổ đông (Phụ lục

4), bên B chuẩn bị khoản tiền 25 tỷ đồng còn lại để thanh toán. Việc giao kết

được thực hiện trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ khi bên A thông báo.".

Nhưng sau khi các cổ đông (bà Nguyễn Thị M, ông Nguyễn Minh Đ1, ông

Huỳnh Hữu P1, bà Trần Thị Thu B2) giao kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ

phần với ông Ngô Anh Minh Đ và ông Nguyễn Xuân H2 thì ông Ngô Anh Minh

Đ không thanh toán tiền đợt 2 cho các cổ đông (bà Nguyễn Thị M, ông Nguyễn

Minh Đ1, ông Huỳnh Hữu P1, bà Trần Thị Thu B2). Theo quy định tại điểm b

khoản 2 Điều 8 Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022 chấm

dứt trong trường hợp Bên B (tức Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ) không

hoàn tất việc thanh toán theo đã thỏa thuận tại Điều 2 và Điều 3 của hợp đồng

chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022. Trong trường hợp này, Hợp đồng

chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022 được coi là mặc nhiên chấm dứt

mà không cần thương lượng, đàm phán hay sự đồng ý bằng bất kỳ hình thức nào

từ phía Bên B (tức Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ). Theo Điều 8.3 Hợp

đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022, trong trường hợp, hợp đồng

chấm dứt theo quy định nêu tại điểm b mục 8.2 Điều 8 của Hợp đồng chuyển

nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022 thì Bên A (bà Nguyễn Thị M, ông Nguyễn

Minh Đ1, ông Huỳnh Hữu P1, bà Trần Thị Thu B2) không hoàn trả lại số tiền

Bên B (Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ) đã thanh toán trước và việc chấm

dứt là mặc nhiên mà không cần thương lượng, đàm phán hay sự đồng ý bằng bất

kỳ hình thức nào từ phía Bên B (Nguyên đơn ông Ngô Anh Minh Đ). Vì vậy,

ông Ngô Anh Minh Đ phải chịu mất toàn bộ số tiền đã thanh toán cho Nguyễn

Thị M, ông Nguyễn Minh Đ1, ông Huỳnh Hữu P1, bà Trần Thị Thu B2 là

25.000.000.000 đồng, bao gồm 4.000.000.000 đồng đặt cọc ngày 16/02/2022 và

21.000.000.000 đồng thanh toán ngày 27/4/2022. Trong đó phần của bà Nguyễn

Thị M 2.777.778.000 đồng (Hai tỷ bảy trăm bảy mươi bảy triệu bảy trăm bảy

mươi tám nghìn đồng) tương ứng 50% của Hợp đồng chuyển nhượng 10% cổ

phần của Công ty Cổ Phần Q ký kết giữa bà Nguyễn Thị M với ông Ngô Anh

Minh Đ; phần của ông Nguyễn Minh Đ1 là 17.036.944.000 đồng (Mười bảy tỷ

không trăm ba mươi sáu triệu chín trăm bốn mươi bốn nghìn đồng) tương ứng

50% của Hợp đồng chuyển nhượng 61.333% cổ phần; phần của ông Huỳnh Hữu

P1 là 4.907.500.000 đồng (Bốn tỷ chín trăm lẻ bảy triệu năm trăm nghìn đồng),

tương ứng 50% của Hợp đồng chuyển nhượng 17.667% vốn điều lệ của Công ty

Cổ Phần Q ký kết giữa ông Huỳnh Hữu P1 với ông Ngô Anh Minh Đ; phần của

bà Trần Thị Thu B2 là 271.777.000 đồng (Hai trăm bảy mươi bảy triệu bảy trăm

bảy mươi bảy nghìn đồng), tương ứng 50% của Hợp đồng chuyển nhượng 1%

cổ phần. Sau khi tự ý đơn phương không tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt cọc

ngày 15/02/2022 và Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ký kết ngày

22/4/2022, ông Ngô Anh Minh Đ đã nhắn tin nhục mạ bà là người lừa đảo, làm

đơn trình báo cơ quan có thẩm quyền (Công an, Tòa án v.v.) về việc tôi (Nguyễn

Thị M) có hành vi lừa đảo, đồng thời liên tục gửi cho tôi các hình ảnh về việc cơ

quan thẩm quyền bắt giữ những người có hành vi vi phạm pháp luật. Cụ thể

nguyên đơn gửi (trước và ngay cả sau khi tòa án Tiền Giang đã thụ lý đơn khởi

kiện của nguyên đơn).

Với sự việc như nêu trên, ông Ngô Anh Minh Đ đã khủng bố tinh thần

của bà làm cho bà hoang mang, mặc dù bà không có hành vi vi phạm pháp luật,

đồng thời hành vi của ông Ngô Anh Minh Đ đã xúc phạm nhân phẩm của bà;

danh dự và uy tín của bà trong giới doanh nhân và trong giới trí thức Việt kiều.

Theo Điều 4 Khoản 1 Luật Thương mại 2005, hoạt động thương mại phải tuân

theo Luật Thương mại và pháp luật có liên quan. Theo Điều 361 Khoản 3 Bộ

Luật Dân sự 2015 về Thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ đã quy định: "3. Thiệt hại về

tinh thần là tổn thất về tinh thần do bị xâm phạm đến tính mạng, sức khỏe, danh

dự, nhân phẩm, uy tín và các lợi ích nhân thân khác của một chủ thể". Vì vậy,

căn cứ theo các điểm b Khoản 8.2 Điều 8 và Khoản 8.3 Điều 8 của Hợp đồng

chuyển nhượng 90% cổ phần ngày 22/4/2022, căn cứ Điều 4 khoản 1 Luật

Thương mại, căn cứ 5 Điều 361 Khoản 3 Bộ luật Dân sự, yêu cầu phản tố của Bị

đơn Nguyễn Thị M như sau:

1. Tuyên xử chấm dứt các Hợp đồng do lỗi hoàn toàn của ông Ngô Anh

Minh Đ, bao gồm các Hợp đồng như sau:

1.1. Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần ký kết ngày

22/4/2022 giữa bà Nguyễn Thị M, Nguyễn Minh Đ1, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị

Thu B2 với ông Ngô Anh Minh Đ.

1.2. Chấm dứt Hợp đồng đặt cọc ký kết ngày 15/02/2022 giữa bà Nguyễn

Thị M, Nguyễn Thành L2, Huỳnh Hữu P1, Trần Thị Thu B2 với Ông Ngô Anh

Minh Đ.

1.3. Chấm dứt Hợp đồng chuyển nhượng ngày...../5/2022, chuyển nhượng

10% cổ phần của Công ty Cổ Phần Q ký kết giữa Bà Nguyễn Thị M với ông

Ngô Anh Minh Đ Ông Ngô Anh Minh Đ phải chịu mất cho bà Nguyễn Thị M số

tiền 2 tỳ 777 triệu 778 ngàn đồng trong toàn bộ số tiền đã thanh toán là

25.000.000.000 đồng (bao gồm 4.000.000.000 đồng đặt cọc ngày 16/02/2022 và

21.000.000.000 đồng thanh toán ngày 27/4/2022).

2. Ông Ngô Anh Minh Đ phải bồi thường thiệt hại cho bà Nguyễn Thị M

số tiền là 2.000.000.000 đồng là thiệt hại về tinh thần do bị xâm phạm đến nhân

phẩm, danh dự, uy tín.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập ông Nguyễn

Minh Đ1 trình bày: Ông hoàn toàn không đồng ý yêu cầu khởi kiện của Nguyên

đơn. Và có đơn yêu cầu độc lập như sau: Công ty TNHH Quan Trắc Tự động

hóa và phát triển công nghệ sinh học Tiền Giang là Chủ đầu tư dự án Trồng

rừng và quản lý bảo vệ rừng tại một phần tiểu khu 267C xã Hiệp Thạnh, huyện

Đức Trọng, tỉnh Lâm Đồng theo Giấy chứng nhận đầu tư số 42121000359 do

Uỷ ban nhân dân tỉnh Lâm Đồng cấp chứng nhận lần đầu ngày 24/1/2008 và

Giấy chứng nhận đầu tư điều chỉnh số 42121000359 ngày 15/5/2012. Tổng diện

tích đất thực hiện dự án là 202.53ha (Theo quyết định số 3099/QĐ-UBND ngày

20/11/2008) theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và

tài sản khác gắn liền với đất số BM926881 do Ủy ban nhân dân tỉnh Lâm Đồng

cấp ngày 24/01/2013, số vào sổ cấp GCN: CT00016. Ngày 15/02/2022, Bị đơn

bà Nguyễn Thị M và các thành viên của Công ty TNHH Quan Trắc Tự động hóa

và phát triển công nghệ sinh học Tiền Giang ký kết với Nguyên đơn ông Ngô

Anh Minh Đ Hợp đồng đặt cọc về việc thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ

phần. Theo Điều 5.1 Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022, sau khi ký kết Hợp

đồng đặt cọc, bên chuyển nhượng sẽ thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình

Công ty từ "Công ty TNHH" sang "Công ty Cổ phần". Theo Điều 5.2 Hợp đồng

đặt cọc ngày 15/02/2022, bên nhận chuyển nhượng cam đoan đã tìm hiểu rõ

nguồn gốc và hiện trạng đất dự án nêu tại Điều 2 Hợp đồng đặt cọc ngày

15/02/2022 cũng như toàn bộ hoạt động kinh doanh của Công ty; cam kết tự

chịu trách nhiệm về các quyết định của mình để thực hiện việc chuyển nhượng

theo nội dung Hợp đồng đặt cọc ngày 15/02/2022 và các tài liệu khác có liên

quan trong Hợp đồng chuyển nhượng 90% cổ phần. Sau khi ký kết Hợp đồng

đặt cọc, ngày 16/02/2022, ông Ngô Minh Anh Đức đã đặt cọc số tiền

4.000.000.000 (Bốn tỷ) đồng. Sau khi nhận được số tiền tiền đặt cọc

4.000.000.000 (Bốn tỷ) đồng, Bị đơn và các thành viên đã thực hiện các thủ tục

để chuyển đối loại hình từ "Công ty TNHH" sang "Công ty Cổ phần". Kể từ