ENGBản án số 04/2025/KDTM-PT ngày 10/04/2025 của TAND cấp cao tại Đà Nẵng về tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty
- Thuộc tính
- Nội dung
- VB gốc
- VB liên quan
- Lược đồ
- Đính chính
- Án lệ
- BA/QĐ cùng nội dung
- Tải về
Tải văn bản
-
Bản án số 04/2025/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
-
Bản án số 04/2025/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Báo lỗi
Thuộc tính Bản án 04/2025/KDTM-PT
| Tên Bản án: | Bản án số 04/2025/KDTM-PT ngày 10/04/2025 của TAND cấp cao tại Đà Nẵng về tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty |
|---|---|
| Quan hệ pháp luật: | Tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty... |
| Cấp xét xử: | Phúc thẩm |
| Tòa án xét xử: | TAND cấp cao tại Đà Nẵng |
| Số hiệu: | 04/2025/KDTM-PT |
| Loại văn bản: | Bản án |
| Ngày ban hành: | 10/04/2025 |
| Lĩnh vực: | Kinh doanh thương mại |
| Áp dụng án lệ: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Đính chính: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Thông tin về vụ/việc: | Chấp nhận chấp nhận một phần kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk và kháng cáo của bà Mai Thị H; sửa bản án sơ thẩm. |
Tóm tắt Bản án
Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!
Tải văn bản
1
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO
TẠI ĐÀ NẴNG
Bản án số: 04/2025/KDTM-PT
Ngày: 10 - 4 - 2025
V/v:“Tranh chấp hợp đồng
chuyển nhượng cổ phần”
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
- Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà:
- Các Thẩm phán:
Ông Nguyễn Văn Tào
Ông Võ Ngọc Thông
Ông Trần Quốc Cường
- Thư ký phiên tòa: Bà Đoàn Thị Thu Hiền - Thư ký Tòa án nhân dân cấp
cao tại Đà Nẵng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên toà:
Ông Trần Viết Tuấn - Kiểm sát viên.
Ngày 10 tháng 4 năm 2025 , tại Trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng
mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số
10/2024/TLPT- KDTM ngày 04 tháng 10 năm 2024, về việc: “Tranh chấp hợp
đồng chuyển nhượng cổ phần”.
Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 12
tháng 08 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk bị kháng cáo, kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 825/2025/QĐ-PT ngày
19 tháng 3 năm 2024; giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Ông Bùi Quốc L, sinh năm 1960; địa chỉ: Số C T, P. T, thành
phố B, tỉnh Đắk Lắk. Có mặt.
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Phan Ngọc
N - Văn phòng L1, thuộc đoàn luật sư tỉnh Đ. Vắng mặt.
- Bị đơn: Bà Mai Thị H, sinh năm 1962; địa chỉ: Số C T, P. T, thành phố B,
tỉnh Đắk Lắk. Vắng mặt.
2
Người đại diện theo ủy quyền: Bà Mai Thị Ngọc A; địa chỉ: Số B T, P. T,
thành phố B, tỉnh Đắk Lắk. Vắng (có đơn xin xét xử vắng mặt).
Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Luật sư Đặng Ngọc H1 -
Văn phòng L2, thuộc đoàn luật sư tỉnh Đ. Có mặt.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
* Nguyên đơn ông Bùi Quốc L trình bày: Sau khi bàn bạc thỏa thuận, ngày
21/7/2020 tại Văn phòng công ty TNHH MTV M do tôi (Bùi Quốc L) ký hợp
đồng chuyển nhượng phần vốn góp 70% vốn điều lệ hiện có trong Công ty TNHH
MTV M trị giá 14.700.000.000 đồng cho bà Mai Thị H. Hợp đồng chuyển nhượng
vốn góp được lập thành văn bản có chữ ký của các bên chuyển nhượng và xác
nhận của Công ty TNHH M.
Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng, ngày 22//7/2020 Công ty TNHH M
được Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đ đăng ký thay đổi lần thứ nhất. Theo đó, Công
ty TNHH M là công ty TNHH B thành viên trở lên, có vốn góp 21.000.000.000
đồng, trong đó gồm có bà Mai Thị H có vốn góp là 14.700.000.000 đồng (tương
ứng với 70%).
Tuy nhiên, sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và đăng ký thay đổi
bổ sung thành viên cho đến nay, bà Mai Thị H không trả cho tôi số tiền
14.700.000.000 đồng như cam kết, mặc dù ngày 07/7/2023 tôi đã thông báo yêu
cầu bà Mai Thị H trả tiền cho tôi, nhưng đến nay không có kết quả.
Vì vậy tôi khởi kiện buộc bà Mai Thị H phải thanh toán cho tôi (ông Bùi
Quốc L) số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp là 14.700.000.000 đồng (Mười bốn
tỷ bảy trăm triệu đồng).
* Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn bà Mai Thị Ngọc A trình bày:
Ông Bùi Quốc L cho rằng khi chuyển nhượng vốn góp cho bà Mai Thị H để
bà H trở thành thành viên Công ty M với tỷ lệ 70% tương đương 14.700.000.000
đồng thì đến nay bà H chưa đóng góp số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp nêu
trên. Do đó, ông L khởi kiện ra Toà án buộc bà H phải trả ông L số tiền này. Điều
này là không đúng sự thật và không có căn cứ, bởi các lẽ sau:
- Năm 2018, Công ty TNHH Ô (do ông L là đại diện theo pháp luật) không
được V cho vay thêm nên để có vốn đầu tư làm ăn, Công ty TNHH Ô đã vay của
Công ty TNHH Đ và Vàng Mường T (do bà Trương Lệ T1 là đại diện theo pháp
luật) tổng số tiền gốc là: 14.900.000.000 đồng (Mười bốn tỷ chín trăm triệu đồng)
căn cứ 03 hợp đồng vay tiền lập ngày 13/11/2018, đồng thời đưa 02 Giấy chứng
nhận QSDĐ số BD 643534 và BD 643535 cho Công ty M1 để làm tin.
- Sau đó, để có tiền trả nợ Công ty M1, ngày 19/3/2020, ông L đã thành lập
Công ty TNHH MTV M để có thể vay vốn Ngân hàng, sử dụng tài sản của hộ gia
3
đình là các lô đất tại huyện C theo 02 Giấy chứng nhận QSDĐ số BD 643534 và
BD 643535 để bảo lãnh cho Công ty M vay vốn tại A1, đồng thời dự định sẽ
chuyển nhượng toà nhà 05 tầng mới xây dựng xong của Công ty Ô sang cho Công
ty M. Tại Công văn số 004-2020/CVĐ-TN ngày 10/4/2020 v/v phương án thanh
toán công nợ của Công ty TNHH Ô gửi đến Công ty M1 có nêu rõ các nội dung
trên.
- Đến ngày 20/7/2020, ông L, bà H và bà Trương Lệ T1 – đại diện công ty
M1 đã làm việc và thống nhất phương án: Ông L chuyển nhượng 70% vốn góp
Công ty M cho bà H để chuyển loại hình Công ty TNHH một thành viên thành
Công ty TNHH B1 thành viên, nhờ đó tính pháp lý cao hơn, vốn điều lệ tăng lên
thì sẽ vay vốn tại Ngân hàng được nhiều hơn, từ đó sẽ có đủ tiền để trả nợ cho
Công ty M1. Căn cứ Biên bản làm việc ngày 20/07/2020 có đầy đủ chữ ký của
ông L, bà H, bà T1.
- Căn cứ theo các nội dung trên, ông L đã thực hiện các thủ tục để chuyển
nhượng vốn góp và thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần thứ
nhất ngày 22/7/2022 của Công ty M ghi nhận thành viên góp vốn là Bà Mai Thị
H 14.700.000.000 đồng (70%) và ông Bùi Quốc L 6.300.000.000 đồng (30%).
Như vậy, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà H và ông L trong Công
ty M chỉ là hợp đồng giả tạo, được lập nhằm mục đích hợp thức hoá thủ tục chuyển
đổi loại hình doanh nghiệp nhằm phục vụ cho việc vay vốn, huy động vốn từ các
tổ chức, cá nhân khác được nhiều hơn để trả nợ, thực tế không diễn ra việc chuyển
nhượng vốn, không có giao dịch tiền chuyển nhượng vốn góp. Do đó, Hợp đồng
chuyển nhượng vốn góp ngày 21/07/2022 được ký kết giữa ông Bùi Quốc L và
bà Mai Thị H là vô hiệu do giả tạo nên yêu cầu khởi kiện của ông L về việc đòi
tiền chuyển nhượng vốn góp là không có căn cứ.
Ngoài ra, ông L và bà H vốn là vợ chồng hợp pháp. Thời điểm thành lập và
chuyển nhượng vốn góp trong Công ty M diễn ra trong thời kỳ hôn nhân nên về
mặt bản chất thì Công ty và vốn góp Công ty đều là tài sản chung của cả ông L và
bà H, nên việc chuyển nhượng vốn góp vốn dĩ không có ý nghĩa, giá trị của Công
ty vẫn là chia đều cho ông L và bà H mỗi người một nửa nên yêu cầu khởi kiện
của ông L về việc buộc bà H trả tiền chuyển nhượng là hoàn toàn không có căn
cứ.
Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 12
tháng 8 năm 2024, Tòa án nhân dân tỉnh Đắk Lắk quyết định:
Áp dụng khoản 4 Điều 30, Điều 37, Điều 38, Điều 70, Điều 71, Điều 147 và
Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 74, Điều 76, Điều 77 của Luật Doanh
Nghiệp; Áp dụng Điều 274, Điều 429 của Bộ luật Dân sự; Áp dụng Điều 26 của
Luật Thi hành án dân sự; Điều 12 của Nghị quyết số 326/2016/QH14 ngày
4
30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, nộp, miễn,
giảm, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án.
Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Quốc L về việc buộc
bà Mai Thị H phải thanh toán cho ông Bùi Quốc L số tiền nhận chuyển nhượng
vốn góp là 14.700.000.000 đồng (Mười bốn tỷ bảy trăm triệu đồng).
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định lãi suất chậm trả, về án phí dân sự
sơ thẩm và thông báo quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 21/8/2024, bà Mai Thị H kháng cáo đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa
án sơ thẩm theo hướng đình chỉ giải quyết vụ án do đã hết thời hạn khởi kiện hoặc
bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Ngày 27/8/2024, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk có Quyết định kháng
nghị phúc thẩm đối với bản án sơ thẩm đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa án sơ
thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Quốc L.
Ngày 27/8/2024, Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk có Quyết định bổ sung
kháng nghị phúc thẩm đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng
bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Bùi Quốc L, tuyên bố hợp
đồng chuyển nhượng góp vốn vô hiệu. Trường hợp Hội đồng xét xử áp dụng thời
hiệu khởi kiện, đề nghị đình chỉ giải quyết vụ án.
Tại phiên toà: Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng phát
biểu quan điểm về giải quyết vụ án:
- Về chấp hành pháp luật: Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký và người
tham gia tố tụng đã thực hiện đúng các quy định của pháp luật tố tụng dân sự.
- Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị của Viện kiểm
sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk và kháng cáo của bà Mai Thị H; sửa án sơ thẩm; tuyên
bố Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu do giả tạo.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm
tra tại phiên tòa và kết quả tranh luận; Xét thấy:
[1]. Xét kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk Lắk và kháng cáo
của bà Mai Thị H; nhận thấy: Theo tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thể
hiện:
- Năm 2018, Công ty TNHH Ô (do ông L là đại diện theo pháp luật) không
được V cho vay thêm nên để có vốn đầu tư, Công ty TNHH Ô đã vay của Công
ty TNHH Đ và Vàng Mường T (do bà Trương Lệ T1 là đại diện theo pháp luật)
tổng số tiền gốc là: 14.900.000.000 đồng.
5
- Để có tiền trả nợ vay cho Công ty TNHH Đ và Vàng Mường T, ngày
20/7/2020 ông L, bà H và bà Trương Lệ T1 – đại diện công ty M1 đã làm việc và
thống nhất phương án: “Ông Bùi Quốc L sẽ huỷ toàn bộ các di chúc đã lập về
phân chia tài sản sau khi ông L qua đời cho anh chị em ruột nhà ông L và các con.
Ông Bùi Quốc L sẽ thực hiện ngay việc chuyển đổi chủ sở hữu và ngươiif đại diện
theo pháp luật cho bà Mai thị H với tỷ lệ bà H giữ 70%, ông L giữ 30% vốn pháp
định tại Công ty TNHH M …Bà H sẽ đồng ý ký toàn bộ các chứng từ liên quan
đến các tài sản ….. thế chấp ngân hàng để vay tiền trả khoản nợ quá hạn cho công
ty M1 là 14.900.000 đồng…”.
- Thực hiện thoả thuận trên, ngày 21/7/2020 ông L, bà H đã lập Hợp
đồng chuyển nhượng vốn góp trong Công ty; trong đó ông L chuyển nhượng vốn
góp cho bà H 70% vốn điều lệ, tương đương số tiền 14.700.000.000 đồng. Tuy
không có việc giao nhận tiền góp vốn nhưng để thực hiện được việc chuyển đổi
loại hình Công ty TNHH một thành viên B1 thành viên, ông L đã ký xác nhận và
đóng dấu Công ty là “Hai bên đã thanh toán và nhân đủ số tiền thảo thuận” để
nhằm mục đích ông L thực hiện được các thủ tục thay đổi trên Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp lần thứ nhất ngày 22/7/2020 của Công ty M ghi nhận thành
viên góp vốn là Bà Mai Thị H 14.700.000.000 đồng (70%) và ông Bùi Quốc L
6.300.000.000 đồng (30%).
- Ngoài ra, theo Biên bản xác minh ngày 27/02/2025 tại Toà án nhân dân
thành phố Buôn Ma Thuột (do Toà án nhân dân tỉnh Đắk Lắk thực hiện theo Uỷ
thác của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng), xác định: Theo hồ sơ vụ án thụ
lý số 1168/2022/TLST-HNGĐ ngày 28/12/2022, về việc “Xin ly hôn và chia tài
sản chung” giữa nguyên đơn ông Bùi Quốc L, bị đơn bà Mai Thị H; trong đó ông
L, bà H đều xác định Công ty M là tài sản chung của vợ chồng và có yêu cầu chia
tài sản chung này.
Như vậy có căn cứ xác định hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà H và
ông L trong Công ty M được lập nhằm mục đích hợp thức hoá thủ tục chuyển đổi
loại hình doanh nghiệp nhằm phục vụ cho việc vay vốn, huy động vốn từ các tổ
chức, cá nhân khác để trả nợ, thực tế không diễn ra việc chuyển nhượng vốn,
không có giao dịch tiền chuyển nhượng vốn góp. Do đó, Hợp đồng chuyển
nhượng vốn góp ngày 21/07/2022 được ký kết giữa ông Bùi Quốc L và bà Mai
Thị H là vô hiệu do giả tạo như bà H trình bày là có căn cứ.
Từ những phân tích, nhận định trên, Hội đồng xét xử xét phúc thẩm xét thấy
có căn cứ chấp nhận một phần kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đắk
Lắk và kháng cáo của bà Mai Thị H; sửa bản án sơ thẩm, tuyên bố Hợp đồng
chuyển nhượng vốn góp trong Công ty ngày 21/7/2020 giữa ông L và bà H là vô
hiệu do giả tạo.
6
[2]. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện
không được chấp nhận nên ông Bùi Quốc L phải chịu án phí kinh doanh thương
mại sơ thẩm; tuy nhiên ông L là người cao tuổi và có đơn xin miễn án phí nên
được miễn án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
[3].Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận một phần nên
bà Mai Thị H không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
Vì các lẽ trên,
Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;
QUYẾT ĐỊNH
Áp dụng Điều 124 Bộ luật Dân sự; Nghị quyết số 326/2016/QH14 ngày
30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, nộp, miễn,
giảm, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Tòa án;Tuyên xử:
1. Chấp nhận chấp nhận một phần kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân
tỉnh Đắk Lắk và kháng cáo của bà Mai Thị H; sửa bản án sơ thẩm.
- Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong Công ty ngày 21/7/2020
giữa ông Bùi Quốc L và bà Mai Thị H là vô hiệu do giả tạo.
- Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Bùi Quốc L về việc buộc bà
Mai Thị H phải thanh toán cho ông Bùi Quốc L số tiền nhận chuyển nhượng vốn
góp là 14.700.000.000 đồng.
2. Về án phí sơ thẩm: Ông Bùi Quốc L được miễn nộp án phí kinh doanh
thương mại sơ thẩm.
3. Về án phí phúc thẩm: Bà Mai Thị H không phải chịu án phí kinh
doanh thương mại phúc thẩm.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận:
- TAND tối cao;
- VKSND cấp cao tại Đà Nẵng;
- TAND tỉnh Quảng Bình;
- VKSND tỉnh Quảng Bình;
- Cục THADS tỉnh Quảng Bình;
- Những người tham gia tố tụng;
- Lưu HSVA, P.HCTP, LT.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Nguyễn Văn Tào
Tải về
Bản án số 04/2025/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án số 04/2025/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án/ Quyết định cùng đối tượng
1
Ban hành: 11/04/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
2
Ban hành: 31/03/2025
Cấp xét xử: Phúc thẩm
3
Ban hành: 05/11/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
4
Ban hành: 29/10/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
5
Ban hành: 16/10/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
6
Ban hành: 23/09/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
7
Ban hành: 17/09/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
8
Ban hành: 06/09/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
9
Ban hành: 06/09/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
10
Ban hành: 23/08/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
11
Ban hành: 15/07/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
12
Ban hành: 26/06/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
13
Ban hành: 19/06/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
14
Ban hành: 11/06/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
15
Ban hành: 31/05/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
16
Ban hành: 27/05/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
17
Ban hành: 24/05/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
18
Ban hành: 14/05/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
19
Ban hành: 09/05/2024
Cấp xét xử: Phúc thẩm
