Bản án số 26/2026/KDTM-PT ngày 27/07/2026 của TAND TP. Hải Phòng về tranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

  • Thuộc tính
  • Nội dung
  • VB gốc
  • VB liên quan
  • Lược đồ
  • Đính chính
  • Án lệ
  • BA/QĐ cùng nội dung
  • Tải về
Tải văn bản
Báo lỗi
  • Gửi liên kết tới Email
  • Chia sẻ:
  • Chế độ xem: Sáng | Tối
  • Thay đổi cỡ chữ:
    17

Thuộc tính Bản án 26/2026/KDTM-PT

Tên Bản án: Bản án số 26/2026/KDTM-PT ngày 27/07/2026 của TAND TP. Hải Phòng về tranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Tòa án xét xử: TAND TP. Hải Phòng
Số hiệu: 26/2026/KDTM-PT
Loại văn bản: Bản án
Ngày ban hành: 27/07/2026
Lĩnh vực: Kinh doanh thương mại
Áp dụng án lệ:
Đã biết

Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!

Đính chính:
Đã biết

Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!

Thông tin về vụ/việc: Tranh chấp hợp đồng tín dụng, yêu cầu tuyên bố hợp đồng mua bán tài sản đấu giá vô hiệu
Tóm tắt Bản án

Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!

Tải văn bản

Bản án số 26/2026/KDTM-PT Bản án số 26/2026/KDTM-PT

Đây là tiện ích dành cho tài khoản Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao 6 tháng trở lên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!

Bản án số 26/2026/KDTM-PT Bản án số 26/2026/KDTM-PT

Đây là tiện ích dành cho tài khoản Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao 6 tháng trở lên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!

TOÀ ÁN NHÂN DÂN
THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG
Bản án số: 26/2026/KDTM-PT
Ngày 27/7/2026
V/v tranh chấp hợp đồng tín dụng,
yêu cầu tuyên bố hợp đồng mua bán
tài sản đấu giá vô hiệu
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HẢI PHÒNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm :
Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: Bà Vũ Thị Yển
Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Xuân Trường và ông Nguyễn Quang Kiên
- Thư ký phiên toà: Bà Nguyễn Thị Thuỳ Linh - Thư ký Tòa án nhân dân
thành phố Hải Phòng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng tham gia phiên
tòa: Ông Hoàng Anh Tuấn - Kiểm sát viên.
Từ ngày 24/7/2026 đến ngày 27/7/2026 tại trụ sở Toà án nhân dân thành
phố Hải Phòng xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý
số 19/2026/TLPT-KDTM ngày 08/5/2026 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng
và yêu cầu tuyên bố hợp đồng mua bán tài sản đấu giá hiệu”, do bản án Kinh
doanh thương mại thẩm số 01/2026/DS-ST ngày 30/3/2026 của Tòa án nhân
dân khu vực 12 - Hải Phòng bị kháng cáo; theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử
phúc thẩm số 17/2026/-PT ngày 12/5/2026, Quyết định thay đổi người tiến
hành tố tụng, Quyết định hoãn phiên toà, Thông báo thay đổi lịch phiên toà giữa:
1. Nguyên đơn: Công ty cổ phần K; địa chỉ trụ sở: Số C, N7B khu đô thị T
- N, phường N, quận T, thành phố Nội (nay Số C, N7B khu đô thị T, phường
Y, thành phố Hà Nội); người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Ngọc H Giám đốc
công ty; người đại diện theo uỷ quyền: Ông Nguyễn Thanh T, sinh năm 1992,
CCCD số ************, địa chỉ: Số G, ngõ B D, H, thành phố Nội (theo Giấy
uỷ quyền số 5B/2026/VH-UQ ngày 27/5/2026).
2. Bị đơn: Công ty TNHH MTV K; địa chỉ: Thôn L, L, huyện C, tỉnh
Hải Dương (nay là thôn L, xã C, thành phố Hải Phòng); người đại diện theo pháp
luật: Ông Trường G - Giám đốc; người đại diện theo ủy quyền: Nguyễn Thị
N, sinh năm 1980, CCCD số ***********; địa chỉ liên lạc: Công ty TNHH MTV
K tại thôn L, xã C, thành phố Hải Phòng (theo Giấy uỷ quyền ngày 09/12/2025).
2
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho bị đơn: Ông Trần Việt C - Luật
Công ty L2, thuộc Đoàn luật sư tỉnh N (nay là tỉnh Ninh Bình); địa chỉ: Số
I T, phường A, thành phố Hồ Chí Minh.
3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:
3.1. Ngân hàng Đ1 (B) - Chi nhánh L3; địa chỉ: Số A N, phường N, quận
L, thành phố Nội (nay số A N, phường B, thành phố Nội); người đại
diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Việt H1 - Giám đốc; người đại diện theo ủy
quyền: Anh Trần D, sinh năm 1986 - Phó Trường Phòng Khách hàng 2 B.
3.2. Ông Trần Quốc T1, sinh năm 1967 (đã chết) và bà Nguyễn Thị Hoàng
H2, sinh năm 1970, CCCD s************; địa chỉ: Số A ngõ C đường Đ,
phường M, quận N, thành phố Hải Phòng (nay là số A ngõ C đường Đ, phường
N, Hải Phòng).
Người kế thừa quyền và nghĩa vụ của ông Trần Quốc T1:
- Cụ Phạm Thị Đ, sinh năm 1935, CMND số *********; địa chỉ: Số B
đường D, phường B, quận B, thành phố Hồ Chí Minh (là mẹ).
- Bà Nguyễn Thị Hoàng H2, CCCD số ************, sinh năm sinh năm
1970; địa chỉ: Số A ngõ C đường Đ, phường N, Hải Phòng (là vợ).
- Chị Trần Nguyễn Diệu L, sinh năm 1995, CCCD số ************
anh Trần Hưng Quốc A, sinh năm 2002, CCCD số ************; địa chỉ: Số A
ngõ C đường Đ, phường N, Hải Phòng (là con).
Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho Nguyễn Thị Hoàng H2:
Ông Trần Bình T2 ông Nguyễn Phúc T3 Luật sư thuộc Văn phòng L4, thuộc
Đoàn luật sư thành phố H; địa chỉ: Số F N, T, Cầu G, Hà Nội.
3.3. Ông Nguyễn Duy T4, sinh năm 1982, CCCD số ************; địa
chỉ: Số A đại lộ T, phường S, quận H, thành phố Hải Phòng (nay là số A đại lộ T,
phường H, thành phố Hải Phòng).
3.4. Ông Nguyễn Duy H3, sinh năm 1956; địa chỉ: Số C N, phường H, quận
C, thành phố Hồ Chí Minh (nay là Số C N, phường X, Tp Hồ Chí Minh).
3.5. Công ty Cổ phần K (Công ty C1 của công ty K); địa chỉ: Số A H,
phường T, quận G, thành phố Hồ Chí Minh (nay là số A H, phường T, thành phố
Hồ Chí Minh); người đại diện theo pháp luật: Ông Lưu Hoàng L1 - Quyền Giám
đốc.
3.6. Công ty Đ2; địa chỉ: L - LandMark D, Vinhomes C, G Đ, phường B,
quận B, thành phố Hồ Chí Minh (nay là L4-37.0T05 - LandMark 4, Vinhomes C,
G Đ, phường T, thành phố Hồ Chí Minh).
4. Người kháng cáo: Công ty TNHH MTV K bị đơn; Nguyễn Thị
Hoàng H2 và ông Nguyễn Duy T4 người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.
(Đại diện bị đơn và ông T4 có mặt; đại diện nguyên đơn, đại diện B, người
bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn và bà H2 có mặt tại phiên toà, vắng
mặt khi tuyên án; các đương sự khác vắng mặt)
3
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn
Công ty cổ phần K trình bày:
Ngày 02/7/2020 Công ty cổ phần K (viết Công ty K) đã hợp đồng
mua bán tài sản đấu giá số 01/2020/1726901/HĐMBN với Ngân hàng Đ1 chi
nhánh L3 (viết B). Tài sản Công ty K mua bán bao gồm toàn bộ khoản nợ
Công ty TNHH MTV K (viết là Công ty K) vay nợ B tại Hợp đồng tín dụng
dài hạn số 05/1726901/HĐTD ngày 07/11/2008 và Hợp đồng tín dụng ngắn hạn
hạn mức số 2012/1726901/HĐHM ngày 31/8/2021. Tổng số tiền vay theo 02 Hợp
đồng tín dụng trên là: 30.050.000.000đ.
Để đảm bảo cho khoản vay theo 02 Hợp đồng tín dụng thì Công ty K đã thế
chấp cho B bằng tài sản của công ty và tài sản của bên thứ ba với tổng số 11 Hợp
đồng đảm bảo. Đến hạn thanh toán nợ, Công ty K không thanh toán được khoản
nợ nào cho B nên B đã làm thủ tục bán đấu giá tài sản là khoản nợ và tài sản thế
chấp nêu trên tại Trung tâm đấu giá hợp danh Đ2. Công ty K đã trúng đấu giá và
hợp đồng mua bán tài sản với B. Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá khoản
nợ các tài sản thế chấp giữa nguyên đơn B được thực hiện một cách công
khai, hai bên đã thực hiện xong các điều khoản trong hợp đồng. Do vậy, toàn bộ
khoản nvà các tài sản thế chấp Công ty K nợ B được chuyển sang cho Công
ty K. Công ty K đã nhiều lần liên hệ nhưng Công ty K không hợp tác thanh toán
nợ ng như bàn giao tài sản thế chấp để xử lý nợ, làm ảnh hưởng đến quyền lợi
của công ty nên Công ty Khí đốt khởi kiện, yêu cầu Toà án nhân dân khu vực 12
Hải Phòng giải quyết những yêu cầu sau:
1. Buộc Công ty K phải trách nhiệm thanh toán khoản nợ bao gồm nợ
gốc lãi tính đến ngày 12/4/2023 39.385.612.447 đồng, trong đó ngốc
17.070.096.890 đồng, nợ lãi là 22.039.784.331 đồng, phí phạt quá hạn
275.731.226 đồng. Tiền lãi phát sinh từ ngày 12/4/2023 đến khi Công ty K thanh
toán xong hết nợ cho nguyên đơn.
2. Trường hợp Công ty K không thực hiện nghĩa vụ trả nợ thì Công ty K
quyền yêu cầu các cơ quan chức năng biên và phát mại toàn bộ tài sản thế chấp
theo 11 Hợp đồng thế chấp để thu hồi nợ.
3. Trường hợp tài sản bảo đảm không đủ để thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho
Công ty K thì Công ty K có quyền yêu cầu các cơ quan có thẩm quyền kê biên
phát mại những tài sản khác thuộc quyền sử dụng của Công ty K để thu hồi nợ.
4. Công ty K phải chịu toàn bchi ptố tụng phát sinh trong quá trình giải
quyết vụ án.
Quá trình giải quyết ván, nguyên đơn tự nguyện rút một phần yêu cầu
khởi kiện. Cụ thể: Đối với khoản nợ, nguyên đơn đề nghị Toà án buộc bị đơn phải
thanh toán số tiền còn nợ cho nguyên đơn theo 02 Hợp đồng tín dụng với tổng số
tiền tính đến ngày 12/4/2023 31.525.755.815 đồng; không yêu cầu thanh toán
tiền lãi phát sinh từ ngày 12/4/2023 cho đến khi bản án có hiệu lực pháp luật. Đối
với tài sản thế chấp, trường hợp bđơn không thanh toán được số tiền trên cho
4
nguyên đơn thì nguyên đơn yêu cầu các quan nhà nước thẩm quyền phát
mại tài sản của 08 hợp đồng đảm bảo, bao gồm:
1. 06 xe ô theo Hợp đồng thế chấp tài sản s01/2012/1726901/HĐTC
ngày 26/9/2012, bên thế chấp tài sản là Công ty K.
2. Quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản trên đất theo Hợp đồng thế chấp
bất động sản ngày 14/8/2012 là thửa đất số 69A tờ bản đồ số 18, diện tích 127,4m
2
tại thôn Đ, H, huyện A, thành phố Hải Phòng. Giấy chứng nhận quyền sử dng
đất (viết là GCN) mang tên Nguyễn Duy T4, là tài sản riêng của anh T4.
3. Quyền sử dụng đất gắn liền với tài sản trên đất theo Hợp đồng thế chấp
bất động sản ngày 23/5/2012 là thửa đất số 12 tờ bản đồ số A-1 BK 92, diện tích
46,4m
2
và 01 ngôi nhà 04 tầng trên đất tại số A ngõ C đường Đ, phường M, quận
N, thành phố Hải Phòng. GCN mang tên Trần Quốc T1 Nguyễn Thị Hoàng
H2.
4. Cổ phần vốn góp theo Hợp đồng cầm cố số 01/2012/HĐCC ngày
29/6/2012 của Công ty K, góp vốn vào Công ty K với số tiền là 20 tỷ đồng.
5. Tài sản gắn liền với đất theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 06/1726901
ngày 07/12/2011 gồm xưởng chiết xuất ga, nhà kho, khu chứa ga, trạm biến áp
của Công ty K tại thửa đất Công ty K thuê của UBND tỉnh H tại xã L, huyện C,
tỉnh Hải Dương, thời hạn thuê đến năm 2030.
6. Tài sản hình thành trong tương lai theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình
thành từ vốn vay số 05/1726901/HĐTC ngày 18/11/2008 trạm chiết nạp kinh
doanh LPG gồm dây chuyền chiết nạp, vỏ bình ga các hạng mục khác của Công
ty K.
7. 17.500 vỏ bình ga theo Hợp đồng thế chấp tài sản số
03/2008/1726901/HĐTC ngày 25/7/2008 của Công ty K.
8. 05 ô tô theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 04/2011/1726901/HĐTC ngày
05/5/2011 của Công ty K.
Đối với yêu cầu của bị đơn về việc tuyên huỷ Hợp đồng mua bán tài sản
đấu giá, nguyên đơn không chấp nhận với do: Mặc Công ty K không phải
tổ chức kinh doanh dịch vmua bán nợ nhưng pháp luật cho phép công ty được
quyền mua bán nợ. Khi B cùng Công ty Đ2 (viết là Công ty Đ2) tổ chức bán đấu
giá khoản nợ của Công ty K, Công ty K trả giá cao nhất nên trúng đấu giá khoản
nợ. Trình tự, thủ tục mua bán nợ được diễn ra một cách công khai, minh bạch.
Công ty K đã thanh toán xong tiền mua nợ cho B và nhận bàn giao toàn bộ hồ sơ
liên quan đến Hợp đồng tín dụng và Hợp đồng thế chấp. Công ty K đưa ra 02
do để đề nghị Toà án tuyên huỷ Hợp đồng mua bán đấu giá tài sản không
căn cứ nên đề nghị Toà án không chấp nhận.
Bị đơn Công ty TNHH MTV K trình bày:
Công ty K đăng kinh doanh và cách pháp nhân. Trong qtrình
sản xuất kinh doanh, công ty 02 Hợp đồng tín dụng với B. Tổng số tiền
Công ty K vay theo 02 Hợp đồng tín dụng 30.050.000.000 đồng là chính xác. Để
5
đảm bảo cho khoản vay trên, Công ty K đã thế chấp cho B bằng 12 Hợp đồng bảo
đảm, những tài sản bảo đảm được liệt kê đầy đủ trong 12 hợp đồng. Trong quá
trình thực hiện Hợp đồng bảo đảm, B tự ý x01 tài sản thế chấp quyền sử
dụng đất và tài sản gắn liền với đất thuộc quyền sử dụng của ông Nguyễn Duy T4
tại thôn Đ, xã H, huyện A, thành phố Hải Phòng. Việc xử lý tài sản thế chấp này
Công ty K không được biết và không chấp nhận. Ngày 02/7/2020 B Hợp đồng
mua bán tài sản đấu giá số 01/2020/1726901/HĐMBN với nội dung bán toàn bộ
khoản nợ kèm theo tài sản thế chấp của Công ty K cho Công ty K vi phạm. Do
vậy, bị đơn không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Bị đơn có yêu cầu đề nghị Toà án nhân dân quận Long Biên, thành phố Hà
Nội (nay là Toà án nhân dân khu vực 5 Nội) tuyên huỷ Hợp đồng mua bán
tài sản đấu giá trên. do là để đảm bảo cho khoản vay 30.050.000.000 đồng của
Công ty K với B theo 02 Hợp đồng tín dụng, Công ty K đã 12 Hợp đồng thế
chấp nhưng khi bán nợ cho Công ty K thì B chỉ bán 11 Hợp đồng thế chấp B
không thông báo cho ng ty K biết việc bán đấu giá khoản nợ cùng tài sản thế
chấp. Quá trình giải quyết vụ án, Toà án nhân dân quận Long Biên đã ra Quyết
định chuyển vụ án cho Toà án nhân dân huyện Cẩm Giàng, tỉnh Hải Dương (nay
Tòa án nhân dân khu vực 12 Hải Phòng). Sau đó Toà án nhân dân khu vực 12
Hải Phòng đã thụ lý vụ án và ra Quyết định nhập vụ án với vụ án theo đơn khởi
kiện của Công ty K tại Tòa án nhân dân khu vực 12 Hải Phòng là không chính
xác. Công ty K đang thực hiện việc khiếu nại lần 02 lên Toà án nhân dân Ti cao
tại Hà Nội. Công ty K đề nghị Toà án chấp nhận yêu cầu huỷ Hợp đồng mua bán
tài sản đấu giá của bđơn và không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là B trình bày:
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, B đề nghị Toà án buộc b
đơn phải trả số tiền còn nợ Ngân hàng chính nợ nguyên đơn tính đến ngày
12/4/2023 31.525.755.851 đồng. Trường hợp Công ty K không thanh toán được
khoản nợ trên thì nguyên đơn có quyền đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền
phát mại tài sản thế chấp theo đúng 11 Hợp đồng thế chấp mà B bán cho nguyên
đơn để thu hồi số tiền nợ trên.
Đối với yêu cầu của bị đơn, B không chấp nhận bởi các lý do sau:
- Thứ nhất, khoản nợ của Công ty K đối với Hợp đồng tín dụng số 15 ngày
07/11/2008 13.050.000.000 đồng và Hợp đồng tín dụng số 2012 ngày
31/8/2012 17.000.000.000 đồng đã quá hạn tại B. B đã nhiều lần đốc thúc nhưng
Công ty K không hợp tác. Khi soát, B xác định khoản nợ của Công ty K
khoản nợ xấu và nằm trong tỷ lệ B được quyền bán nợ.
- Thứ hai, trong các văn bản thỏa thuận giữa B và Công ty K cũng như các
chủ tài sản thế chấp để đảm bảo khoản nợ cho Công ty đều không thỏa thuận
về việc khi Ngân hàng bán nợ thì phải thông báo cho những đối tượng này. Việc
bán nợ là thế chủ động của Ngân hàng. Bản chất của bán nợ là sự chuyển giao sở
hữu khoản nợ đó chon mua nợ và B nhận tiền thanh toán từ bên mua nợ. Phần
này không ảnh hưởng đến quyền lợi của bên vay cũng như những người thế chấp
tài sản cho bên vay.
6
- Thứ ba, theo quy định tại Thông tư 09/2015 và được sửa đổi bổ sung bởi
Thông 08/2022 cũng như Quyết định số 3480 ngày 28/10/2015 của B thì bên
mua nợ và bên bán nợ đã tuân thủ đúng quy định.
- Thứ tư, Thông 09 và Quyết định số 3480 đều có hướng dẫn về bên môi
giới mua bán nợ. Đây chính là bên trung gian tiến hành giao dịch mua bán. Do
đó, việc B y quyền cho Công ty Đ2 bán đấu gkhoản nđúng quy định,
không vi phạm điều pháp luật cấm. Việc đấu giá được thực hiện một cách công
khai và phải đấu giá nhiều lần mới thành công. Công ty K cho rằng B không thông
báo cho họ biết không sở, hơn nữa khoản nợ của họ đến hạn phải nghĩa
vụ thanh toán cho Ngân hàng buộc họ phải biết Ngân hàng sẽ những biện
pháp xử lý.
- Thứ năm, bên mua nợ Công ty Khí đốt đủ điều kiện theo quy định tại
khoản 4 Điều 3 Thông tư 09 là “tổ chức, cá nhân không kinh doanh dịch vụ mua
bán nợ”.
- Thứ sáu, B nhận thế chấp của Công ty K và các chủ sử dụng tài sản khác
gồm 12 Hợp đồng thế chấp nhưng đến thời điểm mua bán nợ tài sản thế chấp chỉ
còn lại 11 Hợp đồng, 01 Hợp đồng B đã xử lý để thu hồi nợ. Do đó, không có căn
cứ chấp nhận yêu cầu của bị đơn vviệc tuyên huỷ Hợp đồng mua bán tài sản đấu
giá theo yêu cầu của bị đơn.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Duy T4 trình bày:
Năm 2012 ông T4 Hợp đồng thế chấp bất động sản quyền sử dụng đất
tại thửa đất số 15-02 tờ bản đồ số 302591-1-10, diện tích 139,2m
2
tài sản trên
đất tại địa chỉ tdân phố H, phường T, quận K, thành phố Hải Phòng, GCN mang
tên ông T4, ông T4 thế chấp cho B để bảo đảm cho khoản vay của Công ty K.
Việc ông T4 ký Hợp đồng thế chấp là tự nguyện, không bị ai ép buộc. Đây là tài
sản riêng của ông T4, tại thời điểm cấp GCN và xây dựng tài sản trên đất thì ông
T4 chưa kết hôn. Từ thời điểm thế chấp đến nay tài sản không có gì thay đổi, vẫn
giữ nguyên hiện trạng. Việc B bán khoản nợ cho Công ty K, trong đó cả tài sản
thế chấp của ông T4 thì ông T4 nhất trí. Công ty K phải trách nhiệm thanh toán
toàn bộ khoản nợ, trường hợp không thanh toán được phải phát mại tài sản thế
chấp thì ông T4 cũng hoàn toàn nhất trí.
Người quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Nguyễn Thị Hoàng H2 trình bày:
Ngày 23/5/2012, H2 và ông Trần Quốc T1 có ký Hợp đồng thế chấp bất
động sản thửa đất số 12 tờ bản đồ A-1 BK 92 Đocks, diện tích 46,4m
2
tại địa
chỉ số A, ngõ C, đường Đ, phường M, quận N, thành phố Hải Phòng, GCN mang
tên bà H2 và ông T1, để đảm bảo cho khoản vay của Công ty K tại B. Năm 2021
ông T1 chết không để lại di chúc. H2 ông T1 02 con Trần Nguyễn
Diệu L Trần Hưng Quốc A. Tại thời điểm ông T1 chết thì mẹ ông T1
Phạm Thị Đ còn sống. Ngày 11/02/2022, 02 con của H2, ông T1 Đ đã
làm văn bản từ chối nhận di sản, văn bản trên được thực hiện tại Phòng Công
chứng Nguyễn Tuấn N1. Nội dung văn bản thể hiện bà H2 có toàn quyền đối với
thửa đất số 12 nêu trên. Nay bà H2 được biết B đã bán nợ khoản nợ của Công ty
7
K cho Công ty K, bao gồm cả tài sản bảo đảm thửa đất của H2 ông T1.
H2 nhất trí, không ý kiến gì. Trường hợp Công ty K không thanh toán được
nợ Công ty K yêu cầu thanh toán nợ phát mại tài sản thế chấp của H2
thì bà H2 hoàn toàn nhất trí, đề nghị Toà án giải quyết theo quy định của pháp
luật.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Đ2 trình bày:
Công ty Đ2 Giấy chứng nhận đăng kinh doanh về lĩnh vực đấu giá
tài sản. Ngày 03/2/2020 công ty ký Hợp đồng dịch vụ đấu giá tài sản số
02/2020/HDDGKN/TT-BIDV với B để tổ chức bán đấu giá khoản nợ của Công
ty K nợ B. Tổng số nợ nh đến ngày 02/02/2020 32.286.219.790 đồng. Ngày
04/02/2020 công ty đã ban hành Quy chế cuộc đấu giá số 01.02/2020 về việc
thông báo đấu giá khoản nợ trên. Thủ tục thông báo được thực hiện đúng quy định
của pháp luật. Công ty phải tchức đấu giá 02 lần thì mới bán được khoản ncủa
B. Bên trúng đấu giá là Công ty Khí đốt, số tiền mua nợ là 16.800.000.000 đồng.
Ngay sau khi bán khoản nợ thành công thì công ty ban hành Thông báo số 01-
02/2020/TBKQ-TT về kết quả đấu giá tài sản gửi B. Công việc bán đấu giá đã
thành công nên nhiệm vụ của Công ty Đ2 đã hoàn thành. Công ty Đ2 xác định,
thủ tục bán đấu giá khoản nợ đã thực hiện đúng trình tự, quy định nên không
căn cứ huỷ Hợp đồng mua bán đấu gtài sản giữa Công ty K Ngân hàng. Công
ty Đ2 đề nghị Toà án cho vắng mặt tại phiên toà xét xử.
Đối với người quyền lợi nghĩa vụ liên quan là ông Nguyễn Duy H3, sinh
năm 1956 Công ty K: Toà án đã triệu tập nhiều lần, đồng thời tiến hành uỷ thác
lấy lời khai nhưng đều không thực hiện được nên không có quan điểm của những
người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan này đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên
đơn và yêu cầu phản tố của bị đơn.
Theo kết quả xem xét, thẩm định tại chỗ đối với tài sản thế chấp:
Thửa đất số 15-02 tờ bản đồ 302591-1 (10), địa chỉ tại tổ dân phố H, phường
T, quận K, thành phố Hải Phòng: Chủ sử dụng đất là ông Nguyễn Duy T4. Diện
tích hiện trạng là 149,5m
2
và có tài sản trên đất. Diện tích hiện trạng tăng so với
diện tích được cấp GCN (139,2m
2
).
Thửa đất số 12, tờ bản đồ số A-1, KS92 Docks, địa chỉ tại ngõ C phố Đ,
phường M, quận N, thành phố Hải Phòng: Diện ch hiện trạng 42,4m
2
và có tài
sản trên đất. Diện tích hiện trạng giảm so với diện tích được cấp GCN (46,4m
2
).
Các máy móc thiết bị thuộc Trạm chiết nạp gas Thái Bình D1; các công
trình trên đất thuộc Trạm chiết nạp gas Thái Bình D1; 13 xe ô biển kiểm soát
16N-4838, 16L-6748, 30Z-8602, 17L-0168, 17L-0296, 30Y-7703, 16M-1323,
30L-9819, 30L- 9677, 30L-9710, 16M-7703, 29Y-6613, 30K-0244; 17.500 vỏ
bình ga đều tại địa chỉ thôn L, xã L, huyện C, tỉnh Hải Dương.
Đối với những tài sản nằm trên thửa đất của Công ty K thuê của UBND
tỉnh H cũ, Toà án không thẩm định được người đại diện theo pháp luật của công
ty không hợp tác, không mở cửa, không tập kết xe thế chấp để Toà án thẩm định
theo quy định.
8
Tại bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/DS-ST ngày
30/3/2026, Tòa án nhân dân khu vực 12 - Hải Phòng căn cứ vào các Điều 317,
Điều 318; Điều 319; Điều 320; Điều 322; Điều 323 Bộ luật Dân sự năm 2015;
Điều 147, Điều 224; Điều 227 Bộ luật Tố tụng dân s(viết là BLTTDS); Điều 91
và Điều 95 Luật các tổ chức tín dụng; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày
30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm,
thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử: Chấp nhận toàn bộ yêu
cầu khởi kiện ca Công ty K.
- Buộc Công ty K phải có trách nhiệm thanh toán cho Công ty K số tiền nợ
gốc và lãi theo Hợp đồng tín dụng trung hạn số 05/1726901/HĐTD ngày
07/11/2008 tính đến ngày 12/4/2023 5.756.093.665 đồng (gồm nợ gốc
2.647.068.425 đồng, lãi trong hạn 2.002.524.261 đồng; lãi quá hạn 1.095.555.444
đồng).
- Buộc Công ty K trách nhiệm thanh toán cho Công ty K số tiền nợ theo
Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức với tổng số tiền 25.487.359.904 đồng
(gồm nợ gốc 8.492.515.878 đồng; lãi trong hạn 10.240.032.447 đồng; lãi quá hạn
6.754.811.539 đồng). Tổng số tiền Công ty K phải thanh toán được tính theo 07
khế ước nhận nợ:
+ Khế ước nhận nợ số 15082000115331 với tổng số tiền là 6.188.826.931
đồng (tiền gốc 2.650.000.000 đồng, dư nợ lãi 3.538.826.931 đồng);
+ Khế ước nhận nợ số 15082000116051 với tổng số tiền là 64.197.989.200
đồng (tiền gốc 1.800.000.000 đồng, dư nợ lãi 2.397.989.200 đồng);
+ Khế ước nhận nợ số 15082000115669 với tổng số tiền là 1.976.716.929
đồng (tiền gốc 763.028.465 đồng, dư nợ lãi 1.213.688.464 đồng);
+ Khế ước nhận nợ số 15082000116884 với tổng số tiền là 6.804.721.667
đồng (tiền gốc 3.000.000.000 đồng, dư nợ lãi 3.804.721.667 đồng);
+ Khế ước nhận nợ số 15082000117249 với tổng số tiền là 1.227.880.650
đồng (tiền gốc đã giảm hết, dư nợ lãi 1.227.880.650 đồng);
+ Khế ước nhận nợ số 15082000117382 với tổng số tiền là 2.361.269.714
đồng (tiền gốc đã giảm hết, dư nợ lãi 2.361.269.714 đồng);
+ Khế ước nhận nợ số 15082000120140 với tổng số tiền là 2.679.954.813
đồng (tiền gốc 279.487.413 đồng; dư nợ lãi 2.400.467.400 đồng).
- Xử lý tài sản thế chấp: Trường hợp Công ty K không thanh toán được số
tiền nợ trên thì Công ty K có quyền yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử
lý các tài sản thế chấp, cụ thể như sau:
+ Tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản số
01/2012/1726901/HĐTC ngày 26/9/2012 là 06 xe ô gồm: 01 xe ô Toyota
Innova BKS 16N-4838, đăng ký xe số 006695; 01 ô tô Toyota Innova BKS 16L-
6748, đăng ký xe số 001779; 01 xe ô tô tải hở Kia BKS 30Z-8602, đăng ký xe số
058830; 01 xe ô mui phủ Kia BKS 17L-0168, đăng ký xe số 001889; 01 xe ô
tải mui phủ Kia BKS 17L-0296, đăng ký xe số 002116; 01 xe ô tải thùng
9
không mui Kia BKS 30Y-7703, đăng xe số 057807. Chủ sdụng Công ty
K.
+ Tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp bất động sản ngày 14/8/2012 là
quyền sử dụng đất tại thửa đất số 15-02 tờ 302591-1-(10) diện tích 139,2m
2
, GCN
mang tên Nguyễn Duy T4, địa chỉ ở tổ dân phố H, phường T, quận K, thành phố
Hải Phòng và tài sản trên đất gồm nhà, công trình phụ, tường bao.
+ Tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp bất động sản ngày 23/5/2012 là
quyền sử dụng đất tại thửa đất số 12 tờ A-1 BK 92 diện tích 46,4m
2
, GCN mang
tên Trần Quốc T1 Nguyễn Thị Hoàng H2, địa chỉ số A ngõ C đường Đ,
phường M, quận N, thành phố Hải Phòng và tài sản trên đất 01 ngôi nhà 04
tầng.
+ Tài sản cầm cố theo Hợp đồng cầm cố số 01/2012/HĐCC ngày 29/6/2012
là cổ phần vốn góp của Công ty K vào Công ty K với số tiền là 20 tỷ đồng.
+ Tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản gắn liền với đất số
06/1726901 ngày 07/12/2011 xưởng chiết xuất ga, nkho, khu chứa gas, trạm
biến áp của Công ty K, địa chỉ tại thửa đất 253 tờ bản đ03 diện tích 16.440m
2
thôn L, xã C, thành phố Hải Phòng, GCN số CT00148 do UBND tỉnh cấp ngày
09/12/2010 cho Công ty K.
+ Tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số
05/1726901/HĐTC ngày 18/11/2008 toàn bộ tài sản hình thành sau đầu dự
án “Trạm chiết nạp kinh doanh LPG” của Công ty K gồm trạm chiết nạp
kinh doanh LPG, trong đó có dây chuyền chiết nạp, vỏ bình ga và các hạng mục
khác. Toàn bộ tài sản này được xây dựng trên thửa đất số 253 tờ bản đồ 03 diện
tích 16.440m
2
thôn L, xã C, thành phố Hải Phòng, GCN số CT00148 do UBND
tỉnh cấp ngày 09/12/2010 cho Công ty K.
+ Tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản số
03/2008/1726901/HĐTC ngày 25/7/2008 17.500 vỏ bình ga của ng ty K bao
gồm 12.000 vỏ tại trạm chiết nạp An Sinh ở khu công nghiệp L, Q, T, H; 3.500
vỏ tại trạm chiết nạp T5 ở thôn L, C, thành phố Hải Phòng; 2.000 vỏ tại trạm
chiết nạp P ở số A đường H, phường S, quận H, Hải Phòng.
+ Tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp tài sản số
04/2011/1726901/HĐTC ngày 05/5/2011 là 05 xe ô tô của Công ty K gồm: 01 ô
tải mui phủ BKS 16M-1323, đăng xe 008101; 01 ô tải mui phủ BKS 30L-
9819, đăng xe 071660; 01 ô tải mui phủ BKS 30L-9677, đăng xe 071670;
01 ô tô tải mui phủ BKS 30L -9710, đăng ký xe 071669; 01 ô tô tải mui phủ BKS
16M-7703, đăng ký xe 017128.
+ Nếu số tiền thu được từ việc phát mại tài sản thế chấp không đủ thanh
toán hết khoản nợ thì Công ty K vẫn tiếp tục trả hết số nợ còn lại cho Công ty K.
Nếu số tiền thu được từ việc phát mại tài sản thế chấp vượt quá số tiền phải thanh
toán thì Công ty K các cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải trả cho người s
dụng hợp pháp số tiền vượt quá đó. Nếu Công ty K thanh toán các khoản tiền nêu
trên cho Công ty K không phải xđến tài sản thế chấp tCông ty K
10
nghĩa vụ trả lại cho các chủ sử dụng đất GCN nêu trên. Trả lại cho Công ty K các
giấy tờ đăng ký xe ô tô của công ty.
- Kể tngày tiếp theo ngày xét xử thẩm, Công ty K tiếp tục phải chịu lãi
suất phát sinh đối với khoản tiền nợ cho đến khi thanh toán hết nợ theo mức lãi
suất các bên thỏa thuận tại 02 hợp đồng tín dụng, các khế ước nhận nợ cho
đến khi thanh toán xong toàn bộ nợ gốc và nợ lãi.
- Ngoài ra cấp thẩm còn đình chỉ giải quyết đối với phần yêu cầu các
đương sự đã rút, án phí, quyền kháng cáo và thi hành án.
Sau khi xét xử sơ thẩm:
- Ngày 13/4/2026, Nguyễn Thị Hoàng H2 kháng cáo bản án thẩm
phần liên quan đến bà H2 vợ chồng bà H2 chỉ đồng ý thế chấp tài sản của mình
để bảo đảm cho nghĩa vụ của Công ty K khi biết Công ty K đã nhận bảo lãnh trả
nợ cho B. Hiện nay H2 các con chnơi duy nhất nhà đất tại số A ngõ
C đường Đ, phường N, thành phố Hải Phòng, nếu bị thu hồi bán đấu giá đtrả
cho khoản nợ của Công ty K thì rất khó khăn cho gia đình bà, đề nghị Toà án xem
xét.
- Ngày 21/4/2026, ông Nguyễn Duy T4 kháng cáo bản án thẩm phần liên
quan đến ông T4 vì lý do việc ng ty K làm ăn thua lỗ không trđược nợ không
liên quan đến ông T4 và tài sản của ông T4; ông T4 ký Hợp đồng thế chấp nhưng
chỉ bảo đảm trong phạm vi giá trị tài sản đã định giá ghi nhận trong hợp đồng;
việc ngân hàng không thông báo sớm cho ông T4 để có phương án xử lý làm ảnh
hưởng đến quyền lợi của ông T4.
- Ngày 21/4/2026, Công ty K kháng cáo, yêu cầu huỷ bản án thẩm đ
giải quyết lại theo đúng quy định pháp luật do có nhiều sai phạm nghiêm trọng.
Tại phiên tòa phúc thẩm:
- Đại diện hợp pháp của bị đơn, người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp
cho bị đơn trình bày bị đơn giữ nguyên kháng cáo, căn cứ như sau: Thứ nhất,
Công ty K góp 100% vốn là 20 tỷ đồng để thành lập Công ty K, được ghi nhận tại
Giấy chứng nhận đăng doanh nghiệp nhưng cấp thẩm không làm trách
nhiệm và loại bỏ chủ sở hữu 100% vốn điều lệ của Công ty K ra khỏi vụ án. Thứ
hai, Công ty K đơn vị thành viên dưới quyền, thực hiện chỉ đạo của Công ty K,
số tiền B giải ngân đều chuyển về chủ sở hữu; mọi nghĩa vụ của Công ty K đều
nghĩa vụ của Công ty K nhưng cấp thẩm không buộc Công ty K phải chịu trách
nhiệm liên đới đến cùng về các khoản nợ của Công ty K vi phạm pháp luật
nghiêm trọng. Thứ ba, Công ty Vận tải biển hiện còn tồn tại, chưa giải thể mà chỉ
đang được xem xét theo thủ tục phá sản, cấp thẩm kết luận Công ty K đã ngừng
hoạt động là sai phạm nghiêm trọng. Thứ tư, từ việc kết luận Công ty K đã ngừng
hoạt động, cấp thẩm xác định nghĩa vụ bảo lãnh chấm dứt mặc Hợp đồng
bảo lãnh vẫn còn hiệu lực. Thứ năm, cùng một nhận định là Công ty K đã ngừng
hoạt động nên chấm dứt nghĩa vụ bảo lãnh nhưng lại xác định Hợp đồng cầm cố
vốn góp còn hiệu lực là mâu thuẫn. Thứ sáu, việc cấp thẩm chấp nhận cho
nguyên đơn rút yêu cầu xử tài sản bảo đảm đối với Hợp đồng cầm cố chứng
11
khoán của ông Nguyễn Duy H3, Hợp đồng thế chấp 02 ô tô của Công ty K, Hợp
đồng bảo lãnh của Công ty K cố ý làm trái pháp luật để giải quyết nhanh vụ án.
Thứ bảy, cấp thẩm sai phạm khi xác định ông Trường G người đại
diện theo pháp luật của bị đơn Công ty K đã miễn nhiệm chức vụ của ông G,
giao cho người khác thay thế. Tình tiết mới của vụ án Công ty K đã Quyết
định mở thủ tục phá sản nên đề nghị HĐXX đình chỉ vụ án theo điểm đ khoản 1
Điều 217 BLTTDS để chuyển hồ sơ vụ án cho TAND khu vực 6 Hồ Chí Minh
giải quyết trong vụ án phá sản.
- Ông Nguyễn Duy T4 đề nghị xem xét phạm vi nghĩa vụ bảo đảm theo giá
trị tài sản định giá là 835.200.000 đồng và đề nghị được nộp tiền để giải chấp tài
sản bảo đảm.
- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bà H2 trình bày: Bà H2 vắng
mặt do có công việc đột xuất, đề nghị được xét xvắng mặt và uỷ quyền cho luật
tnh bày thay. Quan điểm của H2 giữ nguyên kháng cáo không đồng ý
việc xử lý tài sản bảo đảm. Hiện Toà án nhân dân khu vực 6 –TP Hồ Chí Minh đã
Quyết định mở thủ tục phá sản ngày 15/7/2025 đối với Công ty K. Do đó đề
nghị Hội đồng xét xử căn cứ điểm đ khoản 1 Điều 217 BLTTDS, đình chỉ vụ án,
chuyển hồ sơ vào vụ việc phá sản để giải quyết.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hải Phòng phát biểu: Thẩm
phán, HĐXX, Thư phiên tòa, người tham gia tố tụng chấp hành đúng quy định
của Bộ luật Tố tụng dân sự. Về việc giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử
căn cứ vào khoản 1 Điều 308, Điều 148 của BLTTDS, Nghị quyết 326 ngày
30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội; không chấp nhận toàn bộ kháng cáo
của bị đơn Công ty K, của người quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn
Duy T4 và bà Nguyễn Thị Hoàng H2; giữ nguyên bản án số 01/2026/KDTM-ST
ngày 30/3/2026 của Toà án nhân dân khu vực 12 Hải Phòng. Về án phí: bị đơn
H2, ông T4 kháng cáo không được chấp nhận nên phải chịu án phí kinh
doanh thương mại phúc thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu trong hồ vụ án được thẩm tra tại phiên
toà và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Về tố tụng:
[1.1] Ngày 30/3/2026, Tòa án nhân dân khu vực 12 - Hải Phòng xét xử sơ
thẩm vụ án; Nguyễn Thị Hoàng H2, ông Nguyễn Duy T4, Công ty K vắng mặt
tại phiên toà và nhận bản án vào ngày 10/4/2026. Ngày 13 và ngày 21/4/2026, bà
H2, ông T4, Công ty K kháng cáo đối với bản án thẩm. Kháng cáo của các
đương sự trong thời hạn luật định đã nộp tạm ứng án pphúc thẩm nên
kháng cáo hợp lệ và được giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.
[1.2] Tại phiên toà: Một số người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đã được
triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng vắng mặt, trong đó Nguyễn Thị Hoàng
H2 có kháng cáo, đề nghị xét xử vắng mặt và uỷ quyền cho luật sư đại diện trình
12
bày tại phiên toà. Hội đồng xét xử xét xử vắng mặt những người này theo quy
định tại Điều 296 BLTTDS.
[1.3] Theo đơn kháng cáo, bị đơn kháng cáo đề nghị huỷ bản án sơ thẩm để
giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm. Tại phiên toà, bị đơn thay đổi nội dung kháng
cáo, đề nghị đình chỉ vụ án để chuyển hồ cho Toà án đang giải quyết thủ tục
phá sản của Công ty K. Xét thấy việc thay đổi nội dung kháng cáo này không vượt
quá phạm vi kháng cáo ban đầu nên Hội đồng xét xử căn cứ Điều 298 BLTTDS,
chấp nhận xem xét nội dung kháng cáo đã thay đổi của bị đơn.
[2] Quyền yêu cầu khởi kiện của Công ty K: Hợp đồng mua bán tài sản đấu
giá số 01/2020/1726901/HĐMBN ngày 02/7/2020 giữa B Công ty K hiệu
lực pháp luật. Trên sở Hợp đồng này, B đồng ý bán nợ và Công ty K mua nợ
của bên nợ là Công ty K theo 02 Hợp đồng tín dụng 11 Hợp đồng bảo đảm. Từ
ngày 02/7/2020, quyền đòi nợ đối với Công ty K được B chuyển giao cho Công
ty K nên Công ty K quyền khởi kiện vụ án như cấp thẩm nhận định là đúng.
[3] Về 02 Hợp đồng tín dụng: Hợp đồng tín dụng dài hạn số
05/1726901/HĐTD ngày 07/11/2008 và Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức số
2012/1726901/HĐHM ngày 31/8/2012 được giao kết giữa B Công ty K trên
sở tự nguyện, hợp pháp. Căn cứ vào quá trình thực hiện 02 hợp đồng có hiệu
lực pháp luật yêu cầu của Công ty K, cấp thẩm buộc Công ty K trách
nhiệm thanh toán cho Công ty K số tiền nợ theo Hợp đồng tín dụng trung hạn
5.756.093.665 đồng (gồm nợ gốc 2.647.068.425 đồng, lãi trong hạn
2.002.524.261 đồng, lãi quá hạn 1.095.555.444 đồng); số tiền nợ theo Hợp đồng
tín dụng ngắn hạn hạn mức là 25.487.359.904 đồng (gồm nợ gốc 8.492.515.878
đồng, lãi trong hạn 10.240.032.447 đồng, lãi quá hạn 6.754.811.539 đồng) phải
chịu lãi suất nếu chậm thực hiện nghĩa vụ theo quy định pháp luật. Đối với quyết
định này nguyên đơn, bị đơn không kháng cáo, Viện kiểm sát không kháng nghị.
[4] Xét kháng cáo của Công ty K:
[4.1] Công ty K cho rằng việc cấp sơ thẩm loại bỏ trách nhiệm của chủ sở
hữu là ng ty K, không buộc Công ty K phải chịu trách nhiệm liên đới đến cùng
về các khoản nợ của Công ty K là vi phạm pháp luật nghiêm trọng. Xem xét nội
dung kháng cáo này, Hội đồng xét xử thấy rằng tại Giấy chứng nhận đăng kinh
doanh lần đầu ngày 16/10/2007, Giấy chứng nhận đăng kinh doanh và đăng
thuế, đăng thay đổi lần thứ 6 ngày 22/9/2010 (BL 01 05) thể hiện Công ty
TNHH một thành viên K vốn điều lệ 20.000.000.000 đồng, chủ shữu Công
ty cổ phần K. Căn cứ theo Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2005 thì ng ty K
cách pháp nhân k từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kinh doanh
(16/10/2007). Công ty K con dấu và số thuế riêng, mọi nghiệp vụ kế toán
phát sinh được ghi sổ kế toán của công ty, tự kê khai, hạch toán độc lập, tài sản
độc lập với nhân, pháp nhân khác tchịu trách nhiệm bằng tài sản của mình.
Tại phiên toà, Công ty K thừa nhận Công ty K đã góp đủ 100% vốn điều lệ trong
thời hạn đã cam kết, tức không việc Công ty K không góp, không góp đủ,
không góp đúng hạn vốn điều lệ nên không đặt ra nghĩa vcủa Công ty K phải
chịu trách nhiệm (bằng toàn bộ tài sản của mình) về các khoản nợ nghĩa vụ
13
khác của Công ty K theo quy định tại khoản 4 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.
Như vậy với tư cách là chủ sở hữu đã góp đúng, góp đủ vốn điều lệ như cam kết,
Công ty K chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ nghĩa vụ tài sản của Công
ty K trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp 20.000.000.000 đồng, không căn
cứ xác định trách nhiệm liên đới trả nợ của ng ty K cùng Công ty K theo kháng
cáo của bị đơn.
[4.2] Để đảm bảo cho nghĩa vụ của Công ty K theo Hợp đồng tín dụng, các
bên đã giao kết 11 Hợp đồng bảo đảm bao gồm Hợp đồng bảo lãnh, Hợp đồng
cầm cố và Hợp đồng thế chấp tài sản (11 Hợp đồng bảo đảm theo Hợp đồng mua
bán tài sản đấu giá). Căn cứ vào Hợp đồng tín dụng và Hợp đồng bảo đảm thì các
bên không thoả thuận về việc lựa chọn áp dụng biện pháp bảo đảm khi nghĩa
vụ bảo đảm phát sinh chỉ thống nhất bên bảo đảm dùng toàn bộ tài sản cầm
cố/thế chấp để bảo đảm thực hiện toàn bộ nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh trong
tương lai theo toàn bộ các hợp đồng tín dụng, hợp đồng cấp bảo lãnh đã và sẽ ký
giữa B với bên vay/bên được bảo đảm (tức Công ty K). Khoản 1 Điều 5 Nghị định
21/2021/NĐ-CP ngày 19/3/2021 quy định: “Một nghĩa vụ thể được bảo đảm
thực hiện bằng nhiều biện pháp bảo đảm. Trường hợp nghĩa vụ này bị vi phạm
bên bảo đảm bên nhận bảo đảm không thỏa thuận về việc lựa chọn áp
dụng biện pháp bảo đảm thì bên nhận bảo đảm lựa chọn biện pháp bảo đảm đ
áp dụng hoặc áp dụng tất cả các biện pháp bảo đảm”. Công ty K đã mua quyền
đòi nợ từ B nên Công ty K quyền lựa chọn biện pháp bảo đảm để áp dụng mà
không bắt buộc phải áp dụng tất cả các biện pháp bảo đảm. Việc Công ty K rút
một phần yêu cầu về xử tài sản bảo đảm theo Hợp đồng cầm cố chứng khoán
số 04/2011/1726901/HĐCC ngày 08/4/2011, Hợp đồng thế chấp số
05/2011/172691/HĐTC ngày 05/5/2011, không yêu cầu Công ty K thực hiện
nghĩa vụ theo Hợp đồng bảo lãnh số 2010/1726901/HĐBL quyền lựa chọn biện
pháp bảo đảm của Công ty K. Căn cứ Điều 5 Bộ luật Tố tụng dân sự thì đương sự
quyền quyết định việc khởi kiện Tán chỉ giải quyết trong phạm vi đơn
khởi kiện của đương sự. Việc cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết vụ án đối với phần
yêu cầu nguyên đơn đã rút, không giải quyết đối với Hợp đồng bảo lãnh là đảm
bảo quyền quyết định, tự định đoạt của đương sự đúng phạm vi theo yêu cầu
khởi kiện. Do không giải quyết đối với Hợp đồng bảo lãnh nên không phát sinh
nghĩa vụ bảo lãnh của Công ty K trong vụ án này. vậy bị đơn kháng cáo cho
rằng các tài sản, nghĩa vụ bảo đảm một thể thống nhất không thể tách ra giải
quyết bằng vụ án khác, việc cấp sơ thẩm đình chỉ đối với yêu cầu khởi kiện đã rút
của nguyên đơn về xử lý một trong các tài sản đm bảo, cố ý làm trái pháp luật là
không có căn cứ nên không chấp nhận.
[4.3] Đối với Hợp đồng cầm cố phần vốn góp số 01/2012/HĐCC ngày
29/6/2012: Hợp đồng được giao kết giữa Công ty K (Bên cầm cố) – B (Bên nhận
cầm cố) – Công ty K (Bên vay/Bên được bảo lãnh), có nội dung Công ty Vận tải
biển đồng ý dùng tài sản của mình để bảo đảm cho nghĩa vụ theo Hợp đồng tín
dụng giữa B với Công ty K. Nội dung và hình thức của hợp đồng đúng quy định
của pháp luật, phát sinh quyền nghĩa vụ của các bên. Quá trình bị đơn thực
hiện Hợp đồng tín dụng đến khi vi phạm nghĩa vụ thanh toán, các bên trong Hợp
14
đồng cầm cố không có ý kiến hoặc tranh chấp về Hợp đồng cầm cố. Tài sản cầm
cố theo Điều 1 của Hợp đồng cầm cố là toàn bộ phần vốn góp của Công ty K góp
tại Công ty K toàn bộ các quyền lợi phát sinh từ việc sở hữu cổ phần vốn góp
trên, trong đó Công ty K được thành lập bởi 100% vốn góp của Công ty K với
vốn điều lệ 20.000.000.000 đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện bị đơn xác
định Công ty K đã góp đủ số vốn trên từ khi thành lập Công ty K, phù hợp với số
vốn điều lệ đã được ghi nhận trong đăng ký kinh doanh của Công ty K. Quá trình
hoạt động từ khi thành lập đến nay, Công ty K không đề nghị thay đổi vốn điều lệ
trong đăng kinh doanh của công ty. Trường hợp phải xử tài sản đảm bảo
theo quy định tại Điều 9, Điều 11 Hợp đồng cầm cố thì tài sản cầm cố được xử lý
để đảm bảo việc thực hiện nghĩa vụ cho bị đơn. Khi đó, số vốn điều lệ hay chính
phần vốn góp Công ty K đã dùng để đảm bảo cho khoản vay theo Hợp đồng tín
dụng của Công ty K với B sẽ được xử trong quan hệ tín dụng, cầm cố của bị
đơn trong phạm vi vốn điều lệ của pháp nhân này, không còn liên quan đến
nghĩa vụ của Công ty K. Do vậy, không căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị
đơn về nội dung này.
[4.4] Toà án nhân dân khu vực 6 thành phố Hồ Chí Minh đã Quyết
định mở thủ tục phá sản số 01/2015/QĐ-MTTPS ngày 15/7/2025 đối với Công ty
K. Điểm d khoản 1 Điều 217 BLTTDS quy định Toà án ra quyết định đình chỉ
giải quyết vụ án dân sự trong trường hợp đã có quyết định của Tòa án mở thủ tục
phá sản đối với doanh nghiệp là một bên đương sự trong vụ án mà việc giải quyết
vụ án liên quan đến nghĩa vụ, tài sản của doanh nghiệp. Tuy nhiên theo quy
định tại khoản 2 Điều 40, khoản 2 Điều 59 Luật Phục hồi, phá sản thì Tòa án phải
ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ việc dân sự, kinh doanh, thương mại, lao động
và chuyển hồ sơ vụ việc cho Tòa án đang tiến hành thủ tục phá sản để giải quyết
nếu liên quan đến nghĩa vụ tài sản doanh nghiệp một bên đương sự.
Trong vụ án này Công ty K chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ nghĩa
vụ tài sản của Công ty K trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp vào Công ty K
20.000.000.000 đồng bị đơn thừa nhận Công ty K đã góp đủ nên không phát
sinh nghĩa vụ bảo lãnh, nghĩa vụ bảo đảm khác về tài sản như đã phân tích tại mục
[4.1], [4.2], [4.3]. Do đó không có căn cứ để ra quyết định đình chỉ giải quyết vụ
án chuyển hồ cho Toà án đang tiến hành thủ tục phá sản giải quyết theo
kháng cáo của bị đơn cũng như đề nghị của người bảo vquyền lợi ích hợp
pháp cho bà H2.
[4.5] Đối với việc xác định người đại diện theo pháp luật: Bị đơn cho rằng
ông Lê Trường G đã bị miễn nhiệm chức vụ Giám đốc từ 12h00 ngày 14/01/2016
theo Nghị quyết s01/QĐ-HĐQT/2016 Quyết định số 01/QĐ-HĐQT/2016,
ngày 15/01/2016 của Hội đồng quản trị Công ty K. Xem xét nội dung kháng cáo
này, Hội đồng xét xử thấy rằng, theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, 2020
thì Điều lệ Công ty trách nhiệm hữu hạn quy định c thể người đại diện theo pháp
luật, quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty; chủ sở hữu
công ty có quyền quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; thông tin
người đại diện theo pháp luật thể hiện trong Giấy chứng nhận đăng doanh
nghiệp doanh nghiệp phải đăng với quan đăng kinh doanh khi thay
15
đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng doanh nghiệp. Tuy nhiên Công ty K không
cung cấp cho Toà án Điều lệ công ty thể hiện việc sửa đổi người đại diện theo
pháp luật của công ty. Công ty K thừa nhận thực tế công ty không đăng ký thay
đổi thông tin người đại diện theo pháp luật tại quan nhà nước thẩm quyền
theo quy định. Tại phiên toà sơ thẩm, Hội đồng xét xử đã tạm ngừng phiên toà để
xác minh về nội dung này. Kết quả ngày 28/01/2026, Sở Tài chính thành phố
H cung cấp Giấy chứng nhận đăng doanh nghiệp của Công ty TNHH một thành
viên K, đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 08/10/2013 (BL 371) thể hiện người đại
diện theo pháp luật của Công ty K vẫn Giám đốc Trường G. Hơn nữa tại
Giấy chứng nhận đăng doanh nghiệp đăng thay đổi lần thứ 11 ngày
11/6/2026 của Công ty TNHH một thành viên K, do chính Công ty K cung cấp,
thì người đại diện theo pháp luật của công ty vẫn là Giám đốc Lê Trường G. Mặt
khác, tại toàn bộ các văn bản của Công ty K gửi đến Toà án bao gồm văn bản
trình bày quan điểm, văn bản uỷ quyền, đơn kháng cáo hay đơn khởi kiện gửi Toà
án nhân dân quận Long Biên, thành phố Nội (trước khi nhập vụ án), đơn khiếu
nại gửi Chánh án Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao, đều ghi người đại
diện theo pháp luật – Giám đốc Lê Trường G ký tên, đóng dấu của Công ty K; bà
Nguyễn Thị N đại diện cho Công ty K tham gia tố tụng trong vụ án cũng trên
sở Giấy uỷ quyền do ông G ký. Tại phiên toà, N và người bảo vệ quyền, lợi ích
hợp pháp cho bị đơn đã thừa nhận về pháp lý, Giám đốc Trường G vẫn người
đại diện theo pháp luật của Công ty K. Do đó sở xác định người đại diện
theo pháp luật hợp pháp, đại diện cho Công ty K với cách đương sự trong vụ
án trước Toà án là Giám đốc Lê Trường G.
[5] Xét kháng cáo của Nguyễn Thị Hoàng H2: Hợp đồng thế chấp bất
động sản ngày 23/5/2012 giữa bên thế chấp là ông Trần Quốc T1, bà Nguyễn Thị
Hoàng H2, bên vay là Công ty K, bên nhận thế chấp là B (BL 91 107). Tài sản
thế chấp là quyền sử dụng đất tài sản trên đất tại thửa đất số 12, tờ bản đồ A-
1, BK 92 Đocks, diện tích 46,4m
2
, địa chỉ số A, ngõ C, đường Đ, phường M, quận
N, thành phố Hải Phòng, GCN mang tên H2 và ông T1. Hợp đồng được giao
kết trên cơ sở tự nguyện, các chủ thể giao kết có năng lực pháp luật dân sự, năng
lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch, mục đích nội dung của hợp đồng
không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, hợp đồng được lập
thành văn bản, được công chứng đăng giao dịch đảm bảo tại quan
thẩm quyền. Căn cứ Điều 117, Điều 297, Điều 298, Điều 319 Bộ luật Dân sự, Hợp
đồng thế chấp hiệu lực pháp luật và phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ
ba. Tại khoản 2 Điều 16 của Hợp đồng quy định: “Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng
cấp bảo lãnh được bảo đảm bằng Hợp đồng thế chấp này nếu vô hiệu không làm
Hợp đồng này vô hiệu. Các bên vẫn phải nghiêm chỉnh thực hiện các nghĩa vụ đã
cam kết tại hợp đồng này”. Mặc H2 trình bày vợ chồng bà chỉ đồng ý thế
chấp tài sản của mình khi biết Công ty K đã nhận bảo lãnh trả nợ cho ngân hàng
nhưng Hợp đồng thế chấp đã có hiệu lực pháp luật và hiệu lực của Hợp đồng bảo
lãnh không ảnh hưởng đến hiệu lực của Hợp đồng thế chấp. Tại Hợp đồng thế
chấp đã thoả thuận bên thế chấp đồng ý dùng toàn bộ tài sản thế chấp để bảo đảm
thực hiện toàn bộ nghĩa vụ đã, đang và sẽ phát sinh trong tương lai theo toàn bộ
16
các Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng cấp bảo lãnh đã sgiữa B với bên vay
(Công ty K). Do đó khi Công ty K vi phạm nghĩa vụ theo Hợp đồng tín dụng,
Công ty K có quyền khởi kiện và yêu cầu xử lý tài sản thế chấp như đã phân tích
tại mục [2]. Cấp sơ thẩm quyết định về quyền yêu cầu xử lý tài sản thế chấp của
Công ty K theo Hợp đồng thế chấp của vợ chồng bà H2 đúng quy định, không
có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bà H2.
[6] Xét kháng cáo của ông Nguyễn Duy T4: Theo Hợp đồng thế chấp năm
2012 giữa bên thế chấp ông Nguyễn Duy T4, bên vay Công ty K, bên nhận thế
chấp B, ông T4 thế chấp quyền sử dụng thửa đất số 15-02, tờ bản đồ số 302591-
1-(10), diện tích 139,2m
2
, tài sản gắn liền với đất là 01 nhà một tầng để đảm bảo
cho nghĩa vcủa Công ty K với B theo Hợp đồng tín dụng. Tài sản thế chấp
thửa đất số 15-02 tờ bản đồ 302591-1(10) diện tích 139,2m2 giấy chứng nhận
chấp quyền sử dụng đất mang tên Ông Nguyễn Duy T4. Đây là tài sản riêng của
Ông T4 hình thành trước hôn nhân; hợp đồng được các bên tự nguyện kết để
bảo đảm cho khoản vay của bị đơn; việc thế chấp đã được công chứng và đăng
giao dịch bảo đảm hợp lệ. Các bên đều nhất trí về hiệu lực của hợp đồng thế chấp.
Tại phiên toà ông T4 thay đổi kháng cáo, chỉ kháng cáo về phạm vi bảo đảm bằng
giá trị đã định giá 835.200.000 đồng. Hội đồng xét xử thấy rằng, tại Điều 3 Hợp
đồng quy định tổng giá trị tài sản thế chấp tại thời điểm ký hợp đồng là
835.200.000 đồng, giá này không được áp dụng khi xử lý tài sản thế chấp mà các
bên sẽ thoả thuận, thống nhất phương thức, cách thức định giá tài sản tại thời điểm
xử lý. Theo thoả thuận tại Hợp đồng thế chấp, khoản 1 Điều 1 quy định Bên thế
chấp đồng ý thế chấp quyền sử dụng đất tài sản gắn liền với đất của mình để
đảm bảo thực hiện nghĩa vụ ca Bên vay đối với Ngân hàng; khoản 2 Điều 1 quy
định Bên thế chấp đồng ý dùng toàn bộ tài sản thế chấp để bảo đảm thực hiện toàn
bộ nghĩa vụ đã, đang sphát sinh trong tương lai theo toàn bộ các Hợp đồng
tín dụng đã sẽ giữa Ngân hàng với Bên vay trong giới hạn số tiền tối đa
bằng giá trtài sản thế chấp theo quy định tại khoản 1 Điều 3 Hợp đồng, tức giá
trị cụ thể đã định giá bằng 835.200.000 đồng; khoản 3 Điều 1 quy định trường
hợp phải xử tài sản thế chấp, nếu số tiền thu được từ xử lý tài sản lớn hơn giá
trị định giá tại Điều 3 thì ngân hàng được quyền sử dụng toàn bộ số tiền đó để
thanh toán các khoản nvay của bên thế chấp tại ngân hàng. Như vậy phạm vi
bảo đảm của tài sản thế chấp của ông T4 được quy định tại 3 khoản của Điều 1
Hợp đồng thế chấp nhưng không tách rời phải xem xét các khoản trong tổng
thể hợp đồng để xác định tổng phạm vi bảo đảm bằng toàn bộ quyền sử dụng đất
cùng tài sản gắn liền với đất đối với các nghĩa vụ của bị đơn tại B. Gắn kết khoản
1 Điều 3 về giá trị tài sản bảo đảm, thể xác định việc định giá thửa đất của ông
T4 khi giao kết Hợp đồng thế chấp để xác định cấp hạn mức tín dụng cho vay
trong giới hạn số tiền tối đa là giá trị tài sản thế chấp đã định giá 835.200.000
đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm, ông T4 cũng chỉ đề nghị nguyên đơn B tạo điều
kiện cho ông nộp tiền để ông giải chấp rút tài sản. Do vậy, không có căn cứ chấp
nhận kháng cáo của ông T4.
[7] Từ những phân tích đánh giá nêu trên, không có căn cứ chấp nhận toàn
bộ nội dung kháng cáo của bị đơn, người quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là
17
H2, ông T4. Cấp thẩm đã thu thập tài liệu, chứng cứ tiến hành các thủ tục
tố tụng, giải quyết vụ án đúng quy định của pháp luật nên không căn cứ chấp
nhận kháng cáo của các đương sự về đình chỉ vụ án hoặc hủy bản án thẩm; cần
giữ nguyên bản án Kinh doanh thương mại thẩm số 01/2026/DS-ST ngày
30/3/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 12 - Hải Phòng.
[8] Về án phí: Căn cứ Điều 29 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14, kháng
cáo của Công ty K, ông T4 và bà H2 không được chấp nhận nên phải chịu án phí
phúc thẩm theo quy định.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết
326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của y ban Thường vụ Quốc hội quy
định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý sdụng án phí và lệ phí Tòa án.
1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH MTV K; của
người quyền lợi nghĩa vụ liên quan Nguyễn Thị Hoàng H2, ông Nguyễn
Duy T4; giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2026/DS-ST
ngày 30/3/2026 của Tòa án nhân dân khu vực 12 - Hải Phòng.
2. Về án phí: Công ty TNHH MTV K, Nguyễn Thị Hoàng H2, ông
Nguyễn Duy T4 mỗi người phải chịu 2.000.000 đồng án phí Kinh doanh thương
mại phúc thẩm, được đối trừ với số tiền tạm ứng án phí đã nộp tại Thi hành án
dân sự thành phố Hải Phòng theo biên lai hiệu BLTU/26E, lần lượt số 0004604
ngày 20/4/2026 (Công ty K), số 0004707 ngày 21/4/2026 (bà H2), số 0004705
ngày 21/4/2026 (ông T4). Các đương sự đã nộp đủ án pKinh doanh thương mại
phúc thẩm.
3. Bản án phúc thẩm hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (ngày
27/7/2026).
Nơi nhận:
- VKSND TP. Hải Phòng;
- TAND khu vực 12 - Hải Phòng;
- THADS khu vực 12 - TP Hải Phòng;
- Các đương sự;
- Lưu: Hồ sơ, Toà.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà
(đã ký)
Vũ Thị Yển
Bạn chưa Đăng nhập thành viên.
Đây là tiện ích dành cho tài khoản Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao 6 tháng trở lên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết Văn bản gốc.
Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
Tải về
Bản án số 26/2026/KDTM-PT Bản án số 26/2026/KDTM-PT

Đây là tiện ích dành cho tài khoản Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao 6 tháng trở lên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!

Bản án số 26/2026/KDTM-PT Bản án số 26/2026/KDTM-PT

Đây là tiện ích dành cho tài khoản Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao 6 tháng trở lên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!

Bản án/ Quyết định cùng đối tượng

Bản án cùng lĩnh vực

Bản án mới nhất