Bản án số 91/2024/KDTM-PT ngày 12/11/2024 của TAND cấp cao tại TP.HCM về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

  • Thuộc tính
  • Nội dung
  • VB gốc
  • VB liên quan
  • Lược đồ
  • Đính chính
  • Án lệ
  • BA/QĐ cùng nội dung
  • Tải về
Tải văn bản
Báo lỗi
  • Gửi liên kết tới Email
  • Chia sẻ:
  • Chế độ xem: Sáng | Tối
  • Thay đổi cỡ chữ:
    17

Thuộc tính Bản án 91/2024/KDTM-PT

Tên Bản án: Bản án số 91/2024/KDTM-PT ngày 12/11/2024 của TAND cấp cao tại TP.HCM về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Quan hệ pháp luật: Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Cấp xét xử: Phúc thẩm
Tòa án xét xử: TAND cấp cao tại TP.HCM
Số hiệu: 91/2024/KDTM-PT
Loại văn bản: Bản án
Ngày ban hành: 12/11/2024
Lĩnh vực: Kinh doanh thương mại
Áp dụng án lệ:
Đã biết

Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!

Đính chính:
Đã biết

Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!

Thông tin về vụ/việc: Bác kháng cáo, giữ nguyên Bản án sơ thẩm
Tóm tắt Bản án

Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!

Tải văn bản

TÒA ÁN NHÂN DÂN CP CAO
TI THÀNH PH H CHÍ MINH
Bn án s: 91/2024/KDTM-PT
Ngày 12 tháng 11 m 2024
“V/v tranh chấp giữa người chưa phải là
thành viên công ty nhưng có giao dịch v
chuyển nhượng phn vn góp vi thành
viên công ty
CNG HÒA XÃ HI CH NGHĨA VIỆT NAM
Độc lp T do Hnh phúc
NHÂN DANH
C CNG HÒA XÃ HI CH NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN CP CAO TI THÀNH PH H CHÍ MINH
- Thành phn Hội đồng xét x phúc thm gm có:
Thm phán Ch ta phiên tòa: Ông Phạm Văn Công
Các thm phán: Ông Vương Minh Tâm
Ông Ngô Mạnh Cường
- Thư phiên tòa: Nguyn Th Hng Nhung - Thư Tòa án nhân
dân cp cao ti Thành ph H Chí Minh.
- Đại din Vin Kim sát nhân dân cp cao ti Thành ph H Chí Minh
tham gia phiên tòa: Ông Hà Văn Hừng - Kim sát viên cao cp.
Ngày 12 tháng 11 năm 2024, ti tr s Tòa án nhân dân cp cao ti Thành
ph H Chí Minh xét x phúc thm công khai v án kinh doanh thương mại
th s 58/2024/TLPT-KDTM ngày 10 tháng 8 năm 2024 v “Tranh chp
giữa người chưa phải thành viên công ty nhưng giao dch v chuyn
nhượng phn vn góp với thành viên công ty”;
Do Bn án kinh doanh thương mại thẩm s 96/2024/KDTM-ST ngày
29/5/2024 ca Tòa án nhân dân Thành ph H Chí Minh b kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét x phúc thm s 3069/2024/QĐPT-DS
ngày 15 tháng 10 năm 2024 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Ông Nguyn Ngc D (chết ngày 11/4/2024);
Người kế tha quyền và nghĩa vụ t tng của nguyên đơn:
1.1. Anh Nguyn Thế Đ, sinh năm 1987 Vng mt;
1.2. Tr Nguyn Ngọc Đan T
1
, sinh năm 2016 Vng mt;
Người đại din hp pháp ca Nguyn Ngọc Đan T
1
: Ch Nguyn Th
Phương T
2
, sinh năm 1989 (là mẹ của Đan T
1
) Vng mt;
2
Cùng địa ch: S 42 Nguyn Chí Thanh, Phường 2, Qun 10, Thành ph
H Chí Minh;
1.3. Ch Nguyn Ngc P
1
(VUONG ANGEL NGUYEN), sinh năm 1981
Vng mt;
1.4. Anh Nguyn Thế H (NGUYEN HUNG THE), sinh năm 1983 Vng
mt;
Đều trú ti Hoa K;
1.5. Ch Nguyn Truyn H
1
FIONA, sinh năm 1993 Vng mt;
1.6. Anh Nguyn M KEENU, sinh năm 1999 Vng mt;
Cùng địa ch: S 59, Đường 16, Lữ Gia, Phường 15, Qun 11,
Thành ph H Chí Minh;
Người đại din hp pháp ca các đương sự Nguyn Thế Đ, Nguyn Ngc
P
1
, Nguyn Thế H, Nguyn Truyn H
1
FIONA, Nguyn M KEENU, Nguyn
Ngọc Đan T
1
: Bà Trình Th Thanh T
3
, sinh năm 1990 Có mt;
Địa ch: S 42 Nguyễn Chí Thanh, Phường 2, Qun 10, Thành ph H
Chí Minh (Văn bản y quyn ngày 07/5/2024 tại Văn phòng công chng Phm
Xuân Th, Thành ph H Chí Minh);
2. B đơn:Lê Th Cm T, sinh năm 1977 Vng mt;
Địa ch: S 18, Đường s 30, phường Bình Tr Đông B, qun Bình Tân,
Thành ph H Chí Minh;
Người đại din hp pháp ca Th Cm T: Ông Lê Bình P, sinh năm
1973; Địa ch: 30/3A Bình Tr Đông, phường Bình Tr Đông, quận Bình Tân,
Thành ph H Chí Minh (Văn bản y quyn ngày 22/10/2024 tại Văn phòng
công chng Mai Việt Cường, Qun 10, Thành ph H Chí Minh) Có mt;
3. Người quyn lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Đỗ Hoàng N, sinh
năm 1978 Vng mt;
Địa ch: S 672/15 đường Tên Lửa, phường Bình Tr Đông B, qun Bình
Tân, Thành ph H Chí Minh;
Người đại din hp pháp của ông Đỗ Hoàng N: Lâm Ái D
1
, sinh
năm 1997; Địa ch: A5-28 Tòa nhà EverRich Infinity, S 290 An Dương Vương,
Phường 4, Qun 5, Thành ph H Chí Minh (Văn bn y quyn ngày 22/8/2023
tại Văn phòng công chứng Bình Tân, Thành ph H Chí Minh) Vng mt;
4. Người kháng cáo: B đơn bà Lê Thị Cm T;
NI DUNG V ÁN:
3
Trong đơn khi kin ngày 27/6/2022, b sung vào các ngày 16/8/2022,
ngày 06/12/2022, ngày 21/3/2023 li khai trong quá trình gii quyết v án,
nguyên đơn người kế tha quyn li ích hp pháp của nguyên đơn trình
bày:
Ngày 15/3/2021, ông Nguyn Ngc D (bên B) ký vi bà Lê Th Cm T và
ông Đỗ Hoàng N (bên A) Biên bn tha thun xác nhn và cam kết (sau đây
viết tt Biên bn ngày 15/3/2021) ni dung: “Vốn điều l ca Công ty C
phn Phân bón Bioway Hitech 60.000.000.000 đng (sáu mươi tỷ đồng);
Th Cm T c đông s hu 2.371.800 c phn, t l 39,53% vốn điều l
ca Công ty C phn Phân bón Bioway Hitech; Ông Đ Vũ Hoàng N c đông
s hu 720.000 c phn, t l 12% vốn điều l ca Công ty C phn Phân bón
Bioway Hitech.
Bên A đồng ý chuyển nhượng 51% vốn điu l Công ty C phn Phân bón
Bioway Hitech do Bên A đang làm chủ s hu và mi quyn và li ích hp pháp
liên quan đến c phn ca Bên A trong ng ty C phn Phân bón Bioway
Hitech vi tng giá tr chuyển nhượng là 15.000.000.000 (mười lăm tỷ) đồng;
Ông Nguyn Ngc D đồng ý nhn chuyển nhượng 51% c phn mi
quyn li ích hợp pháp liên quan đến c phn ca Bên A trong Công ty C
phn Phân bón Bioway Hitech vi tng giá nhn chuyển nhượng
15.000.000.000 (mười lăm tỷ) đồng.”
Sau khi tha thun, ông D đã thanh toán cho nhân Th Cm T s
tiền 3.800.000.000 đồng bng hình thc chuyn khon ngày 16/3/2021 s tin
2.000.000.000 đồng ngày 18/3/2021 T Biên nhn nhn 1.800.000.000
đồng. Các bên tiếp tục trao đổi nhiu ln v vic chuyển nhượng c phần nhưng
không thng nhất được, cũng không ký kết thêm văn bản gì khác.
Theo ông D, do ông không tiếp tc thanh toán tiền như tha thun là
Công ty C phn Phân bón Bioway Hitech (sau đây viết tt Công ty Bioway
Hitech) quá nhiu khon n chưa thanh toán, trong khi tại Điều 2.5 ca Biên
bn ngày 15/3/2021 thì: “Tt c các khon n (N phi thu phi tr) các
nghĩa vụ tài chính đi vi Ngân hàng, t chức, nhân trước thời điểm ông
Nguyn Ngc D nhn chuyển nhượng c phn. Bên A (là T, ông N) cam kết
cùng các c đông ca Công ty C phn Phân bón Bioway Hitech chu trách
nhim thanh toán. Bên B (ông D) không có nghĩa vụ liên quan”.
Đến nay vic chuyển nhượng ca các bên vn không thc hiện được, ông
D đề ngh hy Biên bn ngày 15/3/2021, yêu cu nhân T hoàn tr cho ông
s tiền 3.800.000.000 đồng tin lãi phát sinh t ngày 01/6/2022 đến ngày
28/8/2023 vi s tiền là 690.080.000 đng. Mc lãi sut 1,2%/tháng bt
đầu tính lãi t ngày 01/6/2022 ông D đã gửi cho bà T thông báo đòi tin
vào ngày 20/5/2022 và ngày 06/6/2022.
4
Tại đơn phản t ngày 16/10/2023 ca bà Lê Th Cm T và trong quá trình
gii quyết v án, nời đại din hp pháp ca b đơn trình bày:
Bà Lê Th Cm T và ông Đỗ Vũ Hoàng N là các thành viên sáng lp Công
ty Bioway Hitech, T s hu 51,08% c phn ông N s hu 12% c phn
ca Công ty Bioway Hitech.
Bà T và ông N có ký Biên bn ngày 15/3/2021 và bà T có nhn ca ông D
s tiền 3.800.000.000 đồng.
Ti thời điểm ông D nhn chuyển nhượng c phn thì ông D biết s
tin nhn chuyển nhượng này ng đ thanh toán cho khon n ca Công ty
Bioway Hitech đi với Ngân hàng Thương mại C phn Ngoi thương Việt
Nam theo Quyết định công nhn s tha thun của các đương sự ngày
22/01/2021 ca Tòa án nhân n huyn Châu Thành, tỉnh Sóc Trăng, nên do
ông D đưa ra để không thanh toán tiếp s tin nhn chuyển nhượng theo Biên
bn ngày 15/3/2021 là không đúng.
Tại Điều 2.6 ca Biên bn ngày 15/3/2021 thì: “Bên A cam đoan 51% cổ
phn Bên A chuyển nhượng cho ông Nguyn Ngc D không ha chuyển nhưng
cho bt c ai, không chu bt c nghĩa vụ nào đối với Nhà nưc, t chc, bt c
nhân nào. Trưng hợp đến ngày 25/3/2021 Bên B (ông D) không thanh
toán dt s tin còn lại như thỏa thuận Điều 2 (khon 2.2; 2.3; 2.4), Bên A (bà
T, ông N) được quyn bán c phn cho c đông khác”.
Đến nay vic chuyển nhượng ca các bên vn không thc hiện được, bà T
đồng ý hy Biên bn tha thuận ngày 15/3/2021 nhưng không đng ý hoàn tr
s tiền 3.800.000.000 đng tin lãi phát sinh, ông D không thc hiện đúng
nghĩa vụ đã thỏa thun và vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Bà T có yêu cu phn t
đòi ông D phi bồi thường cho s tiền 1.887.329.176 đng ông D không
thanh toán đúng hn theo tha thun, làm cho bà T phi chu thêm khon tin lãi
chm tr cho Ngân hàng Thương mại C phn Ngoi thương Vit Nam theo
Quyết định công nhn s tha thun của các đương s ngày 22/01/2021 ca Tòa
án nhân dân huyn Châu Thành, tỉnh Sóc Trăng, th hin ti Giy xác nhn kết
qu thi hành án s 03/GXN-CCTHADS ngày 06/01/2022 ca Chi cc Thi hành
án dân s huyn Châu Thành, tỉnh Sóc Trăng.
Ni có quyn li, nghĩa vụ liên quan ông Đỗ Vũ Hoàng N do bà Lâm Ái
D
1
trình bày: Thông nht ý kiến ca b đơn, đề ngh bác khi kin ca nguyên
đơn;
Ti Bn án kinh doanh thương mi thẩm s 96/2024/KDTM-ST ngày
29/5/2024 ca Tòa án nhân dân Thành ph H Chí Minh đã quyết định:
Căn cứ Điu 5, khoản 3 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khon 1
Điều 39, Điều 244, Điều 266 B lut t tng dân s 2015; Điu 306 Luật thương
5
mại năm 2005; Ngh quyết s 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 ca y
ban Thường v Quc hội quy định v mc thu, min, gim, thu, np, qun
s dng án phí và l phí Tòa án;
Tuyên x:
- Đình chỉ gii quyết mt phn yêu cu khi kin của Nguyên đơn v vic
yêu cu bà Lê Th Cm T thanh toán tin lãi chm thanh toán;
- Đình chỉ gii quyết yêu cu phn t ca B đơn v vic yêu cu ông
Nguyn Ngc D bồi thường thit hi vi s tiền 1.887.329.176 đồng.
- Ghi nhn s tha thun của các đương sự hy Biên bn tha thun xác
nhn và cam kết ngày 15/3/2021.
- Chp nhn mt phn yêu cu khi kin ca Nguyên đơn ông Nguyễn
Ngc D: Buc Th Cm T phi tr li cho ông Nguyn Ngc D s tin
3.800.000.000 đồng, thi hành ngay sau khi bn án có hiu lc pháp lut.
Ngoài ra, Bn án thẩm n quyết định v án phí kinh doanh thương
mi thẩm; v nghĩa vụ thi hành án; v trách nhim do chm thi hành án
quyền kháng cáo theo quy định ca pháp lut.
Ngày 25/6/2024, b đơn Thị Cm T kháng cáo yêu cu không chp
nhn yêu cu khi kin của nguyên đơn.
Ti phiên tòa phúc thm hôm nay:
Ông Bình P gi nguyên kháng cáo ca Th Cm T, đề ngh bác
yêu cu khi kin của nguyên đơn, bởi ông D biết bà T ông N chuyn
nhưng c phn cho ông D nhằm để ly tin thi hành Quyết định công nhn
s tha thun của các đương sự ti Tòa án nhân dân huyn Châu Thành, tnh Sóc
Trăng nên do ông D đưa ra để không tiếp tc thanh toán tin chuyển nhượng
c phần không đúng. Vic ông D không tiếp tc thanh toán tiền đã gây thiệt
hi cho T trong vic thc hin quyết định ca Tòa án nhân dân huyn Châu
Thành; Biên bn ngày 15/3/2021 thc cht tha thuận đặt cc, ông D t ý
không tiếp tc thanh toán tin thì phi chu mt cc. Tòa án cấp thẩm chưa
xem xét bn cht ca Biên bn ngày 15/3/2021 tha thuận đặt cọc nên đã xét
x không đúng bản cht.
Trình Th Thanh T
3
không đồng ý kháng cáo ca T, không tha
thuận đặt cọc, đề ngh gi nguyên Bản án sơ thẩm.
Đại din Vin kim sát nhân dân cp cao ti Thành ph H Chí Minh có ý
kiến Hội đồng xét x phúc thẩm người tham gia t tng thc hiện đúng quy
định ca pháp lut t tng dân sự; Đơn kháng cáo hp l; v nội dung đề ngh
bác kháng cáo, gi nguyên Bản án sơ thẩm.
NHẬN ĐỊNH CA TÒA ÁN:
6
Căn cứ vào các tài liu, chng c đã được xem xét ti phiên tòa, kết qu
tranh tng ti phiên tòa; Hội đồng xét x nhận định:
[1] Đơn kháng o ca Lê Th Cm T đảm bo hình thc, thi hn, đủ
điu kiện để gii quyết theo th tc phúc thm.
Phiên tòa đưc triu tp hp l, ông Đỗ Vũ Hoàng N vng mặt nhưng ông
người không kháng cáo s vng mt ca ông không s kin bt kh
kháng hoc tr ngi khách quan, n theo quy đnh tại Điều 296 B lut t tng
dân s, vic xét x phúc thm vẫn được tiến hành.
[2] Tòa án cấp thẩm đã xác định quan h pháp lut tranh chp, thm
quyn gii quyết là đúng quy đnh tại các điều: 30, 37, 39 B lut t tng dân s
năm 2015;
[3] Trong Biên bn tha thun xác nhn cam kết ngày 15/3/2021 gia
Th Cm T, ông Đỗ Hoàng N vi ông Nguyn Ngc D không điều
khoản nào quy định v đặt cc ti khoản 2.6 Điều 2 Biên bn tha thun xác
nhn và cam kết ngày 15/3/2021 gia Th Cm T, ông Đỗ Hoàng N
vi ông Nguyn Ngc D quy định:“Trường hợp đến ngày 25/3/2021 n B
không thanh toán dt s tin còn lại như thỏa thuận Điều 2 (khon 2.2, 2.3, 2.4),
Bên A được quyn bán c phn cho c đông khác nên Bản án sơ thẩm đã buc
bà Lê Th Cm T hoàn tr cho ông Nguyn Ngc D s tiền bà đã nhận
3.800.000.000 đồng là có cơ s. Vic bà Lê Th Cm T kháng cáo cho rng Biên
bn tha thun xác nhn và cam kết ngày 15/3/2021 tha thuận đặt cc do
ông Nguyn Ngc D đã vi phạm tha thuận đặt cc nên bà không phi tr s tin
3.800.000.000 đng mà đã nhận ca ông Nguyn Ngc D, không sở
để chp nhn, gi nguyên Bản án thẩm theo đề ngh của đại din Vin kim
sát nhân dân cp cao ti Thành ph H Chí Minh là phù hp.
[4] Do không được chp nhn kháng o nên Th Cm T phi chu
án phí kinh doanh thương mại phúc thm.
[5] Các quyết đnh khác ca Bản án thẩm v vic đình chỉ gii quyết
yêu cu ca nguyên đơn đòi Thị Cm T thanh toán tin lãi chm thanh
toán; v việc đình chỉ gii quyết yêu cu phn t ca b đơn yêu cầu ông
Nguyn Ngc D bồi thường s tiền 1.887.329.176 đng; v vic ghi nhn s
tha thun của các đương sự hy Biên bn tha thun xác nhn cam kết ngày
15/3/2021; v nghĩa vụ thi hành án, trách nhim do chm thi hành án không
kháng cáo, kháng ngh đã hiu lc pháp lut k t ngày hết thi hn kháng
cáo, kháng ngh.
Vì các l trên,
QUYẾT ĐỊNH:
1. Áp dng khon 1 Điu 308 B lut t tng dân s năm 2015; Khoản 1
Điu 29 Ngh quyết s 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 ca y ban
7
Thường v Quc hội quy định v mc thu, min, gim, thu, np, qun s
dng án phí và l phí Tòa án;
2. Không chp nhn kháng cáo ca Th Cm T; Gi nguyên Bn án
kinh doanh thương mại sơ thẩm s 96/2024/KDTM-ST ngày 29/5/2024 ca Tòa
án nhân dân Thành ph H Chí Minh;
Chp nhn mt phn yêu cu khi kin của nguyên đơn ông Nguyn
Ngc D: Buc bà Th Cm T phi tr li cho ông Nguyn Ngc D (do người
kế tha quyền nghĩa v t tng ca ông Nguyn Ngc D th ng, gm các
đương sự: Nguyn Thế Đ, Nguyn Ngc P
1
, Nguyn Thế H, Nguyn Truyn H
1
Fiona, Nguyn M Keenu, Nguyn Ngọc Đan T
1
) s tiền 3.800.000.000 đồng (Ba
t tám trăm triệu đồng).
3. Bà Lê Th Cm T phi nộp án phí kinh doanh thương mi phúc thm là
2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) và được khu tr tm ứng án p đã np
2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) theo Biên li thu tin s BLTU/23P 0005542
ngày 16/7/2024 ca Cc Thi hành án dân s Thành ph H Chí Minh;
4. Các quyết định khác ca Bản án sơ thẩm v vic đình chỉ gii quyết yêu
cu ca nguyên đơn đòi Thị Cm T thanh toán tin lãi chm thanh toán;
v việc đình chỉ gii quyết yêu cu phn t ca b đơn và yêu cầu ông Nguyn
Ngc D bồi thường s tiền 1.887.329.176 đồng; v vic ghi nhn s tha thun
của các đương sự hy Biên bn tha thun xác nhn và cam kết ngày 15/3/2021;
v nghĩa vụ thi hành án, trách nhim do chm thi hành án không kháng cáo,
kháng ngh đã hiệu lc pháp lut k t ngày hết thi hn kháng cáo, kháng
ngh.
5. Bn án phúc thm có hiu lc pháp lut k t ngày tuyên án./.
Nơi nhận:
- Tòa án nhân dân ti cao;
- VKSND cp cao ti TP.HCM;
- Tòa án nhân dân TP.HCM;
- VKSND TP.HCM;
- Cc THADS TP.HCM;
- Các đương sự;
- Lưu: HS, VP, NTHN.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT X PHÚC THM
THM PHÁN CH TA PHIÊN TÒA
Phạm Văn Công
Tải về
Bản án số 91/2024/KDTM-PT Bản án số 91/2024/KDTM-PT

Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!

Bản án số 91/2024/KDTM-PT Bản án số 91/2024/KDTM-PT

Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!

Bản án/ Quyết định cùng đối tượng

Bản án cùng lĩnh vực

Bản án mới nhất