EnglishBản án số 13/2024/KDTM-PT ngày 30/05/2024 của TAND cấp cao tại Đà Nẵng về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
- Thuộc tính
- Nội dung
- VB gốc
- VB liên quan
- Lược đồ
- Đính chính
- Án lệ
- BA/QĐ cùng nội dung
- Tải về
Tải văn bản
-
Bản án số 13/2024/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
-
Bản án số 13/2024/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Báo lỗi
Thuộc tính Bản án 13/2024/KDTM-PT
| Tên Bản án: | Bản án số 13/2024/KDTM-PT ngày 30/05/2024 của TAND cấp cao tại Đà Nẵng về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty |
|---|---|
| Quan hệ pháp luật: | Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty |
| Cấp xét xử: | Phúc thẩm |
| Tòa án xét xử: | TAND cấp cao tại Đà Nẵng |
| Số hiệu: | 13/2024/KDTM-PT |
| Loại văn bản: | Bản án |
| Ngày ban hành: | 30/05/2024 |
| Lĩnh vực: | Kinh doanh thương mại |
| Áp dụng án lệ: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Đính chính: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Thông tin về vụ/việc: | - Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Quang H; - Chấp nhận một phần kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Thương mại và Dịch vụ P1; - Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 27/02/2024 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Bình và chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm. |
Tóm tắt Bản án
Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!
Tải văn bản
1
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO
TẠI ĐÀ NẴNG
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số: 13/2024/KDTM-PT
Ngày: 30/5/2024
V/v: “Tranh chấp hợp đồng
chuyển nhượng cổ phần”
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: ông Trần Đức Kiên
Các thẩm phán: ông Nguyễn Văn Tiến
ông Đinh Phước Hoà
- Thư ký phiên tòa: bà Đoàn Thị Thu Hiền - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao
tại Đà Nẵng.
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia
phiên tòa: ông Lê Văn Thành - Kiểm sát viên.
Ngày 30 tháng 5 năm 2024, tại Trụ sở, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà
Nẵng mở phiên toà xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại
thụ lý số 05/2024/TLPT-KDTM ngày 05 tháng 4 năm 2024 về “Tranh chấp hợp
đồng chuyển nhượng cổ phần”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số
01/2024/KDTM-ST ngày 27 tháng 02 năm 2024 của Tòa án nhân dân tỉnh
Quảng Bình bị kháng cáo.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 811/2024/QĐ-PT ngày
02 tháng 5 năm 2024 giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: bà Lê Thị H1, sinh năm 1975.
Nơi đăng ký nhân khẩu thường trú: nhà số 13, ngõ 05 đường N, phường Đ,
thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; địa chỉ liên hệ: nhà số 85 đường T, phường B,
thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; vắng mặt.
Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: bà Phạm Thị Huyền Tr, ông
Phạm Thành Th; địa chỉ cư trú: nhà số 85 đường T, Tổ dân phố 10, phường B,
thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; bà Trang vắng mặt, ông Thông có mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn:
1. Ông Vũ Xuân H là Luật sư Công ty Luật TNHH Đ2; địa chỉ: 85 đường
T, Tổ dân phố 10, phường B, thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; có mặt.
2. Ông Nguyễn Trường Th1 là Luật sư thuộc Văn phòng Luật sư V; địa
chỉ: 58C đường H2, phường T1, quận N1, thành phố Cần Thơ; có mặt.
2
- Bị đơn:
1. Ông Nguyễn Quang H, sinh năm 1982, địa chỉ cư trú: tổ dân phố 10,
phường Đ3, thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; vắng mặt và có đơn xin xét xử
vắng mặt.
2. Ông Nguyễn Quang M, sinh năm 1978, địa chỉ cư trú: tổ dân phố 7,
phường Đ3, thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình; vắng mặt và có đơn xin xét xử
vắng mặt.
- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty cổ phần Thương mại và Du lịch P1; địa chỉ: số 11 đường L,
phường H3, thành phố Đ1, tỉnh Quảng Bình.
Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Quang H, chức vụ: Chủ tịch
Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc.
Người đại diện theo ủy quyền: ông Trần Văn H4; vắng mặt và có đơn xin
xét xử vắng mặt.
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty cổ phần Thương mại
và Du lịch P1: ông Lê Hồng S là Luật sư Công ty Luật TNHH F; địa chỉ: số 06
đường N2, phường P2, thành phố H5, tỉnh Thừa Thiên Huế; có mặt.
2. Bà Đoàn Thị Thuý H6; địa chỉ: 179 đường B1, phường Đ4, thành phố
Đ1, tỉnh Quảng Bình; vắng mặt và có đơn xin xét xử vắng mặt.
* Người kháng cáo: bị đơn ông Nguyễn Quang H, người có quyền lợi,
nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần Thương mại và Du lịch P1.
NỘI DUNG VỤ ÁN:
Theo đơn khởi kiện, bản tự khai và tại phiên tòa sơ thẩm phía nguyên đơn
trình bày:
Công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 (sau đây gọi là Công ty P1);
mã số doanh nghiệp 3101020583 đăng ký lần đầu ngày 15/9/2016 vốn điều lệ 30
tỷ; với 03 thành viên sáng lập là Nguyễn Quang H sở hữu 1.350.000 cổ phần
(chiếm 45% vốn điều lệ); bà Võ Thị L1 sở hữu 1.350.000 cổ phần (chiếm 45%
vốn điều lệ), bà Mai Thị L2 sở hữu 300.000 cổ phần (chiếm 10% vốn điều lệ).
Ngày 05/7/2017, Công ty P1 tăng vốn điều lệ từ 30 tỉ lên 120 tỷ đồng bằng
hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu (hình thức góp vốn: tiền mặt);
03 thành viên sáng lập đăng ký mua, tỉ lệ cổ phần thay đổi như sau: ông Nguyễn
Quang H sở hữu 5.400.000 cổ phần (chiếm 45% vốn điều lệ); bà Võ Thị L1 sở
hữu 5.400.000 cổ phần (chiếm 45% vốn điều lệ), bà Mai Thị L2 sở hữu
1.200.000 cổ phần (chiếm 10% vốn điều lệ).
Ngày 01/5/2020, ông Nguyễn Quang H bán cho bà H1 2.760.000 đồng cổ
phần tương ứng với 27,6 tỷ chiếm 23% vốn điều lệ (thời điểm này ông H mới
nộp được 19.239.100.000 đồng tương ứng với 16,03%).
Ngày 30/6/2020, ông Nguyễn Quang M bán cho bà H1 15% cổ phần với
giá 18 tỷ đồng.
3
Ngày 16/7/2020, ông Nguyễn Quang M bán cho ông Đỗ Đình Th2 30% cổ
phần giá 36 tỷ.
Ngày 05/8/2020, Công ty P1 lập danh sách cổ đông gồm ông H, bà H1, ông
Th2.
Ngày 05/11/2020, ông Th2 bán cho Công ty S1 30% cổ phần với giá 20,88
tỷ.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của các bên đã được ký kết, giao nhận
tiền và có xác nhận của đại diện Công ty P1 nên căn cứ Điều 121, Điều 124 Luật
Doanh nghiệp 2014, như vậy phía nguyên đơn đã thực hiện xong nghĩa vụ của
hợp đồng, phía nguyên đơn đã nhiều lần yêu cầu Công ty P1, ông Nguyễn
Quang H - người đại diện theo pháp luật phải ghi nhận tư cách cổ đông đối với
số cổ phần đã mua. Tuy nhiên, các chủ thể này không hợp tác và việc này đã gây
xâm phạm nghiêm trọng đến quyền lợi và lợi ích hợp pháp của bà H1 và công ty
S1.
Nguyên đơn yêu cầu tòa án giải quyết các vấn đề cụ thể như sau: yêu cầu
công nhận hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Lê Thị H1 với ông Nguyễn
Quang H, giữa bà Lê Thị H1 và ông Nguyễn Quang M; giữa công ty TNHH
một thành viên S1 (sau đây gọi là Công ty S1) với ông Đỗ Đình Th2, đề nghị
công nhận các hợp đồng trên có hiệu lực pháp luật, buộc công ty Cổ phần
thương mại và du lịch P1 ghi nhận tư cách cổ đông của bà Lê Thị H1 và Công ty
S1 theo số cổ phần đã nhận chuyển nhượng đúng theo quy định pháp luật.
Ngày 28/9/2023, nguyên đơn Công ty S1 có đơn xin rút toàn bộ yêu cầu
khởi kiện đối với ông Đỗ Đình Th2. Tòa án đã ra quyết định đình chỉ đối với yêu
cầu khởi kiện của công ty TNHH một thành viên S1 đối với ông Đỗ Đình Th2.
Ngày 19/10/2023, nguyên đơn bà Lê Thị H1 có đơn xin rút yêu cầu khởi
kiện về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà với ông Nguyễn
Quang M, giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đối với ông Nguyễn Quang H về việc
công nhận hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Nguyễn Quang H và bà
Lê Thị H1 với số cổ phần là 2.760.000, tương ứng với số tiền 27,6 tỷ, tương
đương 23% cổ phần trong công ty P1.
Bị đơn ông Nguyễn Quang M trình bày: Công ty Cổ phần Thương mại và
Du lịch P1 gồm 3 cổ đông sáng lập là ông Nguyễn Quang H, bà Võ Thị L1 và bà
Mai Thị L2 với vốn điều lệ 120 tỷ đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nhiệp ngày 05/7/2017. Năm 2020, bà Võ Thị L1 đã làm thủ tục chuyển nhượng
45% cổ phần cho ông M. Ngày 30/6/2020, giữa ông Nguyễn Quang M và bà Lê
Thị H1 có thỏa thuận ký hợp đồng chuyển nhượng 15% cổ phần của Cổ phần
Thương mại và Du lịch P1. Tuy nhiên, thực tế không có việc giao nhận tiền giữa
các bên, việc ông M ký nhận tiền chỉ là hình thức. Việc hợp tác không thành nên
hợp đồng chuyển nhượng này không thực hiện. Theo đó, hợp đồng chuyển
nhượng 15% cổ phần này cũng chỉ là hình thức, không có giá trị. Vì vậy, ông M
đề nghị Tòa án xem xét hiệu lực pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng 15% cổ
phần này để giải quyết theo quy định của pháp luật.
4
Bị đơn ông Nguyễn Quang H trình bày:
Năm 2016, ông H, bà Võ Thị L1, bà Mai Thị L2 là 03 cổ đông sáng lập
cùng nhau thành lập Công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 với vốn điều lệ
là 30.000.000.000 đồng theo Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp MSDN
3101020583 đăng ký lần đầu ngày 15/9/2016. Ông H là Chủ tịch hội đồng quản
trị kiêm giám đốc - Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Ngày 05/7/2017, Công ty P1 đăng ký thay đổi tăng vốn điều lệ lên 120 tỷ
đồng. Ngày 20/01/2022, Công ty P1 được cấp Giấy chứng nhân đăng ký doanh
nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ 5. Ông Nguyễn Quang H đã ký hợp đồng
chuyển nhượng cổ phần, giấy chứng nhận vốn góp, giấy nhận tiền và một số
giấy tờ khác để hợp thức hóa hồ sơ công ty. Tuy nhiên không có việc nhận tiền
giữa các bên. Thực tế việc đóng góp tiền vào công ty đều được thể hiện ở sổ
sách của Công ty. Ông Nguyễn Quang H đã nộp vào Công ty 19.585.600.000
đồng, bà Đoàn Thị Thúy H6 là nhân viên của Chi nhánh Công ty P1 đã chuyển
số tiền góp vốn vào Công ty với tổng số tiền là 9.548.707.400 đồng (bà H6 nộp
thay cho các cá nhân là bà Lê Thị H1, ông Lê Thanh L3 và ông Đỗ Đình Th2).
Số tiền cụ thể mà bà Đoàn Thị Thúy H6 góp vào công ty là của cá nhân nào thì
ông H không rõ.
Ông Nguyễn Quang H đã nhiều lần ký các thông báo gửi đến các cá nhân
đến công ty làm việc để xác định số tiền góp vốn nhưng không ai đến công ty làm việc.
Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, ông H đề nghị xem xét hiệu lực
của các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mà nguyên đơn khởi kiện. Bởi lẽ, các
hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giấy chứng nhận góp vốn, giấy nhận tiền
được ký trên cơ sở tự nguyện thỏa thuận và thống nhất cùng nhau lập các thủ tục
giấy tờ nhằm đảm bảo tư cách của người góp vốn vào công ty. Tuy nhiên, trong
thực tế bà Lê Thị H1 không nộp tiền vào công ty và việc nhận tiền giữa ông H
và bà H1 đã không xảy ra (giấy nhận tiền ngày 01/5/2020 giữa ông H và bà H1
được lập chỉ là hình thức).
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Thương mại và Du
lịch P1 trình bày:
Các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đang tranh chấp được thực hiện vào
các tháng 5, 6, 11 năm 2020, nguyên đơn cho rằng ký kết hợp đồng chuyển
nhượng cổ phần nhưng không được Công ty P1 ghi nhận tư cách cổ đông. Như
vậy, quyền lợi của nguyên đơn đã bị xâm phạm kể từ thời điểm ký hợp đồng
nhưng không được ghi nhận tư cách cổ đông. Đến tháng 3/2023 nguyên đơn mới
có đơn khởi kiện đến Tòa án là đã hết thời hiệu khởi kiện. Căn cứ Điều 184,
điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự, đề nghị Tòa án áp dụng thời
hiệu để đình chỉ giải quyết vụ án.
Công ty P1 được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày
15/9/2016. Theo quy định tại Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 thì các cổ đông
phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận. Tại thời điểm chuyển nhượng cổ phần cho bà Lê Thị
H1 (ngày 01/5/2020 đã quá thời hạn 90 ngày), ông Nguyễn Quang H vẫn chưa
5
thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Do đó, việc ông Nguyễn Quang H và
bà Lê Thị H1 ký hợp đồng chuyển nhượng 2.760.000 cổ phần là trái với quy
định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Tại thời điểm chuyển nhượng (30/6/2020), ông Nguyễn Quang M chưa
hoàn tất các thủ tục giao dịch để nhận chuyển nhượng cổ phần từ các cổ đông
của Công ty P1, chưa được Công ty P1 ghi nhận tư cách cổ đông. Do đó, ông
Nguyễn Quang M chưa chính thức trở thành cổ đông công ty P1. Như vậy, hợp
đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 30/6/2020 giữa ông Nguyễn Quang M và bà
Lê Thị H1 là vô hiệu.
Theo quy định tại Điều 121 Luật Doanh nghiệp năm 2014, Sổ đăng ký cổ
đông ghi nhận nội dung bao gồm cổ đông và số lượng cổ phần. Thực tế quá thời
hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận, ông Nguyễn Quang H vẫn
chưa góp đủ số vốn đăng ký, nên chưa được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông.
Đồng thời theo quy định tại khoản 7 Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014,
người nhận chuyển nhượng cổ phần chỉ trở thành cổ đông khi các thông tin của
họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Như vậy, tại thời điểm chuyển
nhượng, ông Nguyễn Quang H và ông Nguyễn Quang M đều chưa được ghi
nhận vào sổ đăng ký cổ đông của công ty, việc chuyển nhượng trên là chưa đảm
bảo điều kiện về mặt chủ thể theo quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự năm
2015.
Ông Nguyễn Quang H và ông Nguyễn Quang M lập các hợp đồng chuyển
nhượng, tuy nhiên thực tế không có việc chuyển nhượng xảy ra, không có sự
góp vốn, thể hiện qua các căn cứ sau: không thể hiện tên của bà Lê Thị H1, ông
Đỗ Đình Th2, Công ty S1 trong Sổ đăng ký cổ đông; việc chuyển nhượng cổ
phần không kê khai đăng ký thuế; việc chuyển nhượng không được thể hiện
trong báo cáo tài chính của công ty P1; Trước đây ông Lê Thanh L3, bà Lê Thị
H1, ông Đỗ Đình Th2 dựa vào các hợp đồng chuyển nhượng này để thực hiện
thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty P1 (thay thế
ông Nguyễn Quang H). Bởi lẽ việc chuyển nhượng trên thực tế không có thật,
nên tại Bản án phúc thẩm số 281/2021/HC-PT của Tòa án nhân dân cấp cao tại
Đà Nẵng đã nhận định việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nội dung
thay đổi người đại diện theo pháp luật là sai, từ đó hủy bỏ các giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp này và phục hồi lại thông tin doanh nghiệp đúng như
trước thời điểm đăng ký trái pháp luật.
Với các nội dung trên, tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số
01/2024/KDTM-ST ngày 27 tháng 02 năm 2024, Tòa án nhân dân tỉnh
Quảng Bình: Căn cứ khoản 3 Điều 38, điểm a khoản 1 Điều 37, khoản 3 Điều
30, khoản 2 Điều 227; điều 48, điểm c khoản 1 Điều 217, 218, 219, khoản 2
Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 116, 117, 130, 131, 429 Bộ luật dân sự
năm 2015; Điều 17, Điều 112, 113, 121, 126 Luật Doanh nghiệp 2014; Nghị
quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội:
1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Lê Thị H1 tuyên xử:
6
1.1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/5/2020 giữa ông Nguyễn
Quang H bên chuyển nhượng với bà Lê Thị H1 bên nhận chuyển nhượng có
hiệu lực với số cổ phần mà ông H được sở hữu hợp pháp là 1.932.620 cổ phần
tương ứng với số tiền 19.326.200.000 đồng chiếm 16,1% trên số vốn điều lệ 120
tỷ đồng.
1.2. Hậu quả của hợp đồng vô hiệu: đối với cổ phần vượt quá quyền sở hữu
của ông Nguyễn Quang H đã chuyển nhượng cho bà Lê Thị H1 là 8.273.800.000
đồng tương ứng với 6,9% bị vô hiệu. Các bên tham gia giao dịch dân sự không
có yêu cầu xem xét giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu mà để các bên
thương lượng thỏa thuận nên không xem xét. Trường hợp các bên không thương
lượng thì có quyền khởi kiện bằng một vụ án dân sự khác.
2. Buộc Công ty P1 ghi nhận tư cách cổ đông của bà Lê Thị H1 theo số cổ
phần 1.932.620 tương ứng với số tiền 19.326.200.000 đồng chiếm 16,1% trên số
vốn điều lệ 120 tỉ.
3. Đình chỉ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Lê Thị H1 với bị đơn ông
Nguyễn Quang M;
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định án phí sơ thẩm và thông báo quyền
kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Sau khi xét xử sơ thẩm: ngày 12/3/2024, bị đơn ông Nguyễn Quang H,
người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch
P1 (gọi tắt là Công ty P1) kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp
phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Bình, không chấp
nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên tòa: những người kháng cáo giữ nguyên các nội dung kháng cáo,
các đương sự không thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án và đề
nghị Hội đồng xét xử giải quyết theo quy định.
- Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ
liên quan Công ty P1 đề nghị Hội đồng xét xử huỷ toàn bộ Bản án sơ thẩm để
tiến hành xét xử lại vụ án vì có sự vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng trong
việc thu thập, đánh giá chứng cứ của Toà án cấp sơ thẩm;
- Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn bà Lê Thị H1 đề
nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của Bị đơn và kháng cáo của
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, giữ nguyên toàn bộ Bản án sơ thẩm;
- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng đề nghị Hội đồng
xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, không chấp nhận
kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Quang H, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên
quan Công ty P1 và giữ nguyên Quyết định của Bản án sơ thẩm.
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại
phiên toà, kết quả tranh tụng tại phiên tòa;
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
7
Xét kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Quang H và kháng cáo của người
có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty P1 đề nghị huỷ toàn bộ Bản án sơ thẩm
để tiến hành xét xử lại vụ án vì có sự vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng trong
việc thu thập, đánh giá chứng cứ của Toà án cấp sơ thẩm thì thấy:
[1]. Thủ tục tố tụng trong vụ án:
[1.1]. Việc xác định người tham gia tố tụng: Nguyên đơn yêu cầu Tòa án
giải quyết các nội dung cụ thể như sau: Yêu cầu công nhận Hợp đồng chuyển
nhượng cổ phần giữa bà Lê Thị H1 với ông Nguyễn Quang H có hiệu lực pháp
luật; buộc công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 (Công ty P1) ghi nhận tư
cách cổ đông của bà Lê Thị H1 theo số cổ phần đã nhận chuyển nhượng đúng
theo quy định pháp luật. Như vậy, bà H1 khởi kiện 02 nội dung đối với 02
đương sự cụ thể là ông H (người chuyển nhượng cổ phần) và Công ty P1 phải
ghi nhận tư cách cổ đông cho bà H1 theo quy định của Điều lệ Công ty và Luật
Doanh nghiệp. Bản án sơ thẩm xác định bị đơn là ông H, Công ty P1 là người có
quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án là không đúng yêu cầu khởi kiện của
Nguyên đơn và cũng không đúng với quy định tại khoản 3 Điều 68 Bộ luật Tố
tụng dân sự; trong trường hợp này phải xác định ông Nguyễn Quang H và Công
ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 là Bị đơn.
[1.2]. Biên bản nghị án và Quyết định của Bản án sơ thẩm:
Tại Mục 1.1 trong phần Quyết định của bản án sơ thẩm quyết định nội
dung: “Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 01/5/2020 giữa ông Nguyễn
Quang H bên chuyển nhượng với bà Lê Thị H1 bên nhận chuyển nhượng có hiệu
lực với số cổ phần mà ông H được sở hữu hợp pháp là 1.932.620 cổ phần tương
ứng với số tiền 19.326.200.000 đồng chiếm 16,1% trên số vốn điều lệ 120 tỷ
đồng.”
Tuy nhiên, tại Biên bản nghị án (bút lục 724), Hội đồng xét xử sơ thẩm
biểu quyết 3/3 nhất trí nội dung: “Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày
01/5/2020 giữa ông Nguyễn Quang H bên chuyển nhượng với bà Lê Thị H1 bên
nhận chuyển nhượng có hiệu lực với số cổ phần mà ông Nguyễn Quang H được
sở hữu trong công ty cổ phần P1 là 19.5 tỷ tương ứng với 16,25%;”.
Tại Mục 2. trong phần Quyết định của bản án sơ thẩm quyết định nội dung:
“ 2. Buộc Công ty P1 ghi nhận tư cách cổ đông của bà Lê Thị H1 theo số cổ
phần 1.932.620 tương ứng với số tiền 19.326.200.000 đồng chiếm 16,1% trên số
vốn điều lệ 120 tỉ.”
Tuy nhiên, tại Biên bản nghị án (bút lục 724), Hội đồng xét xử sơ thẩm
biểu quyết 3/3 nhất trí nội dung: “ 2. Buộc Công ty P1 ghi nhận tư cách cổ đông
của bà H1 trong công ty cổ phần thương mại và du lịch P1 là 16,2% cổ phần
tương ứng số tiền 19,5 tỉ; ”.
Về xác định án phí sơ thẩm trong vụ án: Nguyên đơn bà Lê Thị H1 khởi
kiện tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ký ngày 01/5/2020 giữa bên
nhận chuyển nhượng bà Lê Thị H1 và phía chuyển nhượng ông Nguyễn Quang
H; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 30/6/2020 giữa bà Lê Thị H1 với
8
ông Nguyễn Quang M. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số
01/2024/KDTM-ST ngày 27/02/2024, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ
tranh chấp kinh doanh thương mại không có giá ngạch. Tuy nhiên, tại Biên bản
nghị án (bút lục 724), Hội đồng xét xử sơ thẩm biểu quyết 3/3 nhất trí nội dung
về án phí: “Buộc ông Nguyễn Quang H phải chịu 119.583.320 đồng án phí kinh
doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch”, trong khi đó bản án gốc cũng như
bản án phát hành của Tòa án cấp sơ thẩm, tại phần Quyết định lại tuyên buộc
ông Nguyễn Quang H phải chịu nộp 3.000.000 đồng án phí kinh doanh thương
mại sơ thẩm không có giá ngạch.
Như vậy, Toà án cấp sơ thẩm đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng
trong việc ra bản án, quyết định của Tòa án tại phiên tòa quy định tại Điều 264,
266 của Bộ luật Tố tụng dân sự, nội dung được nghị án khác với phần Quyết
định của bản án đã được tuyên án sơ thẩm và bản án sơ thẩm được phát hành.
[2.]. Việc thu thập, đánh giá chứng cứ:
[2.1]. Đối với yêu cầu khởi kiện chuyển nhượng cổ phần: căn cứ Giấy
chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp MSDN 3101020583 đăng ký lần đầu ngày
15/9/2016 của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh
Quảng Bình thì Công ty Cổ phần Thương mại và Du lịch P1 có 3 cổ đông sáng
lập, vốn điều lệ là 30.000.000.000 đồng trong đó: ông Nguyễn Quang H sở hữu
1.350.000 cổ phần (chiếm 45% vốn điều lệ), ông H là Chủ tịch hội đồng quản trị
kiêm giám đốc - Người đại diện theo pháp luật của Công ty. Ngày 05/7/2017,
Công ty P1 đăng ký thay đổi tăng vốn điều lệ lên 120 tỷ đồng (nội dung này đã
được xác định tại Bản án hành chính phúc thẩm số 281/2021/HC-PT ngày
13/12/2021 của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng).
Bản án sơ thẩm xác định tổng số tiền mà ông Nguyễn Quang H nộp vào
Công ty là 19.326.200.000 đồng (3.050.000.000 đồng nộp trong năm 2016 và
16.276.000.000 đồng nộp trong các năm 2018 đến ngày 06/4/2020) được xác
định là khoản thanh toán mua cổ phần theo số cổ phần mà ông H đã đăng ký
mua kể từ khi thành lập và sau khi điều chỉnh tăng vốn điều lệ của Công ty, theo
mệnh giá cổ phần là 10.000đ/cổ phần, số tiền ông H nộp vào công ty tương ứng
với 1.932.620 cổ phần, theo Hợp đồng cũng như số tiền ông H đã nhận từ bà H1
thực tế là 27.600.000.000 đồng, tương ứng 2.760.000 cổ phần (chiếm 23% cổ
phần ông H sở hữu), ông H chỉ được quyền chuyển nhượng đối với số cổ phần
đã mua 19.326.200.000 đồng tương ứng 1.932.620 cổ phần và chiếm 16,1% trên
số vốn điều lệ 120 tỷ đồng nhưng ông H lại chuyển nhượng cho bà H1
2.760.000 cổ phần tương ứng với số tiền 27,6 tỷ chiếm 23% vốn điều lệ là đã
vượt quá quyền sở hữu cổ phần của chủ sở hữu. Do đó, hợp đồng chuyển
nhượng cổ phần giữa ông H và bà H1 chỉ phát sinh hiệu lực đối với số cổ phần
mà ông H được sở hữu hợp pháp là 1.932.620 cổ phần tương ứng với số tiền
19.326.200.000 đồng chiếm 16,1% là phù hợp với quy định điểm b khoản 3
Điều 112 Luật Doanh nghiệp như sau: “b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số
cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác
tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua
số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;”.
9
[2.2]. Khi xác định số tiền 27,6 tỷ đồng ông H chuyển nhượng cho bà H1
thì các tài liệu trong hồ sơ vụ án còn thể hiện, ông H có nộp thay tiền đóng góp
cổ phần vào Công ty cho ông Nguyễn Quang M với số tiền đóng là 300.000.000
đồng nên cần thiết làm rõ số tiền ông H sử dụng có thuộc khoản tiền
8.273.800.000 đồng (27.600.000.000 - 19.326.200.000) hay không.
Bị đơn ông Nguyễn Quang H khai nhận bà Đoàn Thị Thúy H6 là nhân viên
của Chi nhánh Công ty P1 đã nộp thay cho bà Lê Thị H1, ông Lê Thanh L3 và
ông Đỗ Đình Th2 số tiền góp vốn vào Công ty là 9.548.707.400 đồng còn số
tiền cụ thể mà bà Đoàn Thị Thúy H6 nộp vào Công ty là của cá nhân nào thì ông
H không rõ. Tòa án cấp sơ thẩm không đưa bà H6 vào tham gia tố tụng với tư
cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để xác minh làm rõ trong số tiền
9.548.707.400 đồng nêu trên, bà H1, ông L3, ông Th2 mỗi người góp bao nhiêu
tiền để nhận bao nhiêu % cổ phần, nếu có thì bà H1, ông L3, ông Th2 nhận
chuyển nhượng cổ phần từ ai.
Mặc dù Công ty S1 đã rút yêu cầu khởi kiện liên quan đến tranh chấp hợp
đồng chuyển nhượng cổ phần với ông Nguyễn Quang M nhưng để làm rõ khoản
tiền nêu trên vẫn phải xác định và đưa ông Th2, ông L3 tiếp tục tham gia tố tụng
mới giải quyết triệt để vụ án cũng như bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của họ
nếu có.
[3]. Từ các nhận định nêu trên xét thấy, Toà án cấp sơ thẩm có vi phạm
nghiêm trọng về thủ tục tố tụng, việc chứng minh và thu thập chứng cứ chưa
thực hiện đầy đủ ở cấp sơ thẩm mà không thể thực hiện ngay tại phiên tòa phúc
thẩm nên cần hủy toàn bộ bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án để Tòa án nhân dân
tỉnh Quảng Bình xét xử lại vụ án theo thủ tục chung. Như vậy, kháng cáo của
các đương sự đã được Hội đồng xét xử xem xét, có căn cứ chấp nhận một phần.
[4]. Về án phí:
[4.1]. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: do hủy bản án sơ thẩm
nên người kháng cáo không phải chịu.
[4.2]. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được xác định lại khi Tòa án
cấp sơ thẩm xét xử lại vụ án.
Vì các lẽ trên,
QUYẾT ĐỊNH:
1. Căn cứ khoản 3 Điều 308 và khoản 1 Điều 310 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn ông Nguyễn Quang H;
- Chấp nhận một phần kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên
quan Công ty Cổ phần Thương mại và Dịch vụ P1;
- Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST
ngày 27/02/2024 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Bình và chuyển hồ sơ vụ án
cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm.
10
2. Về án phí: căn cứ khoản 3 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 3
Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban
thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử
dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Ông Nguyễn Quang H và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty
P1 không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Hoàn trả lại cho bị đơn ông
Nguyễn Quang H và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty P1, mỗi
đương sự 2.000.000 (hai triệu) đồng tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo các
Biên lai thu số 0004843 ngày 19/3/2024, số 0004840 ngày 18/3/2024 của Cục
Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Bình.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nơi nhận: TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM
- Tòa án nhân dân tối cao (Vụ GĐKT II); THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
- VKSNDCC tại Đà Nẵng;
- TAND tỉnh Quảng Bình (kèm hồ sơ vụ án);
- VKSND tỉnh Quảng Bình;
- Cục THA dân sự tỉnh Quảng Bình; (Đã ký)
- Các đương sự (theo địa chỉ);
- Lưu: HSVA, lưu trữ.
Trần Đức Kiên
Tải về
Bản án số 13/2024/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án số 13/2024/KDTM-PT
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để tải file. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Bản án/ Quyết định cùng đối tượng
