Tra cứu Bản án/Quyết định của tòa án

Tìm nâng cao

Tìm kiếm nâng cao Tất cả Tiêu đề Số hiệu văn bản Cụm từ chính xác

Bản án số 04/2024/KDTM-PT ngày 02/04/2024 của TAND cấp cao tại Đà Nẵng về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

Thuộc tính
Nội dung
VB gốc
VB liên quan
Lược đồ
Đính chính
Án lệ
BA/QĐ cùng nội dung
Tải về

Báo lỗi

Thuộc tính Bản án 04/2024/KDTM-PT

Tên Bản án:	Bản án số 04/2024/KDTM-PT ngày 02/04/2024 của TAND cấp cao tại Đà Nẵng về tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Quan hệ pháp luật:	Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty
Cấp xét xử:	Phúc thẩm
Tòa án xét xử:	TAND cấp cao tại Đà Nẵng
Số hiệu:	04/2024/KDTM-PT
Loại văn bản:	Bản án
Ngày ban hành:	02/04/2024
Lĩnh vực:	Kinh doanh thương mại
Áp dụng án lệ:	Đã biết Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Đính chính:	Đã biết Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây!
Thông tin về vụ/việc:	Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Phạm Ngọc T. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 08 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam.

Tóm tắt Bản án

Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!

Tải văn bản

Bản án số 04/2024/KDTM-PT

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO

TẠI ĐÀ NẴNG

Bản án số: 04/2024/KDTM-PT

Ngày 02/4/2024

V/v “Tranh chấp giữa thành viên

công ty với người chưa phải là

thành viên công ty nhưng có giao

dịch về chuyển nhượng phần vốn

góp; tranh chấp giữa công ty với

người quản lý trong công ty

trách nhiệm hữu hạn”

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - hạnh phúc

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ toạ phiên tòa:

Các Thẩm phán:

ông Phạm Ngọc Thái

ông Vũ Thanh Liêm

ông Phùng Anh Dũng

- Thư ký phiên tòa: bà Nguyễn Phương Mai - Thư ký Tòa án của Tòa án

nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên

tòa: ông Lê Văn Thành - Kiểm sát viên.

Ngày 02 tháng 4 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà

Nẵng, xét xử sơ thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số

15/TLPT-KDTM ngày 27 tháng 11 năm 2023 về “Tranh chấp giữa thành viên

công ty với người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển

nhượng phần vốn góp; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty

trách nhiệm hữu hạn”; do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số

05/2023/KDTM-ST ngày 08 tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng

Nam bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 411/2024/QĐ-PT ngày 04 tháng 3

năm 2024, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: ông Phạm Ngọc T, sinh năm 1954; địa chỉ: thôn P, xã Đ,

huyện Đ, tỉnh Quảng Nam. Vắng mặt.

Người đại diện theo uỷ quyền: ông Huỳnh Phan Q, Công ty L; địa chỉ liên

hệ: số E T, phường A, quận S, thành phố Đà Nẵng. Có mặt.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: ông Dư Ngọc

T1, luật sư thuộc Công ty L; địa chỉ liên hệ: số E T, phường A, quận S, thành

phố Đà Nẵng. Có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.

2. Bị đơn: bà Huỳnh Thị Ngọc M, sinh năm 1977; địa chỉ: số F T, khối T,

phường C, thành phố H, tỉnh Quảng Nam. Vắng mặt.

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bị đơn:

+ Luật sư Đỗ Thành N, Đoàn Luật sư thành phố Đ; địa chỉ: số B T,

phường A, quận T, thành phố Đà Nẵng. Có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.

+ Luật sư Nguyễn Huy H, Đoàn Luật sư thành phố Đ; địa chỉ: số B T,

phường A, quận T, thành phố Đà Nẵng. Có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Trách nhiệm hữu hạn

H2. Địa chỉ trụ sở: số E H, phường T, thành phố H, tỉnh Quảng Nam.

Người đại diện theo pháp luật: ông Đỗ Như C - Giám đốc;

Người đại diện theo ủy quyền: bà Trần Thị Thu P, sinh năm 1995; địa chỉ:

số B T, quận T, thành phố Đà Nẵng (văn bản ủy quyền ngày 27 tháng 7 năm

2023). Có mặt.

4. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập: Công ty

Trách nhiệm hữu hạn Y. Địa chỉ trụ sở: số A H, thị trấn Á, huyện Đ, tỉnh Quảng

Nam.

Người đại diện theo pháp luật: ông Châu Ngạn H1 - Giám đốc;

Người đại diện theo ủy quyền: bà Trần Thị Thu P, sinh năm 1995; địa chỉ:

số B T, quận T, thành phố Đà Nẵng. Có mặt.

5. Người kháng cáo: nguyên đơn ông Phạm Ngọc T.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Phía nguyên đơn trình bày: ông T góp vốn vào Công ty Trách nhiệm hữu

hạn Y (Viết tắt là Công ty Y), được cấp Giấy chứng nhận góp vốn ngày 31 tháng

12 năm 2020, tổng vốn góp là 540.000.000 đồng, đã làm thủ tục đăng ký góp

vốn là 360.000.000 đồng, còn lại chưa làm thủ tục là 180.000.000 đồng. Ngày

26 tháng 4 năm 2021, ông T và các thành viên khác của Công ty Y đã thống

nhất chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình tại Công ty Y cho Công ty

Trách nhiệm hữu hạn H2 (Viết tắt là Công ty H2). Ngày 11 tháng 8 năm 2021,

ông T đã ký trước vào Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với bà Huỳnh

Thị Ngọc M (tại thời điểm này đang giữ chức vụ Giám đốc và là Người đại diện

theo pháp luật của Công ty Y, người do Công ty H2 cử tham gia ký kết Hợp

đồng chuyển nhượng). Sau đó, Công ty H2 đã hoàn tất thủ tục cập nhật xong

thay đổi thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Công ty Y

tại cơ quan có thẩm quyền. Ngày 01 tháng 6 năm 2012, Công ty H2 có Công văn

111/2021/BB/HN, cam kết thanh toán tiền chuyển nhượng cho ông T thành 03

đợt: đợt 1, từ ngày 01/7/2021 – 15/7/2021 thanh toán 177.870.000 đồng; đợt 2,

từ ngày 01/10/2021 – 15/10/2021 thanh toán 177.870.000 đồng; đợt 3, từ tháng

03/2022 thanh toán 183.260.000 đồng. Sau nhiều lần ông T yêu cầu thanh toán,

đến ngày 10 tháng 02 năm 2023, bà Huỳnh Thị Ngọc M đã thanh toán cho ông T

số tiền chuyển nhượng phần vốn góp đợt 01 là 177.000.000 đồng. Theo đó,

nguyên đơn yêu cầu bà Huỳnh Thị Ngọc M thanh toán toàn bộ tiền chuyển

nhượng phần vốn góp còn lại tạm tính đến ngày 05 tháng 4 năm 2023 là

433.401.995 đồng. Tại phiên tòa, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện về

nội dung yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền đợt 1 và một phần của đợt 2 là

146.782.105 đồng, yêu cầu bị đơn tiếp tục thanh toán số tiền phát sinh từ giao

dịch chuyển nhượng phần vốn góp với số tiền 297.602.198 đồng (tiền gốc còn

lại của đợt 2 và 3 là 215.217.895 đồng và tiền lãi tính đến ngày 25 tháng 7 năm

2023 là 82.384.303 đồng (không yêu cầu tính lãi sau ngày 25 tháng 7 năm

2023). Nguyên đơn không đồng ý việc Công ty H2 chịu trách nhiệm thực hiện

nghĩa vụ thanh toán cho bà M. Nguyên đơn không đồng ý với yêu cầu độc lập

của Công ty Y vì cho rằng khi còn là thành viên của Công ty Y, ông T đã thực

hiện đúng quyền, nghĩa vụ; các khoản tiền Công ty Y yêu cầu bồi thường phát

sinh sau khi ông T chuyển nhượng vốn, là trách nhiệm của Công ty, không phải

trách nhiệm của cá nhân ông T.

Phía bị đơn trình bày: bị đơn thừa nhận có ký hợp đồng nhận phần vốn

góp như nguyên đơn trình bày, thừa nhận số tiền phải thanh toán đợt 1, đợt 2 và

số tiền lãi phát sinh theo các biên bản cuộc họp của Công ty H2, riêng đợt 3 thì

chưa đến thời hạn thanh toán. Bà Huỳnh Thị Ngọc M cho rằng nếu có nghĩa vụ

phát sinh thì trách nhiệm thanh toán thuộc về Công ty H2 vì bà đại diện cho

Công ty H2 ký hợp đồng nhận chuyển nhượng và hợp đồng 360.000.000 đồng

đã thanh toán xong, đồng thời các thỏa thuận về số tiền thanh toán, đợt thanh

toán đều do Công ty H2 thỏa thuận với ông T, bà tham gia với tư cách là đại

diện của Công ty chứ không phải tư cách cá nhân.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có ý kiến như sau:

- Công Ty H2 thừa nhận số tiền phải thanh toán cho ông T theo hợp đồng

chuyển nhượng phần vốn góp 539.000.000 đồng, xác nhận số tiền đã thanh toán,

đồng ý trả gốc còn lại của đợt 2 và tiền lãi đợt 2 cho ông T, tiền gốc và tiền lãi

đợt 3 chưa đến kỳ hạn thanh toán. Công ty H2 cho rằng bà M không có nghĩa vụ

thanh toán cho ông T vì bà M được Công ty H2 cử đứng ra ký hợp đồng nhận

chuyển nhượng vốn từ ông T, còn việc thanh toán hợp đồng là do Công ty H2

chịu trách nhiệm, điều này đã được Công ty tích cực đàm phán với ông T và

thực hiện thanh toán tiền từ khi giao dịch đến nay.

- Công ty Y có yêu cầu độc lập, yêu cầu ông T bồi thường thiệt hại phát

sinh khi ông T làm đại diện theo pháp luật của Công ty gây ra, tổng số tiền

190.388.440 đồng, gồm: tiền phạt theo Quyết định số 1460/QĐ - XPVPHC của

Chi cục thuế huyện Đ 28.542.835 đồng và tiền cơ quan bảo hiểm xã hội từ chối

thanh toán là 161.845.605 đồng. Tại phiên tòa, Công ty Y rút lại phần yêu cầu

bồi thường số tiền 105.006.171 đồng, tiếp tục yêu cầu bồi thường số tiền cơ

quan thuế phạt 28.542.835 đồng và tiền cơ quan bảo hiểm từ chối thanh toán là

56.877.331 đồng, tổng số tiền là 85.420.166 đồng.

- Các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án: bản photo các hợp đồng

chuyển nhượng phần vốn góp; các văn bản họp, thỏa thuận việc thanh toán tiền

chuyển nhượng; quyết định xử phạt của cơ quan thuế, tài liệu về xuất toán tiền

bảo hiểm; điều lệ Công ty Y; giấy ủy quyền; quan điểm trình bày của các đương

sự; thủ tục tố tụng tại Tòa án; đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện, yêu cầu phản

tố và các tài liệu liên quan khác.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày

08/8/2023 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam đã quyết định:

Căn cứ các điều 30, 39, 217, 244 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; các điều

13, 14 Luật Doanh nghiệp năm 2014; các điều 12, 13, 49, 51, 52 Luật Doanh

nghiệp 2020; Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016

của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp,

quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

1. Đình chỉ xét xử phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc

bà Huỳnh Thị Ngọc M phải trả tiền thanh toán hợp đồng chuyển nhượng vốn

góp cho ông Phạm Ngọc T với số tiền 146.782.105 (một trăm bốn mươi sáu

triệu, bảy trăm tám mươi hai nghìn, một trăm lẻ năm) đồng.

Đình chỉ giải quyết một phần yêu cầu độc lập của Công ty Trách nhiệm

hữu hạn Y về việc buộc ông Phạm Ngọc T phải bồi thường cho Công ty Trách

nhiệm hữu hạn Y số tiền 105.006.171 (một trăm lẻ năm triệu, không trăm lẻ sáu

nghìn, một trăm bảy mươi mốt) đồng.

Quyền khởi kiện lại của nguyên đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên

quan có yêu cầu độc lập đối với các yêu cầu bị đình chỉ được thực hiện theo quy

định của pháp luật tố tụng dân sự.

2. Không chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc

bà Huỳnh Thị Ngọc M trả cho ông Phạm Ngọc T số tiền 297.602.198 (hai trăm

chín mươi bảy triệu, sáu trăm lẻ hai nghìn, một trăm chín mươi tám) đồng, gồm

tiền gốc là 215.217.895 đồng và tiền lãi là 82.384.303 đồng.

3. Chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Trách nhiệm hữu hạn

Y về việc buộc ông Phạm Ngọc T phải bồi thường cho Công ty Trách nhiệm

hữu hạn Y số tiền 32.397.264 (ba mươi hai triệu, ba trăm chín mươi bảy nghìn,

hai trăm sáu mươi tư) đồng, gồm: tiền phạt thuế là 28.542.835 đồng và tiền cơ

quan bảo hiểm từ chối thanh toán là 3.854.429 đồng.

Không chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Trách nhiệm hữu

hạn Y về việc buộc ông Phạm Ngọc T phải bồi thường cho Công ty Trách nhiệm

hữu hạn Y số tiền 53.022.902 (năm mươi ba triệu, không trăm hai mươi hai

nghìn chín trăm lẻ hai) đồng.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí kinh doanh thương

mại sơ thẩm, về quy định thi hành án và thông báo về quyền kháng cáo.

Trong thời hạn luật định, ngày 19/8/2023 nguyên đơn ông Phạm Ngọc T

có đơn kháng cáo, với nội dung: kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm đề nghị Tòa

phúc thẩm, sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của

nguyên đơn; không chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty TNHH Y.

Tại phiên tòa phúc thẩm: nguyên đơn ông Phạm Ngọc T, không rút đơn

khởi kiện, vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo; các đương sự không thỏa thuận

được với nhau về việc giải quyết vụ án. Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp

cao tại Đà Nẵng nêu quan điểm giải quyết vụ án; đề nghị Hội đồng xét xử không

chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, thẩm tra

các chứng cứ tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa và ý kiến

của đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận

định như sau:

[1] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Phạm Ngọc T thì thấy:

[1.1]. Ông Phạm Ngọc T là thành viên Công ty Y khởi kiện, yêu cầu bà

Huỳnh Thị Ngọc M (người chưa phải là thành viên công ty) thực hiện nghĩa vụ

thanh toán phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp. Công ty Y yêu

cầu ông Phạm Ngọc T thực hiện trách nhiệm bồi thường thiệt hại của người

quản lý công ty. Căn cứ các quy định tại các khoản 3, 4 Điều 30; Điều 37; khoản

1, 3 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án cấp sơ thẩm tiến hành thụ

lý giải quyết vụ án kinh doanh thương mại và xác định quan hệ pháp luật tranh

chấp: “Tranh chấp giữa thành viên công ty với người chưa phải là thành viên

công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp; tranh chấp giữa

công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn” là đúng pháp

luật.

[1.2]. Nguyên đơn có đơn xin rút một phần yêu cầu khởi kiện về nội dung

yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền đợt 1 và một phần của đợt 2 là 146.782.105

đồng; người đại diện hợp pháp của Công ty Y có đơn xin rút một phần yêu cầu

độc lập đối với số tiền yêu cầu bồi thường thiệt hại 105.006.171 đồng. Việc rút

lại một phần yêu cầu khởi kiện, yêu cầu độc lập của đương sự là tự nguyện, nên

Bản án sơ thẩm đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện, yêu cầu độc lập của

đương sự đã rút theo quy định tại các điều 217, 244 Bộ luật Tố tụng dân sự năm

2015 là có căn cứ.

[2] Về nội dung:

[2.1] Đối với việc nguyên đơn ông Phạm Ngọc T khởi kiện, yêu cầu bị

đơn thanh toán nghĩa vụ trả tiền phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng phần vốn

góp với số tiền 297.602.198 đồng. Bị đơn cho rằng nghĩa vụ thanh toán thuộc

Công ty H2.

Hội đồng xét xử thấy: nguyên đơn ông Phạm Ngọc T xuất trình hợp đồng

chuyển nhượng phần vốn góp lập ngày 11 tháng 8 năm 2021 (BL 06) để chứng

minh cho yêu cầu bị đơn thực hiện nghĩa vụ thanh toán, nhưng nội dung hợp

đồng này thể hiện giá trị hợp đồng là 360.000.000 đồng và bên nhận chuyển

nhượng (bà M) đã thanh toán xong số tiền 360.000.000 đồng. Các tài liệu,

chứng cứ khác mà nguyên đơn xuất trình chứng minh thỏa thuận nhận nợ, trả nợ

làm 03 đợt đều thể hiện nội dung Công ty H2 cam kết trả, bà M có tham gia thỏa

thuận nhưng với tư cách là đại diện cho công ty (BL 09 – 26).

Bà M và Công ty H2 đều cho rằng việc bà M đứng ra ký hợp đồng chuyển

nhượng phần vốn góp của ông T là dựa trên sự thỏa thuận và phân công của

Công ty H2. Quan điểm này phù hợp với nội dung khởi kiện của ông T tại đơn

khởi kiện là: “ngày 26 tháng 4 năm 2021, tôi và các thành viên khác của Công

ty Y đã thống nhất chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại Công ty Y cho

Công ty H2” và “tôi đã ký vào hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với bà

Huỳnh Thị Ngọc M (…người do Công ty H2 cử/tham gia ký kết hợp đồng)”.

Nội dung thể hiện trong Biên bản họp Hội đồng thành viên nội bộ ngày 26 tháng

4 năm 2021 (BL 07 - 08), Văn bản ủy quyền lập ngày 20 tháng 11 năm 2022

giữa ông T với Công ty L (BL 48), Biên bản làm việc ngày 10 tháng 12 năm

2022 giữa đại diện cho Công ty L với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc,

Giám đốc tài chính của Công ty Y (BL 51, 52), đơn đề nghị của ông Phạm Ngọc

T lập ngày 26 tháng 11 năm 2022 (gửi Công ty H2, Công ty Y, ông Đỗ Như C,

bà Huỳnh Thị Ngọc M), các phiếu chi tiền mặt của Công ty H2 ngày 10 tháng

02 năm 2023 và ngày 26 tháng 7 năm 2023. Phía nguyên đơn khẳng định không

đồng ý và không yêu cầu Công ty H2 thanh toán nghĩa vụ chuyển nhượng phần

vốn góp mà nguyên đơn khởi kiện bị đơn.

Do đó, không có căn cứ pháp luật và cơ sở thực tiễn để xác định cá nhân

bà Huỳnh Thị Ngọc M đã ký kết giao dịch nhận chuyển nhượng phần vốn góp

539.000.000 đồng và chưa thanh toán cho người chuyển nhượng là ông Phạm

Ngọc T số tiền nợ phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp của ông

T trong Công ty Y là 297.602.198 đồng (cả nợ gốc và lãi) nên không chấp nhận

yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bà M phải thực hiện nghĩa vụ

thanh toán số tiền này. Bản án sơ thẩm nhận định bà M không có nghĩa vụ thanh

toán toàn bộ số tiền 297.602.198 đồng nên không xem xét về điều kiện khởi kiện

của nguyên đơn đối với số tiền chưa thanh toán đợt 3 thuộc yêu cầu khởi kiện là

có căn cứ.

[2.2.] Đối với yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Công ty Y yêu cầu ông T bồi thường số tiền 85.420.166 đồng thì thấy:

- Về số tiền phạt liên quan đến thuế: Quyết định số 1460/QĐ - XPVPHC

ngày 31 tháng 5 năm 2021 xác định Công ty Y đã có hành vi vi phạm hành

chính về thuế trong giai đoạn từ năm 2017 đến năm 2020, tổng số tiền phạt và

khắc phục hậu quả là 28.542.835 đồng. Như vậy, đây là các nghĩa vụ của Công

ty Y phải thực hiện với cơ quan có thẩm quyền do sai sót phát sinh trong thời

điểm ông Phạm Ngọc T là người đại diện theo pháp luật của Công ty Y. Tại

Điều 16 của Điều lệ Công ty Y xác định: ông Phạm Ngọc T là người đại diện

theo pháp luật của Công ty và “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm

nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này”. Mặt khác, tại văn bản thỏa thuận lập

ngày 05 tháng 5 năm 2021, ông Phạm Ngọc T (là đại diện theo pháp luật của

Công ty Y) thỏa thuận với bà Huỳnh Thị Ngọc M khi tiến hành thủ tục chuyển

nhượng toàn bộ phần vốn góp của ông T là “bên A (Công ty Y) có trách nhiệm

thanh toán các khoản nợ phải thu…khoản nợ phải trả như (…thuế, bảo hiểm..)”

và “nếu sau ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn mà phát hiện những nghĩa

vụ của bên A chưa thực hiện thì bên A phải chịu trách nhiệm thực hiện các

nghĩa vụ này, bên B không có trách nhiệm phải thực hiện”. Theo đó, bản án sơ

thẩm đã chấp nhận yêu cầu độc lập của Công ty Y về nội dung này là có căn cứ.

- Về số tiền cơ quan bảo hiểm xã hội từ chối thanh toán: Công ty Y yêu

cầu bồi thường 56.877.331 đồng do sai sót của ông T phát sinh trong quá trình

quản lý công ty V năm 2021. Tại Công văn số 14/PKĐK - HCNS ngày 25 tháng

7 năm 2023, Phòng Khám Đ xác nhận: “ông Phạm Ngọc T chỉ chịu trách nhiệm

đối với số tiền xuất toán từ ngày 01 tháng 01 năm 2021 đến ngày 15 tháng 3

năm 2021 là 3.854.429 đồng với trách nhiệm người đứng đầu chuyên môn và là

người đại diện theo pháp luật của Phòng khám; các khoản tiền còn lại

157.991.176 đồng sau ngày 16 tháng 3 năm 2021 không liên quan đến ông T”.

Bản án sơ thẩm đã chấp nhận một phần yêu cầu của Công ty Y liên quan đến số

tiền 3.854.429 đồng và không chấp nhận số tiền yêu cầu bồi thường còn lại là

53.022.902 đồng.

Căn cứ Điều 14 Luật Doanh nghiệp năm 2014 (và Điều 13 Luật Doanh

nghiệp năm 2020) quy định: “1. Người đại diện theo pháp luật của doanh

nghiệp có trách nhiệm sau đây: a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao

một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của

doanh nghiệp; b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng

thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị,

chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của

tổ chức, cá nhân khác; c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh

nghiệp về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có

cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác. 2. Người đại diện

theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt

hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này”.

Đối chiếu các nhận định trên với các điều luật viện dẫn, Bản án sơ thẩm

chấp nhận một phần yêu cầu độc lập của Công ty Y về việc buộc ông Phạm

Ngọc T phải bồi thường cho Công ty Y số tiền 32.397.264 (ba mươi hai triệu,

ba trăm chín mươi bảy nghìn, hai trăm sáu mươi tư) đồng, gồm: tiền phạt thuế

28.542.835 đồng và tiền cơ quan bảo hiểm từ chối thanh toán 3.854.429 đồng là

đúng pháp luật.

[3] Từ những nhận định trên, xét thấy, Bản án sơ thẩm đã giải quyết vụ án

là đúng pháp luật. Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn kháng cáo nhưng không

cung cấp được thêm tài liệu, chứng cứ mới nào khác để chứng minh cho yêu cầu

kháng cáo của mình nên không có căn cứ chấp nhận; do đó Hội đồng xét xử

chấp nhận quan điểm đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại

Đà Nẵng không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[4] Do người kháng cáo bị bác kháng cáo nên nguyên đơn ông Phạm

Ngọc T phải chịu án phí theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, Hội đồng xét

xử xét thấy ông Phạm Ngọc T là người cao tuổi và có đơn xin miễn án phí nên

được miễn án phí.

[5] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng

nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

- Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn ông Phạm Ngọc T. Giữ

nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2023/KDTM-ST ngày 08

tháng 8 năm 2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam.

- Căn cứ các điều 30, 39, 217, 244 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; các điều