Quy trình tổ chức họp hội đồng quản trị chi tiết từ A-Z

Là một trong những hoạt động quan trọng của công ty cổ phần, doanh nghiệp cần biết quy trình tổ chức họp hội đồng quản trị gồm mấy bước? Họp trong trường hợp nào?...

1. Trường hợp cần họp hội đồng quản trị (HĐQT)?

Theo quy định pháp luật, HĐQT phải tiến hành họp khi:

- Trường hợp 1. Bầu Chủ tịch HĐQT

Theo Khoản 2 Điều 154 và Khoản 1 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có nhiệm kỳ tối đa 05 năm, khi hết nhiệm kỳ, đại hội đồng cổ đông phải tiến hành họp và bầu ra HĐQT mới. Vì vậy, khi bắt đầu nhiệm kỳ kế tiếp, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ khi kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ đó, thành viên có số phiếu bầu/tỷ lệ bầu cao nhất phải chủ trì và triệu tập, điều hành cuộc họp chọn ra chủ tịch HĐQT mới. 

- Trường hợp 2. Có đề nghị từ những người có thẩm quyền

Căn cứ Khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, khi nhận được yêu cầu bằng văn bản từ:

• Ban kiểm soát, hoặc;
• Giám đốc/Tổng giám đốc, hoặc;
• Từ 02 thành viên điều hành của HĐQT, hoặc;
• 05 người quản lý khác.

Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp trong vòng 07 ngày làm việc tính từ ngày nhận được đề nghị, nếu không, chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra do không tổ chức cuộc họp HĐQT do những người có thẩm quyền yêu cầu.

- Trường hợp 3. Triệu tập họp bất thường

2. Kỳ hạn họp

Là cơ quan quản lý, quyết định các vấn đề kinh doanh của công ty nên định kỳ ít nhất 01 lần mỗi quý, HĐQT phải tổ chức họp để sao sát tình hình doanh nghiệp. Ngoài ra, trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch HĐQT có thể triệu tập họp bất thường vào bất cứ lúc nào thuận tiện, hợp lý.

(Căn cứ: Khoản 2 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020).

3. Đối tượng tham gia họp HĐQT

3.1 Thành viên HĐQT

Thuộc nhóm từ 3 - 11 cổ đông được bầu vào HĐQT, các thành viên có quyền tham gia họp HĐQT. Để trở thành thành viên HĐQT, các thành viên phải đáp ứng điều kiện được quy định tại Khoản 1 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
• Không thuộc nhóm đối tượng không có quyền quản lý và thành lập doanh nghiệp: cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang; cán bộ, công chức, viên chức; sĩ quan, hạ sĩ quan, những người công tác trong ngành công an; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự…

3.2 Thành viên độc lập HĐQT

Theo Khoản 2 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập cũng có quyền dự họp như thành viên HĐQT nếu đáp ứng các yêu cầu sau:

• Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
• Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;
• Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
• Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
• Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 5 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

4. Quy trình tổ chức họp hội đồng quản trị

Bước 1. Ấn định thời gian, địa điểm triệu tập họp

- Người có thẩm quyền: Chủ tịch HĐQT hoặc thành viên có số phiếu bầu/tỷ lệ phiếu bầu cao nhất.

- Thời gian họp: do người có thẩm quyền lựa chọn, nhưng phải trong 7 ngày làm việc kể từ khi kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ mới hoặc kể từ ngày nhận được yêu cầu.

- Địa điểm: trụ sở công ty hoặc nơi khác do người có thẩm quyền lựa chọn.

Bước 2. Gửi thông báo mời họp

- Người có thẩm quyền: Chủ tịch HĐQT hoặc thành viên có số phiếu bầu/tỷ lệ phiếu bầu cao nhất;

- Thời hạn: chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày ấn định họp

- Tài liệu gửi kèm (bản giấy hoặc bản điện tử):

• Nội dung chương trình họp và các tài liệu có liên quan;
• Phiếu biểu quyết.

- Hình thức gửi: công ty có thể gửi bản giấy trực tiếp hoặc qua đường bưu điện, fax, điện thoại, email, hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định nhưng phải đảm bảo đến được địa chỉ của các thành viên HĐQT.

(Xem thêm: Giấy đề nghị triệu tập cuộc họp hội đồng quản trị công ty cổ phần)

Bước 3. Tiến hành họp HĐQT

- Người chủ trì, điều hành: Chủ tịch HĐQT hoặc thành viên có số phiếu bầu/tỷ lệ phiếu bầu cao nhất;

- Điều kiện tổ chức:

• Lần 1: có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp;
• Lần 2 (áp dụng trong trường hợp lần họp trước không đủ số thành viên): có trên 50% số thành viên HĐQT dự họp.

- Hình thức tham dự và biểu quyết của các thành viên:

• Trực tiếp tại cuộc họp;
• Ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp nhận;

          (Xem thêm: Giấy ủy quyền tham dự cuộc họp hội đồng quản trị công ty cổ phần)

• Trực tuyến;
• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp bằng email, fax hoặc thư được niêm phong kín và gửi trước khi khai mạc cuộc họp ít nhất 01 giờ. (Lưu ý: Phiếu biểu quyết chỉ được công khai mở trước sự chứng kiến của tất cả những người tham gia).

- Trong quá trình họp, nếu có người cản trở, gây rối thì Chủ tịch HĐQT có quyền cưỡng chế người đó không được tham dự cuộc họp. Nếu người gây rối, mất trật tự gây ảnh hưởng đến buổi họp chính là Chủ tịch HĐQT thì các thành viên còn lại cùng biểu quyết bầu ra Chủ tịch mới.

Bước 4. HĐQT ra quyết định đối với các vấn đề họp

Tất cả những vấn đề bàn bạc trong cuộc họp sẽ được ghi nhận tại Nghị quyết của HĐQT. Trừ khi Điều lệ có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết được thông qua nếu được đa số (> 50%) thành viên dự họp tán thành. Trong trường hợp số phiếu ngang nhau, quyết quyết định cuối cùng thuộc về người có thẩm quyền chủ trì, điều hành cuộc họp. Người có thẩm quyền chủ trì, điều hành cuộc họp có thẩm quyền ký vào nghị quyết.

Khi Nghị quyết được thông qua trái với quy định pháp luật hoặc Điều lệ doanh nghiệp dẫn đến thiệt hại, người có thẩm quyền chủ trì, điều hành cuộc họp cùng các thành viên biểu quyết thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và phải đền bù thiệt hại cho doanh nghiệp, đồng thời miễn trách nhiệm đối với những thành viên phản đối thông qua nghị quyết. Trong trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Trên đây là nội dung quy trình tổ chức họp hội đồng quản trị. Nếu có thắc mắc cần giải đáp, quý khách hàng vui lòng liên hệ với LuatVietnam để chúng tôi có thể hỗ trợ một cách kịp thời, nhanh chóng.