EnglishBản án số 23/2026/KDTM-PT ngày 30/09/2026 của TAND tỉnh Phú Thọ về tranh chấp về mua bán hàng hóa
- Thuộc tính
- Nội dung
- VB gốc
- VB liên quan
- Lược đồ
- Đính chính
- Án lệ
- BA/QĐ cùng nội dung
- Tải về
Tải văn bản
-
Bản án số 23/2026/KDTM-PT
Đây là tiện ích dành cho tài khoản Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao 6 tháng trở lên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
-
Bản án số 23/2026/KDTM-PT
Đây là tiện ích dành cho tài khoản Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao 6 tháng trở lên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
Báo lỗi
Thuộc tính Bản án 23/2026/KDTM-PT
| Tên Bản án: | Bản án số 23/2026/KDTM-PT ngày 30/09/2026 của TAND tỉnh Phú Thọ về tranh chấp về mua bán hàng hóa |
|---|---|
| Quan hệ pháp luật: | Tranh chấp về mua bán hàng hóa |
| Cấp xét xử: | Phúc thẩm |
| Tòa án xét xử: | TAND tỉnh Phú Thọ |
| Số hiệu: | 23/2026/KDTM-PT |
| Loại văn bản: | Bản án |
| Ngày ban hành: | 30/09/2026 |
| Lĩnh vực: | Kinh doanh thương mại |
| Áp dụng án lệ: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem áp dụng án lệ. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Đính chính: |
Đã biết
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản để xem đính chính. Nếu chưa có tài khoản, Quý khách vui lòng đăng ký tại đây! |
| Thông tin về vụ/việc: | Nguyên đơn Công ty TNHH V với bị đơn Công ty Cổ phần X |
Tóm tắt Bản án
Nội dung tóm tắt đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!
Tải văn bản
Bản án số 23/2026/KDTM-PT
Đây là tiện ích dành cho tài khoản Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao 6 tháng trở lên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
Bản án số 23/2026/KDTM-PT
Đây là tiện ích dành cho tài khoản Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao 6 tháng trở lên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
1
TÒA ÁN NHÂN DÂN
TỈNH PHÚ THỌ
Bản án số: 23/2026/ KDTM-PT
Ngày: 30-9-2026
V/v: Tranh chấp hợp đồng kinh tế
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH PHÚ THỌ
- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:
Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:
Bà Trần Thanh Hải
Các thẩm phán:
Ông Đinh Trường Sơn
Ông Nguyễn Quang Tuấn
- Thư ký phiên tòa: Bà Hà Phương Huyền - Thư ký Tòa án.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Phú Thọ tham gia phiên tòa: Ông
Lê Quý Thanh - Kiểm sát viên.
Ngày 30 tháng 9 năm 2026, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Phú Thọ cơ sở 3,
xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 20/2025/TLPT-
KDTM ngày 16/10/2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng kinh tế”. Do bản án kinh
doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM - ST ngày 28/7/2025 của Toà án
nhân dân khu vực 12 - Phú Thọ bị kháng cáo. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử
phúc thẩm số 03/2026/QĐXXPT - KDTM ngày 16/01/2026, giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH V; địa chỉ: P Tòa C V T, phường T, quận C,
thành phố Hà Nội (nay là phường Y, thành phố Hà Nội). Người đại diện theo pháp
luật: Bà Nguyễn Kim C - chức vụ Chủ tịch hội đồng thành viên Công ty TNHH V
(vắng mặt).
Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Nguyên đơn: Luật sư Phạm Gia
L - Văn phòng L2, thuộc Đoàn luật sư H3. Địa chỉ: P, chung cư F, Đ, ngõ A, phố T,
phường Y, quận C, TP Hà Nội, nay là phường C, TP Hà Nội (có mặt).
2. Bị đơn: Công ty cổ phần X. Địa chỉ: Tổ C, phường T, TP H, tỉnh Hòa Bình
(nay là phường H, tỉnh Phú Thọ). Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn
Mạnh T - chức vụ Chủ tịch hội đồng quản trị Công ty cổ phần X (có mặt).
3. Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan:
3.1. Tổng Công ty X1. Địa chỉ: K+500, đại lộ T, phường Đ, quận N, Thành
phố Hà Nội (nay là phường X, TP Hà Nội). Người đại diện theo ủy quyền: Ông
Nguyễn Thanh H - Trưởng ban pháp chế và ông Lê Minh Đ - Cán bộ Ban pháp
chế (có mặt)
3.2. Ông Nguyễn Mạnh Đ1. Địa chỉ: số B, ngách B, đường V, phường V, quận
H, TP Hà Nội (nay là phường T, TP Hà Nội) (vắng mặt).
2
3.3 Ông Lê Minh T1. Địa chỉ: tổ H, phường P, quận B, thành phố Hà Nội (nay
là phường P, TP Hà Nội) (vắng mặt).
3.4. Ông Mai Ngọc K. Địa chỉ: V, Phường P, quận H, thành phố Hà Nội (nay
là phường K, TP Hà Nội) (vắng mặt).
3.5. Ông Nguyễn Hồng D. Địa chỉ: Thị trấn L, huyện L, tỉnh Hòa Bình (nay là
xã L, tỉnh Phú Thọ) (vắng mặt).
3.6. Ông Phạm Quang H1. Địa chỉ: thôn Đ, phường Đ, quận N, thành phố Hà
Nội (nay là phường X, TP Hà Nội) (vắng mặt).
3.7. Ông Trần Đặng T2. Địa chỉ: phường T, thành phố H, tỉnh Hòa Bình (nay
là phường H, tỉnh Phú Thọ) (vắng mặt).
-3.8. Ông Đặng Văn D1. Địa chỉ: xã H, huyện K, tỉnh Hưng Yên (nay là xã T,
tỉnh Hưng Yên) (vắng mặt).
Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty TNHH V.
NỘI DUNG VỤ ÁN
Theo đơn khởi kiện, các đơn khởi kiện bổ sung, lời khai trong quá trình giải
quyết vụ án và tại phiên tòa, nguyên đơn Công ty TNHH V trình bày:
Ngày 25/02/2013, Công ty TNHH V (sau đây gọi tắt là Công ty V) ký Hợp
đồng mua bán vật liệu xây dựng số 568/HĐMB với Công ty cổ phần X (sau đây gọi
tắt là Công ty X) để cung cấp vật liệu xây dựng phục vụ gói thầu PK1-B thuộc Dự
án xây dựng Quốc lộ C mới đoạn Hà Nội - S; ngày 01/10/2013, hai bên ký Phụ lục
hợp đồng số 01/568. Ngày 17/02/2014, hai bên lập Biên bản thanh lý hợp đồng, xác
định Công ty X còn phải thanh toán cho Công ty V số tiền 4.878.781.800 đồng.
Năm 2014, hai bên tiếp tục ký các Hợp đồng kinh tế số 05/HĐ-KT2014 ngày
05/6/2014, số 12/HĐ-KT2014 ngày 20/8/2014, Phụ lục hợp đồng ngày 16/9/2014 và
Hợp đồng kinh tế số 13/HĐ-KT14 ngày 10/9/2014 về việc thuê thiết bị. Sau khi đối
chiếu việc thực hiện các hợp đồng này, xác định Công ty V đã thanh toán thừa cho
Công ty X số tiền 77.056.631 đồng.
Công ty X đã thanh toán cho Công ty V 03 lần: ngày 05/3/2015 số tiền
200.000.000 đồng; ngày 02/02/2016 số tiền 400.000.000 đồng và ngày 06/02/2017
số tiền 200.000.000 đồng, tổng cộng 800.000.000 đồng. Ngày 17/4/2017, hai bên
lập Biên bản đối chiếu xác nhận Công ty X còn nợ Công ty V tổng số tiền
4.155.838.431 đồng, gồm 4.078.781.800 đồng tiền mua vật liệu và 77.056.631 đồng
tiền thanh toán thừa từ các hợp đồng thuê thiết bị.
Nguyên đơn cho rằng tại thời điểm phát sinh khoản nợ, Tổng công ty X1 là cổ
đông lớn, sở hữu 52,83% cổ phần của Công ty X. Năm 2017, Tổng công ty X1 thực
hiện thoái toàn bộ phần vốn tại Công ty X nhưng không thông báo cho Công ty V.
Vì vậy, nguyên đơn yêu cầu Công ty X và Tổng công ty X1 cùng chịu trách nhiệm
thanh toán khoản nợ theo tỷ lệ vốn góp.
Tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn rút yêu cầu đối với khoản lãi trên tiền lãi và
yêu cầu Công ty X, Tổng công ty X1 thanh toán tổng số tiền tính đến ngày
3
28/7/2025 là 7.711.982.189 đồng, gồm nợ gốc 4.155.838.431 đồng và tiền lãi
3.556.143.758 đồng; trong đó yêu cầu Tổng công ty X1 chịu trách nhiệm tương ứng
với tỷ lệ 52,83% cổ phần đã sở hữu tại Công ty X.
Bị đơn Công ty cổ phần X trình bày:
Toàn bộ quá trình thương thảo, ký kết các hợp đồng kinh tế giữa Công ty X
với Công ty V trong năm 2013 và năm 2014 là các giao dịch kinh tế hợp pháp được
thực hiện chỉ bởi 02 pháp nhân này, cụ thể: Ngày 25/02/2013, Công ty TNHH V đã
ký hợp đồng mua bán số 568/HĐMB với Công ty cổ phần X với nội dung Công ty
V bán cho Công ty X vật liệu xây dựng phục vụ gói thầu PK1-B Đoạn Km12 +
228,4-Km 14 +460 thuộc Dự án xây dựng quốc lộ C mới Hà Nội - S. Ngày
01/10/2013, ký Phụ lục HD số 01/568 để bổ sung một số điều trong Hợp đồng số
568/HĐMB. Ngày 17/2/2014, hai bên đã ký Biên bản thanh lý hợp đồng xác định số
tiền công ty X còn phải trả cho Công ty V là 4.878.781.800 đồng. Năm 2014, Công
ty X và công ty V đã ký các Hợp đồng: Hợp đồng số 05/HĐ-KT 2014 ngày
05/6/2014; Hợp đồng kinh tế số 12/HĐ-KT2014 ngày 20/8/2014. Phụ lục HDKT số
12/HĐ-KT 2014 ngày 16/9/2014; Hợp đồng kinh tế số 13/HĐ-KT 2014 ngày
10/9/2014 về việc Công ty V thuê thiết bị của công ty X. Sau khi đối chiếu công nợ,
công ty X còn phải trả lại cho công ty V số tiền mà công ty V đã tạm ứng cao hơn số
tiền phải trả thuê thiết bị là 77.056.631 đồng. Công ty X đã trả cho Công ty V tổng
cộng là 800 triệu đồng kể từ ngày ký biên bản thanh lý hợp đồng. Ngày 17/4/2017,
hai bên ký biên bản đối chiếu công nợ với số tiền còn nợ lại là: 4.155.838.431 đồng.
Công ty X cho rằng trong quá trình thực hiện hợp đồng phía Công ty cũng đã
có một phần lỗi chậm thanh toán tiền hàng cho Công ty TNHH V, còn Công ty V
cũng có một phần lỗi trong việc chậm cung cấp hàng giai đoạn 1, chậm 86 ngày.
Công ty X chậm thanh toán phía Công ty V cũng không có biện pháp nhắc nhở mà
vẫn tiếp tục cung cấp hàng, đồng thời Công ty V cũng không yêu cầu bảo lãnh,
thanh toán ngân hàng với số tiền chậm trả theo quy định trong hợp đồng. Công ty X
xác nhận và chịu trách nhiệm thanh toán công nợ cho Công ty V phát sinh từ các
hợp đồng nêu trên. Tuy nhiên, đối với khoản tiền lãi chậm thanh toán thì hai bên có
thỏa thuận trả lãi, đó là theo lãi suất tiền gửi của ngân hàng N quy định. Công ty chỉ
đồng ý trả lãi từ thời điểm công ty V khởi kiện ra tòa là từ tháng 7/2017.
Công ty cổ phần X khẳng định toàn bộ quá trình thương thảo, ký kết và thực
hiện các hợp đồng nêu trên Tổng công ty X1 không tham gia hay có bất kỳ hành vi
nào vượt quá quyền và trách nhiệm của một cổ đông. Trước thời điểm thoái vốn,
Tổng Công ty X1 đã thực hiện đầy đủ quyền và trách nhiệm của công ty mẹ với tư
cách là một cổ đông trong Công ty 565 theo đúng quy định pháp luật. Trong quá
trình chuyển nhượng cổ phần của Tổng công ty X1 tại Công ty X, công ty X đã phối
hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan có thẩm quyền khi cung cấp đầy đủ các
thông tin, số liệu của công ty làm cơ sở để xây dựng phương án, định giá cổ phần
khi đấu giá công khai trên sở G. Tổng công ty X1 đã thực hiện theo đúng quy định
pháp luật của Nhà nước và Bộ Q khi thoái vốn tại Công ty cổ phần X.
Công ty cổ phần X bác một phần nội dung khởi kiện của Công ty V, cụ thể:
đồng ý trả số tiền gốc và lãi từ thời điểm tháng 7/2017 theo lãi suất tiền vay của
4
Ngân hàng N quy định cho công ty V; không đồng ý với nội dung yêu cầu đưa Tổng
công ty X1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và phải chịu trách nhiệm liên
quan đối với các khoản nợ của Công ty X trong phạm vi góp vốn của mình. Vì bản
chất tranh chấp trong vụ án này là của pháp nhân giữa Công ty X với Công ty V nên
việc thanh toán công nợ phát sinh từ các hợp đồng trên chỉ do hai bên chịu trách
nhiệm giải quyết.
Công ty X xác nhận số tiền nợ gốc còn phải thanh toán là 4.155.838.431 đồng
và chịu trách nhiệm đối với khoản công nợ phát sinh từ các hợp đồng.
Công ty X không đồng ý yêu cầu buộc Tổng công ty X1 là người có quyền lợi,
nghĩa vụ liên quan và phải chịu trách nhiệm liên quan đối với các khoản nợ của
Công ty X trong phạm vi góp vốn của mình.
Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trình bày:
1. Tổng công ty X1 trình bày:
Tổng công ty X1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty V và cho
rằng việc xác định Tổng công T3 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ
án không có căn cứ. Các hợp đồng mua bán vật liệu và thuê thiết bị trong các năm
2013, 2014 được ký kết và thực hiện trực tiếp giữa Công ty V và Công ty X. Tổng
công ty X1 không tham gia giao kết, thực hiện các hợp đồng, không ủy quyền,
không ký văn bản cam kết hoặc bảo lãnh nghĩa vụ thanh toán của Công ty X. Vì
vậy, khoản công nợ phát sinh từ các hợp đồng là nghĩa vụ của Công ty X đối với
Công ty V.
Đối với việc thoái vốn, Tổng công ty X1 cho rằng việc chuyển nhượng cổ phần
tại Công ty X được thực hiện theo chủ trương của Chính phủ, Bộ Q và theo trình tự
công khai, minh bạch. Ngày 28/4/2017, toàn bộ số cổ phần của Tổng công tX1 tại
Công ty X được chào bán theo phương thức đấu giá công khai tại Sở G; kết quả đấu
giá được công bố và được Bộ Q chấp thuận tại Văn bản số 7503/BQP ngày
03/7/2017.
Tổng công ty cho rằng Công ty X là pháp nhân độc lập, tự chịu trách nhiệm
bằng tài sản của mình đối với các khoản nợ. Khi xác định giá trị doanh nghiệp để
thoái vốn, các khoản công nợ phải trả, trong đó có khoản nợ đối với Công ty V, đã
được thể hiện trong hồ sơ định giá. Do Công ty X có nhiều khoản nợ phải trả nên
giá trị phần vốn của Tổng công ty tại Công ty X bị giảm từ 10.000 đồng/cổ phần
xuống 6.362 đồng/cổ phần; giá trị phần vốn 52,83% trước khi thoái vốn là
15.634.000.000 đồng nhưng số tiền Tổng công ty thu được khi thoái vốn là
9.947.744.384 đồng. Tổng công ty cho rằng pháp luật không quy định cổ đông phải
thanh toán hết các khoản nợ của công ty trước khi chuyển nhượng cổ phần và cổ
đông không phải chịu trách nhiệm liên đới trả nợ thay cho công ty, trừ trường hợp
pháp luật có quy định khác. Vì vậy, Tổng công ty không đồng ý chịu trách nhiệm
đối với khoản nợ của Công ty X và không đồng ý yêu cầu của Công ty V.
2. Ông Lê Minh T1 trình bày:
5
Tháng 4/2017, qua thông tin được công bố trên trang thông tin điện tử của Sở
G và các công ty chứng khoán làm đại lý đấu giá, ông biết Tổng công ty X1 tổ chức
bán đấu giá cổ phần tại Công ty X. Ông tham gia đấu giá thông qua Công ty cổ phần
C1, trúng đấu giá 48.989 cổ phần, với giá 6.360 đồng/cổ phần; sau khi nộp đủ tiền,
ông được chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định.
Sau khi mua cổ phần, ông có tìm hiểu hoạt động của Công ty X và nhận thấy
Công ty hoạt động kém hiệu quả, có nhiều công nợ và không trả lãi cho cổ đông.
Ông xác định đây là khoản đầu tư có rủi ro, nếu có lợi nhuận thì được hưởng, nếu
thua lỗ thì phải chịu. Ông không tham gia quản lý, điều hành hoạt động của Công ty
X nên không biết việc Công ty ký kết các hợp đồng với Công ty V cũng như các
tranh chấp phát sinh từ các hợp đồng này.
3. Ông Nguyễn Hồng D trình bày:
Ông đầu tư mua và sở hữu 14.999 cổ phần của Công ty X với tổng số tiền
95.393.640 đồng. Ông xác định mình chỉ là cổ đông bình thường, việc mua cổ phần
là hoạt động đầu tư và phải tự chịu rủi ro đối với khoản đầu tư. Do không tham gia
lãnh đạo, quản lý Công ty X nên ông không biết các giao dịch mua bán giữa Công ty
V với Công ty X và không tham gia vào các giao dịch làm phát sinh khoản công nợ
đang tranh chấp.
4. Ông Mai Ngọc K trình bày:
Do việc mua cổ phần đã diễn ra gần 10 năm nên ông không còn nhớ đầy đủ
quá trình mua. Qua các tài liệu được Tòa án cho tiếp cận, ông xác định ngày
28/4/2017 Sở G tổ chức đấu giá công khai cổ phần của Công ty X; ông trúng đấu giá
277.993 cổ phần và đã nộp 1.768.035.480 đồng để sở hữu số cổ phần này.
Ông cho rằng mình chỉ là cổ đông bình thường, tham gia mua cổ phần với tư
cách nhà đầu tư; không tham gia Ban giám đốc hoặc hoạt động quản lý, điều hành
Công ty X nên không biết về giao dịch và khoản công nợ giữa Công ty V với Công
ty X. Quyền và nghĩa vụ của ông được xác định trong phạm vi số cổ phần ông sở
hữu theo quy định của pháp luật.
5. Ông Trần Đặng T2 trình bày:
Qua thông báo công khai của Sở G, ông tham gia đấu giá cổ phần của Công ty
X ngày 28/4/2017 và trúng đấu giá 102.197 cổ phần, tương ứng số tiền 649.979.920
đồng. Ông xác định việc mua cổ phần là một khoản đầu tư có rủi ro, lợi nhuận hoặc
thua lỗ do nhà đầu tư chịu; bản thân ông là cổ đông bình thường, quyền và nghĩa vụ
được xác định trong phạm vi số cổ phần sở hữu theo quy định của pháp luật.
6. Ông Đặng Văn D1 trình bày:
Do thời gian mua cổ phần đã lâu nên ông không nhớ đầy đủ quá trình mua.
Qua tài liệu được Tòa án cho tiếp cận, ông xác định Sở G đã công khai việc đấu giá
cổ phần của Công ty X. Ông đăng ký mua 15.200 cổ phần; kết quả đấu giá ngày
28/4/2017 ông trúng 14.999 cổ phần và đã nộp 95.393.640 đồng để sở hữu số cổ
phần này.
6
Ông cho rằng mình chỉ là cổ đông bình thường, đầu tư cổ phần như các nhà
đầu tư khác; không tham gia Hội đồng quản trị, không tham gia lãnh đạo Công ty X
nên không biết việc mua bán, giao dịch và khoản công nợ giữa Công ty V với Công
ty X.
7, Ông Phạm Quang H1 trình bày:
Tháng 4/2017, qua các phương tiện thông tin đại chúng, ông biết Tổng công ty
X1 tổ chức bán đấu giá phần vốn tại Công ty X. Theo thông báo của Sở G, ông tham
gia đấu giá thông qua Công ty cổ phần C1 và mua 419.892 cổ phần, với giá 6.360
đồng/cổ phần. Sau khi được thông báo trúng đấu giá, ông đã nộp đủ tiền và được
thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần.
Ông xác định đây là khoản đầu tư của cá nhân, bản thân tự chịu trách nhiệm
đối với khoản đầu tư này và việc đầu tư không liên quan đến tổ chức, cá nhân khác.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày
28/7/2025, Tòa án nhân dân khu vực 12 - Phú Thọ đã quyết định:
Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty V; buộc Công ty X thanh
toán cho Công ty V tổng số tiền 7.711.982.189 đồng, gồm nợ gốc 4.155.838.431
đồng và tiền lãi 3.556.143.758 đồng; không chấp nhận yêu cầu buộc Tổng công ty
X1 chịu trách nhiệm đối với khoản nợ của Công ty X theo tỷ lệ 52,83% cổ phần.
Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về lãi phát sinh trong giai đoạn thi
hành án, án phí và quyền kháng cáo của các đương sự.
Ngày 11/8/2025, Công ty TNHH V kháng cáo, đề nghị sửa Bản án kinh doanh
thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 28/7/2025 theo hướng chấp nhận
yêu cầu của nguyên đơn đối với Tổng công ty X1.
Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và nội
dung kháng cáo.
Phát biểu của Kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm:
Về tố tụng: Việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử,
Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án dân
sự ở giai đoạn phúc thẩm được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật tố tụng
dân sự.
Về nội dung: Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự. Không chấp
nhận kháng cáo của nguyên đơn. Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ
thẩm số 01/2025/KDTM - ST ngày 28/7/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 12 –
Phú Thọ.
Về án phí phúc thẩm: Nguyên đơn phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra
tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên tòa. HĐXX nhận định:
[1] Về tố tụng:
7
Sau khi xét xử sơ thẩm, Công ty TNHH V có đơn kháng cáo, đơn kháng cáo
trong thời hạn luật định, nên được Hội đồng xét xử chấp nhận xem xét theo trình tự
phúc thẩm.
[2] Về nội dung
2.1. Ngày 25/02/2013, Công ty TNHH V và Công ty cổ phần X ký Hợp đồng
mua bán vật liệu xây dựng số 568/HĐMB; ngày 01/10/2013 ký Phụ lục hợp đồng số
01/568. Ngày 17/02/2014, hai bên lập Biên bản thanh lý hợp đồng, xác định Công ty
X còn phải thanh toán cho Công ty V số tiền 4.878.781.800 đồng.
Năm 2014, hai công ty tiếp tục ký Hợp đồng kinh tế số 05/HĐ-KT2014 ngày
05/6/2014, Hợp đồng kinh tế số 12/HĐ-KT2014 ngày 20/8/2014, Phụ lục hợp đồng
ngày 16/9/2014 và Hợp đồng kinh tế số 13/HĐ-KT14 ngày 10/9/2014 về việc thuê
thiết bị. Sau khi thực hiện các hợp đồng, xác định Công ty V đã chuyển thừa cho
Công ty X số tiền 77.056.631 đồng.
Đến ngày 17/4/2017, hai bên cùng nhau ký biên bản đối chiếu xác nhận công
nợ, công ty X còn nợ lại số tiền 4.155.838.431 đồng (Bốn tỷ một trăm năm mươi
lăm triệu tám trăm ba mươi tám nghìn bốn trăm ba mươi mốt đồng). Trong đó, số
tiền công ty X mua vật liệu của Công ty V còn nợ là 4.078.781.800 đồng và số tiền
thuê thiết bị của Công ty X mà Công ty V chuyển trả thừa là 77.056.631 đồng.
Quá trình giải quyết vụ án, Công ty X thừa nhận số tiền nợ gốc và xác nhận
trách nhiệm thanh toán khoản công nợ phát sinh từ các hợp đồng đã ký với Công ty
V.
Căn cứ Điều 50 Luật Thương mại năm 2005, Điều 93 Bộ luật Dân sự năm
2005 đủ căn cứ xác định Công ty cổ phần X có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty V
số tiền nợ gốc 4.155.838.431 đồng.
Cấp sơ thẩm buộc công ty X thanh toán cho Công ty V 7.711.982.189 đồng
(Bảy tỷ bảy trăm mười một triệu chín trăm tám mươi hai nghìn một trăm tám mươi
chín đồng) trong đó số tiền nợ gốc là 4.155.838.431 đồng (Bốn tỷ một trăm năm
mươi lăm triệu tám trăm ba mươi tám nghìn bốn trăm ba mươi mốt đồng) và số tiền
lãi là 3,556,143,758 đồng (ba tỷ năm trăm năm mươi sáu triệu một trăm bốn mươi
ba nghìn bảy trăm năm mươi tám đồng) là có căn cứ.
2.2 Xét kháng cáo của nguyên đơn.
Công ty Cổ phần X được hình thành trên cơ sở cổ phần hóa Công ty X thuộc
Tổng công ty X1 theo Quyết định số 1367/QĐ-BQP ngày 01/7/2005 của Bộ trưởng
Bộ Q. Ngày 06/02/2007, Công ty Cổ phần X được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh công ty cổ phần. Vốn điều lệ: 19.478.260.000đ; mệnh giá cổ phần
10.000 đồng/ cổ phần; số cổ phần và giá trị vốn cổ phần đã góp: 1.947.826 cổ phần.
Danh sách cổ đông sáng lập:
- Ông Nguyễn Mạnh T: Số cổ phần 400.691; tỷ lệ góp vốn: 20,57%
- Ông Lê Đức T4; Số cổ phần 301.600; tỷ lệ góp vốn: 15.48%
- Ông Trịnh Văn H2; Số cổ phần 310.600; tỷ lệ góp vốn: 15.94%
8
- 6 cổ đông khác; Số cổ phần 315.012; tỷ lệ góp vốn: 16,17%
Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Mạnh T.
Quá trình công ty hoạt động đã nhiều lần thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp, công ty đã thay đổi về vốn điều lệ và cổ đồng. Trong đó có Tổng công ty X1
là cổ đông của công ty sở hữu 52,83% cổ phần của Công ty Cổ phần X thể hiện qua
3 giấy chứng nhận cổ phần sở hữu, cụ thể:
- Giấy chứng nhận số lượng cổ phần sở hữu số 0000378; mã số cổ đông CĐ
006. Số cổ phần 469.043
- Giấy chứng nhận số lượng cổ phần sở hữu số 0000380; mã số cổ đông CĐ
017. Số cổ phần 469.043
- Giấy chứng nhận số lượng cổ phần sở hữu số 0000382; mã số cổ đông CĐ
018. Số cổ phần 625.482
Năm 2017 Tổng công ty X1 đã thoái vốn cổ phần tại Công ty cổ phần X đã
được Sở G là đơn vị thực hiện việc bán đấu giá công khai cổ phần. Người mua cổ
phần của Tổng công ty X1: Ông Lê Minh T1 là 48.989 cổ phần. Ông Nguyễn Hồng
D 14.999; Ông Mai Ngọc K là 277.993 cổ phần; Ông Trần Đặng L1 102.197 cổ
phần; Ông Đặng Văn D1 là 14.999 cổ phần; Ông Phạm Quang H1 là 419.892 cổ
phần.
Xét thấy: Công ty cổ phần X được hình thành trên cơ sở cổ phần hóa Công ty
X thuộc Tổng công ty X1 theo Quyết định số 1367/QĐ-BQP ngày 01/7/2005 của Bộ
trưởng Bộ Q và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo mô hình công
ty cổ phần ngày 05/02/2007.
Căn cứ khoản 2 và điểm c khoản 1 Điều 77, Điều 147 Luật Doanh nghiệp
năm 2005; Điều 93 Bộ luật Dân sự năm 2005 kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh, Công ty cổ phần X là một pháp nhân độc lập, có tài sản độc lập
và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với các nghĩa vụ do Công ty xác
lập. Việc Tổng công ty X1 sở hữu 52,83% cổ phần tại Công ty X, sở hữu trên 50%
vốn điều lệ là một trong các căn cứ xác định quan hệ công ty mẹ - công ty con theo
pháp luật doanh nghiệp. Điều này không làm mất đi tư cách pháp nhân độc lập của
Công ty X và cũng không làm phát sinh đương nhiên nghĩa vụ của Tổng công ty X1
phải dùng tài sản riêng để thanh toán 52,83% các khoản nợ của Công ty X.
Các hợp đồng năm 2013 và năm 2014 được xác lập trực tiếp giữa Công ty V
và Công ty X. Công ty X tham gia giao dịch nhân danh chính pháp nhân Công ty X,
không thể hiện Tổng công ty X1 là một bên của các hợp đồng; không có tài liệu
chứng minh Tổng công ty X1 bảo lãnh nghĩa vụ của Công ty X, cam kết thanh toán
thay, nhận chuyển giao nghĩa vụ trả nợ hoặc có thỏa thuận với Công ty V về việc
cùng chịu trách nhiệm đối với khoản nợ phát sinh từ các hợp đồng này.
Căn cứ hồ sơ vụ án, không có tài liệu, chứng cứ chứng minh Tổng công ty X1
đã chỉ đạo hoặc can thiệp ngoài thẩm quyền của cổ đông để buộc Công ty X ký kết,
thực hiện các hợp đồng với Công ty V; không có chứng cứ chứng minh Tổng công
9
ty X1 buộc Công ty X thực hiện hoạt động trái với thông lệ kinh doanh bình thường
hoặc hoạt động không sinh lợi gây thiệt hại cho Công ty X.
Nguyên đơn cho rằng Tổng công ty X1 sở hữu 52,83% cổ phần tại Công ty X
nhưng khi thoái vốn năm 2017 không thông báo cho Công ty V, làm ảnh hưởng đến
khả năng thu hồi khoản nợ, từ đó yêu cầu Tổng công ty X1 chịu trách nhiệm tương
ứng với tỷ lệ vốn đã sở hữu.
Hội đồng xét xử xét thấy, tại thời điểm thực hiện thoái vốn năm 2017, Luật
Doanh nghiệp năm 2014 đang có hiệu lực. Theo Điều 188, Điều 189 và Điều 190
Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty M, công ty con là các doanh nghiệp có quyền
và nghĩa vụ độc lập; công ty mẹ thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình đối với công ty
C2 với tư cách thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông; các giao dịch giữa công ty mẹ
và công ty C2 được thực hiện độc lập, bình đẳng. Việc Tổng công ty X1 chuyển
nhượng số cổ phần thuộc sở hữu của mình là việc chuyển giao quyền sở hữu cổ
phần, không phải là việc chuyển giao pháp nhân Công ty X và không làm chuyển
giao nghĩa vụ trả nợ của Công ty X sang Tổng công ty X1 hoặc sang người nhận
chuyển nhượng cổ phần.
Sau khi Tổng công ty X1 thoái vốn, Công ty X vẫn tồn tại với tư cách pháp
nhân và tiếp tục chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài sản do chính Công ty xác
lập. Tài liệu trong hồ sơ thể hiện việc thoái vốn được thực hiện thông qua bán đấu
giá công khai tại Sở G. Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp phục vụ việc thoái vốn
đã phản ánh các khoản nợ phải trả của Công ty X; các khoản nợ phải trả được tính
đến khi xác định giá trị thực tế vốn chủ sở hữu và giá trị phần vốn của Tổng công ty
X1 tại Công ty X.
Không có tài liệu, chứng cứ chứng minh việc thoái vốn làm chấm dứt, chuyển
giao hoặc xóa bỏ khoản nợ của Công ty X đối với Công ty V; cũng không có chứng
cứ chứng minh Tổng công ty X1 thông qua việc chuyển nhượng cổ phần đã dịch
chuyển tài sản thuộc sở hữu của Công ty X nhằm trốn tránh nghĩa vụ thanh toán.
Việc Tổng công ty X1 thoái toàn bộ phần vốn tại Công ty X không phải là căn cứ
pháp lý làm phát sinh trách nhiệm của Tổng công ty X1 đối với khoản nợ của Công
ty X.
Do đó, không có căn cứ áp dụng trường hợp ngoại lệ về trách nhiệm của công
ty mẹ để buộc Tổng công ty X1 chịu trách nhiệm đối với khoản nợ do Công ty X
trực tiếp xác lập, không có căn cứ chấp nhận yêu cầu buộc Tổng công ty X1 dùng
tài sản riêng để thanh toán số tiền tương ứng với 52,83% khoản nợ của Công ty 565
như nội dung khởi kiện của Công ty TNHH V. Cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu
cầu này của nguyên đơn là có căn cứ, đúng pháp luật.
Công ty TNHH V kháng cáo nhưng không xuất trình được tài liệu, chứng cứ
nào mới chứng minh cho nội dung kháng cáo của mình nên không có căn cứ để chấp
nhận. Cần giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/ DS-ST
ngày 28/7/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 12 - Phú Thọ như đề nghị của đại diện
Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Phú Thọ.
10
[3] Về án phí: Công ty TNHH V phải chịu án phí kinh doanh thương mại
phúc thẩm.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH:
Căn cứ khoản 1 Điều 308; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016
của UBTVQH quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp quản lý và sử dụng án phí
và lệ phí Tòa án; Tuyên xử:
1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH V. Giữ nguyên bản án
kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 28/7/2025 của Tòa án
nhân dân khu vực 12- Phú Thọ.
2. Về án phí phúc thẩm: Công ty TNHH V phải chịu 2.000.000 đồng án phí
kinh doanh thương mại phúc thẩm được trừ vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã
nộp theo biên lai số 0002191 ngày 11/9/2025 tại Thi hành án dân sự tỉnh Phú Thọ.
Xác nhận công ty TNHH V đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị,
Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét và tiếp tục có hiệu lực pháp luật kể từ
khi hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị theo quy định.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án, ngày 30/9/2026/.
Nơi nhận:
- TAND tối cao; VKSND tối cao;
- VKSND tỉnh Phú Thọ;
- TAND khu vực 12 - Phú Thọ;
- Phòng THADS khu vực 12 - Phú Thọ;
- THADS Tỉnh Phú Thọ
- Các đương sự;
- Lưu HSVA.
TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ
THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Trần Thanh Hải
Bạn chưa Đăng nhập thành viên.
Đây là tiện ích dành cho tài khoản Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao 6 tháng trở lên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết Văn bản gốc.
Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
Tải về
Bản án số 23/2026/KDTM-PT
Đây là tiện ích dành cho tài khoản Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao 6 tháng trở lên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
Bản án số 23/2026/KDTM-PT
Đây là tiện ích dành cho tài khoản Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao 6 tháng trở lên. Vui lòng Đăng nhập để xem chi tiết. Nếu chưa có tài khoản, Đăng ký tại đây!
Bản án/ Quyết định cùng đối tượng
1
Ban hành: 11/09/2026
Cấp xét xử: Phúc thẩm
2
Ban hành: 11/09/2026
Cấp xét xử: Phúc thẩm
3
Ban hành: 10/09/2026
Cấp xét xử: Phúc thẩm
4
Ban hành: 10/09/2026
Cấp xét xử: Phúc thẩm
5
Ban hành: 09/09/2026
Cấp xét xử: Phúc thẩm
6
Ban hành: 07/09/2026
Cấp xét xử: Phúc thẩm
