Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty không?

Đã từng có doanh nghiệp được thành lập với mức vốn điều lệ siêu khủng lên tới 500.000 tỷ đồng. Vậy theo quy định của pháp luật, có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty không?

1. Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty không?

Về cơ bản sẽ không cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định/ký quỹ thì mới phải chứng minh (có xác nhận của ngân hàng về mức vốn điều lệ gửi tại tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng đó).

Tức là thông thường, vốn điều lệ do doanh nghiệp tự đăng ký, tự chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung kê khai, lưu ý là nghiêm cấm hành vi khai khống vốn điều lệ.

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 quy định thời hạn góp vốn điều lệ là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hết thời hạn mà các thành viên không góp đủ vốn thì sẽ phải điều chỉnh về số vốn thực tế đã góp.

Luật quy định là vậy nhưng thực tế có rất nhiều doanh nghiệp do không cần chứng minh và cũng không bị kiểm tra vốn điều lệ nên dù không góp đủ cũng không làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ mà vẫn hoạt động bình thường. Và thực tế doanh nghiệp Việt Nam đa phần là chưa góp đủ vốn điều lệ.

2. Có cơ quan nào kiểm tra vốn điều lệ công ty không?

Có thể nói, sẽ không có cơ quan nào kiểm tra vốn điều lệ công ty. Việc đăng ký vốn điều lệ và việc chịu trách nhiệm trước pháp luật về mức vốn điều lệ là vấn đề của doanh nghiệp.

Theo đó, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ mình đăng ký khi xảy ra các vấn đề liên quan đến giải thể, phá sản thì cần đảm bảo nghĩa vụ với người lao động, đối tác, chủ nợ...

Tuy nhiên, cần lưu ý khi đăng ký vốn điều lệ quá cao, bởi lẽ, thực tế phần lớn doanh nghiệp không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký và kế toán sẽ hạch toán góp vốn bằng tiền mặt. Song vấn đề là khi cơ quan thuế kiểm tra và quỹ tiền mặt lớn nhưng chưa chi phí hết thì tiền đang ở đâu, ai giữ… doanh nghiệp sẽ bị phạt do góp không đủ vốn điều lệ.

3. Giấy tờ chứng minh góp vốn điều lệ gồm những gì?

Chủ sở hữu/thành viên/cổ đông sáng lập tham gia góp vốn điều lệ cần lưu giữ những giấy tờ như sau để chứng minh về phần vốn đã được góp:

• Điều lệ công ty.

• Biên lai thu tiền, chứng từ của tài sản đã được góp vốn, chứng từ về việc chuyển tiền thông qua ngân hàng.

• Sổ đăng ký của cổ đông/thành viên, nội dung trong tài liệu này cần phải ghi rõ về tỉ lệ của mức vốn được góp/số cổ phần/những loại tài sản đã được góp vốn.

• Giấy chứng nhận phần vốn góp.

4. Vốn điều lệ ảnh hưởng gì đến các thủ tục sau khi thành lập công ty?

Vốn điều lệ quyết định mức đóng lệ phí môn bài sau khi thành lập công ty cũng như một số thủ tục khác liên quan đến kế toán.

Cụ thể, khoản 1 Điều 4 Nghị định 139/2016/NĐ-CP quy định mức thu lệ phí môn bài như sau:

a) Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm;

b) Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm;

c) Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, đơn vị sự nghiệp, tổ chức kinh tế khác: 1.000.000 đồng/năm.

Mức thu lệ phí môn bài đối với tổ chức quy định tại điểm a và điểm b khoản này căn cứ vào vốn điều lệ ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; trường hợp không có vốn điều lệ thì căn cứ vào vốn đầu tư ghi trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Theo đó, mức vốn điều lệ sẽ ảnh hưởng tới mức lệ phí môn bài phải nộp của doanh nghiệp.