Sáp nhập công ty cổ phần: Điều kiện, quy trình và hồ sơ mới nhất

Sáp nhập công ty cổ phần là một việc phức tạp, nên trước khi làm thủ tục, doanh nghiệp cần nắm được điều kiện, quy trình và hồ sơ cần có để tiến hành thuận lợi hơn.

1. Sáp nhập là gì? Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp?

1.1 Sáp nhập là gì?

Sáp nhập công ty cổ phần là việc một hoặc một số công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty cổ phần nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Sáp nhập công ty cổ phần nhằm mục đích tổ chức lại doanh nghiệp để hoạt động hiệu quả, tập trung hơn.

Hiện nay, ngoài sáp nhập, pháp luật doanh nghiệp còn có quy định về việc hợp nhất. Dù đều làm chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của công ty bị hợp nhất/sáp nhập, song bản chất của hai hoạt động này lại có sự khác biệt cơ bản, cụ thể:

1.2 Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

- Về loại hình doanh nghiệp: Pháp luật hiện hành không quy định bắt buộc các công ty sáp nhập phải cùng loại hình. Do vậy, các công ty thuộc các loại hình khác nhau (công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh) vẫn có thể tiến hành sáp nhập như bình thường.

- Việc sáp nhập doanh nghiệp phải tuân thủ theo quy định của Luật Cạnh tranh, đảm bảo rằng việc sáp nhập giữa các công ty không gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh đáng kể trên thị trường Việt Nam. Ví dụ: nếu 02 công ty có tổng thị phần từ 50% trở lên trên thị trường liên quan sáp nhập với nhau thì bị coi là vi phạm Luật Cạnh tranh, do vậy việc sáp nhập này là không phù hợp.

2. Quy trình sáp nhập

Khi sáp nhập công ty cổ phần, cần tiến hành các bước sau:

Bước 1: Soạn Hợp đồng sáp nhập công ty cổ phần và dự thảo Điều lệ của công ty cổ phần nhận sáp nhập

Bước 2: Tổ chức họp để thông qua Hợp đồng sáp nhập và Điều lệ của công ty cổ phần nhận sáp nhập

Bước 3: Làm thủ tục Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần nhận sáp nhập

Bước 4: Cập nhật, thông báo tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập và nhận sáp nhập

3. Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập công ty cổ phần

3.1 Công ty cổ phần (Công ty nhận sáp nhập) thay đổi vốn điều lệ:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Nghị quyết, quyết định và Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
• Hồ sơ của người được ủy quyền thực hiện thủ tục: Văn bản ủy quyền và Giấy tờ chứng thực cá nhân

3.2 Thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quyết định sáp nhập công ty

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi (Bắt buộc có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi; các cổ đông không thay đổi giá trị cổ phần thì không cần ký);
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng: Cá nhân (Hộ chiếu hoặc giấy tờ có giá trị tương đương); Tổ chức (Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Văn bản ủy quyền kèm Giấy tờ cá nhân của người đại diện theo ủy quyền). Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư
• Hợp đồng sáp nhập;
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty cổ phần nhận sáp nhập
• Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập
• Hồ sơ của người được ủy quyền thực hiện thủ tục: Văn bản ủy quyền và Giấy tờ chứng thực cá nhân

4. Hướng dẫn nộp và nhận kết quả hồ sơ

4.1 Nộp hồ sơ và Phí, lệ phí

- Công ty cổ phần có thể nộp hồ sơ bằng một trong ba cách sau:

• Nộp trực tiếp tại Bộ phận một cửa – Phòng ĐKKD
• Nộp qua dịch vụ bưu chính
• Nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về Đăng ký doanh nghiệp

- Cơ quan giải quyết: Phòng ĐKKD tại tỉnh/thành phố nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở

- Phí, lệ phí:

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần

*Lưu ý: Miễn Lệ phí đăng ký doanh nghiệp nếu nộp hồ sơ qua mạng

*Lưu ý: Miễn Lệ phí đăng ký doanh nghiệp nếu nộp hồ sơ qua mạng

4.2 Thời hạn xử lý

Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng ĐKKD xử lý về trả kết quả cho doanh nghiệp:

- Nếu hồ sơ hợp lệ: Công ty sẽ được nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và Xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Phòng ĐKKD gửi Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ bằng văn bản.

5. Những việc cần làm sau khi sáp nhập

- Sau khi sáp nhập, công ty cổ phần nhận toàn bộ quyền, nghĩa vụ từ một hoặc một số công ty bị sáp nhập, trong đó có người lao động. Do vậy, công ty cần báo tăng tham gia bảo hiểm cho người lao động;

- Thông báo cho cơ quan thuế nếu việc thay đổi vốn điều lệ sau khi sáp nhập làm thay đổi mức thuế môn bài;

- Xử lý các khoản nợ chưa thanh toán hay các nghĩa vụ tài chính khác thay cho công ty bị sáp nhập;