Biên bản họp HĐTV về việc giải thể công ty

1. Biên bản họp giải thể công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Giải thể là việc chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp không còn hoặc không đáp ứng được điều kiện hoạt động nữa.

Theo Khoản 2 Điều 55 và Khoản 1 Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, quyết định giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần thông qua tại cuộc họp của Hội đồng thành viên (HĐTV) và phải lập thành biên bản.

Như vậy có thể kết luận, Biên bản họp về giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tài liệu ghi nhận ý kiến và sự thông qua của HĐTV đối với quyết định giải thể.

2. Mẫu Biên bản họp HĐTV về việc giải thể công ty mới nhất

Theo Điều 70 Nghị định 01/2021 và Khoản 2 Điều 60 Luật Doanh nghiệp, Biên bản họp của HĐTV là tài liệu bắt buộc khi làm thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh và phải có những nội dung như mẫu dưới đây:

BIÊN BẢN CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CÔNG TY…..

(V/v: Giải thể doanh nghiệp)

Hôm nay, hồi …h…p tại trụ sở CÔNG TY …, mã số doanh nghiệp:…, địa chỉ: …, chúng tôi gồm:

Những thành viên không tham dự cuộc họp:

Sau khi bàn bạc và thỏa thuận, các thành viên tham gia phiên họp đại diện cho …% vốn điều lệ tương ứng với …% tổng số phiếu có quyền biểu quyết thống nhất thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:

1. Bầu Chủ tọa và Thư ký cuộc họp

1.1 Chủ tọa

Hội đồng thành viên công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày .../…/…;

Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.

1.2 Thư ký

Hội đồng thành viên công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Thư ký cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày .../…/…;

Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Thư ký cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.

Biểu quyết:                             Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết

2. Quyết định giải thể Công ty

Cuộc họp này được triệu tập để thảo luận và quyết định việc giải thể Công ty, cụ thể như sau:

2.1 Thông tin doanh nghiệp:

- Tên doanh nghiệp: ...............................

- Mã số doanh nghiệp: ...........................................

- Địa chỉ trụ sở chính: ...................................................

2.2 Lý do giải thể: ...................................................

2.3 Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp:

- Các khoản nợ còn lại của công ty: ………………..

- Thời hạn thanh lý các hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được ấn định từ ngày …/…/… đến hết ngày  …/…/…và được công bố trên …..theo quy định của Điều lệ công ty.

2.4 Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động

- Số lượng lao động của doanh nghiệp: ………………….               

- Thời hạn thanh toán các khoản lương và trợ cấp cho người lao động, xử lý tất cả các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động: ……………….

2.5 Thi hành

- Hội đồng thành viên quyết định ngừng mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp để tiến hành thủ tục giải thể theo quy định của pháp luật kể từ ngày …/…/…              

- Các thành viên Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người nói trên phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Biểu quyết:                             Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết

3. Phân công thực hiện

Hội đồng thành viên quyết định giao cho Ông/Bà …… - người đại diện theo pháp luật của công ty tiến hành giải thể doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật.

Biểu quyết:                             Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết

4. Các quyết định được thông qua: Giải thể công ty; Phân công thực hiện.

5. Thời điểm thực hiện việc thay đổi: Kể từ ngày được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận.

6. Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp: …

Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty là cơ sở để ban hành Quyết định của Hội đồng thành viên. Biên bản này được lập thành …. bản có giá trị pháp lý ngang nhau.

Cuộc họp kết thúc vào hồi …h cùng ngày./.

3. Hướng dẫn kê khai thông tin tại Biên bản họp

Căn cứ Điều 60 Luật Doanh nghiệp, Biên bản họp phải được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp, do vậy khi thư ký cuộc họp hoặc người có liên quan khác điền các thông tin tại văn bản này thì cần chú ý:

- Nếu trong cuộc họp có người được ủy quyền tham dự bởi thành viên vắng mặt, ban tổ chức yêu cầu người đó xuất trình văn bản ủy quyền và ghi nhận vào Biên bản. Lúc này, văn bản ủy quyền sẽ trở thành một phần của Biên bản họp và có thể nộp kèm khi làm thủ tục;

- Trong trường hợp các thành viên dự họp đủ thì chỉ cần ghi “Không” tại phần “Những thành viên không tham dự cuộc họp”;

- Lý do giải thể: ghi ngắn gọn, đủ ý (Ví dụ: Trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp kinh doanh không có hiệu quả; hiện nay các thành viên không thống nhất được phương án để tiếp tục hoạt động kinh doanh);

- Thông tin các khoản nợ còn lại tại Mục 2.3:

• Cần nêu các khoản nợ đối với khách hàng, đối với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội và các khoản nợ khác, thời điểm thanh toán;
• Trong trường hợp không có thì liệt kê tên các khoản nợ như trên và ghi “không có”.

- Tại Mục 2.4. Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động:

• Thời hạn thanh toán: nếu không ấn định được khoảng thời gian cụ thể thì có thể ghi “chậm nhất vào ngày…/tháng…/năm…”;
• Nếu công ty không tồn tại các khoản này thì có thể xóa bỏ.

- Quy đổi phiếu biểu quyết tại cuộc họp: Công ty có thể lựa chọn mệnh giá bất kì sao cho phù hợp để quy đổi phiếu biểu quyết (Ví dụ: Quy đổi 1 phiếu biểu quyết = 10.000 đồng);

- Trường hợp có thành viên không đồng ý thông qua, biên bản họp phải ghi nhận thông tin đó (Ví dụ: Họ tên người phản đối, lý do…). Nếu không có ai phản đối thì ghi "Không có" tại phần này.

Trên đây là mẫu Biên bản họp HĐTV về việc giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Nếu còn thắc mắc, xin mời quý khách hàng liên hệ với LuatVietnam để được hỗ trợ trong thời gian sớm nhất.