Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này quy định việc phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài để huy động vốn trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam.

THÔNG TƯ

 Quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài

------------------

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017; 

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Nghị định số 16/2017/NĐ-CP ngày 17 tháng 02 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này quy định việc phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu (sau đây gọi là giấy tờ có giá) trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài để huy động vốn trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam.

2. Việc chào bán trái phiếu, lưu ký, niêm yết và giao dịch trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trên thị trường chứng khoán được thực hiện theo quy định tại Luật Chứng khoán, các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Đối tượng phát hành giấy tờ có giá theo quy định tại Điều 3 Thông tư này.

2. Đối tượng mua giấy tờ có giá theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

3. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến việc phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 3. Đối tượng phát hành giấy tờ có giá

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành giấy tờ có giá theo Giấy phép thành lập, hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, bao gồm:

1. Ngân hàng thương mại.

2. Ngân hàng hợp tác xã.

3. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

4. Công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính.

Điều 4. Đối tượng mua giấy tờ có giá

Đối tượng mua giấy tờ có giá là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài. Đối tượng mua giấy tờ có giá do công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính phát hành là tổ chức.

Điều 5. Giải thích từ ngữ

Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu là bằng chứng xác nhận nghĩa vụ trả nợ giữa tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành với người  mua giấy tờ có giá trong một thời hạn nhất định, điều kiện trả lãi và các điều kiện khác.

2. Giấy tờ có giá ghi danh là giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ hoặc ghi sổ có ghi tên người sở hữu.

3. Giấy tờ có giá vô danh là giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ không ghi tên người sở hữu. Giấy tờ có giá vô danh thuộc quyền sở hữu của người nắm giữ giấy tờ có giá.

4. Giấy tờ có giá ngắn hạn có thời hạn dưới một năm, giấy tờ có giá dài hạn có thời hạn từ một năm trở lên, trái phiếu có thời hạn từ một năm trở lên.

Điều 6. Hình thức phát hành

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành giấy tờ có giá theo hình thức giấy tờ có giá ghi danh, giấy tờ có giá vô danh.

2. Đối với người mua giấy tờ có giá là tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài: tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chỉ được phát hành giấy tờ có giá theo hình thức giấy tờ có giá ghi danh.

3. Trường hợp phát hành giấy tờ có giá theo hình thức ghi sổ, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành cấp cho người mua giấy chứng nhận quyền sở hữu giấy tờ có giá.

Điều 7. Các nội dung của giấy tờ có giá

1. Giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ, giấy chứng nhận quyền sở hữu giấy tờ có giá phát hành theo hình thức ghi sổ phải bao gồm tối thiểu các nội dung sau:

a) Tên tổ chức phát hành;

b) Tên gọi giấy tờ có giá (kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền);

c) Mệnh giá, thời hạn, ngày phát hành, ngày đến hạn thanh toán;

d) Lãi suất, phương thức trả lãi, thời điểm trả lãi, địa điểm thanh toán gốc và lãi của giấy tờ có giá;

đ) Ghi rõ giấy tờ có giá ghi danh, vô danh;

e) Đối với giấy tờ có giá ghi danh phải ghi rõ tên tổ chức, số giấy phép thành lập hoặc giấy phép đăng ký kinh doanh, địa chỉ của tổ chức mua giấy tờ có giá (nếu người mua là tổ chức); tên, số chứng minh nhân dân hoặc Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn thời hạn hiệu lực, địa chỉ của người mua giấy tờ có giá (nếu người mua là cá nhân);

g) Đối với trái phiếu chuyển đổi phải ghi rõ thời hạn chuyển đổi trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

h) Đối với trái phiếu kèm chứng quyền phải ghi rõ điều kiện được mua cổ phiếu phổ thông của người sở hữu chứng quyền, số lượng cổ phiếu được mua của từng đơn vị chứng quyền;

i) Ký hiệu, số sê-ri phát hành;

k) Phiếu trả lãi kèm theo giấy tờ có giá phải có các chi tiết liên quan đến giấy tờ có giá (số sê-ri, mệnh giá), lãi suất, số tiền được lĩnh, kỳ hạn lĩnh lãi;

l) Chữ ký của người đại diện hợp pháp của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành và các chữ ký khác do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định;

m) Quyền lợi và trách nhiệm của người sở hữu giấy tờ có giá.

2. Giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ phải được thiết kế và in ấn để đảm bảo khả năng chống giả cao.

Điều 8. Đồng tiền phát hành và thanh toán

Giấy tờ có giá được phát hành và thanh toán bằng đồng Việt Nam.

Điều 9. Mệnh giá của giấy tờ có giá

1. Mệnh giá của giấy tờ có giá là một trăm nghìn (100.000) đồng và bội số của một trăm nghìn (100.000) đồng.

2. Mệnh giá của giấy tờ có giá (trừ trái phiếu) phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn hoặc theo thỏa thuận của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành với người mua.

3. Mệnh giá của trái phiếu phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn trên trái phiếu.

4. Mệnh giá của giấy tờ có giá phát hành theo hình thức ghi sổ do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành thỏa thuận với người mua.

Điều 10. Lãi suất

1. Lãi suất giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành quyết định phù hợp với quy định hiện hành về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước trong từng thời kỳ.

2. Phương pháp tính lãi giấy tờ có giá thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 11. Ngày phát hành và ngày đến hạn thanh toán của giấy tờ có giá

1. Trái phiếu phát hành cùng một đợt và cùng thời hạn được ghi cùng ngày phát hành và cùng ngày đến hạn thanh toán.

2. Ngày phát hành và ngày đến hạn thanh toán đối với kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định.

Điều 12. Phương thức phát hành giấy tờ có giá

1. Tổ chức tín dụng thực hiện phát hành trái phiếu theo phương thức phát hành trái phiếu quy định tại Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán.

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quyết định phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi theo các phương thức trực tiếp phát hành, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu phù hợp với quy định pháp luật.

3. Phí bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu giấy tờ có giá.

Điều 13. Đối tượng tham gia đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành

Đối tượng tham gia đại lý, đấu thầu, bảo lãnh phát hành giấy tờ có giá gồm: các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được làm đại lý trong lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng theo Giấy phép thành lập, hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài; các công ty chứng khoán, các tổ chức được phép cung cấp dịch vụ đại lý, đấu thầu, bảo lãnh phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật.

Điều 14. Thủ tục phát hành và thanh toán giấy tờ có giá

Thủ tục phát hành và thanh toán giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định phù hợp với đặc điểm, mô hình quản lý của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và các quy định pháp luật hiện hành, đảm bảo việc phát hành và thanh toán giấy tờ có giá được chính xác và an toàn.

Điều 15. Thanh toán giấy tờ có giá

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có trách nhiệm thanh toán tiền gốc, lãi giấy tờ có giá đầy đủ và đúng hạn cho người mua giấy tờ có giá.

2. Phương thức thanh toán gốc, lãi giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quyết định phù hợp với các quy định pháp luật có liên quan, được công bố cho người mua giấy tờ có giá trước khi phát hành giấy tờ có giá.

3. Việc thanh toán trước hạn giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quyết định trên cơ sở đề nghị của người mua giấy tờ có giá, bảo đảm an toàn hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Lãi suất áp dụng đối với việc thanh toán trước hạn giấy tờ có giá phù hợp với quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 16. Chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá và xử lý các trường hợp rủi ro khác

1. Giấy tờ có giá được chuyển quyền sở hữu dưới các hình thức mua, bán, cho, tặng, trao đổi và thừa kế phù hợp với quy định pháp luật có liên quan.

2. Giấy tờ có giá do công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính phát hành chỉ được chuyển quyền sở hữu giữa các tổ chức.

3. Thủ tục chuyển quyền sở hữu giấy tờ có giá, xử lý các trường hợp rủi ro (nhàu nát, rách, mất giấy tờ có giá và các trường hợp rủi ro khác) do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định phù hợp với quy định pháp luật, đặc điểm điều kiện kinh doanh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và đảm bảo quyền lợi hợp pháp của người sở hữu giấy tờ có giá.

Điều 17. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

Tổ chức tín dụng mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu theo quy định của Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật khác có liên quan.

Điều 18. Nguyên tắc phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chủ động tổ chức các đợt phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi theo quy định tại Thông tư này khi tuân thủ các tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định tại khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng.

Điều 19. Nguyên tắc phát hành trái phiếu

Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu phải tuân thủ các quy định tại Luật Chứng khoán, các văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán và quy định tại Thông tư này. Riêng về điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ quy định tại điểm e khoản 2 Điều 31 Luật Chứng khoán, tổ chức tín dụng tuân thủ theo quy định tại khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng.

Điều 20. Yêu cầu của việc phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu, mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền

1. Trường hợp tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, trong phương án phát hành trái phiếu phải có nội dung về việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền như sau:

a) Người mua trái phiếu phải đáp ứng quy định pháp luật hiện hành về giới hạn góp vốn, mua cổ phần, tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền;

b) Việc chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu, thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền chỉ được thực hiện sau khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận tăng vốn điều lệ theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng.

2. Khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu, thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, tổ chức tín dụng và người mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng.

Điều 21. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.

2. Thông tư này thay thế các văn bản sau:

a) Thông tư số 34/2013/TT-NHNN ngày 31/12/2013 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

b) Thông tư số 33/2019/TT-NHNN ngày 31/12/2019 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 34/2013/TT-NHNN ngày 31/12/2013 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định về phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

3. Đối với Phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền của tổ chức tín dụng phê duyệt hoặc đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành, tổ chức tín dụng tiếp tục thực hiện theo Phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, chấp thuận, trừ trường hợp tổ chức tín dụng mua lại trái phiếu trước hạn thì thực hiện theo quy định của Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật khác có liên quan.

Điều 22. Tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ và Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước; Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh thành phố trực thuộc Trung ương; Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chịu trách nhiệm tổ chức thi hành Thông tư này./.