1. Biên bản họp sáp nhập công ty của Hội đồng thành viên là gì?
Sáp nhập là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, trong đó theo Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, (các) công ty bị sáp nhập có thể chuyển toàn bộ quyền, tài sản, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của (các) bên bị sáp nhập.
Theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên muốn tổ chức lại doanh nghiệp thì phải có sự họp bàn biểu quyết của Hội đồng thành viên (HĐTV) là ghi nhận thành văn bản. Biên bản họp này được sử dụng để:
- Nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh;
- Lưu giữ và sử dụng trong nội bộ (Ví dụ: tra cứu, sao chụp…).
2. Mẫu Biên bản họp HĐTV về việc thông qua hợp đồng sáp nhập mới nhất
Dưới đây là Mẫu biên bản họp về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của HĐTV công ty TNHH 2 thành viên do LuatVietnam soạn thảo:
CÔNG TY… ____
Số:…./BBH | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc _________
Ngày…tháng…năm… |
BIÊN BẢN CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CÔNG TY…..
(V/v: Thông qua hợp đồng sáp nhập công ty)
Hôm nay, hồi …h…p tại trụ sở CÔNG TY …, mã số doanh nghiệp:…, địa chỉ: …, chúng tôi gồm:
STT | Họ và tên | Số vốn đã góp | Tỷ lệ | Giấy chứng nhận góp vốn | Hộ khẩu thường trú | Ghi chú |
1 | Số… ngày…/…/…. | |||||
2 | Ví dụ: Đại diện theo ủy quyền của …. (có văn bản ủy quyền kèm theo) | |||||
3 | ||||||
… | ||||||
Tổng số | … đồng | … % | ||||
Những thành viên không tham dự cuộc họp:
STT | Họ và tên | Số vốn đã góp | Tỷ lệ | Giấy chứng nhận góp vốn | Hộ khẩu thường trú | Ghi chú |
1 | Số… ngày…/…/…. | |||||
2 | ||||||
3 | ||||||
… | ||||||
Tổng số | … đồng | … % | ||||
Sau khi bàn bạc và thỏa thuận, các thành viên tham gia phiên họp đại diện cho …% vốn điều lệ tương ứng với …% tổng số phiếu có quyền biểu quyết thống nhất thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:
I. Bầu Chủ tọa và Thư ký cuộc họp
1. Chủ tọa
Hội đồng thành viên công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày .../…/…;
Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.
2. Thư ký
Hội đồng thành viên công ty nhất trí bầu Ông/Bà… làm Thư ký cuộc họp Hội đồng thành viên công ty ngày .../…/…;
Ông/Bà… có quyền và nghĩa vụ của Thư ký cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty.
Biểu quyết: Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết
Ý kiến của HĐTV | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành | ||
Không tán thành | ||
Không có ý kiến | ||
Tổng số | …phiếu | ….% |
II. Thông qua hợp đồng sáp nhập công ty
HĐTV cùng thảo luận thông qua hợp đồng sáp nhập, cụ thể như sau:
1. Sáp nhập công ty
A. Các công ty bị sáp nhập:
1. Công ty thứ nhất:
- Tên công ty: ………………...……………………………
- Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………..…
2. Công ty thứ hai:
- Tên công ty: ………………...……………………………
- Địa chỉ trụ sở chính: …………………………………..
……
B. Công ty nhận sáp nhập:
- Tên công ty: ………………...…………………………
- Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………….
2. Thủ tục và điều kiện sáp nhập
………………...…………………………………
3. Phương án sử dụng lao động
………………...…………………………………
4. Cách thức, thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản, cổ phần, trái phiếu và phần vốn góp
………………...………………………………
5. Thời hạn thực hiện sáp nhập
………………...………………………………
6. Thông qua dự thảo điều lệ của công ty nhận sáp nhập
………………...………………………………
7. Thông qua việc bầu các chức danh quản lý
………………...………………………………
8. Quyền và nghĩa vụ của các bên
………………...………………………………
9. Cam kết và bảo đảm
………………...………………………………
10. Sửa đổi hợp đồng
………………...…………………………………
11. Bảo mật
………………...…………………………………
12. Xử lý phạm
………………...…………………………………
13. Giải quyết tranh chấp
………………...……………………………………………………
14. Hiệu lực của hợp đồng
………………...………………………………………
Biểu quyết: Quy đổi: …..đồng/phiếu biểu quyết
Ý kiến của HĐTV | Số phiếu biểu quyết | Tỷ lệ/Tổng số phiếu có quyền biểu quyết (%) |
Tán thành | ||
Không tán thành | ||
Không có ý kiến | ||
Tổng số | …phiếu | ….% |
III. Các quyết định được thông qua: Thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp
IV. Thời điểm thực hiện việc thay đổi: Kể từ ngày được Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận.
V. Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp: …
Biên bản họp Hội đồng thành viên của Công ty là cơ sở để ban hành Quyết định của Hội đồng thành viên. Biên bản này được lập thành …. bản có giá trị pháp lý ngang nhau.
Cuộc họp kết thúc vào hồi …h cùng ngày./.
CHỦ TỌA | THƯ KÝ
|
3. Lưu ý khi điền Biên bản họp sáp nhập doanh nghiệp
Căn cứ Điều 60 Luật Doanh nghiệp, Biên bản họp phải được thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp, do vậy, thư ký cuộc họp hoặc người có liên quan khác khi điền các thông tin tại văn bản này thì cần chú ý:
- Nếu trong cuộc họp có người được ủy quyền tham dự bởi thành viên vắng mặt, ban tổ chức yêu cầu người đó xuất trình văn bản ủy quyền và ghi nhận vào Biên bản. Lúc này, văn bản ủy quyền sẽ trở thành một phần của Biên bản họp và có thể nộp kèm khi làm thủ tục;
- Trong trường hợp các thành viên dự họp đủ thì chỉ cần ghi “Không” tại phần “Những thành viên không tham dự cuộc họp”;
- Quy đổi phiếu biểu quyết tại cuộc họp: Công ty có thể lựa chọn mệnh giá bất kì sao cho phù hợp để quy đổi phiếu biểu quyết (Ví dụ: Quy đổi 1 phiếu biểu quyết = 10.000 đồng);
- Trường hợp có thành viên không đồng ý thông qua, biên bản họp phải ghi nhận thông tin đó (Ví dụ: Họ tên người phản đối, lý do…). Nếu không có ai phản đối thì ghi "Không có" tại phần này.
- Đối với phương án sử dụng lao động, điều lệ (dự thảo) của công ty nhận sáp nhập: nên chuẩn bị thành những văn bản riêng biệt như là tài liệu của cuộc họp.
Trên đây là mẫu Biên bản họp HĐTV về việc thông qua hợp đồng sáp nhập đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Nếu còn thắc mắc, xin mời quý khách hàng liên hệ LuatVietnam để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết hơn trong thời gian sớm nhất.
