Hướng dẫn thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần phải được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành tăng/giảm vốn điều lệ.

1. Vốn điều lệ là gì?

Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ trong công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập.

Cụ thể hơn, Khoản 1 Điều 112 Luật này quy định:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Ngoài ra, tài sản góp vốn trong công ty cổ phần có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Từ đây có thể thấy rằng, vốn điều lệ trong công ty cổ phần là tổng giá trị tài sản (được tính bằng đơn vị cổ phần) mà các cổ đông đã góp hoặc cam kết góp. Các cổ đông có thể lựa chọn loại tài sản góp vốn theo quy định, miễn là đảm bảo có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

Công ty cổ phần yêu cầu tối thiểu có 3 cổ đông góp vốn nhưng không giới hạn số lượng tối đa, do vậy việc thay đổi vốn điều lệ (tăng/giảm) là hệ quả tất yếu và được pháp luật cho phép, cụ thể:

2. Các trường hợp tăng vốn

Căn cứ Mục II Thông tư 19/2003/TT-BTC, vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp:

• Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật (kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của công ty cổ phần theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận);
• Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần: Việc tăng vốn điều lệ chỉ được thực hiện khi đã đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần theo đúng quy định và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi;
• Trả cổ tức bằng cổ phiếu;
• Phát hành cổ phiếu mới để sáp nhập một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty;
• Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

Sau khi hoàn thành tăng vốn điều lệ trên thực tế trong vòng 90 ngày, công ty cổ phần tiến hành làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo đúng số vốn đã tăng.

3. Các trường hợp giảm vốn

Công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn điều lệ theo các hình thức sau:

3.1 Giảm vốn do các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn đối với số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp

Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông công ty cổ phần có nghĩa vụ thanh toán đủ số cổ phần theo như cam kết mua. Nếu hết thời hạn thanh toán mà cổ đông không thực hiện đúng thì: công ty phải điều chỉnh giảm vốn điều lệ, đồng thời làm thủ tục thông báo thay đổi cổ đông sáng lập trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn 90 ngày phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua nêu trên (Theo điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020).

3.2 Giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đồng

- Điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp, dựa vào quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần với điều kiện:

• Doanh nghiệp có ít nhất 02 năm hoạt động kinh doanh liên tục kể từ ngày đăng ký;
• Doanh nghiệp bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho cổ đông.

- Bên cạnh đó, theo điểm g khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông có quyền mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán mỗi loại.

3.3 Giảm vốn do công ty mua lại số cổ phần đã phát hành

Công ty được phép mua lại cổ phần nếu thuộc một trong hai trường hợp sau:

Trường hợp 1. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ:

• Cổ đông nào biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty/thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông trong Điều lệ thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Trong đó, yêu cầu này phải được thể hiện bằng văn bản (nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại), đồng thời phải gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
• Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, mức giá sẽ do các bên thỏa thuận (có thể tính theo giá thị trường hoặc theo quy định tại Điều lệ) trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Nếu không thỏa thuận được về giá, các bên có thể yêu cầu tổ chức thẩm định giá uy tín. Doanh nghiệp tìm từ 03 tổ chức thẩm định giá trở lên để cổ đông lựa chọn.

Trường hợp 2: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

Trong đó, hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại tối đa 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trong trường hợp khác thì việc mua lại cổ phần sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

4. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

Để thay đổi vốn điều lệ (tăng/giảm), công ty cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần ký);
• Bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp;
• Danh sách cổ đông (đối với trường hợp thay đổi vốn điều lệ dẫn đến thay đổi thông tin, tỷ lệ góp vốn của cổ đông);
• Báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ);
• Văn bản cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn điều lệ (đối với trường hợp giảm vốn điều lệ);
• Đối với các công ty có vốn nước ngoài, bổ sung thêm: Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
• Văn bản ủy quyền và một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân (bản sao hợp lệ) đối với người được ủy quyền thực hiện hồ sơ.

5. Hướng dẫn nộp hồ sơ và phí, lệ phí

Bước 1. Nộp hồ sơ

Khuyến khích công ty nộp hồ sơ online qua Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia tại đường link sau: (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) để được miễn lệ phí và tránh mất nhiều thời gian đi lại.

Ngoài ra, tùy tình hình từng địa phương, công ty có thể nộp hồ sơ giấy qua đường bưu điện hoặc trực tiếp gửi tới Bộ phận một cửa - Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở hoạt động.

*Phí, lệ phí: 150.000 đồng. Công ty có thể nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa hoặc thanh toán điện tử theo như hướng dẫn cụ thể của từng Phòng DDaKKD của từng địa phương.

Bước 2. Giải quyết hồ sơ

Cơ quan giải quyết: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (Phòng ĐKKD)

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng ĐKKD xem xét giải quyết và thông báo cho công ty:

• Nếu hồ sơ hợp lệ: Phòng ĐKKD ra văn bản thông báo hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty;
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Phòng ĐKKD thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do thiếu sót, căn cứ và hướng giải quyết cho doanh nghiệp.

Bước 3. Nhận kết quả

Doanh nghiệp có thể nhận kết quả hồ sơ thông qua một trong hai phương thức sau:

(1) Nhận kết quả trực tiếp tại bộ phận một cửa phòng ĐKKD

Người nhận kết quả phải mang các giấy tờ sau:

- Giấy biên nhận giải quyết hồ sơ;

- Văn bản thông báo hồ sơ hợp lệ;

- Hồ sơ của người được công ty ủy quyền thực hiện công việc

(2) Nhận kết quả qua đường bưu điện

Công ty cổ phần đăng ký trên cổng thông tin của Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở để được nhận kết quả tại nhà.

6. Lưu ý sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

- Sau khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty cổ phần phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia (Khoản 1 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Nếu mức vốn điều lệ sau khi thay đổi dẫn đến việc thay đổi mức thuế môn bài thì công ty cũng lưu ý nộp lại tờ khai thuế môn bài và lựa chọn mức đóng thuế phù hợp theo nội dung Khoản 1 Điều 4 Nghị định 139/2016/NĐ-CP, cụ thể:

• Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: 03 triệu đồng/năm;
• Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: 02 triệu đồng/năm.

Trên đây là nội dung thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần. Khi thực hiện thủ tục trên thực tế có thể phát sinh nhiều vấn đề khác, do vậy nếu muốn thuê dịch vụ để tiến hành công việc, quý khách hàng vui lòng liên hệ LuatVietnam để được hỗ trợ.