Thủ tục sáp nhập công ty TNHH một thành viên

Một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

I. TRÌNH TỰ THỰC HIỆN

1. Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp nộp hồ sơ bằng một trong hai phương thức:

- Nộp tại Bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT (Phòng ĐKKD) tỉnh/ thành phố nơi doanh nghiệp đóng trụ sở chính;

- Nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng điện tử tại Cổng Thông tin Đăng ký doanh nghiệp Quốc gia theo địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn); 

Và nộp phí, lệ phí (nếu có) và nhận giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.

2. Thời hạn giải quyết

Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, Phòng ĐKKD hoàn tất kết quả giải quyết và chuyển cho Bộ phận một cửa phòng ĐKKD để trả kết quả.

3. Nhận kết quả

Nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại bộ phận một cửa phòng ĐKKD và phải mang các giấy tờ sau:

- Giấy biên nhận giải quyết hồ sơ.

- Trường hợp  không phải Chủ sở hữu hoặc NĐDTPL của doanh nghiệp trực tiếp đến nhận kết quả thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân sau đây:

+ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

+ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.).

kèm theo văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

II. THÀNH PHẦN HỒ SƠ

1. Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp;

2. Nghị quyết về việc thông qua hợp đồng sáp nhập công ty của công ty nhận sáp nhập;

3. Nghị quyết của về việc thông qua hợp đồng sáp nhập công ty của các công ty bị sáp nhập;

4. Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của và các công ty bị sáp nhập và các công ty nhận sáp nhập;

5. Các giấy tờ, tài liệu đặc thù tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập: Các công ty nhận sáp nhập thuộc loại hình doanh nghiệp nào thì nộp bộ hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tương ứng với loại hình đó:

5.1. Bộ Hồ sơ thành lập Công ty Cổ phần;

5.2. Bộ hồ sơ thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

5.3. Bộ hồ sơ thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

5.3.1. Bộ hồ sơ thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu;

5.3.2. Bộ hồ sơ thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu;

6. Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc NĐDTPL của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:

- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.),

kèm theo văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

LƯU Ý

1. Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

2. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập:

3. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-5 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT) và bản sao các giấy tờ nêu trên để thực hiện chấm dứt tồn tại của các công ty bị sáp nhập.