Thủ tục pháp lý doanh nghiệp
- 1. Các trường hợp và hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
- 1.1 Đổi chủ sở hữu do chuyển nhượng vốn điều lệ
- 1.2 Thay đổi chủ sở hữu do thừa kế
- 1.3 Thay đổi chủ sở hữu do tặng cho vốn góp
- 1.4 Thay đổi do chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
- 1.5 Thay đổi chủ sở hữu theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền
- 2. Hướng dẫn nộp hồ sơ và phí, lệ phí
- 2.1 Nộp hồ sơ
- 2.2 Nộp phí, lệ phí
Việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên theo Luật Doanh nghiệp hiện nay được chia thành mấy trường hợp? Đối với mỗi trường hợp, hồ sơ được quy định ra sao?
1. Các trường hợp và hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
Tổng hợp nội dung Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể chia thành 5 trường hợp. Mỗi trường hợp sẽ có những yêu cầu khác nhau về tài liệu, hồ sơ cần thiết để nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh, cụ thể:
1.1 Đổi chủ sở hữu do chuyển nhượng vốn điều lệ
(1) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
(2) Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp kèm Biên bản thanh lý hợp đồng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
(3) Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty (bản sửa đổi):
+ Điều lệ công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu;
+ Điều lệ công ty TNHH Một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu.
(4) Giấy tờ chứng thực của chủ sở hữu mới:
- Đối với cá nhân:
+ Người Việt Nam: Thẻ căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu còn hiệu lực;
+ Người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế.
- Đối với tổ chức:
+ Giấy tờ chứng minh tư cách hoạt động hợp pháp của tổ chức: Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc tài liệu tương đương khác;
+ Văn bản ủy quyền đại diện của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;
+ Danh sách người đại diện theo ủy quyền kèm theo bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc giấy tờ khác tương đương).
+ Văn bản chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư việc mua phần vốn góp của tổ chức người ngoài (đối với trường hợp quy định tại Luật Đầu tư).
(5) Giấy tờ đối với người được ủy quyền thực hiện thủ tục:
+ Giấy tờ chứng thực cá nhân (Bản sao hợp lệ): Thẻ căn cước công dân/Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu còn hiệu lực.
*Lưu ý:
- Giấy tờ (1) do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
- Người nhận chuyển nhượng có trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty.
1.2 Thay đổi chủ sở hữu do thừa kế
Giấy tờ để thực hiện thủ tục trong trường hợp này có nhiều điểm tương đồng với trường hợp chuyển nhượng vốn điều lệ nêu tại Mục 2.1. Cụ thể, ngoài tài liệu hồ sơ số (1), (3), (4) và (5) thì người nộp hồ sơ cần chuẩn bị thêm Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế (bản sao) để nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
*Lưu ý: Giấy tờ (1) phải do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật mới ký.
1.3 Thay đổi chủ sở hữu do tặng cho vốn góp
Người thực hiện thủ tục cần có tài liệu, giấy tờ số (1), (3), (4) và (5) được trình bày chi tiết tại Mục 2.1 nêu trên, đồng thời chuẩn bị Hợp đồng tặng cho phần vốn góp để hoàn thiện hồ sơ.
1.4 Thay đổi do chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp
Người thực hiện thủ tục cần có tài liệu, giấy tờ số (1), (3), (4) và (5) được trình bày chi tiết tại Mục 2.1 nêu trên, đồng thời chuẩn bị:
Các trường hợp | Giầy tờ cần thiết |
Chia công ty | Nghị quyết, quyết định chia công ty |
Tách công ty | Nghị quyết, quyết định tách công ty |
Sáp nhập doanh nghiệp | - Hợp đồng sáp nhập; - Công ty nhận sáp nhập: Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập; - Công ty bị sáp nhập: Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng sáp nhập, trừ trường hợp công ty là thành viên/ cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ/cổ phần có quyền biểu quyết. (Căn cứ: Điểm a, b, c Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP) |
Hợp nhất doanh nghiệp | - Hợp đồng hợp nhất; - Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới. (Căn cứ: Điểm a, b Khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP) |
1.5 Thay đổi chủ sở hữu theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền
Người thực hiện thủ tục cần có tài liệu, giấy tờ số (1), (3), (4) và (5) được trình bày chi tiết tại Mục 2.1 nêu trên, đồng thời chuẩn bị thêm Quyết định thay đổi chủ sở hữu công ty của cơ quan có thẩm quyền để nộp cho Sở Kế hoạch – Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
2. Hướng dẫn nộp hồ sơ và phí, lệ phí
2.1 Nộp hồ sơ
*Cách thức nộp:
Theo Khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, người nộp hồ sơ có thể lựa chọn nộp hồ sơ giấy trực tiếp hoặc gửi bưu điện tới cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở; nếu nộp hồ sơ online thì phải thực hiện qua Cổng dịch vụ công quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Tuy nhiên, một số địa phương yêu cầu công dân thực hiện thủ tục qua mạng thay vì nộp hồ sơ giấy (Ví dụ: Hà Nội, thành phố Hồ Chí Minh…), do vậy trước khi đăng ký, quý khách hàng cần tìm hiểu, liên hệ cán bộ thuộc Sở Kế hoạch – Đầu tư có thẩm quyền để có thông tin chính xác trước khi làm thủ tục.
*Quy trình xử lý hồ sơ:
- Bước 1. Nộp hồ sơ;
- Bước 2. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành xem xét và xử lý yêu cầu trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ;
- Bước 3. Trả kết quả
- Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận mới cho doanh nghiệp;
- Nếu hồ sơ còn sai/thiếu thì doanh nghiệp sẽ nhận được văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
2.2 Nộp phí, lệ phí
Thông tin chủ sở hữu là một trong những nội dung hiển thị trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty TNHH 1 thành viên, do vậy khi làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu thì cơ nquan đăng ký doanh nghiệp có thẩm quyền sẽ cấp Giấy chứng nhận mới. Theo Biểu phí, lệ phí ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, công ty phải nộp phí cấp lại là 50.000 đồng (Miễn phí cho công ty thực hiện thủ tục qua mạng).
Ngoài ra, thay đổi thông tin chủ sở hữu phải công bố lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp với lệ phí 100.000 đồng/lần.
Trên đây là nội dung cũng như hướng dẫn nộp hồ sơ và phí, lệ phí khi làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên theo quy định pháp luật mới nhất. Nếu còn thắc mắc, xin mời quý khách hàng liên hệ với LuatVietnam để trao đổi chi tiết hơn.
